第一篇：公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步明確公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及 《公司章程的規(guī)定》,制定本議事規(guī)則。

第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)指定的工作人員、列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的其他有關(guān)人員均具有約束力。

第二章 監(jiān)事會(huì)

第三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中股東代表人，職工代表人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于三分之一。

第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職代會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。

第五條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 《公司章程》的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

第六條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。《公司章程》第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。第十條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

第十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

（二）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（五）審查重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；檢查重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行情況，并向股東大會(huì)報(bào)告；必要時(shí)，就重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)專(zhuān)門(mén)發(fā)表意見(jiàn)；

（六）審查變更募集資金投資項(xiàng)目并發(fā)表意見(jiàn)；

（七）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（八）列席董事會(huì)會(huì)議；

（九）要求公司高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答所關(guān)注的問(wèn)題；

（十）向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果；

（十一）向股東大會(huì)提出提案；

（十二）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（十三）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（十四）《公司章程》規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就過(guò)去一年對(duì)公司的監(jiān)督檢查情況向股東大會(huì)報(bào)告并公告，內(nèi)容包括：

（一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況；

（二）董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。

第十五條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第十六條 監(jiān)事會(huì)決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。

第十七條 監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)召開(kāi)程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會(huì)決議的內(nèi)容是否符合法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。

第十八條 監(jiān)事出席公司股東大會(huì)，除因涉及公司商業(yè)秘密而不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，監(jiān)事會(huì)應(yīng)配合董事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)和說(shuō)明。第十九條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三日以前通知全體監(jiān)事。出現(xiàn)緊急情況需盡快召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，不受上述通知時(shí)間的限制，可以通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。監(jiān)事會(huì)會(huì)議不能如期召開(kāi)，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交書(shū)面說(shuō)明，并對(duì)說(shuō)明內(nèi)容進(jìn)行公告。

第二十條監(jiān)事會(huì)主席根據(jù)實(shí)際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日前以專(zhuān)人送達(dá)、短信、即時(shí)通訊工具、電子郵件或者傳真方式將會(huì)議通知送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事要求召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)表明要求召開(kāi)會(huì)議的原因和目的。

第三章 會(huì)議通知

第二十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容: 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限, 事由及議題, 發(fā)出通知的日期。

第二十二條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席決定召開(kāi)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對(duì)象等。會(huì)議通知由監(jiān)事會(huì)主席簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)系人負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。

第二十三條 會(huì)議通知必須以專(zhuān)人送達(dá)、郵寄、短信、即時(shí)通訊工具、電子郵件或傳真方式將會(huì)議通知送達(dá)全體監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)最少提前三日通知到人。會(huì)議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知到人。

第二十四條 參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)在開(kāi)會(huì)日期的前兩日告知聯(lián)系人是否參加會(huì)議。

第二十五條 監(jiān)事應(yīng)親自參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議，如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。

委托必須以書(shū)面方式，委托書(shū)上應(yīng)寫(xiě)明委托的內(nèi)容和權(quán)限。委托書(shū)應(yīng)在開(kāi)會(huì)前送達(dá)聯(lián)系人，由聯(lián)系人辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開(kāi)始時(shí)向到會(huì)人員宣布。

第二十六條 授權(quán)委托書(shū)可由聯(lián)系人按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。

第四章 會(huì)議提案

第二十七條 公司的監(jiān)事和其他有關(guān)人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決定 的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)系人，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)系人匯集分類(lèi)整理后交監(jiān)事會(huì)主席審閱，由監(jiān)事會(huì)主席決定是否列入議程。

原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)以書(shū)面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)反映情況。

議案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。第二十八條 監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、《公司章程》的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍；

（二）審查公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，檢查公司重大投資決策以及執(zhí)行股東大會(huì)決議的情況；

（三）核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的報(bào)告，財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，利潤(rùn)分配方案以及其它相關(guān)資料；

（四）檢查公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員是否違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及股東大會(huì)決議的行為；

（五）檢查公司勞動(dòng)工資計(jì)劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益；

（六）討論當(dāng)公司發(fā)生重大問(wèn)題，或者董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí)，是否提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

第五章 會(huì)議議事和決議

第二十九條 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)上均有發(fā)言權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第三十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第三十一條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事代為表決，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見(jiàn)，并且在作出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見(jiàn)。保留不同意見(jiàn)或持反對(duì)意見(jiàn)的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)作出的合法決議，不得在執(zhí)行決議時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿 行事，否則監(jiān)事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)罷免其監(jiān)事職務(wù)。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名監(jiān)事作主題中心發(fā)言，說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見(jiàn)。對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，寫(xiě)出調(diào)查核實(shí)的書(shū)面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議。

第三十四條 當(dāng)會(huì)議議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。

第三十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其它時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)在作出決議之前，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取列席人員的意見(jiàn)。

第三十六條 監(jiān)事會(huì)決議表決方式為記名投票或舉手表決方式。但如有兩名以上監(jiān)事要求以無(wú)記名投票方式進(jìn)行的，則應(yīng)當(dāng)采用無(wú)記名投票方式表決。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

第三十七條 監(jiān)事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對(duì)作出該決議負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第三十八條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議材料應(yīng)當(dāng)作為公司檔案至少保存十年。

第三十九條 監(jiān)事會(huì)的決定在通過(guò)正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。

第六章 附則

第四十條 本規(guī)則自股東大會(huì)通過(guò)之日起施行。股東大會(huì)授權(quán)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條 本規(guī)則未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

第四十二條 股東大會(huì)授權(quán)監(jiān)事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或《公 司章程》的修改，修訂本規(guī)則，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

股份有限公司年月日

第二篇：議事監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)

議事監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)

一、討論審議本村《村民自治章程》規(guī)定須提交村民會(huì)議和村民代表會(huì)議決定的重大事項(xiàng)，提出意見(jiàn)和建議；

二、監(jiān)督村事務(wù)民主決策；

三、監(jiān)督村民委員會(huì)成員行使職權(quán)，定期監(jiān)督、評(píng)議村民委員會(huì)及其管理人員工作；

四、對(duì)村民委員會(huì)在村務(wù)公開(kāi)方面的事項(xiàng)、內(nèi)容、時(shí)間、程序、形式進(jìn)行民主監(jiān)督；

五、參與審查村集體的財(cái)務(wù)計(jì)劃和各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)本村集體財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

六、每月審核村民委員會(huì)財(cái)務(wù)開(kāi)支，出具理財(cái)報(bào)告書(shū)（僅議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

七、受村民委托，對(duì)村民質(zhì)疑的本村集體的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行查閱、審核，并要求有關(guān)當(dāng)事人對(duì)財(cái)務(wù)問(wèn)題作出解釋?zhuān)▋H議事監(jiān)事會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督小組職能）；

八、向村民會(huì)議、村民代表會(huì)議報(bào)告村務(wù)公開(kāi)和民主理財(cái)情況；

九、收集、聽(tīng)取村民對(duì)村務(wù)公開(kāi)和民主理財(cái)?shù)囊庖?jiàn)和建議。

第三篇：濟(jì)公砂鍋公司監(jiān)事會(huì)議事準(zhǔn)則

濟(jì)公砂鍋公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

總則

第一條 為明確濟(jì)公砂鍋（北京）有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的議事、決策程序，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條 監(jiān)事會(huì)由

名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。

第四條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)由《公司法》和《公司章程》規(guī)定

監(jiān)事會(huì)組織規(guī)則

第三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四條 監(jiān)事會(huì)召集人負(fù)責(zé)主持監(jiān)事會(huì)的工作，對(duì)監(jiān)事會(huì)的工作全面負(fù)責(zé)。具體工作職責(zé)如下：

1。召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

2。監(jiān)督和檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3。負(fù)責(zé)審查和簽署有關(guān)監(jiān)事會(huì)的文件；

4。代表監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告監(jiān)事會(huì)的工作；

5。組織制定監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃和監(jiān)事會(huì)決定事項(xiàng)的實(shí)施；

6．監(jiān)事會(huì)其他需要辦理的工作。

第五條 監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第六條 監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程，對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況實(shí)施監(jiān)督檢查。具體行使下列職權(quán)：

第七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八條 監(jiān)事會(huì)在行使監(jiān)督權(quán)時(shí)，不能代替董事會(huì)或總經(jīng)理履行職責(zé)，也不能代表公司進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第九條 監(jiān)事會(huì)在履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持實(shí)事求是，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，履行誠(chéng)信

和勤勉的義務(wù)，維護(hù)和保障股東及公司的合法利益不受侵害。監(jiān)事不得利用職權(quán)和影響謀取私利，不得泄露公司的商業(yè)秘密和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作秘密。

第十條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第十一條 公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事有下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，公司有權(quán)對(duì)負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事作出處罰；有嚴(yán)重失職行為的，由有關(guān)機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行處罰：

1． 對(duì)公司存在的重大問(wèn)題，沒(méi)有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報(bào)的；

2． 對(duì)董事會(huì)提交股東會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問(wèn)題的；

3． 泄露公司機(jī)密的；

4． 在履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益的；

5． 由公司股東會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第十二條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或三分之二以上監(jiān)事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前五日將會(huì)議通知以書(shū)面方式送達(dá)全體監(jiān)事。

第十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第十四條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為會(huì)議方式，對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。自監(jiān)事會(huì)收到過(guò)半數(shù)監(jiān)事書(shū)面簽署的監(jiān)事會(huì)決議文本之日起，該監(jiān)事會(huì)決議生效。

第十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人召集。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)

當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如有必要，可邀請(qǐng)公司董事、總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，可書(shū)面委托其他監(jiān)事代為行使表決權(quán)。委托書(shū)中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。

監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的 表決權(quán)。

第十七條 會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人主持，監(jiān)事會(huì)召集人因故不能到會(huì)時(shí)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)一名監(jiān)事主持會(huì)議。

第十八條 在發(fā)生股東會(huì)或職工選舉更換監(jiān)事的情況時(shí)，其后召開(kāi)的第一次監(jiān)事會(huì)由新任監(jiān)事和余任監(jiān)事出席，如有必要，可以請(qǐng)前任監(jiān)事列席該次會(huì)議。在更換的監(jiān)事包括監(jiān)事會(huì)召集人的情況下，其后召開(kāi)的第一次監(jiān)事會(huì)由一名余任監(jiān)事主持，該次會(huì)議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會(huì)召集人。在全體監(jiān)事同時(shí)更換的情況下，其后召開(kāi)的第一次監(jiān)事會(huì)由新任監(jiān)事協(xié)商派一名監(jiān)事主持會(huì)議，該次會(huì)議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會(huì)召集人。

第十九條 監(jiān)事會(huì)審議事項(xiàng)范圍包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、最近一次董事會(huì)和股東會(huì)決議的事項(xiàng)；

2、上一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議確定事項(xiàng)的辦理情況；

3、審查公司財(cái)務(wù)決算報(bào)告情況，從監(jiān)督角度提出意見(jiàn)或建議；

4、對(duì)公司預(yù)算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運(yùn)行情況、重大投資決策實(shí)施情況、公司資產(chǎn)質(zhì)量和保值增值情況進(jìn)行分析評(píng)價(jià)；

5、討論監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、工作計(jì)劃和工作總結(jié)。

6、公司章程規(guī)定屬監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、審查、評(píng)議的事項(xiàng)；

7、董事會(huì)提議的事項(xiàng)或監(jiān)事提議的事項(xiàng)。

第二十條 在股東會(huì)召開(kāi)前的例會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)審議有關(guān)上一的監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，內(nèi)容包括：

1、公司財(cái)務(wù)的檢查情況；

2、董事等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會(huì)決議的執(zhí)行情況；

3、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告的其他重大事件。

4、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對(duì)股東會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。

第二十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)逐項(xiàng)對(duì)所列議題進(jìn)行討論。討論議題時(shí)，監(jiān)事均應(yīng)發(fā)表意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議可采取書(shū)面方式或舉手方式表決，每位監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。

第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議討論重大問(wèn)題時(shí)，如發(fā)生相持的意見(jiàn)，所討論議題尚有疑點(diǎn)問(wèn)題時(shí)，由監(jiān)事會(huì)召集人決定是否暫緩表決，待進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)后，提交下次會(huì)議表決。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)作會(huì)議記錄，由會(huì)議主持人指定人員記錄，會(huì)議記錄由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員簽字確認(rèn)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。

第二十四條 除會(huì)議記錄外，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)同時(shí)對(duì)所審議事項(xiàng)作出簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議決議，決議應(yīng)在會(huì)議結(jié)束前宣讀，并由到會(huì)的全體監(jiān)事簽字（包括代理監(jiān)事的簽字）。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議作為公司檔案，由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為十年。

監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行

第二十六條 根據(jù)決議內(nèi)容需要，監(jiān)事會(huì)可以將決議交由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)抄送董事、經(jīng)理層人員以及公告。

第二十七條 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出建議或要求董事會(huì)、經(jīng)理班子給予答復(fù)的決議事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)安排監(jiān)事專(zhuān)項(xiàng)負(fù)責(zé)與董事會(huì)、總經(jīng)理溝通落實(shí)決議事項(xiàng)，并就決議事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)果向監(jiān)事會(huì)作出書(shū)面報(bào)告。

附則

第二十八條 本規(guī)則中未予規(guī)定的事宜，依照公司章程和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)隨著公司經(jīng)營(yíng)管理的發(fā)展和監(jiān)事會(huì)運(yùn)作的實(shí)踐不斷完善本規(guī)則，如發(fā)現(xiàn)本規(guī)則與公司章程或國(guó)家有關(guān)規(guī)定不符時(shí)，應(yīng)及時(shí)作出修改。本規(guī)則的修改需經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上通過(guò)方可生效。

第三十條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本規(guī)則經(jīng)公司股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

濟(jì)公砂鍋有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)

二00三年十二月十二日

第四篇：村民議事會(huì)、理事會(huì)，監(jiān)事會(huì)模板

村民議事會(huì)

一、人員組成(5-7人)

會(huì)

長(zhǎng)：***

副會(huì)長(zhǎng)：***

成員：***********

范文老師2019-11-15

16:16

二、村民議事會(huì)工作制度

一、村民議事會(huì)是由本村村民代表參加的參謀議事，民主監(jiān)督村務(wù)的基層群眾性組織。

二、村民議事會(huì)成員任期與村民委員會(huì)相同，每屆三年，可以連選連任。

三、村民議事會(huì)享有六大職權(quán):

①對(duì)村內(nèi)重大事務(wù)的參謀權(quán);

②對(duì)村委會(huì)計(jì)劃、報(bào)告的審議權(quán);

③對(duì)村干部的執(zhí)行政策情況的監(jiān)督權(quán);

④對(duì)群眾意見(jiàn)與建議的收集、反映權(quán);

⑤對(duì)不合格的村委干部要求罷免的建議權(quán);

⑥對(duì)村務(wù)的民主管理權(quán)。

四、村民議事會(huì)的主要內(nèi)容是:討論村委中長(zhǎng)期規(guī)劃和本工作計(jì)劃，財(cái)務(wù)收支預(yù)決算，年終收益分配，各業(yè)承包合同，集體土地的征用，新建企業(yè)和企業(yè)新增項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，村鎮(zhèn)建設(shè)的規(guī)劃和宅基地的審批，大型基本建設(shè)和固定資產(chǎn)購(gòu)置及處理。

五、村民委員會(huì)接受村民議事會(huì)的檢查、監(jiān)督。

每年年終，應(yīng)將本財(cái)務(wù)收支、企業(yè)承包、土地承包情況，農(nóng)民負(fù)擔(dān)情況，宅基地審批情況、計(jì)劃生育指標(biāo)分配情況等向村民議事會(huì)匯報(bào)，對(duì)群眾關(guān)心的熱點(diǎn)問(wèn)題，要求在村內(nèi)主要街道予以公示。

六、村民委員會(huì)成員每年年終向村民議事會(huì)進(jìn)行述職報(bào)告，村民議事會(huì)對(duì)每個(gè)成員的工作要進(jìn)行認(rèn)真的評(píng)議，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行無(wú)記名測(cè)評(píng)，評(píng)議結(jié)果將記入檔案，作為考核村委干部的主要依據(jù)，為村委換屆調(diào)整干部提供依據(jù)。

七、村民議事會(huì)每季至少召開(kāi)一次，由村民委員會(huì)召集、主持，如有特殊情況，經(jīng)本村三分之二的村民代表聯(lián)名提出，即可召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議。

八、村民議事會(huì)要建立健全各種資料表冊(cè)，做到各種活動(dòng)有記錄，各項(xiàng)決策有記錄，好人好事有記錄，意見(jiàn)建議有記錄，決策的執(zhí)行情況有反映，并要將有關(guān)資料整理入檔。

村民理事會(huì)

一、人員組成(5-7人)

會(huì)

長(zhǎng)：***

副會(huì)長(zhǎng)：***

成員：***********

二、村民理事會(huì)工作制度

適應(yīng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的新形勢(shì)，促進(jìn)兩個(gè)文明建設(shè)，以自然村為單位成立村民理事會(huì)。理事會(huì)應(yīng)在嚴(yán)格按照黨的政策方針，執(zhí)行國(guó)家法律法規(guī)，遵循村規(guī)民約的前提下，立足本村村民，積極帶領(lǐng)本村村民開(kāi)展社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè)工作。

一、理事會(huì)的產(chǎn)生

1、理事會(huì)由5-7人組成，成員由組織能力強(qiáng)、熱心公益事業(yè)、辦事公道的村組干部、老同志、黨團(tuán)員、積極分子組成，經(jīng)本組村民大會(huì)或村民代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

2、在理事會(huì)成員中選舉會(huì)長(zhǎng)1名。根據(jù)市委年1號(hào)文件“全面推行黨支部領(lǐng)導(dǎo)下的村兩委班子、村民小組、黨小組與新農(nóng)村建設(shè)理事會(huì)、農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織的雙向進(jìn)入交叉任職管理模式”的精神，村民理事會(huì)長(zhǎng)應(yīng)由村兩委班子成員、村民小組長(zhǎng)或黨小組長(zhǎng)擔(dān)任。

二、理事會(huì)的任期

理事會(huì)每屆任期三年，理事會(huì)任期期滿(mǎn)，要及時(shí)召開(kāi)本村村民大會(huì)或村民代表大會(huì)，選舉新一屆理事會(huì)。理事會(huì)成員可連選連任。

三、理事會(huì)的權(quán)利和義務(wù)

1、理事會(huì)對(duì)村民代表會(huì)議負(fù)責(zé)，代表村民行使職能，至少每季度向村民代表會(huì)議匯報(bào)一次工作。

2、認(rèn)真貫徹落實(shí)黨和國(guó)家的方針政策，切實(shí)履行村莊公共事務(wù)管理，建立完善和監(jiān)督執(zhí)行村規(guī)民約，公共事務(wù)管理、公共場(chǎng)所衛(wèi)生管理等各項(xiàng)長(zhǎng)效管理機(jī)制，及時(shí)糾正違反本制度和村規(guī)民約等相關(guān)制度的人和事。

3、切實(shí)履行本村組新農(nóng)村建設(shè)的管理職能，負(fù)責(zé)協(xié)助技術(shù)部門(mén)制定和實(shí)施村莊規(guī)劃，負(fù)責(zé)與農(nóng)戶(hù)簽訂建設(shè)意向協(xié)議，負(fù)責(zé)向政府自主申請(qǐng)新農(nóng)村建設(shè)示范點(diǎn)，積極擔(dān)負(fù)起建設(shè)資金籌集管理、建設(shè)合同簽訂、工程進(jìn)度督促、建設(shè)質(zhì)量監(jiān)管的具體職責(zé)，逐步完善村組基礎(chǔ)設(shè)施和公益事業(yè)設(shè)施配套，努力提升村民的生產(chǎn)生活質(zhì)量。

4、負(fù)責(zé)聽(tīng)取并收集各個(gè)方面的意見(jiàn)建議，協(xié)調(diào)解決村內(nèi)的有關(guān)問(wèn)題和困難。

5、負(fù)責(zé)組織開(kāi)展文明新風(fēng)培育創(chuàng)建活動(dòng)，廣泛開(kāi)展互助活動(dòng)，增強(qiáng)村民參與活動(dòng)的積極性和主動(dòng)性。

6、尊重村民權(quán)利，維護(hù)村民利益，以實(shí)施各類(lèi)農(nóng)民培訓(xùn)工程為契機(jī)，積極引導(dǎo)村民做一個(gè)有一定致富能力、文明守法、移風(fēng)易俗的新型農(nóng)民。組織村民摒棄陳規(guī)陋習(xí)，弘揚(yáng)文明新風(fēng)，倡導(dǎo)健康文明科學(xué)的生活方式。

7、按照“民辦、民管、民勞、民受益”的原則，培育和組建新經(jīng)濟(jì)組織，為本村全體村民提供產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后各項(xiàng)任務(wù)，達(dá)到“信息暢通、技術(shù)互幫，資金互助、成果共享”的目標(biāo)。

8、本制度需修改時(shí)，由理事會(huì)征求群眾意見(jiàn)，提出修改條規(guī)，經(jīng)戶(hù)主會(huì)或群眾大會(huì)討論通過(guò)。

9、本制度條款如與村或政府頒布的政策法規(guī)有違背，應(yīng)按政策法規(guī)及時(shí)進(jìn)行修改。村民監(jiān)事會(huì)

一、人員組成(5-7人)

會(huì)

長(zhǎng)：***

副會(huì)長(zhǎng)：***

成員：***********

為了進(jìn)一步擴(kuò)大村民民主監(jiān)督職權(quán)，確保群眾的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、參與權(quán)和管理權(quán)，鞏固村委會(huì)與群眾的良好關(guān)系，特制定本制度。

一、村民監(jiān)事會(huì)的組成由黨風(fēng)廉政建設(shè)監(jiān)督員、農(nóng)村“五老”（老干部、老黨員、老勞模、老教師、老軍人）、人大代表和有較高威信的村民５－７人組成，成員必須經(jīng)全體村民大會(huì)或村民代表大會(huì)民主推薦產(chǎn)生。但不能是村黨政班子成員及其直系親屬。

二、村民監(jiān)事會(huì)職責(zé)

1、審查村務(wù)公開(kāi)的各項(xiàng)內(nèi)容；

2、審議批準(zhǔn)村委會(huì)的工作報(bào)告、財(cái)務(wù)收支賬目憑證；

3、監(jiān)督村委會(huì)及其成員對(duì)法律法規(guī)和村民自治章程及村民會(huì)議或村民代表會(huì)議決定事項(xiàng)的執(zhí)行；

4、檢查村財(cái)務(wù)收支，督促村委會(huì)財(cái)務(wù)的公開(kāi)；

5、舉行民主聽(tīng)證會(huì)，向村民通報(bào)本村重大事項(xiàng)，征求并反映村民對(duì)村務(wù)公開(kāi)的意見(jiàn)和建議，對(duì)村委會(huì)研究決定的事項(xiàng)向群眾作好宣傳解釋?zhuān)?/p>

6、向村民會(huì)議負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，接受村民大會(huì)的監(jiān)督；

7、監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求監(jiān)事所涉及的對(duì)象提供真實(shí)材料和有利于監(jiān)事工作開(kāi)展的必備條件。

三、村民監(jiān)事會(huì)工作范圍

定期組織召開(kāi)村民會(huì)議或村民代表會(huì)議，聽(tīng)取村委會(huì)的工作匯報(bào)，評(píng)議村委會(huì)的工作，列席村委會(huì)有關(guān)重大事項(xiàng)決策的會(huì)議；走訪(fǎng)群眾，收集、匯總?cè)罕妼?duì)村委會(huì)工作和村組干部的意見(jiàn)，對(duì)群眾反映的熱、難點(diǎn)問(wèn)題及時(shí)向村委會(huì)反映，并提出建議；負(fù)責(zé)向村民宣傳有關(guān)決策，協(xié)助村兩委會(huì)做好黨和國(guó)家各項(xiàng)政策、本村重大決定的貫徹落實(shí)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立自主地開(kāi)展各項(xiàng)符合規(guī)定的民主監(jiān)事活動(dòng)。

第五篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱(chēng)“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱(chēng)“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱(chēng)“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱(chēng)“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿(mǎn)的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見(jiàn)公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(下稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽(tīng)取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒(méi)有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書(shū)面通知（包括專(zhuān)人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事。

如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說(shuō)明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專(zhuān)門(mén)職能部門(mén)召開(kāi)有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開(kāi)

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過(guò)的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無(wú)效。

第七章 董事會(huì)秘書(shū)

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)是具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，自通過(guò)之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__