第一篇：公司監(jiān)事會議事規(guī)則

監(jiān)事會議事規(guī)則

（2013年9月17日印發(fā)）

第一章

總則

第一條

為了維護公司、股東和職工的合法權益，完善公司法人治理結構，促使公司監(jiān)事會依法有效履行職責，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）和《$$公司章程》（下稱“公司章程”）及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，特制定本規(guī)則。

第二條

公司監(jiān)事會是公司內部的監(jiān)事機構，其工作報告由公司股東大會審議批準。

第三條

公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設主席一名。監(jiān)事會可下設秘書處，是監(jiān)事會處理日常事務的辦事機構。

第二章

監(jiān)事會的職權與義務

第四條

監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（六）向股東會會議提出提案；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第五條

監(jiān)事會必須對公司履行以下義務：

（一）遵守國家法律、行政法規(guī)和《公司章程》；

（二）對公司承擔不得逾越權限的義務；

（三）監(jiān)事不得從事與公司競爭或損害利益的活動。

第三章

監(jiān)事會會議

第六條

監(jiān)事會每六個月召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，主席因故不能履行職務時，由二分之一以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第七條

監(jiān)事會會議的召集，應在會議召開三日前通知各監(jiān)事，但遇緊急事情時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。

第八條

監(jiān)事開會時，原則上監(jiān)事應親自出席。若因特殊原因不能履行職務時，監(jiān)事可以委托其他監(jiān)事代理出席。委托時應出具委托書，委托書要明確授權范圍，一個代理人以受一人委托為限。

第九條

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

第十條

監(jiān)事會會議實行合議制，每個監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會會議決議，應有出席監(jiān)事過半數(shù)同意。

第十一條

監(jiān)事會會議應做成議事記錄。議事記錄應記載會議的時間、場所、出席者姓名、決議方法、議事經(jīng)過及表決結果，出席監(jiān)事應于記錄上簽字。議事記錄應在會后3日內分發(fā)給各監(jiān)事。

第十二條

議事記錄應與出席會議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存。由監(jiān)事會指定專人保管，5年內任何人不得銷毀。

第四章

監(jiān)事

第十三條

監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中由股東選舉監(jiān)事2名，職工監(jiān)事1名。股東選舉的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換。

第十四條

監(jiān)事的任職資格應滿足法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求。

第十五條

監(jiān)事為公司監(jiān)事會成員，監(jiān)事每屆任期3年，可連選連任。第十六條

監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。監(jiān)事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第十七條

監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十八條

股東大會要求監(jiān)事列席會議的，監(jiān)事應當列席并接受股東的質詢。

第十九條

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十條

監(jiān)事遇下列情形之一，必須解任：

（一）任期屆滿；

（二）從事危害公司利益的行為并經(jīng)證實的；

（三）監(jiān)事自動辭職。

第二十一條

監(jiān)事的報酬由股東大會決定后由公司支付，監(jiān)事會行使職權所需的日常經(jīng)費由股東大會據(jù)實確定后由公司支付。

第五章

附則

第二十二條

本規(guī)則所稱以上，包含本數(shù)；本規(guī)則所稱過，不包含本數(shù)。

第二十三條

本規(guī)則經(jīng)公司股東大會批準后生效。

第二十四條

本規(guī)則未盡事宜，依照《公司法》等有關法律、行政法規(guī)和《公司章程》辦理。

第二十五條

本規(guī)則由董事會辦公會負責解釋。

第二篇：議事監(jiān)事會主要職責

議事監(jiān)事會主要職責

一、討論審議本村《村民自治章程》規(guī)定須提交村民會議和村民代表會議決定的重大事項，提出意見和建議；

二、監(jiān)督村事務民主決策；

三、監(jiān)督村民委員會成員行使職權，定期監(jiān)督、評議村民委員會及其管理人員工作；

四、對村民委員會在村務公開方面的事項、內容、時間、程序、形式進行民主監(jiān)督；

五、參與審查村集體的財務計劃和各項財務管理制度，對本村集體財務活動進行民主監(jiān)督（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

六、每月審核村民委員會財務開支，出具理財報告書（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

七、受村民委托，對村民質疑的本村集體的財務賬目進行查閱、審核，并要求有關當事人對財務問題作出解釋（僅議事監(jiān)事會財務監(jiān)督小組職能）；

八、向村民會議、村民代表會議報告村務公開和民主理財情況；

九、收集、聽取村民對村務公開和民主理財?shù)囊庖姾徒ㄗh。

第三篇：濟公砂鍋公司監(jiān)事會議事準則

濟公砂鍋公司監(jiān)事會議事規(guī)則

總則

第一條 為明確濟公砂鍋（北京）有限責任公司(以下簡稱“公司”)監(jiān)事會的職權，規(guī)范監(jiān)事會的議事、決策程序，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，對股東會負責并報告工作。

第三條 監(jiān)事會由

名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換。

第四條 監(jiān)事會的職權由《公司法》和《公司章程》規(guī)定

監(jiān)事會組織規(guī)則

第三條 監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名，由監(jiān)事會選舉產生。

第四條 監(jiān)事會召集人負責主持監(jiān)事會的工作，對監(jiān)事會的工作全面負責。具體工作職責如下：

1。召集和主持監(jiān)事會會議；

2。監(jiān)督和檢查監(jiān)事會決議的實施情況；

3。負責審查和簽署有關監(jiān)事會的文件；

4。代表監(jiān)事會向股東會報告監(jiān)事會的工作；

5。組織制定監(jiān)事會工作計劃和監(jiān)事會決定事項的實施；

6．監(jiān)事會其他需要辦理的工作。

第五條 監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權。

第六條 監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和其他有關法律法規(guī)以及公司章程，對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司生產經(jīng)營活動、財務狀況實施監(jiān)督檢查。具體行使下列職權：

第七條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第八條 監(jiān)事會在行使監(jiān)督權時，不能代替董事會或總經(jīng)理履行職責，也不能代表公司進行任何經(jīng)營活動。

第九條 監(jiān)事會在履行職權時，應堅持實事求是，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責，履行誠信

和勤勉的義務，維護和保障股東及公司的合法利益不受侵害。監(jiān)事不得利用職權和影響謀取私利，不得泄露公司的商業(yè)秘密和其他生產經(jīng)營管理工作秘密。

第十條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十一條 公司監(jiān)事會或監(jiān)事有下列行為之一的，可認定為失職行為，公司有權對負有責任的監(jiān)事作出處罰；有嚴重失職行為的，由有關機構依法進行處罰：

1． 對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的；

2． 對董事會提交股東會的財務報告的真實性、完整性未嚴格審核而發(fā)生重大問題的；

3． 泄露公司機密的；

4． 在履行職責過程中接受不正當利益的；

5． 由公司股東會認定的其他嚴重失職行為的。

監(jiān)事會議事規(guī)則

第十二條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之二以上監(jiān)事提議時，可召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應在會議召開前五日將會議通知以書面方式送達全體監(jiān)事。

第十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第十四條 監(jiān)事會的議事方式為會議方式，對所議事項應當進行記錄。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。自監(jiān)事會收到過半數(shù)監(jiān)事書面簽署的監(jiān)事會決議文本之日起，該監(jiān)事會決議生效。

第十五條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集。監(jiān)事會會議應

當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如有必要，可邀請公司董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員列席會議。

第十六條 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的，可書面委托其他監(jiān)事代為行使表決權。委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。

監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的 表決權。

第十七條 會議由監(jiān)事會召集人主持，監(jiān)事會召集人因故不能到會時，應書面授權一名監(jiān)事主持會議。

第十八條 在發(fā)生股東會或職工選舉更換監(jiān)事的情況時，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事和余任監(jiān)事出席，如有必要，可以請前任監(jiān)事列席該次會議。在更換的監(jiān)事包括監(jiān)事會召集人的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由一名余任監(jiān)事主持，該次會議應選舉出新監(jiān)事會召集人。在全體監(jiān)事同時更換的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事協(xié)商派一名監(jiān)事主持會議，該次會議應選舉出新監(jiān)事會召集人。

第十九條 監(jiān)事會審議事項范圍包括但不限于以下事項：

1、最近一次董事會和股東會決議的事項；

2、上一次監(jiān)事會會議確定事項的辦理情況；

3、審查公司財務決算報告情況，從監(jiān)督角度提出意見或建議；

4、對公司預算執(zhí)行情況、資產運行情況、重大投資決策實施情況、公司資產質量和保值增值情況進行分析評價；

5、討論監(jiān)事會工作報告、工作計劃和工作總結。

6、公司章程規(guī)定屬監(jiān)事會監(jiān)督、審查、評議的事項；

7、董事會提議的事項或監(jiān)事提議的事項。

第二十條 在股東會召開前的例會上，監(jiān)事會應當審議有關上一的監(jiān)事會工作報告，內容包括：

1、公司財務的檢查情況；

2、董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況；

3、監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他重大事件。

4、監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

第二十一條 監(jiān)事會會議應逐項對所列議題進行討論。討論議題時，監(jiān)事均應發(fā)表意見。監(jiān)事會會議可采取書面方式或舉手方式表決，每位監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會決議應由全體監(jiān)事過半數(shù)表決通過。

第二十二條 監(jiān)事會會議討論重大問題時，如發(fā)生相持的意見，所討論議題尚有疑點問題時，由監(jiān)事會召集人決定是否暫緩表決，待進一步調查核實后，提交下次會議表決。

第二十三條 監(jiān)事會會議應作會議記錄，由會議主持人指定人員記錄，會議記錄由出席會議的監(jiān)事和記錄人員簽字確認。監(jiān)事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出某種說明性記載。

第二十四條 除會議記錄外，監(jiān)事會會議應同時對所審議事項作出簡明扼要的會議決議，決議應在會議結束前宣讀，并由到會的全體監(jiān)事簽字（包括代理監(jiān)事的簽字）。

第二十五條 監(jiān)事會會議記錄和會議決議作為公司檔案，由董事會秘書保存，保存期限為十年。

監(jiān)事會決議的執(zhí)行

第二十六條 根據(jù)決議內容需要，監(jiān)事會可以將決議交由董事會秘書負責抄送董事、經(jīng)理層人員以及公告。

第二十七條 對公司經(jīng)營管理提出建議或要求董事會、經(jīng)理班子給予答復的決議事項，監(jiān)事會應安排監(jiān)事專項負責與董事會、總經(jīng)理溝通落實決議事項，并就決議事項的執(zhí)行結果向監(jiān)事會作出書面報告。

附則

第二十八條 本規(guī)則中未予規(guī)定的事宜，依照公司章程和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 監(jiān)事會應隨著公司經(jīng)營管理的發(fā)展和監(jiān)事會運作的實踐不斷完善本規(guī)則，如發(fā)現(xiàn)本規(guī)則與公司章程或國家有關規(guī)定不符時，應及時作出修改。本規(guī)則的修改需經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上通過方可生效。

第三十條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責解釋。

第三十一條 本規(guī)則經(jīng)公司股東會審議通過后實施。

濟公砂鍋有限責任公司監(jiān)事會

二00三年十二月十二日

第四篇：村民議事會、理事會，監(jiān)事會模板

村民議事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

范文老師2019-11-15

16:16

二、村民議事會工作制度

一、村民議事會是由本村村民代表參加的參謀議事，民主監(jiān)督村務的基層群眾性組織。

二、村民議事會成員任期與村民委員會相同，每屆三年，可以連選連任。

三、村民議事會享有六大職權:

①對村內重大事務的參謀權;

②對村委會計劃、報告的審議權;

③對村干部的執(zhí)行政策情況的監(jiān)督權;

④對群眾意見與建議的收集、反映權;

⑤對不合格的村委干部要求罷免的建議權;

⑥對村務的民主管理權。

四、村民議事會的主要內容是:討論村委中長期規(guī)劃和本工作計劃，財務收支預決算，年終收益分配，各業(yè)承包合同，集體土地的征用，新建企業(yè)和企業(yè)新增項目的開發(fā)，村鎮(zhèn)建設的規(guī)劃和宅基地的審批，大型基本建設和固定資產購置及處理。

五、村民委員會接受村民議事會的檢查、監(jiān)督。

每年年終，應將本財務收支、企業(yè)承包、土地承包情況，農民負擔情況，宅基地審批情況、計劃生育指標分配情況等向村民議事會匯報，對群眾關心的熱點問題，要求在村內主要街道予以公示。

六、村民委員會成員每年年終向村民議事會進行述職報告，村民議事會對每個成員的工作要進行認真的評議，在此基礎上進行無記名測評，評議結果將記入檔案，作為考核村委干部的主要依據(jù)，為村委換屆調整干部提供依據(jù)。

七、村民議事會每季至少召開一次，由村民委員會召集、主持，如有特殊情況，經(jīng)本村三分之二的村民代表聯(lián)名提出，即可召開專題會議。

八、村民議事會要建立健全各種資料表冊，做到各種活動有記錄，各項決策有記錄，好人好事有記錄，意見建議有記錄，決策的執(zhí)行情況有反映，并要將有關資料整理入檔。

村民理事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

二、村民理事會工作制度

適應農村經(jīng)濟社會發(fā)展的新形勢，促進兩個文明建設，以自然村為單位成立村民理事會。理事會應在嚴格按照黨的政策方針，執(zhí)行國家法律法規(guī)，遵循村規(guī)民約的前提下，立足本村村民，積極帶領本村村民開展社會主義新農村建設工作。

一、理事會的產生

1、理事會由5-7人組成，成員由組織能力強、熱心公益事業(yè)、辦事公道的村組干部、老同志、黨團員、積極分子組成，經(jīng)本組村民大會或村民代表大會選舉產生。

2、在理事會成員中選舉會長1名。根據(jù)市委年1號文件“全面推行黨支部領導下的村兩委班子、村民小組、黨小組與新農村建設理事會、農民專業(yè)合作經(jīng)濟組織的雙向進入交叉任職管理模式”的精神，村民理事會長應由村兩委班子成員、村民小組長或黨小組長擔任。

二、理事會的任期

理事會每屆任期三年，理事會任期期滿，要及時召開本村村民大會或村民代表大會，選舉新一屆理事會。理事會成員可連選連任。

三、理事會的權利和義務

1、理事會對村民代表會議負責，代表村民行使職能，至少每季度向村民代表會議匯報一次工作。

2、認真貫徹落實黨和國家的方針政策，切實履行村莊公共事務管理，建立完善和監(jiān)督執(zhí)行村規(guī)民約，公共事務管理、公共場所衛(wèi)生管理等各項長效管理機制，及時糾正違反本制度和村規(guī)民約等相關制度的人和事。

3、切實履行本村組新農村建設的管理職能，負責協(xié)助技術部門制定和實施村莊規(guī)劃，負責與農戶簽訂建設意向協(xié)議，負責向政府自主申請新農村建設示范點，積極擔負起建設資金籌集管理、建設合同簽訂、工程進度督促、建設質量監(jiān)管的具體職責，逐步完善村組基礎設施和公益事業(yè)設施配套，努力提升村民的生產生活質量。

4、負責聽取并收集各個方面的意見建議，協(xié)調解決村內的有關問題和困難。

5、負責組織開展文明新風培育創(chuàng)建活動，廣泛開展互助活動，增強村民參與活動的積極性和主動性。

6、尊重村民權利，維護村民利益，以實施各類農民培訓工程為契機，積極引導村民做一個有一定致富能力、文明守法、移風易俗的新型農民。組織村民摒棄陳規(guī)陋習，弘揚文明新風，倡導健康文明科學的生活方式。

7、按照“民辦、民管、民勞、民受益”的原則，培育和組建新經(jīng)濟組織，為本村全體村民提供產前、產中、產后各項任務，達到“信息暢通、技術互幫，資金互助、成果共享”的目標。

8、本制度需修改時，由理事會征求群眾意見，提出修改條規(guī)，經(jīng)戶主會或群眾大會討論通過。

9、本制度條款如與村或政府頒布的政策法規(guī)有違背，應按政策法規(guī)及時進行修改。村民監(jiān)事會

一、人員組成(5-7人)

會

長：***

副會長：***

成員：***********

為了進一步擴大村民民主監(jiān)督職權，確保群眾的知情權、監(jiān)督權、參與權和管理權，鞏固村委會與群眾的良好關系，特制定本制度。

一、村民監(jiān)事會的組成由黨風廉政建設監(jiān)督員、農村“五老”（老干部、老黨員、老勞模、老教師、老軍人）、人大代表和有較高威信的村民５－７人組成，成員必須經(jīng)全體村民大會或村民代表大會民主推薦產生。但不能是村黨政班子成員及其直系親屬。

二、村民監(jiān)事會職責

1、審查村務公開的各項內容；

2、審議批準村委會的工作報告、財務收支賬目憑證；

3、監(jiān)督村委會及其成員對法律法規(guī)和村民自治章程及村民會議或村民代表會議決定事項的執(zhí)行；

4、檢查村財務收支，督促村委會財務的公開；

5、舉行民主聽證會，向村民通報本村重大事項，征求并反映村民對村務公開的意見和建議，對村委會研究決定的事項向群眾作好宣傳解釋；

6、向村民會議負責并報告工作，接受村民大會的監(jiān)督；

7、監(jiān)事會有權要求監(jiān)事所涉及的對象提供真實材料和有利于監(jiān)事工作開展的必備條件。

三、村民監(jiān)事會工作范圍

定期組織召開村民會議或村民代表會議，聽取村委會的工作匯報，評議村委會的工作，列席村委會有關重大事項決策的會議；走訪群眾，收集、匯總群眾對村委會工作和村組干部的意見，對群眾反映的熱、難點問題及時向村委會反映，并提出建議；負責向村民宣傳有關決策，協(xié)助村兩委會做好黨和國家各項政策、本村重大決定的貫徹落實。監(jiān)事會可以獨立自主地開展各項符合規(guī)定的民主監(jiān)事活動。

第五篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所的相關規(guī)定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產值的5％的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機構和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所所規(guī)定由董事會決定的關聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__