第一篇：上市培訓(xùn)內(nèi)容

課程體系：

模塊一：宏觀經(jīng)濟分析與產(chǎn)業(yè)政策解讀（2天）

1、國內(nèi)外金融形勢與宏觀經(jīng)濟趨勢分析

國內(nèi)外金融形勢現(xiàn)狀分析與預(yù)測

中國宏觀經(jīng)濟分析與趨勢判斷

中國政府2010年經(jīng)濟調(diào)控?zé)狳c分析 2、2010年政府產(chǎn)業(yè)政策解讀

中國各產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展趨勢分析

政府產(chǎn)業(yè)扶持政策解讀

新農(nóng)業(yè)、生物醫(yī)療行業(yè)、教育行業(yè)、能源行業(yè)與物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展分析

領(lǐng)銜主講：

上海交大經(jīng)濟學(xué)院執(zhí)行院長

陳

憲

國務(wù)院發(fā)展研究中心產(chǎn)業(yè)研究部部長

馮

飛

模塊

二、企業(yè)轉(zhuǎn)型升級與創(chuàng)業(yè)板上市

（2天）

中國民營企業(yè)四大發(fā)展模式辨析—珠江模式、蘇南模式、溫州模式、晉江模式

企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略思路

企業(yè)的核心能力培育與創(chuàng)新

中國“納斯達克”----創(chuàng)業(yè)板上市前景

創(chuàng)業(yè)板規(guī)則及適用性分析解讀

誰將是創(chuàng)業(yè)板新寵？

企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市與技術(shù)創(chuàng)新 領(lǐng)銜主講：

中國證監(jiān)會研究中心主任

祁

斌

中國證監(jiān)會研究中心高級研究員

王

歐

模塊

三、企業(yè)商業(yè)模式設(shè)計與創(chuàng)新（4天）

1、企業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新設(shè)計實戰(zhàn)演練

企業(yè)商業(yè)模式架構(gòu)，商業(yè)模式設(shè)計方法

分析企業(yè)原有商業(yè)模式，探討商業(yè)模式改進方案

通過商業(yè)模式的創(chuàng)新尋求企業(yè)最佳盈利模式，提升企業(yè)價值

學(xué)員企業(yè)商業(yè)模式PK

2、行業(yè)優(yōu)秀商業(yè)模式案例分析

最佳商業(yè)模式案例分析之互聯(lián)網(wǎng)模式、新媒體模式

最佳商業(yè)模式案例分析之連鎖經(jīng)營模式

最佳商業(yè)模式案例分析之虛擬經(jīng)營模式

最佳商業(yè)模式案例分析之傳統(tǒng)行業(yè)模式

領(lǐng)銜主講：

清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授

朱武祥

上海交大經(jīng)濟與管理學(xué)院教授

黃采金

特邀相關(guān)行業(yè)著名創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)驗交流分享（熱點行業(yè)精選案例分析）

模塊

四、企業(yè)私募股權(quán)投融資操作實務(wù)（6天）

1、私募股權(quán)基金概述及國內(nèi)法規(guī)政策解讀

國內(nèi)外私募股權(quán)投資概況與發(fā)展趨勢

國內(nèi)創(chuàng)投法規(guī)與配套政策解讀

新《合伙企業(yè)法》和民營資本轉(zhuǎn)型創(chuàng)投市場

2、私募股權(quán)基金的設(shè)立與運營

私募股權(quán)基金的組織形式、募集程序和治理結(jié)構(gòu)的完善

私募股權(quán)基金的會計處理、稅收處理與風(fēng)險防范

私募股權(quán)投資基金案例分析

3、私募股權(quán)基金投資策略與投資程序

最佳投資公司的尋找與篩選策略

私募基金對擬投資企業(yè)項目的可行性研究和經(jīng)濟社會評價

私募基金對擬投資企業(yè)的盡職調(diào)查和投資談判

私募基金對擬投資企業(yè)的財務(wù)分析和企業(yè)估值

4、企業(yè)私募股權(quán)融資操作實務(wù)

企業(yè)吸引私募融資的亮點打造、商業(yè)計劃和操作流程

企業(yè)私募融資的時機和注意要點

企業(yè)債券融資與股權(quán)融資策略

企業(yè)私募融資的法律實務(wù)

5、私募股權(quán)基金投資后管理

董事會層面的管理與監(jiān)督及投資人與企業(yè)家關(guān)系管理；

被投企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善、商業(yè)秘密的保護與期權(quán)激勵制度；

被投企業(yè)再融資、業(yè)務(wù)、人才層面的增值服務(wù)體系構(gòu)建實施

6、私募股權(quán)基金退出策略

VC和PE在中國投資最佳退出策略分析

私募股權(quán)基金獲利退出的渠道設(shè)計

著名私募基金投資成功與失敗的案例分析

領(lǐng)銜主講：

上海交大博導(dǎo)、亞商資本董事長

陳琦偉

政金融司處長

劉健鈞

紅杉資本中國創(chuàng)始合伙人

沈南鵬資合伙人

陸

豪

東方富海董事長、原深圳創(chuàng)新投總裁 陳

瑋

本董事長

鄭錦橋

聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織中國首席代表

羅

響投行部總裁

翟山鷹

模塊

五、企業(yè)并購與資產(chǎn)整合（4天）

國家發(fā)改委財 軟銀賽富投嘉富誠國際資 原建設(shè)銀行

1、企業(yè)并購重組操作實務(wù)

國內(nèi)并購重組市場政策法律環(huán)境與現(xiàn)狀分析

企業(yè)并購戰(zhàn)略思維、戰(zhàn)略規(guī)劃與時機選擇

企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、談判、風(fēng)險控制及法律實務(wù) 并購估值與定價模型

管理層收購（MBO）與員工持股計劃（ESOP）杠桿收購（LBO）的方式與策略

企業(yè)并購重組計劃的融資支持

2、并購后整合治理

重組與并購整合

企業(yè)戰(zhàn)略、核心能力整合 企業(yè)主營業(yè)務(wù)與擴展業(yè)務(wù)的整合 企業(yè)人力資源與企業(yè)文化整合 企業(yè)財務(wù)資產(chǎn)整合

企業(yè)并購后的整合要點及難點分析

并購重組成功與失敗案例分析

領(lǐng)銜主講：

上海交大經(jīng)濟與管理學(xué)院博導(dǎo)

陳亞民

天道咨詢董事長、天道并購CEO

俞鐵成模塊

六、擬上市企業(yè)公司治理

（2天）

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與公司機制（決策機制、經(jīng)營機制、激勵機制、風(fēng)險控制機制等）建立與運作

公司治理與團隊建設(shè)

企業(yè)財務(wù)與行政治理 企業(yè)營銷戰(zhàn)略治理

治理中的激勵與約束機制

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化塑造

公共關(guān)系管理

戰(zhàn)略投資人引進策略

國內(nèi)外企業(yè)治理案例分析與討論

領(lǐng)銜主講：

財政部國資研究中心副主任

文宗瑜

德隆國際執(zhí)行總裁

虞滌新

模塊

七、企業(yè)國內(nèi)外上市戰(zhàn)略選擇

（4天）

1、企業(yè)上市前的融資、改制與重組

開投基金合伙人、原

戰(zhàn)略投資者引進策略與企業(yè)內(nèi)外部因素分析

上市前融資方式選擇與融資風(fēng)險防范控制

企業(yè)改制與發(fā)行上市的基本流程及要求 企業(yè)改制與重組重點、難點及應(yīng)關(guān)注的問題

2、企業(yè)上市前景分析與決策制定

國內(nèi)外資本市場新格局與IPO發(fā)展趨勢

國內(nèi)主板/中小板/創(chuàng)業(yè)板上市對比分析與申請程序

企業(yè)上市決策與規(guī)劃制定

企業(yè)上市的地點、時機與方式的優(yōu)化選擇

3、企業(yè)國內(nèi)上市融資

企業(yè)上市前的財務(wù)、法律及商業(yè)模式規(guī)范 企業(yè)上市規(guī)則解讀和常見疑難解析

如何與中介機構(gòu)進行有效合作

學(xué)員企業(yè)國內(nèi)上市可行性分析

4、企業(yè)海外上市融資

海外資本市場概覽與各國上市利弊分析及選擇 海外上市流程、審批、監(jiān)管及注意事項 海外上市成本收益風(fēng)險評估 國內(nèi)公司境外成功上市實例分析

領(lǐng)銜主講：

摩根斯坦利亞洲總部副總裁

左

怡

中投證券投資銀行部執(zhí)行總裁

冒友華

模塊

八、交大安泰高端論壇與主題沙龍：（每月不定期舉行）

1、激勵機制與基業(yè)常青

2、危機管理與公共關(guān)系

3、兵法禪道與現(xiàn)代管理

4、股指期貨投資技巧與風(fēng)險管理

5、地產(chǎn)股權(quán)融資方式與地產(chǎn)投資信托REIT s

6、私募證券投資基金的設(shè)立、運作與管理

更多論壇信息請登陸：http://004km.cn

領(lǐng)銜主講：

上海交大經(jīng)濟與管理學(xué)院院長

王方華

上海交大經(jīng)濟與管理學(xué)院副院長

孟憲忠

阿里巴巴首席執(zhí)行官

衛(wèi)

哲

漢庭酒店連鎖首席執(zhí)行官

季

琦

今日資本總裁

徐

新

百仕通集團董事總經(jīng)理

鄭堅平

模塊

九、游學(xué)及實戰(zhàn)演練：

1、定期參觀考察知名企業(yè)、學(xué)員企業(yè)；

2、形式多樣的班級活動、學(xué)員項目路演與投融資沙龍；

3、課程將安排外地游學(xué)及戶外拓展訓(xùn)練，增強學(xué)員之間的溝通協(xié)作與團隊意識。利用種種典型場景和活動方式，讓團隊和個人經(jīng)歷一系列考驗，磨練克服困難的毅力，激發(fā)潛能，培養(yǎng)團隊精神。

﹡課程安排以最終上課通知為準。

第二篇：公司上市法律服務(wù)內(nèi)容

公司上市法律服務(wù)

（一）、股份制改造階段

1.參與依法變更為股份有限公司的可行性研究；

2.參與股份制改造方案的設(shè)計；

3.對擬改制企業(yè)進行相關(guān)法律知識的介紹。4.協(xié)助草擬發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案；

5.辦理必要的前置審批手續(xù)（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。

6.協(xié)助申請國有資產(chǎn)評估立項并取得立項批文、申請確認評估結(jié)果并取得確認復(fù)函(如需)； 7.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司增資擴股的董事會決議、股東大會決議和新老股東之間的增資協(xié)議(如需)；

8.協(xié)助有限責(zé)任公司變更為股份公司的變更登記；

9.協(xié)助草擬股份公司創(chuàng)立大會文件、董事會文件、監(jiān)事會文件； 10.協(xié)助草擬股份公司股東大會工作程序規(guī)則； 11.協(xié)助草擬股份公司董事會議事規(guī)則； 12.協(xié)助草擬股份公司監(jiān)事會議事規(guī)則；

13.協(xié)助草擬股份公司總經(jīng)理／經(jīng)理工作規(guī)則；

14.協(xié)助上報國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案(含律師的法律意見書)，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見書(如有)。

15.出具擬任職董事、監(jiān)事和高級管理人員資格的法律意見書；

16.出席創(chuàng)立大會暨第一次股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

（二）、輔導(dǎo)期內(nèi)

17.按照《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設(shè)性意見；

18.法律法規(guī)宣講；

19.協(xié)助公司完善各項規(guī)章制度； 20.公司需要的其他法律服務(wù)；

（三）、公開發(fā)行準備申報材料階段

21.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

22.協(xié)助草擬、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導(dǎo)協(xié)議、聘請財務(wù)顧問協(xié)議、股票承銷協(xié)議、委托審計協(xié)議、委托資產(chǎn)評估、委托盈利預(yù)測協(xié)議，等等)和申報材料； 23.參照《上市公司章程必備條款》，協(xié)助修改草擬公司章程草案；

24.參與發(fā)行方案的設(shè)計，與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格； 25.協(xié)助草擬、修改審查招股意向書、招股說明書、發(fā)行公告； 26.協(xié)助發(fā)行人向證券交易所申請出具上市承諾函；

27.出具本次股票發(fā)行上市申報材料中必備的法律意見書；

28.針對法律意見書出具日以后發(fā)生的事實或者證監(jiān)會的反饋意見函出具補充法律意見書； 29.出具律師工作報告；

30.匯總申請文件并送交主承銷商； 31.聽取反饋意見、修改申請文件。

（四）、協(xié)助申請上市

32．出具首次公開發(fā)行的股票申請上市的法律意見書等； 33.見證董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署聲明與承諾。

第三篇：企業(yè)上市培訓(xùn)心得

上市公司規(guī)范運作和信息披露學(xué)習(xí)心得體會

2017年3月29日我生產(chǎn)設(shè)備部所有成員組織學(xué)習(xí)了《公司運營、強化信息披露報備制度及法律責(zé)任的通知》。通過培訓(xùn)，部門成員對公司運營中信息披露及報備有了新的認識，提高了大家的責(zé)任意識，了解了報備及披露流程，規(guī)范了報備操作程序和手續(xù)?，F(xiàn)將我們大家了解到隨著證券市場的不斷發(fā)展，建立健全完善的法人治理結(jié)構(gòu)、推進上市公司的規(guī)范運作、提高上市公司質(zhì)量已成為上市公司實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的基礎(chǔ)。通過培訓(xùn)，我們還了解到上市公司的信息披露很龐雜，主要包括定期報告和臨時報告兩種。具體內(nèi)容如下：

1、定期報告

包括報告、中期報告和季度報告。

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送中期報告，并予公告;

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送報告，并予公告;

2、臨時報告

發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

通過對信息披露的深入了解，下列情況為應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件：

(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;(17)對外提供重大擔(dān)保;

(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;(19)變更會計政策、會計估計;

(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

通過培訓(xùn)我們還了解到了我企業(yè)在準備上市這兩年多來所經(jīng)歷的點點滴滴，公司在規(guī)范運作和信息披露方面所做的努力，取得的成果。

我們深刻的體會到，作為生產(chǎn)設(shè)備部的一員，應(yīng)切實做到：（1）認真統(tǒng)計、分析設(shè)備管理的有關(guān)資料；

（2）審計設(shè)備大修理項目費用預(yù)算，加強設(shè)備修理質(zhì)量監(jiān)管及費用控制； 我們會整理上生產(chǎn)期的各項情況，認真分析，并制定下一生產(chǎn)期的生產(chǎn)工藝指標，同時制定開機小修、停機工作計劃。只有在認真掌握有關(guān)法律、法規(guī)的基礎(chǔ)上，不斷提高自律意識，才能進一步推動上市公司規(guī)范運作，避免發(fā)生觸犯法律的事情。

通過培訓(xùn)，增強了我們大家的規(guī)范運作意識，從而防止“無知違規(guī)”，也認識到了內(nèi)部控制和信息披露的必要性，加強了上市公司重大風(fēng)險防范意識。

最后，感謝公司給我們組織這樣的培訓(xùn)，希望以后能有更多這樣的培訓(xùn)，能讓我們充分的了解公司。為公司的上市盡微薄之力。

安全生產(chǎn)部

2017.3.30

第四篇：債券上市申報材料內(nèi)容與格式

附件

1債券上市申報材料內(nèi)容與格式

一、上市申報材料的紙張、封面與份數(shù)

（一）紙張

應(yīng)采用規(guī)格為209×295毫米的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

（二）封面

1、標有“××債券上市申請材料”字樣；

2、債券發(fā)行人名稱。

（三）份數(shù)

發(fā)行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。

二、上市申請材料目錄

（一）債券上市申請書；

（二）有權(quán)部門批準債券發(fā)行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照；

（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數(shù)額的相關(guān)證明文件；

（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報

告；

（十二）擔(dān)保人近三年資信情況與擔(dān)保協(xié)議（如有）；

（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

第五篇：上市律師的主要工作內(nèi)容

企業(yè)上市律師的主要工作內(nèi)容

律師為企業(yè)改制、重組、股票發(fā)行上市提供法律服務(wù)，可以全程或者分階段以專項特聘法律顧問的身份進行，需按所簽訂的律師合同忠實履行義務(wù)，遵從獨立、合法、勤勉盡責(zé)的原則，在核準制下，特別是發(fā)行人聘請的律師要盡職調(diào)查，對有關(guān)股票發(fā)行上市的事實進行核查驗證，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無虛假記載、無重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。

★律師的角色

作為擬改制主體／主發(fā)起人、發(fā)行人或者主承銷商/上市推薦人／保薦人(二板中)的證券公司的專項特聘法律顧問。

★律師的工作原則

無論從《律師法》、《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》的法律法規(guī)層次出發(fā)，還是從中國證監(jiān)會、司法部相關(guān)的部委規(guī)章層次出發(fā)，律師不僅要履行法定義務(wù)，也要忠實履行合同義務(wù)，遵從獨立、合法、勤勉盡責(zé)的原則，以律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)水平和道德標準，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無虛假記載、無重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，對廣大投資者負責(zé)。

1.律師應(yīng)當(dāng)是根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。

2.律師應(yīng)承諾已依據(jù)編報規(guī)則12號的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

3.律師應(yīng)承諾已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

★律師的工作目標

律師的工作目標是，配合改制企業(yè)，通過新設(shè)股份公司或者對擬改制公司/企業(yè)進行規(guī)范化的公司制改造，通過資產(chǎn)重組/股權(quán)重組/債務(wù)重組，使之成為具備輔導(dǎo)條件的股份公司，經(jīng)過輔導(dǎo)并驗收合格后進行股票發(fā)行上市工作，或者對符合條件的上市公司提供法律支持，把后續(xù)融資機會通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)楝F(xiàn)實。

律師工作的目標和要求是，嚴肅、認真地參與改制方案的確定和申報材料的制作，確保申請文件的真實性、準確性和完整性，保證改制方案和申報材料的合法性、規(guī)范性，確認不存在對發(fā)行和上市有重大影響的法律障礙，否則，該出具保留意見的不能無原則地滿足發(fā)行人的要求。

★律師的主要工作內(nèi)容

配合企業(yè)各個階段的需要，為企業(yè)改制、首次公開發(fā)行股票并上市、為上市公司配股、增發(fā)、收購兼并、對重大資產(chǎn)交易和日常規(guī)范運作提供法律服務(wù)。具體可分為：

一、改制準備階段可以提供法律服務(wù)的主要內(nèi)容

1.參與新設(shè)/依法變更為股份公司或者改制、重組設(shè)立為股份公司的可行性研究。

2.參與改制方案的設(shè)計，論證法律上的可行性。

3.協(xié)助做好基礎(chǔ)工作清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，確定土地資產(chǎn)(土地使用權(quán))的處置方案并報土地管理部門批準。

4.簽訂債權(quán)債務(wù)重組、公司/企業(yè)分立或者合并協(xié)議，由律師進行認證。

5.因公司/企業(yè)分立或者合并而引起的重大合同協(xié)議的變更，需要法律認證。

6.編制資產(chǎn)重組方案，提出界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系、控股關(guān)系以及債權(quán)債務(wù)清理的初步方案。

7.對擬改制企業(yè)進行相關(guān)法律知識的介紹。

二、股份公司設(shè)立階段 1.協(xié)助草擬資產(chǎn)重組協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案；

2.辦理必要的前置審批手續(xù)（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。

3.協(xié)助申請國有資產(chǎn)評估立項并取得立項批文、申請確認評估結(jié)果并取得確認復(fù)函；

4.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司增資擴股的董事會決議、股東大會決議和新老股東之間的增資協(xié)議；

5.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司的申請(向?qū)徟鷻C關(guān)和工商登記機關(guān))；

6.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司/設(shè)立股份公司的可行性研究報告；

7.協(xié)助草擬股份公司創(chuàng)立大會文件、董事會文件、監(jiān)事會文件；

8.協(xié)助草擬股份公司股東大會工作程序規(guī)則；

9.協(xié)助草擬股份公司董事會議事規(guī)則；

10.協(xié)助草擬股份公司監(jiān)事會議事規(guī)則；

11.協(xié)助草擬股份公司總經(jīng)理／經(jīng)理工作規(guī)則；

12.協(xié)助上報國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案(含律師的法律意見書)，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見書。

13.出具擬任職董事、監(jiān)事和高級管理人員資格的法律意見書；

14.出席創(chuàng)立大會暨第一次股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

15.審查資產(chǎn)評估和驗資的合法性； 16.辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

三、輔導(dǎo)期內(nèi)

17.按照《輔導(dǎo)暫行辦法》的規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設(shè)性意見；

18.法律法規(guī)宣講；

19.協(xié)助公司完善各項規(guī)章制度；

20.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

21.公司需要的其他法律服務(wù)；

四、準備申報材料階段

22.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

23.協(xié)助草擬、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導(dǎo)協(xié)議、聘請財務(wù)顧問協(xié)議、股票承銷協(xié)議、委托審計協(xié)議、委托資產(chǎn)評估、委托盈利預(yù)測協(xié)議，等等)和申報材料；

24.參照《上市公司章程必備條款》，協(xié)助草擬公司章程修改草案；

25.參與發(fā)行方案的設(shè)計，與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格；

26.協(xié)助草擬、修改審查招股意向書(如有)、招股說明書、發(fā)行公告；

27.協(xié)助發(fā)行人向證券交易所申請出具上市承諾函；

28.出具本次股票發(fā)行上市申報材料中必備的法律意見書；

29.針對法律意見書出具日以后發(fā)生的事實或者證監(jiān)會的反饋意見函出具補充法律意見書； 30.出具律師工作報告；

31.匯總申請文件并送交主承銷商。

32.聽取反饋意見、修改申請文件。

33.參與路演和發(fā)行。

(1)法人配售路演，向法人(含戰(zhàn)略投資者)配售。

(2)對公眾投資者配售和上網(wǎng)發(fā)行。

(3)募集資金到賬并驗資。

(4)協(xié)助變更工商登記。

五、協(xié)助申請上市 上市后

34.出席股東大會并出具見證意見；

35.為公司資產(chǎn)置換和重大資產(chǎn)收購出具法律意見書；

36.為公司配股、增發(fā),出具法律意見書；

37.為公司收購、兼并行為出具法律意見書；

38.為公司合并、分立出具法律意見書；

39.為公司股票暫停和終止上市提供法律服務(wù)；