第一篇：格力電器股權(quán)激勵的案例分析

隨著我國資本市場的逐步發(fā)展和公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善，股權(quán)激勵機制在我國上市公司中受到越來越多的關(guān)注。股權(quán)激勵作為一項有效的長期激勵機制,早已在西方發(fā)達(dá)國家得到了廣泛認(rèn)同和施行,雖然我國推行較晚,但近年來對我國企業(yè)的發(fā)展和內(nèi)部治理都起到了積極作用。國內(nèi)外學(xué)者對股權(quán)激勵進(jìn)行了大量研究,在理論和實證方面都取得了十分豐碩的成果,但對股權(quán)激勵與企業(yè)績效之間的關(guān)系仍沒有一致的定論。例如，目前我國上市公司經(jīng)理人員持股的狀況如何？它能否對經(jīng)理人員進(jìn)行有效的激勵？另外，由于我國很多上市公司都在經(jīng)理人員內(nèi)部實行了年薪制，年度報酬如何確定？它與公司業(yè)績有無關(guān)系？這些問題對上市公司的績效是否存在影響？通過對以上問題進(jìn)行實證分析，從而謀求上市公司的績效最大化。本文從公司財務(wù)業(yè)績視角以及采用實證驗證的方法，結(jié)合格力電器股權(quán)激勵和公司績效的特征，從不同方面分析了格力電器股權(quán)激勵對公司績效的影響，同時也通過對格力電器股權(quán)激勵的案例分析，發(fā)現(xiàn)了其在實施股權(quán)激勵過程中的不足，并針對其不足和我國的股權(quán)激勵制度給出相應(yīng)的對策和建議。

1.本課題研究的意義

隨著有關(guān)政策法規(guī)的逐漸健全和公司治理結(jié)構(gòu)體系的不斷完善，結(jié)合中國國情，對上市公司股權(quán)激勵與公司業(yè)績進(jìn)行實證研究，對企業(yè)來說有助于上市公司選擇適合其發(fā)展的相應(yīng)方式，改進(jìn)公司績效，避免管理層短期行為，達(dá)到長期激勵并達(dá)到公司發(fā)展長遠(yuǎn)目標(biāo)的目的；對高管個人來說，了解高管股權(quán)激勵與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系以后，就可以清楚地衡量高管自身人力資本產(chǎn)權(quán)完整性，在現(xiàn)有的經(jīng)濟制度環(huán)境下，可以創(chuàng)造的價值，即對企業(yè)績效可以產(chǎn)生的作用，股權(quán)激勵還可以使高管產(chǎn)生對企業(yè)的認(rèn)同感，從工作及工作業(yè)績中獲得其需求，實現(xiàn)個人目標(biāo)；同時也使我們能夠根據(jù)國情和企業(yè)實際，探索能夠有效調(diào)動管理層積極性的合理的薪酬制度，規(guī)范引入高管股權(quán)激勵機制，盡早使我國的高管薪酬制度與國際接軌。

第二篇：格力電器股權(quán)激勵案例的主要內(nèi)容

論文的主要內(nèi)容可分為以下五個部分：

1.緒論。主要描述上市公司股權(quán)激勵的實施背景和本文的研究意義。并在此基礎(chǔ)上對本文的研究方法和基本框架進(jìn)行闡述，指出本文的難點和創(chuàng)新點。

2.理論基礎(chǔ)和文獻(xiàn)綜述。闡述股權(quán)激勵的相關(guān)概念及理論，對國內(nèi)外學(xué)者對于上市公司股權(quán)激勵和公司績效關(guān)系的研究成果進(jìn)行梳理和評述，總結(jié)以往的研究成果和不足，進(jìn)而提出本文的探索方向。

3.格力電器股權(quán)激勵案例分析。以格力電器為例，分析該公司現(xiàn)狀、其股權(quán)激勵的必要性、其股權(quán)激勵實施的過程和股權(quán)激勵實施后對管理者行為帶來的影響等，并指出其股權(quán)激勵制度的優(yōu)勢和不足。

4.實證研究及結(jié)果。利用格力電器的樣本數(shù)據(jù)進(jìn)行描述性統(tǒng)計分析、相關(guān)性分析，最后對格力電器股權(quán)激勵與公司績效的關(guān)系進(jìn)行檢驗，得出結(jié)果并加以分析。

5.研究結(jié)論、建議即對未來的展望?？偨Y(jié)本文主要的研究結(jié)論，并就我國上市公司股權(quán)激勵提出針對性的建議，同時指出股權(quán)激勵問題未來的研究方向。

第三篇：格力電器企業(yè)文化分析

格力電器的企業(yè)文化分析

一、格力電器公司的全稱：珠海格力電器股份有限公司

二、格力電器公司的簡介：

珠海格力電器股份有限公司成立于1991年，是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，2008年前三季度實現(xiàn)銷售收入351.12億元，全年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤19.50億元，連續(xù)八年上榜美國《財富》雜志“中國上市公司100強”。格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào)，是中國空調(diào)業(yè)唯一的“世界名牌”產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍及全球90多個國家和地區(qū)。1995年至今，格力空調(diào)連續(xù)14年產(chǎn)銷量、市場占有率位居中國空調(diào)行業(yè)第一；2005年至今，家用空調(diào)產(chǎn)銷量連續(xù)6年位居世界第一；2008年，格力全球用戶超過8800萬。2008年12月30日，世界權(quán)威的品牌價值研究機構(gòu)——世界品牌價值實驗室舉辦的“2008世界品牌價值實驗室大獎”評選活動中，格力憑借良好的品牌印象和品牌活力，榮登“中國最具競爭力品牌榜單”大獎，贏得廣大消費者普遍贊譽。

三、格力電器公司企業(yè)文化：

企業(yè)精神：忠誠、友善、勤奮、進(jìn)取

經(jīng)營理念：制造最好的空調(diào)奉獻(xiàn)給廣大消費者

管理理念：創(chuàng)新永無止境

管理特色：合理化、科學(xué)化、標(biāo)準(zhǔn)化、網(wǎng)絡(luò)化

服務(wù)理念：您的每一件小事都是格力的大事

人力資源理念：以人為本

愿景：締造全球領(lǐng)先的空調(diào)企業(yè)，成就格力百年的世界品牌

使命：弘揚工業(yè)精神，追求完美質(zhì)量，提供專業(yè)服務(wù)，創(chuàng)造舒適環(huán)境核心價值觀：少說空話、多干實事

質(zhì)量第一、顧客滿意

忠誠友善、勤奮進(jìn)取

誠信經(jīng)營、多方共贏

愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新遵紀(jì)守法、廉潔奉公

【企訓(xùn)】

忠誠、友善、勤奮、進(jìn)取

【企魂】

給消費者以精品和滿意，給創(chuàng)業(yè)者以機會和發(fā)展，給投資者以業(yè)績和回報。

【企略】

運用雙贏智慧尋求發(fā)展空間，實施規(guī)范管理激活創(chuàng)新機制，容納多種

聲音構(gòu)筑和諧環(huán)境，追求個人夢想創(chuàng)造格力奇跡。

格力公司企業(yè)文化以“實、信、廉、新、禮”為核心價值觀，以“忠誠、友善、勤奮、進(jìn)取”為企業(yè)精神，以“少說空話、多干實事”為務(wù)實的工作態(tài)度，從而形

成了外拓內(nèi)斂的求實文化，又緊密結(jié)合中國改革開放的實際情況、圍繞當(dāng)代“以

人為本”構(gòu)建和諧社會和向全球化發(fā)展潮流的具有“格力”特色的企業(yè)文化，這獨

特的企業(yè)文化，支撐公司始終如一地堅持追求卓越、勇于創(chuàng)新，提高人類生活質(zhì)

量，促進(jìn)社會進(jìn)步，為社會創(chuàng)造最大財富。

實－－是誠實、實干、實事求是、實實在在“實”體現(xiàn)在公司戰(zhàn)略上是實事求是，求真務(wù)實，心無旁騖地堅持走專業(yè)化和

穩(wěn)健發(fā)展之路；在市場經(jīng)營上是反對不實的宣傳，實實在在地通過優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品來滿

足顧客需求、樹立良好口碑、贏得市場；在工作上樹立腳踏實地，穩(wěn)抓實干，多

做實事，少說空話的務(wù)實工作作風(fēng)；在員工身上保持優(yōu)良品德，“做誠實人、說

老實話、干實在事”，杜絕弄虛作假。

信－－是信念、信任、誠信、守信和信義

精心打造優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，為人類提供舒適生活環(huán)境，是全體員工的堅定信念，是

信仰之所在。

信任是公司用人機制的“唯才是舉”；公司領(lǐng)導(dǎo)對中層干部的信任、授權(quán)以及

中層干部對基層員工和員工之間的彼此信任。

誠信是我們的經(jīng)營理念。對消費者的誠信，是“不拿消費者做試驗品”，以高

品質(zhì)的產(chǎn)品、服務(wù)奉獻(xiàn)給全球客戶；對經(jīng)銷商、供應(yīng)商的誠信，是結(jié)成戰(zhàn)略伙伴

關(guān)系，實現(xiàn)多方共贏的局面；對股東的誠信，就是慎重決策，竭力所為，為股東

創(chuàng)造最大價值；對相關(guān)方誠信，是堅守信用和道義，依法納稅，構(gòu)建和諧社會，主動承擔(dān)企業(yè)公民責(zé)任，為國家、社會做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

廉－－是廉潔奉公、嚴(yán)于律己

公司是員工賴以生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，企業(yè)的發(fā)展決定員工的前途和出路，只

有企業(yè)發(fā)展，員工才有希望。全體員工廉潔奉公、克已為人可以形成強大的動力，形成良好的企業(yè)精神風(fēng)貌，所有員工凝成一股合力向目標(biāo)奮進(jìn)；而全體員工愛崗

敬業(yè)、無私奉獻(xiàn)又是公司成功的有力保證。

新－－是創(chuàng)新、開拓、進(jìn)取

公司通過不斷進(jìn)行技術(shù)、管理和營銷創(chuàng)新，從而不斷創(chuàng)造輝煌。公司鼓勵創(chuàng)

新，要求員工尊重科學(xué)但要勇于創(chuàng)新、遵守制度但要善于突破、腳踏實地但要努

力向上，創(chuàng)造出更大價值。

禮－－是尊重、平等、友善、團(tuán)結(jié)和協(xié)作

公司以人為本，尊重員工。建立全程式（培養(yǎng)、鍛煉、任用、提拔）“任人

唯賢，人盡其才”的人力資源體系；要求員工對待同事、顧客、相關(guān)方人員要以

禮相待；尊重領(lǐng)導(dǎo)；令行禁止；團(tuán)結(jié)同事；精誠協(xié)作；平等處事、友好待人。

格力企業(yè)文化是以“實”為基礎(chǔ),衍生出 “信”“廉”“新”“禮”。

同時，格力公司將社會責(zé)任感內(nèi)化為企業(yè)文化。在汶川地震及玉樹地震等

舉國哀悼的時刻，格力分別宣布捐款600萬、1000萬，用于支援災(zāi)區(qū)重建。責(zé)

任感是一種主人翁意識，是將相關(guān)事務(wù)納入自身義務(wù)的思想意識。作為公民，每個人都是我們這個社會的組成份子，當(dāng)一個公民意識到這個社會里的某些事是與

自己相關(guān)的，自己應(yīng)該為它做些什么——思考關(guān)注、出謀劃策、評析討論、親力

親為，意圖使事務(wù)朝良性方向發(fā)展的時候，我們說這個公民已經(jīng)具有了社會責(zé)任

感。企業(yè)作為現(xiàn)代社會的基本運轉(zhuǎn)單位，商業(yè)人格化以后所應(yīng)具備的社會責(zé)任感，之于市場經(jīng)濟體制下的社會更具重要意義。它不僅是企業(yè)對于行業(yè)外事件的義務(wù)

性主動參與，同時也作為企業(yè)立足于現(xiàn)代社會中不可或缺的名譽和軟實力資本積

淀下來。

格力電器向來重視企業(yè)社會責(zé)任意識的培養(yǎng)和樹立，并著力將其內(nèi)化為格力

企業(yè)文化，自上而下、自始至終地傳承下來。格力人深信企業(yè)的壯大絕不能僅靠

行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先和管理經(jīng)驗上的先進(jìn)高效，企業(yè)文化更是企業(yè)發(fā)展的軟實力基

礎(chǔ)，而這其中的社會責(zé)任感更是重中之重。高度的社會責(zé)任感能激發(fā)企業(yè)的高尚

企業(yè)人格，同時潛移默化中使企業(yè)在行業(yè)良性軌道上走穩(wěn)、走遠(yuǎn)。格力電器一直

以來都把社會責(zé)任感作為企業(yè)立足的核心理念之一，從管理層到普通員工每個人

都融入到飽含社會責(zé)任感的企業(yè)文化中，這也解釋了格力在多次社會募捐活動中的一貫表現(xiàn)。

“人是企業(yè)中最重要的資源”。格力公司領(lǐng)導(dǎo)很早就意識到這一點，一直把提

高人的素質(zhì)、增強企業(yè)凝聚力作為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，并寫進(jìn)了質(zhì)量

方針--“注重發(fā)揮創(chuàng)造精神，以人為本，敬業(yè)為先”。經(jīng)過幾年的努力，我們已初

步建立起獨具特色的員工培訓(xùn)體系和企業(yè)文化體系，為公司的快速發(fā)展奠定了堅

實基礎(chǔ)。

1.發(fā)展員工管理培訓(xùn)，促進(jìn)企業(yè)高速成長。

提供良好的學(xué)習(xí)機會是給員工最好的福利“。在員工培訓(xùn)工作中，公司在人力、財力、物力上毫不吝惜，年年投入巨資并設(shè)立了大型的”員工培訓(xùn)中心“，各分廠也設(shè)置了”員工培訓(xùn)室“。公司還設(shè)置了”技術(shù)資料閱覽室“和”計算機信息

中心“，并配備了電腦投影儀、幻燈、投影、錄像、手提電腦、電動白板等一流

電都設(shè)備，同時設(shè)有專職培訓(xùn)管理員，建立了獨立的電腦系統(tǒng)，對每個員工的崗

位變動及培訓(xùn)記錄實行電腦網(wǎng)絡(luò)管理。

2.關(guān)心員工業(yè)余生活，廣泛開展豐富多彩的文體活動。

公司除了每年定期的各種勞動競賽外，還給員工提供了豐富的競爭舞臺，多

姿多彩的文體生活讓青年人可以比拼、在競爭中實現(xiàn)自我。每年秋季，公司舉行

員工運動會，項目豐富，爭奪激烈。每年秋冬之交，將舉辦格力電器大型文藝晚

會，節(jié)目精彩紛呈。還有不定期舉行的演講比賽、攝影大獎賽、游泳比賽、卡拉

好大獎賽、獻(xiàn)計獻(xiàn)策活動等，不僅讓員工展現(xiàn)才華，更讓員工了解企業(yè)，更關(guān)心

集體、形成良好的、共同的企業(yè)價值觀。尤為值得一提的是，每年淡季（一九九

四年起），公司要組織生產(chǎn)一線員工赴各地旅游，這項斥巨資組織大規(guī)模員工旅

游的活動，在全國范圍內(nèi)都不多見，這一舉措充分體現(xiàn)了格力電器”以人為本“的發(fā)展方針，也體現(xiàn)了格力電器的經(jīng)濟實力。

3.重獎科技人員，永遠(yuǎn)提供人才上升通道。

為充分發(fā)揮技術(shù)人員、知識分子的才能，公司竭盡全力，創(chuàng)造了一個非常良

好的工作、生活環(huán)境。在硬件方面企業(yè)有先進(jìn)的科研實驗設(shè)備，在管理方面公司

一向強調(diào)”以人為本"，創(chuàng)造了尊重知識、尊重人才的良好企業(yè)文化氛圍，建立了

科技進(jìn)步獎勵機制，對有突出貢獻(xiàn)的科技人員予以重獎。公司明確表態(tài)對勤奮、實干、有成就的人才將永遠(yuǎn)提供上升的通道。

同時，格力也非常重視自主創(chuàng)新，一直強調(diào)掌握“核心科技”。創(chuàng)新是一個

民族的靈魂，是一個國家興旺發(fā)達(dá)的不竭動力和精神之源。對于一個企業(yè)來說，創(chuàng)新也是同樣重要。一個沒有創(chuàng)新的企業(yè)，是一個沒有靈魂的企業(yè)；一個沒有精

品的企業(yè)，是一個丑陋的企業(yè)。格力作為一個大企業(yè)，隨著在世界電器界的不斷

崛起，在各方面的核心技術(shù)方面，是不可能跟在別人的后面亦步亦趨的。作為專

業(yè)化的空調(diào)企業(yè)，格力不僅在銷量和銷售額上領(lǐng)先于對手，更在技術(shù)研究領(lǐng)域里

打敗了對手，擁有了自主的核心技術(shù)，獲得了在競爭中的主動權(quán)，增強了自己的核心競爭力。

而且，格力電器有著其獨特的經(jīng)營思想和理念。有很多到格力來參觀的人說：

不走進(jìn)格力不知道，走進(jìn)格力就能看到獨到的地方，有許多可學(xué)的東西。格力獨

特的經(jīng)營思想和理念就是不追求概念、表面的東西，而是追求務(wù)實的精神。格力

還有一點就是任何一件小事都要做好，試問小事都做不好怎么做大事呢？我認(rèn)

為，每一件小事都要抓好，因為作為一個老總最起碼要具備務(wù)實的精神。格力的另一大特點是會總結(jié)自己，敢于面對自己，講誠信、講真話、做實事。它們的作

風(fēng)即是堅持不懈，格力弘揚“工業(yè)精神”。

四、格力電器企業(yè)文化的作用：

格力企業(yè)文化對其的影響可以概括為以下五個功能：

（l）、導(dǎo)向功能

企業(yè)以自己的價值觀和崇高目標(biāo)指引企業(yè)管理者和員工向企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營的既定目標(biāo)努力奮進(jìn)，它體現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營活動的規(guī)律和經(jīng)驗。

(2)、規(guī)范功能

企業(yè)文化作為一種觀念性文化，賦予企業(yè)團(tuán)體和員工一定的價值觀、作風(fēng)、習(xí)俗、和禮儀，使員工作出符合這些規(guī)范的行為選擇，故可按照一定行為準(zhǔn)則對

員工行為起到規(guī)定和約束作用。

(3)、凝聚功能

企業(yè)文化是企業(yè)團(tuán)結(jié)的精神基礎(chǔ)。沒有堅實的精神基礎(chǔ)，要把全部團(tuán)體和員

工長期凝聚在企業(yè)組織內(nèi)是根本不可思議的。企業(yè)文化具有共同的價值觀和共同的信念，為有效解決企業(yè)內(nèi)部的矛盾和沖突提供了正確的準(zhǔn)則，同時增強企業(yè)對

員工的吸引力和員工對企業(yè)的向心力。

(4)、激勵功能

該功能是指企業(yè)文化對強化員工的工作動機，激發(fā)員工的工作主動性、積極

性和創(chuàng)造性所發(fā)生的作用，包括外激勵和內(nèi)激勵[3]。優(yōu)秀的企業(yè)文化能為員工

提供一個良好的心理環(huán)境、人際交往環(huán)境和充分發(fā)揮聰明才智實現(xiàn)自我完善的條

件

(5)、輻射功能

該功能是指當(dāng)企業(yè)文化發(fā)展到一定階段，企業(yè)文化具有向外部擴散、同化異

質(zhì)小文化、影響社會大文化的功能。

“一個企業(yè)如果要生存，必須要有自己的技術(shù)、戰(zhàn)略，堅持自己的誠信?！?/p>

格力就是埋頭做研發(fā)，一步一個腳印地在技術(shù)和生產(chǎn)方面積蓄力量，正是有這樣的領(lǐng)導(dǎo)人和這樣的企業(yè)文化、精神，使格力創(chuàng)造了一個又一個的神話！

五、從格力企業(yè)文化中獲得的啟示

1、構(gòu)建企業(yè)特色文化

現(xiàn)代企業(yè)的競爭，歸根到底是企業(yè)文化的競爭。從這個角度看，企業(yè)不僅是

一個經(jīng)濟組織，也是一個文化組織，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動不僅是產(chǎn)品競爭，而且

也是文化競爭。因此企業(yè)競爭實際上也是隱含在企業(yè)形象展示、產(chǎn)品廣告宣傳及

社會公關(guān)活動背后的文化競爭，建設(shè)企業(yè)文化就是要提高企業(yè)核心競爭力，追求

良好的企業(yè)效益。企業(yè)必須重視文化戰(zhàn)略，以文化決勝于市場，以企業(yè)文化推動

企業(yè)發(fā)展，這是提高企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵因素。但建立自己的企業(yè)文化不能照

抄照搬，必須根據(jù)自身特點以及借鑒優(yōu)秀企業(yè)的文化精髓，建立適合本企業(yè)、有

特色的企業(yè)文化。只有這樣才能真正將企業(yè)文化變成企業(yè)核心競爭力的一部分，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展。格力電器公司正是在發(fā)展過程中構(gòu)建、總結(jié)、完善自身的企業(yè)文化，在精品戰(zhàn)略的指導(dǎo)下凸出自身特色。

2、創(chuàng)新是企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的重要因素

格力一直堅信，只有有核心技術(shù)的企業(yè)，才能在強手如林的國際市場上站

穩(wěn)腳跟并取得突破，才可以被稱為世界名牌。作為專業(yè)化的空調(diào)生產(chǎn)企業(yè)，格力

不僅要在銷售量和銷售額上領(lǐng)先于對手，更要在技術(shù)研發(fā)上占盡先機。只有擁有

自主的核心技術(shù)，才能在競爭中取得主動權(quán)。

那對于一個企業(yè)，怎樣才能建立自己的企業(yè)文化呢？簡單地說，必須

要有一個目標(biāo)，即企業(yè)文化戰(zhàn)略。這是因為企業(yè)文化是隨企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的，但這種企業(yè)文化僅僅是企業(yè)自發(fā)產(chǎn)生的一種文化現(xiàn)象，還不是現(xiàn)代管理

學(xué)意義上的企業(yè)文化，它只是管理過程總中的一種副產(chǎn)品，是一種良好的風(fēng)

氣。而現(xiàn)代管理學(xué)意義上的企業(yè)文化是一種管理理論，是在原有企業(yè)文化的基礎(chǔ)上建立起來的。

六、.結(jié)語

格力公司有今天的成就與其獨有的企業(yè)文化是密不可分的，因此建立適合自

己企業(yè)特色的企業(yè)文化并將其與企業(yè)管理有機地結(jié)合在一起，與時俱進(jìn)開拓創(chuàng)

新，使企業(yè)文化能為企業(yè)的發(fā)展和壯大起到積極的作用。

第四篇：股權(quán)激勵案例

股權(quán)激勵案例

“人力資源”與“人力資本”的本質(zhì)差異是看它是否持有公司股權(quán)。有股權(quán)就是資本。那么，不同類型、不同階段的企業(yè)又如何設(shè)計自己的股權(quán)激勵方案呢？案例一：股票期權(quán)——高科技公司

某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，在注冊時就預(yù)留了一定數(shù)量的股票計劃用于股票期權(quán)激勵。公司預(yù)計2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時期，但面臨著現(xiàn)金比較緊張的問題，公司能拿出的現(xiàn)金獎勵很少，連續(xù)幾個月沒有發(fā)放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，設(shè)計了一套面向公司所有員工實施的股票期權(quán)計劃。

主要內(nèi)容：

1）授予對象：這次股票期權(quán)計劃首次授權(quán)的對象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價格為$0.01，被激勵員工在行權(quán)時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。

3）授予數(shù)量： 擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為1460500股，首次發(fā)行730250股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。

4）行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿一年進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年之后不上市，則要求變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。案例分析：

1）激勵模式：這是一家典型的高科技企業(yè)，公司的成長性較好。最適合高科技企業(yè)的股權(quán)激勵模式就是股票期權(quán)。因此選擇采用股票期權(quán)計劃是很合適的。

2）激勵對象：對高科技企業(yè)而言，人才是根本，在其它條件相似的情況下，企業(yè)如果缺乏有效的激勵和約束機制，就無法吸引和穩(wěn)定高素質(zhì)的人才，也就無法取得競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)長期發(fā)展的目的。該公司員工90%以上具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，其中30%具有碩士以上學(xué)位。因此該方案以全體員工為激勵對象是一個明智之舉，它將公司的長遠(yuǎn)利益和員工的長遠(yuǎn)利益有機地結(jié)合在一起，有助于公司凝聚和吸引優(yōu)秀的人才，建立公司長期發(fā)展的核心動力。

3）激勵作用：該方案的激勵作用來自于公司境外上市后的股價升值和行權(quán)后在不兌現(xiàn)的情況下持有公司股票享有的所有權(quán)利，激勵力度比較大，但由于周期較長，對于更需要現(xiàn)金收入的員工來說這種方式就較難起到激勵效果。

案例二：員工持股——院所下屬企業(yè)

某科研院所下屬企業(yè)于 2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業(yè)非標(biāo)設(shè)備設(shè)計成套及技術(shù)貿(mào)易為主業(yè)的科技型企業(yè)，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術(shù)人員。公司成立以來，國家沒有實質(zhì)性投入，只是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產(chǎn)飛速增值。為了解決公司員工的創(chuàng)業(yè)貢獻(xiàn)與公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)不相符合的問題，該公司決定進(jìn)行股份制改造。該公司先請某機構(gòu)設(shè)計了一份股份制改造方案。該方案依據(jù)資本存量改造的思路設(shè)計。由于該方案未能解決無形資產(chǎn)估價問題，被該公司的上級主管部門否決。為力求多贏，該

公司重新設(shè)計股份制改造方案。依據(jù)存量不動，增量改制的思路重新設(shè)計股份制改造方案。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。該方案已獲上級主管部門批準(zhǔn)，目前激勵效果初步顯現(xiàn)。

主要內(nèi)容：

1）授予對象：包括公司董事在內(nèi)的所有在職員工。

2）持股形式：員工持股計劃擬在3年內(nèi)完成，由公司擔(dān)保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會用于購買本公司40%的股份后再分配給員工，其中的10%由員工直接出資購買，另外30%由日后每年公司分紅歸還本息。

3）授予數(shù)量：員工持股會的股份分配在全員范圍內(nèi)分3層次進(jìn)行：第一層次為核心層（董事、總經(jīng)理），占員工持股會持股總數(shù)的50%，其中最高20.44萬，最低13.26萬；第二層次為技術(shù)骨干層，占員工持股會持股總數(shù)30%，主要為工齡較長的且具有高級職稱者，包括重要部門的部門經(jīng)理，其中最高9.75萬，最低7.42萬；第三層次為員工層，占員工持股會持股總數(shù)的20%，包括工齡較短或具有中級職稱的部門經(jīng)理、各部門業(yè)務(wù)員，其中最高4.48萬，最低0.63萬。

案例分析：

1）激勵模式：公司原先規(guī)模較小，且屬國有研究所下屬的科技型全資子公司，職工人數(shù)只有30人左右，且多數(shù)為中高級職稱的技術(shù)人員，因此在增資擴股中引入員工持股計劃比較適合。一方面可以解決增資擴股的部分資金來源，另一方面可以讓員工分享公司的成長價值，以未來公司的利潤轉(zhuǎn)化為員工的股份，有利于形成長期激勵機制。

2）激勵作用：公司在職員工通過擁有公司股權(quán)參與企業(yè)利潤的分享，有助于增強企業(yè)對員工的凝聚力，利于形成一種以”利益共享”為基礎(chǔ)的企業(yè)文化，還有一定的福利作用，體現(xiàn)了國有資產(chǎn)控股公司的特征。

案例三：干股＋實股＋期權(quán)——民營科技企業(yè)

這是一家由三個自然人出資成立的網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)公司，是華東地區(qū)著名的Internet應(yīng)用平臺提供商和基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用服務(wù)商。公司發(fā)展迅速，年銷售額增長率達(dá)到500%，公司在幾年高速發(fā)展過程中，引進(jìn)了大量的管理、技術(shù)優(yōu)秀人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊，需要重新界定和確認(rèn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團(tuán)隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝集力和效率。因此，為其設(shè)計了一套干股＋實股＋股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。

主要內(nèi)容：

1）授予對象：高管層和管理、技術(shù)骨干共20位。

2）持股形式：

第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。

第二部分，崗位干股計劃：

A、崗位干股設(shè)置目的 崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實業(yè)績表現(xiàn)，只要在本計劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

B、崗位干股落實辦法 崗位干股的分配依據(jù)所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的10%。

第三部分，股份期權(quán)計劃：

A、股份期權(quán)設(shè)置目的 股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資本價值最大化。

B、股份期權(quán)的授予 從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵對象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2004年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權(quán)時經(jīng)理人員以每股一元的價格購買當(dāng)時已增值的公司股份。

案例分析：

1）激勵模式：這是一個處于高速成長期的民營企業(yè)，構(gòu)建一個穩(wěn)定的核心團(tuán)隊和留住員工最關(guān)鍵。通過多層次的股權(quán)激勵方案設(shè)計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享公司的成長價值；另一方面通過崗位干股設(shè)置體現(xiàn)員工對公司的現(xiàn)實貢獻(xiàn)；再通過股份期權(quán)設(shè)計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團(tuán)隊，獲受股份期權(quán)的人數(shù)最少，只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T。這種模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設(shè)計。

2）激勵作用：這個方案既通過干股設(shè)置實現(xiàn)了短期激勵，又通過現(xiàn)金購股和股份期權(quán)實現(xiàn)了長期激勵，體現(xiàn)了公司原股東的股權(quán)包容性和一種利益共享的企業(yè)文化，有較好的激勵效果。

案例四：業(yè)績股票——上市公司

這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕。正值公司對內(nèi)部管理機制和行業(yè)及產(chǎn)品業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行大刀闊斧的改革和重組創(chuàng)新，企業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的調(diào)整。為了保持業(yè)績穩(wěn)定和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。考慮對公司高級管理人員和核心骨干員工實行業(yè)績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻(xiàn)做出補償，同時也有利于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，有利于公司管理制度的整體設(shè)計及與其它管理制度之間的協(xié)調(diào)和融合，降低制度安排和運行的成本。

計劃內(nèi)容：

1）授予對象：公司高級管理人員和核心骨干員工。

2）授予條件：根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果實施獎罰?？己撕细?，公司將提取凈利潤的2%作為對公司高管的激勵基金，購買本公司的流通股票并鎖定；達(dá)不到考核標(biāo)準(zhǔn)的要給予相應(yīng)的處罰，并要求受罰人員以現(xiàn)金在6個月之內(nèi)清償處罰資金。

案例分析：

1）激勵模式：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕，因此比較適合實行業(yè)績股票計劃。

2）激勵對象：該方案的激勵對象包括公司高級管理人員和核心骨干員工，既是對管理層歷史貢獻(xiàn)的補償，又能激勵管理層為公司的長期發(fā)展及股東利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，保持公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。另外，這樣的激勵范圍因為涉及人數(shù)不多，使公司的激勵成本能得到有效控制。因此激勵范圍比較合適。

3）激勵作用：該公司激勵方案確定的激勵力度為不大于當(dāng)年凈利潤的2%，雖然公司的凈利潤基數(shù)較大，但分?jǐn)偟矫恳粋€被激勵對象后與實施業(yè)績股票激勵制度的上市公司總體比較是偏低的。如：公司某的凈利潤為1.334億元，按規(guī)定可提取26

6.8萬元的激勵基金，激勵對象如果按15人計算，平均每人所獲長期激勵僅為17.8萬元。在該公司的主營業(yè)務(wù)以傳統(tǒng)產(chǎn)品為主的時候，由于傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)對人才的競爭不像高科技企業(yè)那么激烈，因此，激勵力度偏小對股權(quán)激勵效果的影響不會太明顯。但近年來，該公司已逐步向基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)轉(zhuǎn)移，并在原有產(chǎn)業(yè)中重點投資發(fā)展一些技術(shù)含量高、附加值高、市場潛力較大的高科技產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)調(diào)整和高科技創(chuàng)新，而高科技企業(yè)對人才的爭奪將會比傳統(tǒng)企業(yè)激烈得多，此時的激勵力度應(yīng)隨之調(diào)整。

另外，在該方案中，所有的激勵基金都被要求轉(zhuǎn)化為流通股，這可以強化長期激勵效果，但同時短期激勵就無法強化了。因此可以考慮將激勵基金部分轉(zhuǎn)化為股票，而部分作為現(xiàn)金獎勵留給個人，這樣就可以比較方便地調(diào)節(jié)短期激勵和長期激勵的力度，使綜合的激勵力度最大化。

第五篇：新三板股權(quán)激勵案例分析

為促進(jìn)公司建立健全激勵與約束機制，A股上市公司開展股權(quán)激勵已是較為常規(guī)和成熟的做法。同時，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》及股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號等法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計和實施股權(quán)激勵提供了相應(yīng)的法律指引。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。”雖然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。”

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22

號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認(rèn)購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

根據(jù)18號公告，如掛牌企業(yè)參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》實施股權(quán)激勵，可以按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》等會計準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行會計處理。如是，掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的支出可在企業(yè)所得稅前扣除。

目前掛牌企業(yè)中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述會計處理方式。但在目前新三板交投還不充分活躍、做市交易方式仍不普遍的情況下，掛牌企業(yè)的公允價值可能并不能充分體現(xiàn)。如此，該如何更為合理正確的進(jìn)行會計處理可能還值得進(jìn)一步商榷。