第一篇：我國私募股權(quán)基金管理沿革及法規(guī)

我國私募股權(quán)基金管理沿革及法規(guī)

我國私募股權(quán)行業(yè)起步較晚，存在監(jiān)管部門不清楚，管理法規(guī)隨著行業(yè)發(fā)展逐步完善的情況。2004年，我國新增私募股權(quán)基金21家，新增募集金額6.99億美元；2013年，新募集完成349只可投資大陸的PE基金，新增募集金額345.06億美元。

原對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部于2002年10月31日通過《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》，鼓勵(lì)外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱外國投資者）來華從事創(chuàng)業(yè)投資，外資創(chuàng)投企業(yè)先于內(nèi)資獲得法律承認(rèn)。該法規(guī)定了外資創(chuàng)投企業(yè)從設(shè)立出資、組織機(jī)構(gòu)到經(jīng)營(yíng)管理的方方面面。

2005年9月7日國務(wù)院批準(zhǔn)，2005年11月15日國家發(fā)改委、科技部、財(cái)政部、商務(wù)部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國銀監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，主要針對(duì)內(nèi)地創(chuàng)投企業(yè)。

全國人大常委會(huì)2006年8月27日通過修訂《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。該法參考私募股權(quán)基金設(shè)立的國際慣例，特別制定了有限合伙的企業(yè)形式,是設(shè)立合伙制私募股權(quán)基金的法律依據(jù)。

2008年重慶市人民政府為鼓勵(lì)股權(quán)類企業(yè)發(fā)展，發(fā)布《重慶市人民政府關(guān)于鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展的意見》（渝府發(fā)【2008】110號(hào)），給予一定補(bǔ)助、稅收減免、高管個(gè)人所得稅優(yōu)惠。

2011年國家發(fā)改委辦公廳《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（發(fā)改辦財(cái)金[2011]2864號(hào)），對(duì)股權(quán)投資企業(yè)（含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對(duì)象的股權(quán)投資母基金）的運(yùn)作和備案管理進(jìn)行了規(guī)范。

2012年11月重慶市人民政府辦公廳發(fā)布《重慶市進(jìn)一步促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展實(shí)施辦法》(渝辦發(fā)〔2012〕307號(hào))，對(duì)我市股權(quán)投資類企業(yè)管理進(jìn)行了規(guī)范。同時(shí)《重慶市人民政府關(guān)于鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展的意見》（渝府發(fā)〔2008〕110號(hào)）停止執(zhí)行。

2013年6月，中央編辦印發(fā)《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》。《通知》明確，證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)私募股權(quán)基金的監(jiān)督管理，實(shí)行適度監(jiān)管，保護(hù)投資者權(quán)益；發(fā)展改革委負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會(huì)同有關(guān)部門研究制定政府對(duì)私募股權(quán)基金出資的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范；兩部門要建立協(xié)調(diào)配合機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享?！锻ㄖ返陌l(fā)布將進(jìn)一步規(guī)范私募股權(quán)基金管理，理順相關(guān)部門的職責(zé)關(guān)系，促進(jìn)私募股權(quán)基金行業(yè)健康有序發(fā)展。

2014年2月7日，證監(jiān)會(huì)施行《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行），該辦法從基金管理人登記、基金備案、私募基金人員管理、信息報(bào)送、自律管理等多方面進(jìn)行了規(guī)范和制度化管理。

第二篇：私募股權(quán)基金的投資管理

私募股權(quán)基金的投資管理

一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)。

私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的方式有很多，成功的價(jià)值創(chuàng)造計(jì)劃往往綜合了多個(gè)戰(zhàn)略，包括提供績(jī)效、重整企業(yè)等等。但無論何種計(jì)劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。實(shí)際上，相對(duì)于簡(jiǎn)單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價(jià)值的，才是企業(yè)應(yīng)該選擇的。

私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開拓市場(chǎng)渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。

1、幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營(yíng)企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會(huì)制定中長(zhǎng)期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對(duì)于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競(jìng)爭(zhēng)、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個(gè)具有整體性、長(zhǎng)期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢(shì)，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)制定各方面的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對(duì)自身的市場(chǎng)定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí)。

2、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。民營(yíng)企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時(shí)，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會(huì)向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。

3、規(guī)范財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。民營(yíng)企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時(shí)也反應(yīng)在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理上。企業(yè)的財(cái)務(wù)管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時(shí)不少民營(yíng)企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理的理念。私募股權(quán)基金能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)在財(cái)務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會(huì)計(jì)賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險(xiǎn)為基本理念的現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理理念。

4、企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場(chǎng)的資源，主動(dòng)聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請(qǐng)其作為第二輪投資的財(cái)務(wù)顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時(shí)以自身權(quán)益被稀釋。

5、上市輔導(dǎo)及并購整合。一般而言，被投資企業(yè)的強(qiáng)項(xiàng)集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場(chǎng)籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長(zhǎng)期在資本市場(chǎng)打拼，對(duì)于資本市場(chǎng)的熟悉程度以及資本運(yùn)作的能力方面要遠(yuǎn)勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場(chǎng)增值服務(wù)方面，私募股權(quán)基金可以說當(dāng)仁不讓。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會(huì)資源，因此能夠在市場(chǎng)拓展、降低采購成本、引進(jìn)高級(jí)管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個(gè)方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營(yíng)企業(yè)均有機(jī)會(huì)獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。

二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。

股權(quán)層面的安排。國內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會(huì)選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會(huì)超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。

1、設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況或上市后的市場(chǎng)表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。

優(yōu)先股的有點(diǎn)在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點(diǎn)就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)情況差強(qiáng)人意時(shí)，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。同時(shí)也會(huì)失去獲得高額回報(bào)的機(jī)會(huì)。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個(gè)選擇的機(jī)會(huì)。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間的信息不對(duì)稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺(tái)的法律法規(guī)中對(duì)優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運(yùn)用并且得到認(rèn)可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對(duì)優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設(shè)置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對(duì)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護(hù)條款，保障前期投資者不因后來的廉價(jià)出售股權(quán)而導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。棘輪條款————當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好，不得不以更便宜的價(jià)格出售股權(quán)或更低的作價(jià)進(jìn)行融資時(shí)，前期進(jìn)入的投資便可能貶值，所以投資者會(huì)要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對(duì)投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價(jià)值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費(fèi)股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價(jià)格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會(huì)獲得額外的免費(fèi)股票。有時(shí)棘輪也同認(rèn)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實(shí)施認(rèn)股權(quán)時(shí)附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時(shí)獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會(huì)因?yàn)橐暂^低價(jià)格發(fā)行新股而被稀釋，進(jìn)而影響其表決權(quán)。作為一種財(cái)務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對(duì)賭協(xié)議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算。例如投資商以每股10元錢的價(jià)格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價(jià)格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。這樣即使被投資企業(yè)以低價(jià)出售很少一點(diǎn)股份，投資商的股份比例也會(huì)大大增加，這對(duì)公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險(xiǎn)投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權(quán)平均價(jià)格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價(jià)低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價(jià)格重新計(jì)算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計(jì)算，這樣萬一以后以較低價(jià)格增資擴(kuò)股，創(chuàng)始人的股份也不會(huì)被稀釋得太多。

例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價(jià)格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；過了一段時(shí)間后企業(yè)以每股0.1元的價(jià)格增發(fā)1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計(jì)算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計(jì)算，融資價(jià)格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數(shù)為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。

3、為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會(huì)參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會(huì)要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時(shí)的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。

4、管理層的股權(quán)安排。通常私募股權(quán)基金進(jìn)入時(shí)會(huì)同時(shí)安排相當(dāng)一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。利用股權(quán)激勵(lì)，鼓勵(lì)管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績(jī)外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵(lì)其為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，同時(shí)也給管理層自身帶來可能的高收益。當(dāng)然管理層也要承擔(dān)企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實(shí)現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。

事實(shí)上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時(shí)，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個(gè)明智的選擇。

對(duì)于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國存在一定的特殊性，因?yàn)閷?duì)于目前的國內(nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個(gè)較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。因此在很多時(shí)候，管理層實(shí)際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對(duì)管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時(shí)對(duì)其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的同時(shí)，如公司經(jīng)營(yíng)不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計(jì)劃的實(shí)施。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵(lì)的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計(jì)劃，通過讓員工低價(jià)獲得期股的方式激勵(lì)員工在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)努力工作，從而以更高的價(jià)格兌現(xiàn)期股權(quán)益。ESOP實(shí)際上還有一定的融資功能，因此無論對(duì)公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實(shí)際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營(yíng)者，即管理層。私募股權(quán)基金在進(jìn)行投資時(shí)都會(huì)選擇做小股東，其在對(duì)公司所有權(quán)控制相對(duì)而言比較弱的，因此在經(jīng)營(yíng)管理層面控制權(quán)的爭(zhēng)取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及推薦或更換公司的高級(jí)管理人員包括財(cái)務(wù)管理人員。

1、參與董事會(huì)及重大事項(xiàng)的決策。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、對(duì)外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)等重大事項(xiàng)中都會(huì)積極參與董事會(huì)的決策中。

2、PE懂事的一票否決權(quán)。私募股權(quán)基金雖然在董事會(huì)中占有席位可以隨時(shí)了解并參與董事會(huì)的運(yùn)作，但僅僅擁有一個(gè)或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會(huì)中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對(duì)于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念。“只是幫助企業(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。否則不僅企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新精神會(huì)受到抑制，而且會(huì)擾亂企業(yè)的整個(gè)決策與經(jīng)營(yíng)程序。

3、參與公司監(jiān)事會(huì)。

4、派駐高級(jí)管理人員并獲得經(jīng)營(yíng)管理層的更換權(quán)。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會(huì)資源幫助被投資企業(yè)聘請(qǐng)符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級(jí)管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場(chǎng)要求的軌道。

國內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績(jī)效考核制度和相應(yīng)激勵(lì)制度，彌補(bǔ)原有民營(yíng)企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。

5、審查財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)財(cái)務(wù)權(quán)的其他控制。由于信息的不對(duì)稱性以及資本的高風(fēng)險(xiǎn)性，其在財(cái)務(wù)方面面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報(bào)表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時(shí)董事會(huì)探討補(bǔ)救措施。

同時(shí)，私募股權(quán)基金也會(huì)要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財(cái)務(wù)管理人員，將公司的財(cái)務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。

日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對(duì)稱帶來的問題，及時(shí)且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機(jī)制也是私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的重要任務(wù)。

1、每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。

2、每月對(duì)企業(yè)進(jìn)行一次走訪

3、每季度提交項(xiàng)目跟蹤管理報(bào)告。

4、須對(duì)被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議預(yù)案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》

三、面對(duì)危機(jī)的處理和控制。被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會(huì)發(fā)生變化。私募股權(quán)基金會(huì)希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會(huì)權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。私募股權(quán)基金具體做法：

1、被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時(shí)雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動(dòng)的條款。若被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表或運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不善，企業(yè)家就應(yīng)將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會(huì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。事先約定企業(yè)下降條款的有點(diǎn)在于私募股權(quán)基金能夠在一個(gè)明確事先約定好的時(shí)間點(diǎn)取得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭(zhēng)。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點(diǎn)很可能不準(zhǔn)確，有時(shí)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點(diǎn)以下，但實(shí)際上公司的經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)嚴(yán)重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進(jìn)行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營(yíng)不善時(shí)的回購條款，如約定當(dāng)公司的前景、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。購買價(jià)格等于原購買價(jià)格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購全部?jī)?yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對(duì)被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。

3、強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。

這種做法是更為直接的，當(dāng)然直接通過清算或者破產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點(diǎn)也存在，即代價(jià)可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運(yùn)用清算來實(shí)現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。

第三篇：私募股權(quán)基金

PE

定義

私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）簡(jiǎn)稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對(duì)非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)，最終通過上市、并購、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權(quán)基金特征

私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對(duì)象募或向少于200人的不特定對(duì)象募集，但其募集對(duì)象都是資金實(shí)力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金

2.股權(quán)投資，方式靈活。為規(guī)避股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性，私募股權(quán)基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權(quán)投資外，還出現(xiàn)了變相的股權(quán)投資方式，以及以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的組合型投資方式。

3.股權(quán)投資伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因?yàn)橥顿Y于發(fā)展期或成長(zhǎng)期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風(fēng)險(xiǎn)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收?qǐng)觯侥脊蓹?quán)基金也可能血本無歸

第四篇：私募股權(quán)基金的所得稅

私募股權(quán)基金的所得稅

私募股權(quán)基金(Private Equity，以下簡(jiǎn)稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權(quán)的投資基金。目前我國的私募股權(quán)基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業(yè)法》實(shí)施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創(chuàng)投企業(yè))的稅收制度雖然相對(duì)規(guī)范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業(yè)法》實(shí)施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發(fā)展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵(lì)機(jī)制和決策機(jī)制等外，稅收優(yōu)勢(shì)也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質(zhì)不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)2007年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定屬于免稅收入，不需要繳納企業(yè)所得稅；而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，應(yīng)并入基金的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型PE基金的股東包括個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者和基金管理人(自然人或公司)。個(gè)人投資者從公司型基金獲得的收益，依據(jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機(jī)構(gòu)投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應(yīng)納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機(jī)構(gòu)投資者分得的稅后利潤(rùn)應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個(gè)人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機(jī)構(gòu)投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業(yè)所得稅，還要繳納個(gè)人所得稅。2007年3月，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》，通知規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2年)，凡符合相關(guān)條件的，可按其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。這個(gè)規(guī)定一定程度上減輕了PE基金的稅負(fù)，從而間接降低了PE基金投資者的稅負(fù)。但更根本的解決辦法是頒布相關(guān)的個(gè)人股權(quán)投資的相關(guān)稅收規(guī)定，若基金公司已經(jīng)足額稅率繳稅，個(gè)人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，以其出資額為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，出資比例一般為基金總規(guī)模的99％，基金進(jìn)行分配時(shí)。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤(rùn)分成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，出資比例一般是基金總規(guī)模的1％，基金分配時(shí)，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時(shí)在基金收益率超過預(yù)定的最低收益率時(shí)，還可以獲得20％左右的利潤(rùn)分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業(yè)因不具法人地位，不是獨(dú)立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得或其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業(yè)所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時(shí)分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺(tái)伙制PE基金的構(gòu)成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時(shí)，根據(jù)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局2000年9月19日頒布的《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的額規(guī)定》，在取得基金分成收益時(shí)，應(yīng)比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％-35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據(jù)新《合伙企業(yè)法》規(guī)定，必須對(duì)其從合伙企業(yè)取得的收入，經(jīng)與其自身的其他收入和虧損合并計(jì)算后，再根據(jù)其適用的所得稅率，繳納企業(yè)所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔(dān)任有限合伙人，稅負(fù)較重。根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》，合伙企業(yè)投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％－35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。根據(jù)此規(guī)定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經(jīng)營(yíng)管理，其收益從本質(zhì)上來說并不同于個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，更類似于投資者的投資收益，應(yīng)根據(jù)《個(gè)人所得稅法》規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財(cái)產(chǎn)租賃所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20％的個(gè)人所得稅稅率。

2、自然人間接擔(dān)任普通合伙人時(shí)，雙重納稅。根據(jù)規(guī)定，自然人直接擔(dān)任PE基金的普通合伙人時(shí)，適用5％～35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機(jī)構(gòu)的自然人股東從基金分得的稅后利潤(rùn)還需要再繳納個(gè)人所得稅，即雙重納稅。為解決這個(gè)問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責(zé)任公司(Lmited liability company，簡(jiǎn)稱LLC)，根據(jù)美國稅法規(guī)定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔(dān)任普通合伙人，只需繳納一次個(gè)人所得稅。

3、有限合伙制PE基金不能享受稅收優(yōu)惠。根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》的規(guī)定，符合條件的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可按其投資額的70％抵扣應(yīng)納稅所得額。但由于有限合伙制PE基金不是納稅主體，不需要繳納所得稅，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此稅收優(yōu)惠政策。建議有關(guān)部門能夠頒布針對(duì)有限合伙制PE基金的相關(guān)優(yōu)惠政策，推動(dòng)有限合伙制PE基金的發(fā)展。

總之，規(guī)范、細(xì)化、完善我國私募股權(quán)基金的相關(guān)所得稅征收和監(jiān)管政策，才能更好地保護(hù)投資者的利益，促進(jìn)我國基金業(yè)的健康發(fā)展。

第五篇：私募股權(quán)投資基金基本知識(shí)

私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識(shí)匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡(jiǎn)稱PE基金），主要是對(duì)非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對(duì)象非公開募集、由專業(yè)投資管理團(tuán)隊(duì)管理、以為投資人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)為目標(biāo)的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營(yíng)運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。

（4）投資期限較長(zhǎng)。對(duì)企業(yè)的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設(shè)立的一般流程：

（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊(cè)地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。

（2）與投資人接洽。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協(xié)議書。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。

（2）開展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對(duì)此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門或組織核對(duì)事實(shí)以及必要的實(shí)地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、融資情況、勞動(dòng)人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險(xiǎn)等情況，并出具盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見書，提出有關(guān)項(xiàng)目投資建議。

（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會(huì)表決通過，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項(xiàng)。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對(duì)賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績(jī)目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購?fù)顺鲆约扒逅愕确绞?。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。