第一篇：私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)

xxxxxxxx投資基金管理有限公司

章程

二〇一〇年十一月十三日

第一章 總則

? 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丁方”）同意在中國北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡稱為“基金管理公司”）。并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議》（以下簡稱為“出資協(xié)議”）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下。

第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司

英文名稱為：

基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。

第2條 基金管理公司的股東為：

甲方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：

乙方：

注冊地址：

法定代表人： 職務(wù)： 國籍：

丙方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍

丁方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：

第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤分配，承擔(dān)虧損?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，并受其管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。

基金管理公司經(jīng)營原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營私募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。

第二章 經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍

第5條 基金管理公司的經(jīng)營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長期穩(wěn)定的回報(bào)。

第7條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

第三章 注冊資本

第8條 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元?；鸸芾砉镜谝黄诔鲑Y額為人民幣貳佰萬元，兩年之內(nèi)繳清全部注冊資本?；鸸芾砉緦褜?shí)收資本的80％認(rèn)購節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金的份額。

第9條 在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本： 1.基金管理公司管理的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擴(kuò)大；

2.基金管理公司作為基金出資人設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務(wù)需要； 3.中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求。

第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：

甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11％；

第11條 股東繳付出資的條件如下：

股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：

基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；

第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元 3 人民幣。

2．第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________個工作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳392萬元人民幣，乙方應(yīng)繳1600萬元人民幣，丙方應(yīng)繳160萬元人民幣，丁方應(yīng)繳88萬元人民幣。

第13條 股東每繳付一期出資后，應(yīng)聘請各股東一致同意的在中國注冊的注冊會 計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并根據(jù)注冊會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。

第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但股東一致同意的除外。

第15條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第16條 ________方所持有的基金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的基金管理公司股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。

第17條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：

1.任何一方擬向其他股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時，應(yīng)書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價(jià)格購買的，則協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。

2.任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。

3.任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，報(bào)原審批機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的審批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的工商登記機(jī)關(guān)）辦理變更登記手續(xù)。

4.任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項(xiàng)下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程。

5.違反上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

第18條 注冊資本的增減，應(yīng)經(jīng)股東會一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并在原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東及股東會

第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第21條 公司股東享有以下權(quán)利： 1.參與公司經(jīng)營的重大決策；

2.參加或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)； 3.股東依照實(shí)繳的出資比例分取紅利，享有資產(chǎn)收益權(quán)；

4.將除分紅權(quán)以外的股東權(quán)利與職權(quán)托管給其他股東代為行使； 5.了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； 6.推薦和選舉董事會成員和監(jiān)事；

7.依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額； 8.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

9.按照公司章程規(guī)定行使認(rèn)繳公司新增資本的優(yōu)先權(quán)； 10.公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；

11.有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

12.在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)請求公司回購其股權(quán)； 13.公司章程和法律規(guī)定的其他權(quán)利。

第22條 在下列情形之一下，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其部分或全部的股權(quán)：

1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的； 3.公司章程規(guī)定的其他情形。

股東與公司就上述股權(quán)收購無法達(dá)成協(xié)議時，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。

第23條 股東履行以下義務(wù)： 1.遵守公司章程和國家法律法規(guī)； 2.按期繳納所認(rèn)繳的出資；

3.依其認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 4.在公司成立后，不得抽回投資； 5.公司章程和法律規(guī)定的其他義務(wù)。

第24條 股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求，并說明目的。董事會有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公 司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請求后十五日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。

公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。

第25條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3.審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準(zhǔn)公司的收益分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 7.對公司增加或減少注冊資本作出決議； 8.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議； 9.對公司融資、擔(dān)保作出決議；

10.對公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11.修改公司章程； 12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第26條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第28條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

第29條定期股東會于每年 月召開，每年一次。臨時股東會議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。

第30條 股東會就所有事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。

第31條 股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第32條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第33條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五章 董事會

第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會決議和董事會決議簽署之日即為成立之日。

第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項(xiàng)。董事會行使下列職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議； 3.任命專門委員會的成員；

4.根據(jù)甲方提名任命董事長，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項(xiàng)； 5.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金； 6.制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃； 7.制定并提出基金管理公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8.決定基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度； 9.決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；

10.根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會審批的基金投

資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)； 11.決定基金信息資料查閱的職權(quán)；

12.所管理的基金終止時與專業(yè)人員（律師、會計(jì)師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；

13.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 14.制定公司的基本管理制度； 15.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第36條 董事會構(gòu)成及成員更換

1.董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨(dú)立董事由股東協(xié)商確定?；鸸芾砉驹O(shè)董事長。甲方提名董事長人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會任命。在任期內(nèi)不論因任何原因更換董事長，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會任命后則可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結(jié)束時止。

2.任何一方擬更換其委派的董事時，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。任期內(nèi)更換董事時，繼任者的任期為前任者的剩余任期。

第37條 董事會的召集召開

1.董事會例會原則上每年在基金管理公司所在地召開一次，由作為法定代表人的董事長召集并主持。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時，作為法定代表人的董事長應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會臨時會議。

2.董事長應(yīng)在召開董事會會議三十日以前，以書面形式將會議日期、地點(diǎn)及議題通知各董事。但召開臨時董事會會議時，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。3.董事會會議經(jīng)過三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。每名與會董事或代理人有一票表決權(quán)。獨(dú)立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為行使表決權(quán)。董事缺席。且代理人也未出席時，視為棄權(quán)出席會議且放棄表決權(quán)。

4.各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。經(jīng)各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。5.董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時委托另一名董事代行其職權(quán)。6.獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件的情形，可予以撤換。

7.董事、獨(dú)立董事的報(bào)酬以及召開董事會會議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。8.董事會會議記錄用中文書寫。經(jīng)出席會議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。

9.違反上述各項(xiàng)規(guī)定時，其會議的召開和決議無效。

第38條 下列事項(xiàng)經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1．任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎懲事項(xiàng)； 2．委任和更換專門委員會成員；

3．簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議； 4．決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；

5．制定并提出年度經(jīng)營計(jì)劃及年度財(cái)務(wù)預(yù)算；

6．年度決算和會計(jì)報(bào)告的制定并提出、及年度利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案； 7．決定關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和基金投資分級、分類授權(quán)制度； 8．決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；

9．根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會審批的基金 10 投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)

10． 決定外部注冊會計(jì)師、審計(jì)人員的選任、解聘及報(bào)酬； 11． 批準(zhǔn)高管層的激勵機(jī)制。

第39條 下列事項(xiàng)經(jīng)超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過： 1．設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)； 2．決定基金管理公司的基本管理制度；

3．制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定； 4．決定公司各項(xiàng)保險(xiǎn)的投資險(xiǎn)別、保險(xiǎn)余額和保險(xiǎn)期限； 5．其他重要事項(xiàng)的決定。

第六章 監(jiān)事

第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)商確定?；鸸芾砉径?、高級管理人員及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。

第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算。

第42條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 1．檢查基金管理公司的財(cái)務(wù)；

2．對基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司章程的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；

3．當(dāng)基金管理公司股東、董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時，要求其予以糾正； 4．履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；

5．提議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案； 6．列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

7．發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

8．依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對股東、董事、高級管理人員提起訴訟；

9．法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。

第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)對監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。

第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：

1．誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的合法權(quán)益；

2．保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責(zé)；

3．具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；

4．保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務(wù)信息； 5．法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第45條 監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。

第46條 監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。

第七章 專門委員會

第47條 董事會根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員會。投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任 12 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會成員。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定。

第48條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的組成人員由股東會、董事會、監(jiān)事會和公司內(nèi)部的監(jiān)督部門組成。

第49條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的職能

對基金管理公司在經(jīng)營管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的研究、分析、評估，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效地防范基金管理公司經(jīng)營過程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

第50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會，負(fù)責(zé)對有關(guān)各個投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議。未經(jīng)投資決策委員會同意，基金管理公司不得實(shí)施任何投資項(xiàng)目。

第51條 投資決策委員會將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對整個基金的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決定。投資決策委員會做出決議時應(yīng)征詢投資咨詢委員會的意見，具體實(shí)施細(xì)則由董事會制定。投資決策委員會的一切決議應(yīng)報(bào)董事會備案。董事會應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。

第52條 投資決策委員會由五至七位成員組成，委員會內(nèi)成員主要由基金管理公司的高管人員擔(dān)任?；鸸芾砉究偨?jīng)理是投資決策委員會的當(dāng)然主席。各出資人可以推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會的成員，基金管理公司按市場化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會成員不得兼任基金管理公司以外的工作。

第53條 投資決策委員會委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會會議的董事及代 13 理人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。

第54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決策委員會委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識及經(jīng)驗(yàn)。

第55條 投資決策委員會設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。

投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主持。

投資決策委員會的提案和議事規(guī)則由董事會另行制定。

第56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作事項(xiàng)需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議。

第57條 投資決策委員會的職能還包括： 1.執(zhí)行基金持有人大會中的有關(guān)決議； 2.有關(guān)法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責(zé)。

第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設(shè)專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權(quán)。投資咨詢委員會由六至十名成員組成，投資咨詢委員會的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士由董事會根據(jù)基金出資人和投資決策委員會的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整。

基金管理公司董事會將考慮以下各項(xiàng)因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨(dú)立 14 性：

1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系； 2．下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：

（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2）為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；

（3）在委任日前兩年內(nèi)任何時間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；

（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。

第59條 投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不限于如下：

1．為基金提供投資項(xiàng)目的信息；

2．提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議； 3．為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等方面的信息； 4．對基金擬投項(xiàng)目發(fā)表咨詢意見。

第60條 投資咨詢委員會由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委托其他投資咨詢委員會成員召集。

第61條 投資咨詢委員會定期召開會議，形成規(guī)范的咨詢顧問機(jī)制。召開投資咨詢委員會會議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。

第62條 投資咨詢委員會成員的薪酬制度由董事會制定。

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第63條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

1.基金管理公司在董事會下設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營管 15 理。

2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理和其他高級管理人員若干名組成。3.總經(jīng)理由甲方推薦，董事會根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會任命。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。4.總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年，可以連任。

第64條 基金管理公司實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營管理：

1.負(fù)責(zé)基金管理公司的經(jīng)營管理，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議；

2.擬定、提交、組織實(shí)施基金管理公司的年度經(jīng)營計(jì)劃及投資方案 3.基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；

5.根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；

6.決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項(xiàng)； 7.行使基金管理公司章程及董事會所賦予的其他職權(quán)。

第65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。

第66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競爭。

第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。

第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時代行總經(jīng)理職責(zé)。

第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：

1.總經(jīng)理或副總經(jīng)理請求辭職時，應(yīng)提前三個月向董事會提出書面報(bào)告。2.因總經(jīng)理、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失時，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱職時，經(jīng)董事會會議討論，并經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。3.在總經(jīng)理提出辭職或被解除職務(wù)后，公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時總經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，股東的任何一方不得直接向總經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。

第70條 公司高級管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計(jì)制度對其進(jìn)行離任審計(jì)工作，在審計(jì)完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不得離開基金管理公司。

第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對高級管理人員實(shí)施激勵機(jī)制，實(shí)施激勵機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報(bào)董事會通過。

第72條 基金管理公司在經(jīng)營管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于下列內(nèi)容：

1．實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；

2．基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會對基金管理公司的經(jīng)營管理進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控；

3．基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。

第九章 關(guān)聯(lián)交易

第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠實(shí)信用的交易原則進(jìn)行。

第74條 基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，需經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進(jìn)行。

第75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。

第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第76條 基金管理公司應(yīng)按中國法律法規(guī)繳納各種稅款。

第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第78條 基金管理公司的財(cái)務(wù)制度

1.基金管理公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

2.基金管理公司會計(jì)年度采用公歷年制，自每年1月l日至12月31日為一個會計(jì)年度。

3.基金管理公司全部會計(jì)處理采取國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法，并以手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時性為原則。

4.基金管理公司的會計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表應(yīng)用中文書寫。

5.基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價(jià)和賣出價(jià)的中間值計(jì)算。

第79條 基金管理公司根據(jù)中國相關(guān)法律在中國境內(nèi)注冊銀行分別開立人民幣和外幣賬戶?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應(yīng)按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。

第80條 基金管理公司財(cái)務(wù)會計(jì)按照中國財(cái)政部制定的《中華人民共和國企業(yè)會計(jì)制度》設(shè)置賬簿?；鸸芾砉矩?cái)務(wù)會計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購情況； 3．基金管理公司注冊資本及負(fù)債情況；

4．基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5．基金管理公司每會計(jì)年度末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。

第81條 董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。

第十一章 利潤分配

第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎勵基金（以下簡稱為“三項(xiàng)基金”），每年的提取比例由董事會根據(jù)該年度經(jīng)營狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過基金管理公司當(dāng)年度稅后利潤的15%。儲備基金的累計(jì)提取總額以注冊資本的50%為上限。

第83條 提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束后三個月內(nèi)決定利潤分配方案和股東應(yīng)分的利潤額。

第85條 在以前年度的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤分配。以前會計(jì)年度的未分配利潤，可并入本會計(jì)年度的分配。

第86條 分配利潤時，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會做出利潤分配決議后一個月內(nèi)，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費(fèi)用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。

第十二章 勞動管理

第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關(guān)規(guī)定辦理。

第88條 基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開招聘，基金管理公司招聘新員工時，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取。基金管理公司與被錄取人員簽訂勞動合同。

第89條 基金管理公司有權(quán)對違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動合同的職工處以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

第90條 職工的工資待遇，參照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第91條 職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，分別在基金管理公司規(guī)章制度中加以規(guī)定。

第十三章 工會

第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。

第95條 基金管理公司工會負(fù)責(zé)人可列席有關(guān)討論公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營活動的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第96條 基金管理公司工會可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭議。

第97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實(shí)際工資總額的2%撥付工會經(jīng)費(fèi)；公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》并在公司財(cái)務(wù)部門的管理和監(jiān)督下使用工會經(jīng)費(fèi)。

第十四章 期限、終止、清算

第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。股東一致認(rèn)為終止基金管理公司符合各方最大利益時，可提前解散公司。

第99條 發(fā)生下列任一情形時，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項(xiàng)權(quán)利：

1．基金管理公司沒有受托和在可預(yù)見的未來將不會受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時；

2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見，基金管理公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

3．其他按中國相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。

第100條

解散基金管理公司時，董事會應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定組成清算委員會，并制定清算具體程序和方法，對基金管理公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第101條 清算委員會任務(wù)是對基金管理公司的財(cái)產(chǎn)。債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第102條 清算委員會成立后，董事會、專門委員會、總經(jīng)理的一切職權(quán)即行停止。清算期間，基金管理公司不得開展新的經(jīng)營活動。清算期間清算委員會代表基金管理公司起訴或應(yīng)訴。

第103條 清算費(fèi)用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。基金管理公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：

（一）員工的工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)；

（二）國家稅款；

（三）其他債務(wù)。

第104條 清算委員會全部清償基金管理公司債務(wù)后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按照屆時股東的出資比例進(jìn)行分配。

第105條 基金管理公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當(dāng)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請董事會會議通過后，報(bào)告原審批機(jī)關(guān)，并向原工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十六章 附則

第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。

第107條 本章程的生效和修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)主管部門及公司董事會保存。

第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權(quán)代表在中國_____簽署。

第二篇：某私募基金管理公司章程

私募基金投資管理公司章程

******有限公司章程

2015年**月

目錄

第一章..............................................................總則 第二章..............................公司名稱、住所、組織形式和法定代表人 第三章............................................公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍 第四章....................................公司注冊資本、出資方式和出資額 第五章......................................................公司組織結(jié)構(gòu) 第一節(jié)............................................................股東會 第二節(jié)............................................................董事會 第三節(jié)..............................................................監(jiān)事 第四節(jié)......................................................高級管理人員 第五節(jié)....................................................投資決策委員會 第六節(jié)........................................................咨詢委員會 第六章.........................................................股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 第七章......................................................公司財(cái)務(wù)會計(jì) 第八章............................................公司利潤分配及勞動用工 第九章................................................風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵機(jī)制 第十章...............................................................附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。第二條 各方本著平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、友好協(xié)商的原則，同意共同設(shè)立本公司。本公司適應(yīng)當(dāng)代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設(shè)立、投資管理、財(cái)富管理、另類資產(chǎn)（含不良資產(chǎn)）處置、金融教育培訓(xùn)等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強(qiáng)影響力的資產(chǎn)管理者。

第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。第四條 股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人

第五條 公司名稱：******有限公司。第六條 公司住所：******。

第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第八條 公司組織形式：有限責(zé)任公司。

第三章 公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍

第九條 公司經(jīng)營期限：50年。

第十條 公司經(jīng)營范圍：******等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額

第十一條 股東名稱或姓名（排名不分先后）

一、法人股東 ****** 第十二條 公司注冊資本為******人民幣。

第十三條 各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下： 第十四條 各方繳付出資后，應(yīng)由注冊會計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十五條 公司成立后根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項(xiàng)： 公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計(jì)數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。

第十六條 股東責(zé)任承擔(dān)和分紅比例：公司每個股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利。

第五章 公司組織結(jié)構(gòu)

第一節(jié) 股東會

第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；

（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司發(fā)行債券作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議；

（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。股東會所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第二節(jié) 董事會

第十九條 公司設(shè)董事會，董事會由【**】名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。

因公司增加注冊資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。

公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。第二十條 董事任期【3】年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級 管理人員；

（十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項(xiàng)制度和規(guī)章；

（十一）制訂公司章程的修訂案；

（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；

（十三）制定公司任意公積金的提取方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第二十三條 董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務(wù)時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會所作出的決議，應(yīng)當(dāng)由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。

公司董事長對董事會作出的決議具有否決權(quán)。

第二十六條 董事會決議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十七條 公司董事會設(shè)秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。第二十八條 董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第三節(jié) 監(jiān)事

第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事【1】人，由職工代表擔(dān)任。監(jiān)事任期 【3】年。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。

第三十條 監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四節(jié) 高級管理人員

第三十一條 董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會?？偛梦瘑T會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對公司經(jīng)營進(jìn)行督導(dǎo)。總裁委員會主任實(shí)行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。

第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)；

（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其它職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。第三十三條 公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務(wù)領(lǐng)域板塊。

公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)，享有相應(yīng)的權(quán)利承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第五節(jié) 投資決策委員會

第三十四條 公司設(shè)立投資決策委員會，負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目、投資方案、退出方案等事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策。

第三十五條 投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權(quán)。投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會及董事會備案。

第三十六條 投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔(dān)任。投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。第三十七條 投資決策委員會委員任期1年；在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。

第三十八條 投資決策委員會有權(quán)決定與公司以外主體及關(guān)聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權(quán)決定股權(quán)比例、利潤分成比例等，相關(guān)決議報(bào)董事會備案。第三十九條 投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施，并作為公司章程的附件。第六節(jié) 咨詢委員會

第四十條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司可設(shè)立咨詢委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關(guān)待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準(zhǔn)。

咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。

第六章 公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

第四十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第四十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

第四十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第四十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四十五條 公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認(rèn)購，也可由股東以外的其他人認(rèn)購。

出現(xiàn)下列情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本：

（一）公司管理規(guī)模擴(kuò)大，公司所對應(yīng)出資數(shù)額增加的；

（二）公司從事其他業(yè)務(wù)需要的；

（三）中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求的；

（四）根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)考慮原始股東的利益。

第四十六條 認(rèn)購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。

第四十七條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或公司新增股東后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第七章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)

第四十八條 公司財(cái)務(wù)會計(jì)工作按照中華人民共和國財(cái)政部制定的有關(guān)會計(jì)制度辦理。公司會計(jì)采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)。公司應(yīng)在每一個會計(jì)頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法審計(jì)。

第八章 公司利潤分配及勞動用工

第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應(yīng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)。第五十條 公司存在累計(jì)虧損時，在虧損被彌補(bǔ)之前不得進(jìn)行利 潤分配。

第五十一條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后可以分紅，由股東按照實(shí)繳出資比例分配紅利。

第五十二條 公司實(shí)行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職工簽訂勞動合同，建立勞動關(guān)系；依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險(xiǎn)和公積金，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

第九章 風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵機(jī)制

第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。

公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)控體系，實(shí)行嚴(yán)格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，嚴(yán)格防范滋生內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)。

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立有競爭力的激勵機(jī)制，具體激勵制度另行規(guī)定。

第十章 附則

第五十五條 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字或蓋章。本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第五十六條 除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”，均含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。

第五十七條 本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。本章程所有條款的標(biāo)題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構(gòu)成對其所指示之條款的限制。

第五十八條 本章程所列附件為本章程的組成部分。附件在本章中都已說明不再在此另列。（本頁無正文，為《******有限公司之公司章程》的簽字頁）

第三篇：私募股權(quán)投資基金管理有限公司財(cái)務(wù)管理制度

私募股權(quán)投資基金管理有限公司 財(cái)務(wù)管理制度

第一章

總則 第一條

為了加強(qiáng)投資有限公司（以下簡稱“本公司”）財(cái)務(wù)管理，保證會計(jì)信息質(zhì)量，使公司的財(cái)務(wù)管理工作有章可循、有法可依，制定本制度。第二條 本制度根據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》、《小企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》等國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司具體情況和公司對會計(jì)工作管理的要求制定。第三條 本制度適用于公司各部門。第二章 財(cái)務(wù)管理組織機(jī)構(gòu) 第四條 財(cái)會組織體系及機(jī)構(gòu)設(shè)置

1、公司董事長對本公司財(cái)務(wù)管理的建立健全和有效實(shí)施以及經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。公司財(cái)務(wù)管理工作在董事會領(lǐng)導(dǎo)下由總經(jīng)理組織實(shí)施，公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位，是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。財(cái)務(wù)總監(jiān)對董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理管理好整個公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作負(fù)責(zé)。

2、公司設(shè)財(cái)務(wù)部,配備與工作相適應(yīng)、具有會計(jì)專業(yè)知識的會計(jì)人員。財(cái)務(wù)部根據(jù)會計(jì)業(yè)務(wù)設(shè)置工作崗位,建立崗位責(zé)任制。會計(jì)工作崗位，可以一人一崗、一人多崗或一崗多人，但出納人員不得兼管稽核、會計(jì)檔案保管、收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬務(wù)處理等工作。第五條 會計(jì)人員職業(yè)道德：

1、會計(jì)人員應(yīng)當(dāng)熱愛本職工作，努力鉆研業(yè)務(wù)，提高專業(yè)知識和技能；

2、熟悉財(cái)經(jīng)法律、法規(guī)、規(guī)章和新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，熟悉本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，按照法律、法規(guī)和新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的程序和要求進(jìn)行會計(jì)核算和管理工作，辦理會計(jì)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)實(shí)事求是、客觀公正；

3、保證所提供的會計(jì)信息合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整；

4、保守公司商業(yè)秘密和財(cái)務(wù)會計(jì)信息，不向外泄露公司機(jī)密。第六條 財(cái)務(wù)部的基本原則 建成健全公司內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，依法計(jì)算和繳納各種稅款，確保投資者權(quán)益不受侵犯，并積極發(fā)揮財(cái)務(wù)在公司經(jīng)營管理和提高經(jīng)濟(jì)效益中和重要作用。財(cái)務(wù)管理工作要貫徹“勤儉辦企業(yè)”的方針，勤儉節(jié)約、精打細(xì)算，在企業(yè)經(jīng)營中制止鋪張浪費(fèi)和一切不必要的開支，降低消耗，增加積累。

第七條 內(nèi)部控制管理制度。結(jié)合本公司經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，建立內(nèi)部會計(jì)管理制度，使會計(jì)管理工作滲透到經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，以利于改善管理。內(nèi)部會計(jì)管理制度包含：

1、內(nèi)部牽制制度：必須組織分工、錢賬分離、賬物分離，出納和會計(jì)分離。為保障企業(yè)資金安全完整，涉及到資金不相容的職責(zé)分由不同的人員擔(dān)任，形成嚴(yán)格的內(nèi)部牽制制度，并實(shí)行交易分開、賬物管理分開、錢賬管理分開。

2、內(nèi)部稽核制度：明確會計(jì)稽核的職責(zé)、權(quán)限、程序和方法。

3、內(nèi)部原始記錄管理制度：建立規(guī)范的原始記錄管理制度，規(guī)定原始記錄的格式、內(nèi)容和填制方法，按要求填制、簽署、傳遞、匯集、審核、管理原始記錄。

4、內(nèi)部財(cái)產(chǎn)清查制度：定期清查財(cái)產(chǎn)，保證賬實(shí)相符。內(nèi)部財(cái)務(wù)收支審批，按財(cái)務(wù)收支審批權(quán)限、范圍、程序執(zhí)行。

5、內(nèi)部財(cái)務(wù)會計(jì)分析制度：制定財(cái)務(wù)指標(biāo)分析方法，定期檢查財(cái)務(wù)指標(biāo)落實(shí)情況，分析存在問題和原因。

6、內(nèi)部財(cái)務(wù)指標(biāo)評價(jià)與考核制度：定期對財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析評價(jià)，并對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行考核。

7、財(cái)務(wù)開支審批權(quán)限規(guī)定依據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行。

第八條 會計(jì)工作交接。

會計(jì)人員工作調(diào)動或離職，必須將本人所經(jīng)管的會計(jì)工作全部移交給接管人員，沒有辦清交接手續(xù)的，不得調(diào)動。辦理移交手續(xù)前，必須編制移交清冊，對未完成工作及重要工作事項(xiàng)應(yīng)以書面形式移交，移交人應(yīng)對其所管理的賬務(wù)真實(shí)性及資料的完整性負(fù)責(zé)。由交接雙方和監(jiān)交人在移交清冊上簽名，移交清冊填制一式肆份，交接雙方各執(zhí)壹份，監(jiān)交人壹份，存檔壹份（裝訂在移交當(dāng)月的憑證后）。第九條 公司各級員工必須切實(shí)保障財(cái)會人員依法行使職權(quán)和履行職責(zé)。第三章 會計(jì)政策和財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作 第十條 會計(jì)期間： 本集團(tuán)公司采用公歷，即每年從1月1日起至12月31 日止。第十一條 記賬本位幣：本集團(tuán)公司以人民幣為記賬本位幣。第十二條 記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：本集團(tuán)公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生時一般采用歷史成本，對于采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值、公允價(jià)值計(jì)量的，以所確定的會計(jì)要素金額能夠取得并可靠計(jì)量為基礎(chǔ)。第十三條 財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作

1、外來原始憑證必須具備以下內(nèi)容：憑證名稱、填制日、填制單位名稱或填制人姓名、經(jīng)辦人員的簽名或蓋章、接受單位的名稱、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)和金額。

2、一式幾聯(lián)的原始憑證，應(yīng)注明各聯(lián)的用途，其中只能以一聯(lián)作為報(bào)銷憑證。

3、外來原始憑證如有遺失，應(yīng)取得原簽發(fā)單位加蓋公章的證明，并注明原來憑證的號碼、金額、內(nèi)容等，由經(jīng)辦單位負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，才能代作原始憑證。屬確實(shí)無法取得證明的，如火車、輪船、飛機(jī)票等憑證，由當(dāng)事人寫出詳細(xì)情況，經(jīng)審批人批準(zhǔn)后，代作原始憑證。

4、職工因公借款的借據(jù)，必須附在記賬憑證上，還款時，應(yīng)另開收據(jù)（不得退還原借據(jù)，借款時不準(zhǔn)白條頂庫）。若從工資中扣款時，可不開收據(jù)，但必須寫明應(yīng)發(fā)數(shù)、所扣還金額、實(shí)際發(fā)放數(shù)等。

5、公司應(yīng)建立健全原始記錄。存貨的收發(fā)、領(lǐng)退、消耗、轉(zhuǎn)移及各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資的毀損、報(bào)廢、處置等都應(yīng)按要求及時做好完整的原始記錄，并確保原始記錄的真實(shí)、完整、正確、清晰、及時。

6、公司應(yīng)強(qiáng)化全面預(yù)算管理。預(yù)算應(yīng)當(dāng)圍繞公司的戰(zhàn)略要求和發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)目標(biāo)任務(wù)，以業(yè)務(wù)預(yù)算、資本預(yù)算為基礎(chǔ)，以經(jīng)營利潤為目標(biāo)，以現(xiàn)金流為核心進(jìn)行編制，并主要以財(cái)務(wù)報(bào)表形式予以充分反映。預(yù)算一般按編制，資本預(yù)算、籌資預(yù)算分季度、月份落實(shí)，業(yè)務(wù)預(yù)算按月落實(shí)。將預(yù)算作為制定、落實(shí)目標(biāo)考核的依據(jù)。

7、記賬憑證的填制：會計(jì)人員必須根據(jù)審核無誤的原始憑證制作記賬憑證。

（1）填制憑證使用會計(jì)科目應(yīng)按國家頒布的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定的“會計(jì)科目設(shè)置”進(jìn)行；（2）摘要欄的內(nèi)容簡明扼要，清晰可辨。下列幾種經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)摘要中應(yīng)著重說明： A、現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)的收付對象和款項(xiàng)性質(zhì)； B、銀行結(jié)算業(yè)務(wù)的結(jié)算方式、票據(jù)號碼、結(jié)算對象及款項(xiàng)性質(zhì)； C、購貨業(yè)務(wù)的供貨單位名稱及主要品種、價(jià)格、數(shù)量； D、預(yù)收、預(yù)付款項(xiàng)的業(yè)務(wù)對象及業(yè)務(wù)內(nèi)容； E、預(yù)提、應(yīng)攤銷業(yè)務(wù)的提、攤期限及依據(jù)； F、待決、待處理事項(xiàng)的責(zé)任單位（人）和原因； G、物資內(nèi)部轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)的內(nèi)容、對象、原因和發(fā)生時間； H、物資內(nèi)部轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)的對象、品名和數(shù)量。（3）記賬憑證必須附有原始憑證。如果一張?jiān)紤{證涉及幾張記賬憑證，可把原始憑證附在一張主要的記賬憑證后面，在其他記賬憑證摘要內(nèi)注明附有原始憑證的記賬憑證的編號。（4）會計(jì)憑證管理，財(cái)務(wù)部門要將會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報(bào)表裝訂整齊、匯集全面、歸檔及時、妥善保管。資料的傳遞、交換應(yīng)由交換雙方簽字認(rèn)可。重要資料的移交由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人指定專人監(jiān)交。會計(jì)憑證不得外借，特殊情況借用須經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。第四章 資產(chǎn)營運(yùn)管理 第一節(jié) 貨幣資金管理 第十四條 企業(yè)的資金通常包括庫存現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金等。

第十五條

原則上企業(yè)可以在下列范圍內(nèi)使用現(xiàn)金：（1）職工工資、津貼；（2）個人勞務(wù)報(bào)酬；（3）根據(jù)國家規(guī)定頒發(fā)給個人的科學(xué)技術(shù)、文化藝術(shù)、體育等各種獎金；（4）各種勞保、福利費(fèi)用以及國家規(guī)定的對個人的其他支出；（5）向個人收購農(nóng)副產(chǎn)品和其他物資的價(jià)款；

（6）出差人員必須隨身攜帶的差旅費(fèi)；

（7）結(jié)算起點(diǎn)以下的零星支出；（8）中國人民銀行確定需要支付現(xiàn)金的其他支出。

第十六條 現(xiàn)金的存取與保管

公司原則上庫存現(xiàn)金采用零庫存，對于上述現(xiàn)金支付款項(xiàng)原則采用網(wǎng)銀支付，公司支付現(xiàn)金，只能從庫存現(xiàn)金限額中或從開戶銀行提取，不得從公司現(xiàn)金收入中直接支付。第十七條 現(xiàn)金的日常管理與清查

1、錢賬分管：銀行卡及密碼由出納及會計(jì)分開保管。

2、出納每周向財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人理和總經(jīng)理報(bào)送資金周報(bào)表，并確保該表準(zhǔn)確、及時和完整。

3、出納人員應(yīng)每日登記現(xiàn)金日記賬和銀行存款日記賬，清點(diǎn)庫存現(xiàn)金，確保賬實(shí)相符。

4、出納不得啟用未經(jīng)會計(jì)核準(zhǔn)的收據(jù)，收取現(xiàn)金應(yīng)開具收據(jù)，并填寫收款人姓名。

5、現(xiàn)金支出必須以經(jīng)審核的原始憑證為依據(jù)，對不符合規(guī)定或手續(xù)不完備的業(yè)務(wù)，出納有權(quán)拒絕付款。

6、出納不準(zhǔn)坐支未經(jīng)批準(zhǔn)的款項(xiàng)、挪用公款，審批手續(xù)不齊的任何費(fèi)用不能支付。

7、空白現(xiàn)金支票、轉(zhuǎn)帳支票、匯票等結(jié)算憑證及庫存現(xiàn)金均由出納用保險(xiǎn)柜保。

8、要求會計(jì)人員與出納人員定期將總賬的現(xiàn)金賬戶余額與現(xiàn)金日記賬余額進(jìn)行核對，做到賬賬相符；每月終了后，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)指定專人會同出納人員盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金一次，保證賬賬相符、賬款相符。

第十八條

銀行賬戶的管理 銀行賬戶必須遵守銀行的規(guī)定開設(shè)和使用，銀行賬戶只供本單位經(jīng)營業(yè)務(wù)收支使用，嚴(yán)禁借賬戶供外單位或個人使用，嚴(yán)禁為外單位或個人代收代支。第十九條 銀行賬戶印鑒及網(wǎng)銀的密鑰應(yīng)由出納和財(cái)務(wù)經(jīng)理分別保管。嚴(yán)禁一人保管支付款項(xiàng)所需的全部印章。按規(guī)定需要有關(guān)負(fù)責(zé)人簽字或蓋章的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，必須嚴(yán)格履行簽字或蓋章手續(xù)。

第二十條

票據(jù)的管理 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與貨幣資金相關(guān)的票據(jù)的管理，明確各種票據(jù)的購買、保管、領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的職責(zé)權(quán)限和程序，并專設(shè)登記簿進(jìn)行記錄，防止空白票據(jù)的遺失和被盜用。

第二十一條

借款管理

1、借款范圍：員工出差、業(yè)務(wù)應(yīng)酬、零星開支及現(xiàn)款小額采購可向財(cái)務(wù)部申請借款。

2、借款要求：（1）員工因私不得向公司申請借款。

（2）臨時工和在試用期內(nèi)的新進(jìn)員工不得向公司申請借款。

（3）員工只能在本單位借款，不得以公司名義在其他單位借款。（4）所有員工借款必須做到月清月結(jié)(其中差旅費(fèi)借款必須在出差回單位后一周內(nèi)結(jié)清)。前次借款未結(jié)清的員工不得再向公司申請借款，特殊情況，須經(jīng)董事長審批；事前先申請，5000元以下報(bào)總經(jīng)理審批，5000元以上報(bào)董事長審批，財(cái)務(wù)才能辦理借款。

（5）外單位(個人)借款嚴(yán)格按照《公司資金拆借管理辦法》執(zhí)行。第二十二條

支付程序管理

1、公司應(yīng)當(dāng)對貨幣資金業(yè)務(wù)建立嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)制度，明確審批人對貨幣資金業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)方式、權(quán)限、程序、責(zé)任和相關(guān)控制措施，規(guī)定經(jīng)辦人辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的職責(zé)范圍和工作要求。

2、公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的程序辦理貨幣資金支付業(yè)務(wù)。

（1）支付申請。公司有關(guān)部門或個人用款時，應(yīng)當(dāng)提前向?qū)徟颂峤回泿刨Y金支付申請，注明款項(xiàng)的用途、金額、預(yù)算、支付方式等內(nèi)容，并附有效經(jīng)濟(jì)合同或相關(guān)證明。（2）支付審批。審批人根據(jù)其職責(zé)、權(quán)限和相應(yīng)程序?qū)χЦ渡暾堖M(jìn)行審批。對不符合規(guī)定的貨幣資金支付申請，審批人應(yīng)當(dāng)拒絕批準(zhǔn)。（3）支付復(fù)核。復(fù)核人應(yīng)當(dāng)對批準(zhǔn)后的貨幣資金支付申請進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核貨幣資金支付申請的批準(zhǔn)范圍、權(quán)限、程序是否正確，手續(xù)及相關(guān)單證是否齊備，金額計(jì)算是否準(zhǔn)確，支付方式、支付單位是否妥當(dāng)?shù)取?fù)核無誤后，交由出納人員辦理支付手續(xù)。（4）辦理支付。出納人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)復(fù)核無誤的支付申請，按規(guī)定辦理貨幣資金支付手續(xù)，及時登記現(xiàn)金和銀行存款日記賬。第二節(jié) 應(yīng)收、預(yù)付款項(xiàng)管理應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項(xiàng)、和其他應(yīng)收款。具體內(nèi)容包括： 1.公司因提供咨詢、服務(wù)等經(jīng)營活動應(yīng)收取的款項(xiàng)。2.公司預(yù)付的采購款、工程款及其他款項(xiàng)。3.公司與單位或個人發(fā)生往來而應(yīng)收或暫付的款項(xiàng)。

第二十三條 加強(qiáng)對應(yīng)收款項(xiàng)的管理，確保公司利益,，減少壞賬風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)控部、業(yè)務(wù)部等有關(guān)部門與財(cái)務(wù)部應(yīng)保持良好溝通并建立有效的信息傳遞渠道，以便公司及時掌握債務(wù)人情況。第二十四條 應(yīng)收款項(xiàng)管理和催收 1.業(yè)務(wù)部門設(shè)置業(yè)務(wù)臺賬，業(yè)務(wù)臺賬應(yīng)當(dāng)附有客戶申請、借款合同協(xié)議等相關(guān)單據(jù)，財(cái)務(wù)部應(yīng)認(rèn)真登記客戶往來賬，按債務(wù)人名稱建立明細(xì)核算，每月末向業(yè)務(wù)部報(bào)送“應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表”； 2.財(cái)務(wù)部需每月與業(yè)務(wù)部核對往來款項(xiàng)，定期向客戶發(fā)送、回收“往來款項(xiàng)確認(rèn)單”。并將對賬結(jié)果書面反饋給公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門； 第二十五條 壞賬處理

1.壞賬是指公司無法收回或收回可能性極小的應(yīng)收賬款； 2.壞賬的確認(rèn)： 1）因債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后仍無法收回的應(yīng)收帳款 ； 2）因債務(wù)人逾期未履行其償債義務(wù)，而且具有明顯特征表明無法收回的應(yīng)收帳款確認(rèn)為壞帳損失； 3.除以上情況外如下情況下不能全額提取壞賬準(zhǔn)備：

1）當(dāng)年發(fā)生的應(yīng)收賬款，以及未到期的應(yīng)收賬款；

2）計(jì)劃對應(yīng)收賬款進(jìn)行債務(wù)重組，或以其他方式進(jìn)行重組的； 3）與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的應(yīng)收賬款； 4）其他已逾期，但無確鑿證據(jù)證明不能收回的應(yīng)收款項(xiàng)

4.公司對壞賬損失采用直接核銷法。

5）應(yīng)收款項(xiàng)在確定部分或全部無法收回時，原業(yè)務(wù)經(jīng)辦人需寫出書面報(bào)告詳細(xì)說明原因，同時附上相關(guān)合法憑據(jù)（如破產(chǎn)法院判決書、有關(guān)協(xié)議、債務(wù)人死亡證明等其他有關(guān)證據(jù)），由董事會批準(zhǔn)。審批完畢，送交財(cái)務(wù)部，由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)據(jù)此銷賬。因我方原因造成應(yīng)收款項(xiàng)無法收回的，公司將追究相關(guān)人員責(zé)任。定資產(chǎn)管理

固定資產(chǎn)是指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的，使用年限超過一個會計(jì)的有形資產(chǎn)。

本公司固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)為：使用年限在1年以上且單位價(jià)值在1000元和以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具以及其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等。

第二十九條 固定資產(chǎn)按外購或自建的實(shí)際成本計(jì)價(jià)：

1.無需再建造即可使用的固定資產(chǎn)，按實(shí)際支付的買價(jià)，包裝費(fèi)，安裝費(fèi)以及交納的有關(guān)稅費(fèi)作為入賬價(jià)值。固定資產(chǎn)類別

折舊年限 預(yù)計(jì)凈殘值率 年折舊率 運(yùn)輸工具 5 5% 辦公設(shè)備 5 5% 其他 5 5% 1.固定資產(chǎn)要做到有賬、有卡，賬實(shí)相符。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)的價(jià)值核算與管理，財(cái)務(wù)部應(yīng)建立固定資產(chǎn)明細(xì)賬。2.固定資產(chǎn)的購置、出售、報(bào)廢、盤盈、盤虧，由各部門提出申請，財(cái)務(wù)部核實(shí)后，按審批權(quán)限報(bào)總經(jīng)理和董事會批準(zhǔn)。3.各部門的負(fù)責(zé)人是本部門的固定資產(chǎn)管理的第一責(zé)任人。資產(chǎn)實(shí)物由使用人負(fù)責(zé)管理。為保證安全完整和賬目與實(shí)物相符，在申請領(lǐng)用時財(cái)務(wù)部予以分類編號并貼粘樣簽。4.固定資產(chǎn)管理人員工作變動時，要認(rèn)真做好實(shí)物、賬目的清點(diǎn)移交工作。5.固定資產(chǎn)盤點(diǎn)：公司財(cái)務(wù)部每年定期組織綜合行政部相關(guān)人員盤點(diǎn)一次，對于固定資產(chǎn) 的盤虧、毀損、報(bào)廢，原使用部門要提出書面報(bào)告，并列明原因，按規(guī)定程序報(bào)批處置，并及時報(bào)送財(cái)務(wù)部門。個人領(lǐng)用的手提電腦、數(shù)碼攝影機(jī)，數(shù)碼攝像機(jī)如遺失則應(yīng)參照原價(jià)及使用頻率進(jìn)行賠償，但賠償金額最低不得低于賬面凈值。第五節(jié) 對外投資管理 第三十一條 投資管理

1、投資包括股權(quán)投資、股票投資、債券投資和其他投資，根據(jù)投資時間長短、自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)、投資策略和風(fēng)險(xiǎn)管理要求劃分，還包括長期股權(quán)投資、交易性金融資產(chǎn)、持有至到期投資、可供出售金融資產(chǎn)等。

2、公司對外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級審批制度。公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)?？偨?jīng)辦、財(cái)務(wù)部對新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目庫，提出投資建議；公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)將公司對外投資預(yù)算納入公司整體經(jīng)營預(yù)算體系，并協(xié)同其他部門辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

3、企業(yè)對外投資時，根據(jù)投資方式不同，股權(quán)比例的不同，采用不同的核算方法。各企業(yè)應(yīng)參照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則－金融工具、金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資》規(guī)定的核算方法進(jìn)行核算。

4、公司財(cái)務(wù)部是公司投資的財(cái)務(wù)管理和資金保障部門，負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行資金籌措與調(diào)度、會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理，并對投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)情況和預(yù)決算管理情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。

5、公司財(cái)務(wù)部依照公司相關(guān)規(guī)定參與公司對外投資的轉(zhuǎn)讓、收回、注銷工作。第六節(jié) 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)管理 第三十二條 無形資產(chǎn)按取得時的實(shí)際成本計(jì)價(jià)如下：

1、購入的無形資產(chǎn)按購買價(jià)款、相關(guān)稅費(fèi)以及直接歸屬于使該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途所發(fā)生的其他支出之和計(jì)價(jià)。

2、自行開發(fā)并按照法律程序被國家確認(rèn)的無形資產(chǎn)，按照開發(fā)過程符合資本化條件的開發(fā)支出計(jì)價(jià)。

3、接受捐贈的無形資產(chǎn)，按照所附單據(jù)或參照同類無形資產(chǎn)的市值計(jì)價(jià)，無活躍市場的，按預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計(jì)價(jià)。

4、股東以無形資產(chǎn)作為資本或合作條件入股企業(yè)的，按評估確認(rèn)或合同協(xié)議約定的金額計(jì)價(jià)，若合同或協(xié)議價(jià)格不公允，應(yīng)按無形資產(chǎn)的公允價(jià)值入賬。

5、無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)入帳后，對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，應(yīng)從可供使用之日起，按法律規(guī)定或合同協(xié)議約定的有效期限或受益年限平均攤銷，沒有規(guī)定期限的，按照預(yù)計(jì)的不超過十年的使用期限分期攤銷。對于使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間不需要攤銷，如果期末負(fù)債包括：應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付及預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付股利、預(yù)計(jì)負(fù)責(zé)等。

第三十四條 按公司相關(guān)相關(guān)規(guī)定支付和計(jì)提職工薪酬。在合理避稅的基礎(chǔ)上依法計(jì)提、繳納各類稅費(fèi)。

第三十五條 應(yīng)付款項(xiàng)的管理實(shí)施細(xì)則 1.對于應(yīng)付款項(xiàng)的支付，必須按程序經(jīng)過審批后方能交出納進(jìn)行支付。程序?yàn)椋合嚓P(guān)人員首先提出付款申請，并準(zhǔn)確填寫付款申請單；付款申請單填好后，請款人將付款申請單、合同一起交部門主管簽字認(rèn)可，財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人審核、計(jì)劃內(nèi)的報(bào)總經(jīng)理審批，計(jì)劃外的除報(bào)總經(jīng)理審批后還需報(bào)董事長審批，出納憑審核手續(xù)齊全的付款申請單辦理付款。2.財(cái)務(wù)人員應(yīng)及時登記應(yīng)付賬款明細(xì)賬，并配合相關(guān)人員做好發(fā)票催收工作。第六章 收入管理 第三十六條 公司的營業(yè)收入分為資金使用費(fèi)收入和手續(xù)費(fèi)及傭金收入、財(cái)務(wù)咨詢收入、其他業(yè)務(wù)收入。

資金使用費(fèi)收入是指公司拆借資金業(yè)務(wù)確認(rèn)的收入。手續(xù)費(fèi)及傭金收入指公司確認(rèn)的手續(xù)費(fèi)、傭金收入。財(cái)務(wù)咨詢收入指公司提供財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)確認(rèn)的財(cái)務(wù)咨詢收入。第三十七 條 營業(yè)收入的確認(rèn)。1.資金使用費(fèi)收入確認(rèn)原則：公司每月依據(jù)合同約定確認(rèn)收入。2.手續(xù)費(fèi)及傭金收入、財(cái)務(wù)咨詢收入確認(rèn)原則

提供財(cái)務(wù)咨詢等服務(wù)項(xiàng)目取得的收入，可在項(xiàng)目結(jié)束時一次確認(rèn)收入。項(xiàng)目結(jié)束前所收款項(xiàng)視同負(fù)債，所發(fā)生的成本可先視同待攤費(fèi)用，在確認(rèn)收入時一次結(jié)轉(zhuǎn)。

第三十八條 公司營業(yè)收入均需通過往來科目核算，以反映整個業(yè)務(wù)過程。第七章 成本、費(fèi)用 第三十九條 結(jié)合自身特點(diǎn)，按照內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，強(qiáng)化成本費(fèi)用預(yù)算約束，實(shí)行成本費(fèi)用全員管理和全過程控制。

第四十條 經(jīng)營過程中發(fā)生的與經(jīng)營有關(guān)的支出，包括各項(xiàng)利息支出（含貼息）扣除允許資本化的部分、手續(xù)費(fèi)支出、傭金支出、應(yīng)計(jì)入損益的各種準(zhǔn)備金和其他有關(guān)支出，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定計(jì)入當(dāng)期損益。第四十一條 成本核算，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分本期成本與下期成本的界限、成本支出與營業(yè)外支出的界限、收益性支出與資本性支出的界限。成本核算，應(yīng)當(dāng)以月年為計(jì)算期。同一計(jì)算期內(nèi)，核算成本和營業(yè)收入的起止日期、計(jì)算范圍和口徑應(yīng)當(dāng)一致。第四十二條 公司根據(jù)董事會通過的《金一公司薪酬管理制度》，嚴(yán)格對經(jīng)營者和核心管理人員實(shí)行薪酬發(fā)放。第四十三條 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，為職工繳納的基本醫(yī)療保險(xiǎn)、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)和工傷保險(xiǎn)等社會保險(xiǎn)費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)據(jù)實(shí)列入成本（費(fèi)用）。第四十四條 為職工繳納住房公積金的處理，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；工會經(jīng)費(fèi)按照職工工資總額的2%計(jì)提；職工教育經(jīng)費(fèi)按照不超過職工工資總額的2.5%的比例提取，用于職工教育和職業(yè)培訓(xùn)。

第四十五條 公司根據(jù)經(jīng)營情況支付必要的傭金、手續(xù)費(fèi)等支出，應(yīng)當(dāng)簽訂合同，明確支出標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)行責(zé)任。除對個人代理人外，不得以現(xiàn)金支付。第四十六條 應(yīng)當(dāng)注重費(fèi)用支出與經(jīng)濟(jì)效益的配比，實(shí)行費(fèi)用預(yù)算控制，確定必要的費(fèi)用支出范圍、標(biāo)準(zhǔn)和報(bào)銷審批程序。強(qiáng)化費(fèi)用支出約束，對業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)、會議費(fèi)、通訊費(fèi)、維修費(fèi)、董事會經(jīng)費(fèi)等實(shí)行重點(diǎn)監(jiān)控。業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)一律按規(guī)定據(jù)實(shí)列支，不得預(yù)提。第八章 收益、分配

第四十七條 公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的各項(xiàng)收入和其他營業(yè)收入、營業(yè)外收入，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)置的會計(jì)賬簿上按照國家有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一登記、核算，不得存放其他單位，或者以任何理由坐支。

投資者、經(jīng)營者及其他職工履行本公司職務(wù)所得收入，全部屬于公司，應(yīng)當(dāng)納入賬內(nèi)核算，不得隱匿、轉(zhuǎn)移、私存私放、坐支或者擅自用于職工福利。第四十八條 公司發(fā)生虧損的，可以用下一的稅前利潤彌補(bǔ)；下一的稅前利潤不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)；延續(xù)彌補(bǔ)期超過法定稅前彌補(bǔ)期限的，可以用繳納所得稅后的利潤彌補(bǔ)。

第四十九條 公司本年實(shí)現(xiàn)的凈利潤（減彌補(bǔ)虧損，下同），應(yīng)當(dāng)按照提取法定盈余公積金、提取一般（風(fēng)險(xiǎn)）準(zhǔn)備金、向投資者分配利潤的順序進(jìn)行分配。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。法定盈余公積金按照本年實(shí)現(xiàn)凈利潤的10％提取，法定盈余公積金累計(jì)達(dá)到注冊資本的50％時，可不再提取。以前未分配利潤，并入本年實(shí)現(xiàn)凈利潤向投資者分配。任意盈余公積金按照公司章程或者股東會決議提取和使用。

經(jīng)股東會決議，公司可以用法定盈余公積金和任意盈余公積金彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。法定盈余公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。第九章 抵押與擔(dān)保管理 第五十條 公司作出的任何抵押與擔(dān)保行為，均需由相關(guān)部門提出申請，經(jīng)總經(jīng)理審核，最

終必須經(jīng)過公司董事會審議通過后方可予以執(zhí)行。

第五十一條 權(quán)責(zé)

1.公司的董事會為擔(dān)保事項(xiàng)的審批機(jī)構(gòu)，公司其他部門無權(quán)對擔(dān)保作出審批。2.公司法律顧問對抵押與擔(dān)保合同的法律事項(xiàng)進(jìn)行必要的審查，規(guī)避相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對擔(dān)保過程中出現(xiàn)的法律訴訟事項(xiàng)進(jìn)行處理。

第五十二條 違反擔(dān)保管理規(guī)程的責(zé)任 1.公司董事、經(jīng)理以及其他高管人員不得擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，如對公司利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的相關(guān)責(zé)任。2.公司全體董事對擔(dān)保事項(xiàng)可能產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)有清醒的認(rèn)識，如果因?yàn)檫`規(guī)或不恰當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保行為給公司造成損失的，則依法承擔(dān)連帶責(zé)任。3.因擔(dān)保事項(xiàng)給公司造成經(jīng)濟(jì)損失時，相關(guān)職能部門和人員應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施，減少公司損失的進(jìn)一步擴(kuò)大，否則將依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第十章 變更、清算 第五十三條 公司被責(zé)令關(guān)閉、依法破產(chǎn)或者經(jīng)營期限屆滿終止經(jīng)營或者解散的，應(yīng)當(dāng)按照國家法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定實(shí)施清算。公司自愿清算的，由公司股東會決議后執(zhí)行。依法進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)對非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。第五十四條 公司的清算財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用后，按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的順序清償債務(wù)。

第五十五條 公司清算完畢，應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，聘用會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并將清算報(bào)告和審計(jì)報(bào)告報(bào)投資者決議或者人民法院確認(rèn)后，向相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者通告。第十一章 財(cái)務(wù)報(bào)告與財(cái)務(wù)評價(jià) 第五十六條 財(cái)務(wù)報(bào)表包括對內(nèi)和對外報(bào)表，對外報(bào)表按政府職能部門要求報(bào)送。報(bào)送前經(jīng)專門審核人員復(fù)核。對內(nèi)報(bào)表包括下列內(nèi)容：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、利潤表；

3、資金月報(bào)表；

4、期間費(fèi)用明細(xì)表；

5、業(yè)務(wù)臺賬；

6、稅費(fèi)繳納明細(xì)表；

7、經(jīng)營業(yè)績完成表；

8、簡明扼要文字財(cái)務(wù)分析；

9、其他臨時性報(bào)表。第十二章 財(cái)務(wù)審批控制 第五十七條 公司對資金的支出必須編制月度用款計(jì)劃，各部門每月初編制用款計(jì)劃，報(bào)財(cái)務(wù)部，由財(cái)務(wù)部同意報(bào)總經(jīng)理審核并報(bào)董事長批準(zhǔn)后，在計(jì)劃內(nèi)用款只需財(cái)務(wù)復(fù)核總經(jīng)理審核，計(jì)劃外用款還需報(bào)董事長審核。第五十八條 費(fèi)用報(bào)帳 參照《公司費(fèi)用管理制度》及相關(guān)解釋。費(fèi)用采取事前申請制度，5000元以內(nèi)由總經(jīng)理審批，5000元以上報(bào)董事長審批。在計(jì)劃內(nèi)報(bào)賬由財(cái)務(wù)部復(fù)核單據(jù)的合法性由總經(jīng)理審批，并報(bào)董事長備案。第五十九條 公司?？刭M(fèi)用（如小汽車、單件在5000元以上的辦公用品等）由董事長審批，單件在5000元以內(nèi)的辦公用品（含電腦、空調(diào)、復(fù)印機(jī)等）報(bào)總經(jīng)理審批。零星辦公用品由各部門報(bào)綜合行政部統(tǒng)一采購、發(fā)放。第六十條 各種審批明確規(guī)定要求以文件形式批準(zhǔn)的，報(bào)銷時必須將批準(zhǔn)的文件附在發(fā)票后。第十三章 會計(jì)檔案管理 第六十一條 凡是本公司的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報(bào)表、會計(jì)文件和其他有保存價(jià)值的資料，均應(yīng)建立檔案，妥善保管，按《會計(jì)檔案管理辦法》的規(guī)定進(jìn)行保管和銷毀。第六十二條 會計(jì)檔案不得攜帶外出，凡查閱、復(fù)制、摘錄會計(jì)檔案，須報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第六十三條 會計(jì)人員因工作變動或離職，必須將本人所經(jīng)管的會計(jì)工作全部移交給接替人員。會計(jì)人員辦理交接手續(xù)，必須有監(jiān)交人負(fù)責(zé)監(jiān)交，交接人員及監(jiān)交人員分別在交接清單上簽字后，移交人員方可調(diào)離或離職。第十四章 附則 第六十四條 本制度經(jīng)董事會審定后，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)下文執(zhí)行。第六十五條 本制度只保留紙質(zhì)文本，一式兩份，財(cái)務(wù)部門、檔案部門分別保管。不得復(fù)印、外借。第六十六條 本制度自發(fā)文之日起執(zhí)行。

第四篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。同時合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴(kuò)大上述的經(jīng)營范圍。

合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的70%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

2、計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進(jìn)行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。第十七條 合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資金托管人的管理費(fèi)用；

2、開辦費(fèi)；

3、合伙人會議費(fèi)用；

4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；

5、合伙企業(yè)審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)；

6、必要的媒體費(fèi)用；

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

3、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。

第十九條 有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時資金托管人負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。

（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；

5、批準(zhǔn)與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；

6、批準(zhǔn)資金托管人擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例；

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問；

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；

9、評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對資金托管人提交的投資方案進(jìn)行表決。7、[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

4、[其他] 投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)；

2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營資料；

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；

4、收益分配權(quán)；

5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；

6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強(qiáng)制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機(jī)構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第四十條 全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十一條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)

1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券；

2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資金托管人核對；

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告；

4、保存合伙企業(yè)的會計(jì)賬冊、報(bào)表和記錄等；

5、依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過錯造成基金財(cái)產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)；

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退貨時，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計(jì)師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。

第十一章 保密規(guī)定

第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權(quán)、債務(wù)；

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責(zé)任

第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。

第十六章 其他事項(xiàng)

第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。簽署頁：

（以下為本合同五個附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認(rèn)繳承諾書

投資人認(rèn)繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：

合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議

第五篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介

有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介

一、基本涵義和運(yùn)作模式

有限合伙制私募股權(quán)投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權(quán)投資基金。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進(jìn)行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。

有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團(tuán)隊(duì)（管理團(tuán)隊(duì)的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)，管理運(yùn)作所有資產(chǎn)，承擔(dān)無限責(zé)任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不參與合伙企業(yè)的管理。

在有限合伙私募股權(quán)投資基金中，普通合伙人的主要義務(wù)是管理基金資產(chǎn)，尋找合適基金投資項(xiàng)目并主導(dǎo)基金投資，主要權(quán)利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費(fèi)和獲得基金超過預(yù)期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務(wù)是及時出資和支付管理費(fèi)，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權(quán)投資基金的投資決策機(jī)構(gòu)是投資決策委員會，委員會一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業(yè)人士組成，投資決策委員會的職能是對基金的投資行為作出最終決定。

二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收政策

根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規(guī)定各自納稅。

三、昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金概要

昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設(shè)立的合伙制私募股權(quán)投資基金。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。

昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金的概要和募集說明書具體見附件。

2011-4-20