第一篇：股份制商業(yè)銀行公司治理指引
股份制商業(yè)銀行公司治理指引
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護(hù)存款人和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱商業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機構(gòu)獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學(xué)、高效的決策、激勵和約束機制。
第三條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循以下基本準(zhǔn)則：
（一）完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序；
（二）明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)；
（三）建立、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制；
（四）建立完善的信息報告和信息披露制度；
（五）建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。
第二章 股東和股東大會
第四條 商業(yè)銀行的股東應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行規(guī)定的向金融機構(gòu)投資入股的條件。
第五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對待所有股東。
股東在合法權(quán)益受到侵害時，有權(quán)依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。
第六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在其章程中規(guī)定，商業(yè)銀行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施。
第七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，商業(yè)銀行可能出現(xiàn)流動性困難時，在商業(yè)銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國人民銀行《防范和處置金融機構(gòu)支付風(fēng)險暫行辦法》，在章程中規(guī)定“流動性困難”的具體標(biāo)準(zhǔn)。
第八條 商業(yè)銀行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。
同一股東在商業(yè)銀行的借款余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的百分之十。股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計算比率時應(yīng)與該股東在銀行的借款合并計算。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，股東在商業(yè)銀行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制。
第九條 商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。
股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)事前告知董事會。
股東在本商業(yè)銀行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股票再行質(zhì)押。
第十條 商業(yè)銀行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位的債務(wù)提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。上款所稱融資性擔(dān)保是指商業(yè)銀行為股東及其關(guān)聯(lián)單位的融資行為提供的擔(dān)保。
第十一條 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。
第十二條 商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會及中國人民銀行及時報告持有商業(yè)銀行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)股東名單。
第十三條 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。
第十四條 控股股東對商業(yè)銀行和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程行使出資人的權(quán)利，不得利用其控股地位謀取不當(dāng)利益，或損害商業(yè)銀行和其他股東的利益。
第十五條 商業(yè)銀行股東大會包括年會和臨時會議。
商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開股東大會年會。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向中國人民銀行報告，并說明延期召開的事由。商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程的規(guī)定召開股東大會臨時會議。董事會不履行職責(zé)，致使出現(xiàn)商業(yè)銀行重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時，單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東或商業(yè)銀行監(jiān)事會，可以決定自行組織召開臨時股東大會，但應(yīng)將召開會議的決定書面通知董事會并報中國人民銀行備案。商業(yè)銀行的股東大會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。商業(yè)銀行可以自行確定召開股東大會的方式，但應(yīng)確保股東有效行使其合法權(quán)利。
商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當(dāng)將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送中國人民銀行備案。
第十六條 商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出審議事項，董事會應(yīng)當(dāng)將股東提出的審議事項提交股東大會審議。商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢。
第十七條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的股東大會議事規(guī)則，由股東大會審議通過后執(zhí)行。
股東大會議事規(guī)則包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避制度等。
第十八條股東大會年會除審議相關(guān)法律規(guī)定的事項外，還應(yīng)當(dāng)將下列事項列入股東大會審議范圍：
（一）通報中國人民銀行對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行執(zhí)行整改情況；
（二）報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié)果；
（三）報告監(jiān)事會對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果。
第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)公正、合理地安排會議議程和議題，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進(jìn)行充分的討論。
第二十條 股東大會決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和中國人民銀行及其他監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)主動及時糾正或依照中國人民銀行的意見改正。
第三章 董事和董事會
第二十一條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。
第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合中國人民銀行規(guī)定的條件。董事的任職資格須經(jīng)中國人民銀行審核。除《中華人民共和國商業(yè)銀行法》以及《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的人員外，下列人員也不得擔(dān)任董事：
（一）因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員；
（二）在本商業(yè)銀行的借款（不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員；
（三）在商業(yè)銀行借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員。
第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。
第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)接受中國人民銀行的任職資格培訓(xùn)。
第二十六條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，有權(quán)對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時、全面報送董事會。
第二十七條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益。
第二十八條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)當(dāng)及時告知董事會、監(jiān)事會其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第二十九條 董事會中由高級管理層成員擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的四分之一，但不應(yīng)超過董事會成員總數(shù)的三分之一。
第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。獨立董事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在可能影響其獨立判斷的關(guān)系。獨立董事履行職責(zé)時尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。獨立董事應(yīng)當(dāng)獲得適當(dāng)報酬。
獨立董事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)以及工作條件應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行的規(guī)定。
第三十一條 獨立董事在履行職責(zé)過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理層成員及商業(yè)銀行機構(gòu)和人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正并向中國人民銀行報告。
第三十二條 商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。
商業(yè)銀行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。
第三十三條 董事、董事長應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得違反商業(yè)銀行的議事制度和決策程序越權(quán)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。
第三十四條 董事會例會每年至少應(yīng)當(dāng)召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事列席董事會會議。
董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10日內(nèi)報中國人民銀行備案。
第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。
第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)以董事會會議的形式行使職權(quán)，董事會會議表決實行一人一票。
商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過。
第三十七條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。
第三十八條 董事會根據(jù)行長提名聘任或解聘副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理層成員，未經(jīng)行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理層成員。
第三十九條 董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計等活動。
第四十條 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會，也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。各專門委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由董事?lián)危椅瘑T會成員不得少于三人。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事。
第四十一條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會負(fù)責(zé)商業(yè)銀行重大關(guān)聯(lián)交易的審批，其中特別重大的關(guān)聯(lián)交易還需經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可實施。特別重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時報告監(jiān)事會。董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過。商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易和特別重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)制定商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易的具體審批制度。
第四十二條 風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)對高級管理層在信貸、市場、操作等方面的風(fēng)險控制情況進(jìn)行監(jiān)督，對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進(jìn)行定期評估，對內(nèi)部稽核部門的工作程序和工作效果進(jìn)行評價，提出完善銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。
第四十三條 薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。第四十四條提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。
第四十五條 各委員會的議事規(guī)則和工作職責(zé)應(yīng)當(dāng)由董事會制定。各委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計劃，并定期召開會議。
第四十六條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)按照人民銀行的有關(guān)規(guī)定制定信息披露的最低標(biāo)準(zhǔn)、方式、途徑等，逐步建立、健全商業(yè)銀行信息披露制度。
第四十七條 董事會下設(shè)專門辦公室，負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。商業(yè)銀行董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會秘書由董事會提名委員會提名，董事會聘任。董事會秘書須經(jīng)中國人民銀行任職資格審核。
第四章 高級管理層
第四十八條 高級管理層由行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等組成。高級管理層成員的任職資格應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行的規(guī)定。
第四十九條 高級管理層成員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，謹(jǐn)慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本商業(yè)銀行的商業(yè)機會，不得接受與本商業(yè)銀行交易有關(guān)的利益，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第五十條 行長有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，組織開展銀行的經(jīng)營管理活動。
行長應(yīng)當(dāng)行使下列職權(quán)：
（一）提請董事會聘任或者解聘副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理層成員；
（二）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的商業(yè)銀行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人；
（三）代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施；
（四）授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動；
（五）在商業(yè)銀行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向中國人民銀行和董事會、監(jiān)事會報告；
（六）其他依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定應(yīng)由行長行使的職權(quán)。
第五十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行經(jīng)營活動需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風(fēng)險控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機制。商業(yè)銀行的內(nèi)部稽核部門應(yīng)當(dāng)實行垂直管理并由行長直接領(lǐng)導(dǎo)。
商業(yè)銀行行長不得擔(dān)任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權(quán)。
第五十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會定期報告的制度，及時、準(zhǔn)確、完整地報告有關(guān)銀行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。
第五十三條 高級管理層應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計等活動。
第五十四條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制訂相應(yīng)議事規(guī)則。高級管理層召開會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)報送監(jiān)事會。
第五十五條 高級管理層依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。
高級管理層對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向中國人民銀行報告。
第五十六條 高級管理層成員應(yīng)當(dāng)保持相對穩(wěn)定，在任期內(nèi)不應(yīng)隨意調(diào)整。確需調(diào)整的，商業(yè)銀行應(yīng)報中國人民銀行備案，并按有關(guān)規(guī)定報請中國人民銀行對新任高級管理層成員的任職資格進(jìn)行審查。高級管理層成員對董事會違反任免規(guī)定的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向中國人民銀行報告。
第五十七條 高級管理層提交的需由董事會批準(zhǔn)的事項，董事會應(yīng)當(dāng)及時討論并做出決定。
第五章 監(jiān)事和監(jiān)事會
第五十八條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責(zé)的情況；
（二）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；
（三）要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；
（四）對董事和高級管理層成員進(jìn)行離任審計；
（五）檢查、監(jiān)督商業(yè)銀行的財務(wù)活動；
（六）對商業(yè)銀行的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計并指導(dǎo)商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門的工作；
（七）對董事、董事長及高級管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢；
（八）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會行使的職權(quán)。
第五十九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成，其中外部監(jiān)事的人數(shù)不得少于兩名。
第六十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外部監(jiān)事制度。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。外部監(jiān)事在履行職責(zé)時尤其要關(guān)注存款人和商業(yè)銀行整體利益。外部監(jiān)事報酬應(yīng)當(dāng)比照獨立董事執(zhí)行。
外部監(jiān)事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)以及工作條件應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行的規(guī)定。
第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。
監(jiān)事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)適用本指引第二十二條至第二十八條有關(guān)董事的規(guī)定。
第六十二條 監(jiān)事長應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任。監(jiān)事長至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。
第六十三條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會,負(fù)責(zé)擬定監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議。提名委員會應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。
第六十四條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會,負(fù)責(zé)擬定對本指引第五十七條第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項所列事項進(jìn)行審計的方案。審計委員會應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。
第六十五條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國人民銀行認(rèn)可的會計師事務(wù)所對商業(yè)銀行上一年度的經(jīng)營結(jié)果進(jìn)行審計。審計報告應(yīng)于股東大會年會召開前，且不得遲于當(dāng)年4月30日完成。審計報告完成后應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)事會通過，由監(jiān)事長簽名，報股東大會年會審議。在報送股東大會審議前，應(yīng)當(dāng)抄送董事會。會計師事務(wù)所對商業(yè)銀行審計結(jié)果有失公允，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責(zé)任。監(jiān)事會履行職責(zé)所需的費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。
第六十六條 監(jiān)事會下設(shè)辦公室，作為監(jiān)事會的辦事機構(gòu)。監(jiān)事會辦公室聘用的工作人員應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識，以充分保證監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé)的履行。
第六十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保障監(jiān)事會工作的正常開展，為監(jiān)事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。監(jiān)事會的年度財務(wù)預(yù)算由股東大會審議通過。
第六十八 條監(jiān)事會例會應(yīng)當(dāng)每年至少召開四次，監(jiān)事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
監(jiān)事會的決定、決議及會議記錄應(yīng)當(dāng)報中國人民銀行備案。
第六十九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。
第七十條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層未執(zhí)行審慎會計原則，存在未嚴(yán)格核算應(yīng)收利息、未提足呆賬準(zhǔn)備金等情形的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令予以糾正。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)出現(xiàn)異常波動的，應(yīng)當(dāng)向董事會或高級管理層提出質(zhì)疑。
第七十一條 商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時、全面報送監(jiān)事會。
監(jiān)事會對銀行稽核部門報送的稽核結(jié)果有疑問時，有權(quán)要求行長或稽核部門做出解釋。
第七十二條 監(jiān)事會在履行職責(zé)時，有權(quán)向商業(yè)銀行相關(guān)人員和機構(gòu)了解情況，相關(guān)人員和機構(gòu)應(yīng)給予配合。
第七十三條 商業(yè)銀行按規(guī)定定期向中國人民銀行報送的報告應(yīng)當(dāng)附有監(jiān)事會的意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就報告中有關(guān)信貸資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債比例、風(fēng)險控制等事項逐項發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到高級管理層遞交的報告之日起5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。
第七十四條 董事會擬訂的分紅方案應(yīng)當(dāng)事先報送監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。第七十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事有權(quán)發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。
列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。
監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。
第七十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定等情形時，應(yīng)當(dāng)建議對有關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行處分，并及時發(fā)出限期整改通知；董事會或者高級管理層應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行處分或整改并將結(jié)果書面報告監(jiān)事會。董事會和高級管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行報告，并報告股東大會。
第六章 激勵約束機制
第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立薪酬與商業(yè)銀行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。
第七十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立公正、公開的董事、監(jiān)事、高級管理層成員績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序。
第七十九條 獨立董事的評價應(yīng)當(dāng)采取相互評價的方式進(jìn)行，其他董事的評價由董事會做出，并向股東大會報告。外部監(jiān)事和其他監(jiān)事的評價比照獨立董事和其他董事執(zhí)行。高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬委員會確定，董事會應(yīng)當(dāng)將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)?？冃гu價的標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)果應(yīng)當(dāng)向股東大會說明。任何董事、監(jiān)事和高級管理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。
第八十條 董事、監(jiān)事及高級管理層成員違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行和股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十一條 商業(yè)銀行在條件具備時，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，可以建立董事、監(jiān)事和高級管理層成員的職業(yè)責(zé)任保險制度。
第七章 附則
第八十二條 本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。各商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本指引和中國人民銀行有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合本行的特點，完善商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)。第八十三條本指引由中國人民銀行負(fù)責(zé)解釋。
第八十四條 本指引自公告之日起施行。
第二篇：商業(yè)銀行公司治理指引
銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知
銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號
各銀監(jiān)局，國家開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司、金融租賃公司：
現(xiàn)將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
銀 監(jiān) 會
2013年7月19日
商業(yè)銀行公司治理指引 第一章 總
則
第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。
第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。
第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。
第四條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。
第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：
（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；
（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；
（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；
（四）確保商業(yè)銀行保護(hù)金融消費者的合法權(quán)益。
第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護(hù)商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。
第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）健全的組織架構(gòu)；
（二）清晰的職責(zé)邊界；
（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任；
（四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；
（五）合理的激勵約束機制；
（六）完善的信息披露制度。
第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善。
第二章 公司治理組織架構(gòu)
第一節(jié) 股東和股東大會
第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。
本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。
第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進(jìn)入。
第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。
第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。
第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項：
（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。
（二）股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當(dāng)事前告知本行董事會。
（三）股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一股權(quán)凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。
（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當(dāng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進(jìn)行限制。
第十五條 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。
第十六條 股東大會依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。
第十七條 股東大會會議包括會議和臨時會議。
股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計結(jié)束后六個月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。
股東大會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。
股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進(jìn)行充分的討論。
第十八條 股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。
股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。
第二節(jié) 董事會
第十九條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：
（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；
（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；
（三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；
（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；
（五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；
（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；
（七）維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；
（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。
第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。
第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。
執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。
非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。
獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。
第二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。
戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。
審計委員會主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。
風(fēng)險管理委員會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
提名委員會主要負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。
薪酬委員會主要負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。
第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。
各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。
第二十四條 各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。
審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。
審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有對各類風(fēng)險進(jìn)行判斷與管理的經(jīng)驗。
第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。
第二十六條 董事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。
董事會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。
第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當(dāng)制定工作計劃并定期召開會議。
第二十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。
董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達(dá)全體董事。
商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會采取通訊表決的條件和程序進(jìn)行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)當(dāng)說明理由。
商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會2/3以上董事通過方可有效。
第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會派員列席。
董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。
第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會上予以通報。
第三節(jié) 監(jiān)事會
第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：
（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告；
（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；
（四）對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；
（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價；
（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；
（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。
第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。
外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系。
第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。
提名委員會負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。
提名委員會原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。
監(jiān)督委員會負(fù)責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。
第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。
第三十八條 監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。
第四節(jié) 高級管理層
第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)管部門認(rèn)定的其他高級管理人員組成。
第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。
高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。
第四十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。
第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。
第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。
第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員
第一節(jié) 董
事
第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。
第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為：
（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。
（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。
（三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。
（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（五）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決。
（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；
（二）被提名的獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員會進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；
（三）獨立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。
第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。
董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。
第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。
第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)。
第五十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。
第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。
董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。
第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項時做必要的回避。
第五十三條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。
第五十四條 獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；
（二）利潤分配方案；
（三）高級管理人員的聘任和解聘；
（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；
（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項；
（六）外部審計師的聘任等。
第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。
擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于25個工作日。
第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。
第二節(jié) 監(jiān)
事
第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。
第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。
股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。
第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計不得超過六年。
第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進(jìn)行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。
第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。
股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。
職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。
第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。
第六十四條 監(jiān)事的薪酬應(yīng)當(dāng)由股東大會審議確定，董事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
第三節(jié) 高級管理人員
第六十五條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。
第六十六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。
第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。
第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進(jìn)行的檢查、監(jiān)督等活動。
第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。
第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任
第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準(zhǔn)則，并確保在全行得到有效貫徹。
第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。
商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。
第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負(fù)責(zé)制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。
第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。
第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。
第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
第七十六條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進(jìn)行監(jiān)督。
高級管理層應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的經(jīng)營管理目標(biāo)與計劃。
第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。
第七十八條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)制定董事會自身和高級管理層應(yīng)當(dāng)遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準(zhǔn)則。
高級管理層負(fù)責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機制。
第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護(hù)員工合法權(quán)益。
第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護(hù)和節(jié)約資源，促進(jìn)社會可持續(xù)發(fā)展。
第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護(hù)金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。
第五章 風(fēng)險管理與內(nèi)部控制
第一節(jié) 風(fēng)險管理
第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。
商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。
第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。
第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進(jìn)行直接溝通的渠道。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支持。
第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但不限于以下職責(zé)：
（一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；
（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；
（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團(tuán)架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；
（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進(jìn)入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。
第八十六條 商業(yè)銀行可以設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。
首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。
首席風(fēng)險官應(yīng)當(dāng)具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時提出改進(jìn)方案。
首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負(fù)責(zé)并及時向公眾披露。
第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)層面和單體層面分別對風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設(shè)計和實施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團(tuán)內(nèi)部建立必要的防火墻制度。
第八十八條 商業(yè)銀行被集團(tuán)控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)及時提示與要求集團(tuán)或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。
第二節(jié) 內(nèi)部控制
第八十九條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進(jìn)行全過程管理。
第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認(rèn)識自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。
董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負(fù)責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。
監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。
第九十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。
第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。
第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。
商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。
首席審計官和審計部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)。
第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計機構(gòu)制度。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)外聘審計機構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進(jìn)行定期評估。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。
第九十五條 董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應(yīng)糾正措施。
第六章 激勵約束機制
第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價
第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。
第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當(dāng)包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。
第九十八條 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報股東大會。
第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。
第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。
第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。
第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見并采取相應(yīng)措施。
第一百零三條 商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。
第二節(jié) 高級管理人員薪酬機制
第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機制。
第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立公正透明的高級管理人員績效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序等激勵約束機制?？冃Э己说臉?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。
第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程。
第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：
（一）主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達(dá)到監(jiān)管要求的；
（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；
（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險的。
第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。
第三節(jié) 員工績效考核機制
第一百零九條 商業(yè)銀行的績效考核機制應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)兼顧收益與風(fēng)險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)實施和競爭力提升。
第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。
商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險管理指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)等。
第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。
第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計劃。
第一百一十三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)每年對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進(jìn)行專項審計，審計結(jié)果向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。
外部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計和執(zhí)行情況納入審計范圍。
第七章 信息披露
第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行信息披露。
第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。
商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當(dāng)使用通俗易懂的語言。
第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關(guān)資料。
第一百一十七條 商業(yè)銀行披露的信息應(yīng)當(dāng)包括：基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、重大事項等。商業(yè)銀行半、季度定期報告應(yīng)當(dāng)參照報告要求披露。
第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構(gòu)營業(yè)場所等。
第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。
商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計。
第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；
（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等；
（三）采用的風(fēng)險評估及計量方法。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)與外部審計機構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分性進(jìn)行討論。
第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包括：
（一）內(nèi)召開股東大會情況；
（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；
（三）獨立董事工作情況；
（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；
（五）外部監(jiān)事工作情況；
（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；
（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；
（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機構(gòu)設(shè)置情況；
（九）銀行對本行公司治理的整體評價；
（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。
第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的重大事項應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況；
（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；
（三）其他重要信息。
第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應(yīng)當(dāng)自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請：
（一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更的；
（二）更換董事長或者行長的；
（三）當(dāng)年董事會累計變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)1/3的；
（四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；
（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項；
（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；
（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務(wù)所的；
（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第一百二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關(guān)者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應(yīng)同時滿足證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。
第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對報告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映商業(yè)銀行的實際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定予以披露。
第一百二十六條 商業(yè)銀行監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查和提出處理建議，并將相關(guān)情況及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。
第八章 監(jiān)督管理
第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。
第一百二十八條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等實施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風(fēng)險提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報、約見會談、與內(nèi)外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行協(xié)作等。
第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以派員列席商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行召開上述會議時，應(yīng)當(dāng)至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價進(jìn)行監(jiān)督。
第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就公司治理監(jiān)督檢查評估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進(jìn)行充分溝通，并視情況將評價結(jié)果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。
第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第九章 附
則
第一百三十二條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。
本指引關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關(guān)規(guī)定不適用于獨資銀行。
第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數(shù)。
第一百三十四條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行本指引，并應(yīng)當(dāng)符合本指引所闡述的原則。
第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。
第一百三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構(gòu)公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕21號）和《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。
第三篇：《商業(yè)銀行公司治理指引》(征求意見稿)
《商業(yè)銀行公司治理指引》
（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善商業(yè)銀行公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)，制定本指引。
第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行、經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實行股份制改革的金融資產(chǎn)管理公司適用本指引。
第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。
第四條
商業(yè)銀行公司治理應(yīng)遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地進(jìn)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督。
第五條 各治理主體應(yīng)由具備良好的專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：
（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；
（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的信貸文化；
（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；
（四）確保商業(yè)銀行保護(hù)金融消費者的合法權(quán) 益。
第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護(hù)商業(yè)銀行整體利益，不應(yīng)損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝媪桉{于商業(yè)銀行利益之上。
第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）健全的組織架構(gòu)；
（二）清晰的職責(zé)邊界；
（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會 責(zé)任；
（四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；
（五）合理的激勵約束機制；
（六）完善的信息披露制度。
第八條 商業(yè)銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等做出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善章程。
第二章 公司治理架構(gòu) 第一節(jié) 股東和股東大會
第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東還應(yīng)完整、及時、準(zhǔn)確地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。
本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。
第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不應(yīng)謀取不當(dāng)利益，不應(yīng)干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不應(yīng)越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不應(yīng)損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。
第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)支持銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使銀行資本持續(xù)地滿足監(jiān)管要求。當(dāng)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)制定資本補充計劃使資本充足率限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，逾期沒有達(dá)到監(jiān)管要求，應(yīng)當(dāng)降低分紅比例甚至停止分紅，并通過增加核心資本等方式補充資本。主要股東不應(yīng)阻礙其它股東對銀行補充資本或合格的新股東進(jìn)入。
第十二條 主要股東應(yīng)以書面形式作出資本補充和流動性支持的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃和流動性應(yīng)急計劃的一部分。
第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。
第十四條 商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。股東特別是主要股東需以本行股票為自己或他人向本行以外的金融機構(gòu)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)事前告知本行董事會。
股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一股權(quán)凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進(jìn)行限制。
第十五條 股東應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。
同一股東不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。因特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)需要豁免的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門提出申請，并說明理由。
同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。
第十六條 股東大會依據(jù)《公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。
第十七條 股東大會會議包括年會和臨時會議。股東大會年會應(yīng)由董事會召集，并應(yīng)在每一會計結(jié)束后六個月內(nèi)召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報告，并說明延期召開的事由。
股東大會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。
股東大會的會議議程和會議議題應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進(jìn)行充分的討論。
第十八條 股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)制定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。
股東大會議事規(guī)則包括通知、提案機制、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、會議記錄及簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。
第二節(jié) 董事會
第十九條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職責(zé)外，董事會在履行職責(zé)時還應(yīng)特別關(guān)注：
（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；
（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；
（三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本充足率管理最終責(zé)任；
（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；
（五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；
（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；
（七）關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者利益；
（八）關(guān)注銀行與股東特別是主要股東之間的利益沖突，建立利益沖突識別、審查和管理機制等。
第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)其規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。
第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（包括股權(quán)董事、獨立董事）組成。
執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。
非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。
第二十二條 董事會應(yīng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。
戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。
審計委員會負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況，會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。
風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于資本和信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。
薪酬委員會負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層的薪酬方案，并向董事會提出薪酬方案建議，監(jiān)督方案實施。
第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。
各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。
第二十四條 各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。提名委員會、薪酬委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會中獨立董事原則上應(yīng)占半數(shù)以上。
審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)具有對各類風(fēng)險進(jìn)行判斷與管理經(jīng)驗，并能理解和解釋商業(yè)銀行已使用的風(fēng)險管理模型。
第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)，董事長不得由控股股東法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任；商業(yè)銀行董事長和行長原則上不得兼任下設(shè)公司董事長。因特殊情況需要豁免的，應(yīng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門申請核準(zhǔn)，并說明理由。
第二十六條 董事會例會每年至少應(yīng)當(dāng)召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。
董事會議事規(guī)則中應(yīng)包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。
第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)制定工作計劃并定期召開會議。
第二十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事會會議可采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。
商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)對董事會采取通訊表決的條件和程序進(jìn)行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)說明理由。
商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處臵方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過。
第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會派員列席。
董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理部門對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會上予以通報。
第三節(jié) 監(jiān)事會
第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職責(zé)外，監(jiān)事會在履行職責(zé)時還應(yīng)特別關(guān)注：
（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告；
（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn) 行監(jiān)督檢查并督促整改；
（四）對董事及獨立董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；
（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行 綜合評價；
（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員 薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；
（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理部門溝通商業(yè)銀行情 況等。
第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東代表監(jiān)事組成。
外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。
第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。
提名委員會負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事及獨立董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。
提名委員會應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。
監(jiān)督委員會負(fù)責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第三十五條 監(jiān)事會主席（監(jiān)事長）應(yīng)由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。
第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每年至少應(yīng)當(dāng)召開四次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。
第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。
第三十八條 監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。
第四節(jié) 高級管理層 第三十九條 高級管理層由行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及監(jiān)管部門認(rèn)定的其它高級管理人員組成。
第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好、各項政策流程和程序相一致。
高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不應(yīng)受干預(yù)。
第四十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會信息報告制度，明確信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。
第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。
第四十三條 行長依照法律、行政法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。
第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員
第一節(jié) 董事
第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。
第四十五條 董事提名及選舉的一般程序為：
（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由上一屆董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東可以向董事會提出董事候選人；
（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；
（三）董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)；
（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；
（五）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決；
（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。
第四十六條 獨立董事提名及選舉程序還應(yīng)遵循以下原則：
（一）董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事。
（二）被提名的獨立董事應(yīng)由董事會提名委員會進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；
（三）獨立董事的選聘應(yīng)主要遵循市場原則。第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理部門所規(guī)定的任職條件，董事任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門審核。
董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。
第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。
第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)。
第五十條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事，如在其他金融機構(gòu)任職，應(yīng)事先告知商業(yè)銀行，并承諾上述職務(wù)之間不存在利益沖突。
獨立董事不應(yīng)在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。
第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。
董事因故不能出席，可以書面委托同類別其他董事代為出席。
董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，均應(yīng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并且在審議相關(guān)事項時做必要的回避。
第五十三條 股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。
第五十四條 獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，并重點關(guān)注以下事項：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；
（二）利潤分配方案；
（三）高級管理人員的聘任和解聘；
（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；
（五）可能損害存款人、中小股東和其它利益相關(guān)者利益的事項；
（六）外部審計師的聘任等。
第五十五條 獨立董事每年在商業(yè)銀行工作時間不得少于十五個工作日，擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會及風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人的董事在商業(yè)銀行工作時間不得少于二十五個工作日。
第五十六條 董事應(yīng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見、建議及其被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。
第二節(jié) 監(jiān)事
第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。
第五十九條 監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序應(yīng)參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。
股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉產(chǎn)生或更換。
第六十條 監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。
第六十一條 監(jiān)事應(yīng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，依法有權(quán)進(jìn)行獨立調(diào)查、取證，并實事求是提出問題和監(jiān)督意見。
第六十二條 監(jiān)事應(yīng)每年至少親自出席三分之二的監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托同類別其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履職。
股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作時間不得少于十五個工作日。
職工監(jiān)事享有參與涉及員工切身利益的規(guī)章制度制定權(quán)利，并應(yīng)積極參與其執(zhí)行情況的檢查。
第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。
第六十四條 監(jiān)事的薪酬應(yīng)由股東大會審議確定，董事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
第三節(jié) 高級管理人員
第六十五條 高級管理人員應(yīng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理部門的任職資格審查。
第六十六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本商業(yè)銀行的商業(yè)機會，不得接受與本商業(yè)銀行交易有關(guān)的利益。
高級管理人員原則上不得在沒有股權(quán)投資的其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，在經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的銀行附屬機構(gòu)兼職除外。
第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。
第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計等活動。
第六十九條 高級管理人員對董事會違反任免規(guī)定的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向監(jiān)管部門報告。
第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任
第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者利益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準(zhǔn)則，并確保在全行得到有效貫徹。
第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。
商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，還應(yīng)重點關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息技術(shù)戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。
第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負(fù)責(zé)制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。
第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。
第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)制定中長期信息科技規(guī)劃，建立健全管理組織和技術(shù)架構(gòu)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，并確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和風(fēng)險管控的有效支持。
第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)建立健全人才招聘、開發(fā)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步實現(xiàn)人力資源配臵市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
第七十六條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)。
監(jiān)事會應(yīng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定、實施與評估進(jìn)行監(jiān)督。
高級管理層應(yīng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的經(jīng)營管理目標(biāo)與計劃。
第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。
第七十八條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)核準(zhǔn)包括董事會自身、高級管理層及全行員工應(yīng)遵循的職業(yè)規(guī)范與公司價值準(zhǔn)則。
高級管理層負(fù)責(zé)制定包括全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)處理機制。
第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護(hù)員工合法權(quán)益。
第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，積極配合國家宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。
商業(yè)銀行應(yīng)支持國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策，保護(hù)和節(jié)約資源，促進(jìn)社會可持續(xù)發(fā)展。
第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，以優(yōu)質(zhì)的專業(yè)化經(jīng)營，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護(hù)金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為國家、股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。
第五章 風(fēng)險管理與內(nèi)部控制
第一節(jié) 風(fēng)險管理
第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。
商業(yè)銀行董事會應(yīng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，確定銀行面臨的主要風(fēng)險、適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處臵商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。
第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。
第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)建立獨立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源和與董事會進(jìn)行直接溝通的渠道，保證其獨立性。
商業(yè)銀行應(yīng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門必要的支持。
第八十五條 商業(yè)銀行的風(fēng)險管理部門應(yīng)包括但不限于下列職責(zé)：
（一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；
（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；
（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團(tuán)架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；
（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進(jìn)入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。
第八十六條 商業(yè)銀行可設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。
首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可直接向董事會及其專門委員會報告。
首席風(fēng)險官應(yīng)具備判斷和影響商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，并且具有完整、可靠、獨立的信息來源。首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負(fù)責(zé)并及時向公眾披露。第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)在集團(tuán)層面和單體層面分別對風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)的識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。
商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團(tuán)內(nèi)部建立必要的防火墻制度。
第八十八條 商業(yè)銀行被集團(tuán)控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)及時提示與要求集團(tuán)或母公司，制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮子商業(yè)銀行的特殊性。
第二節(jié) 內(nèi)部控制
第八十九條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進(jìn)行全過程管理。
第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認(rèn)識自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。
董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分層負(fù)責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任；
監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。第九十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)控政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞。
第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督與評價，并可直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。
第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告線路。
首席審計官和內(nèi)部審計部門應(yīng)定期向董事會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。
首席審計官和審計部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)。
第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)建立外聘審計機構(gòu)制度。商業(yè)銀行外聘審計機構(gòu)除履行財務(wù)審計外，應(yīng)對商業(yè)銀行審計的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進(jìn)行評估，并向商業(yè)銀行和銀行業(yè)監(jiān)督管理部門提交管理建議書。
第九十五條 董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)有效利用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應(yīng)糾正措施。
第六章 激勵約束機制 第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價
第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。
第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)包括董事和監(jiān)事自評、銀行高級管理人員評價、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。
第九十八條 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報告最終評價結(jié)果。
銀行業(yè)監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價進(jìn)行監(jiān)督。
第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會批準(zhǔn)。
第一百條 董事和監(jiān)事除在履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不應(yīng)參與本人履職評價和薪酬相關(guān)的決定過程。
第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應(yīng)按規(guī)定向其問責(zé)，責(zé)令其承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)及時提出處理意見并采取相應(yīng)措施。第一百零三條 商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。
第二節(jié) 高級管理人員績效考核
第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)建立與銀行社會責(zé)任、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責(zé)相聯(lián)系科學(xué)合理的高級管理層激勵約束機制。
第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)建立公正透明的高級管理人員績效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序以及相應(yīng)的薪酬機制?？冃Э己说臉?biāo)準(zhǔn)應(yīng)體現(xiàn)保護(hù)存款人和投資人利益原則，確保銀行短期利益與長期利益相一致。
第一百零六條 高級管理人員不應(yīng)參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程。
第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)下列情形之一，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：
（一）資本充足率等主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達(dá)到監(jiān)管要求；
（二）資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)大幅下降；
（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險或盈利狀況明顯惡化。
第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應(yīng)按規(guī)定向其問責(zé)，要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三節(jié) 銀行薪酬機制
第一百零九條 商業(yè)銀行應(yīng)制定合理的薪酬機制，確保其充分體現(xiàn)各類風(fēng)險與成本相抵扣、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險控制相適應(yīng)，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)的實施和競爭力提升。
第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。
商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險成本控制指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)。
第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高級管理人員績效薪酬應(yīng)提高延期支付比例。
第一百一十二條 商業(yè)銀行可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計劃。
第一百一十三條 商業(yè)銀行審計部門每年應(yīng)對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進(jìn)行專項審計，審計結(jié)果應(yīng)向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門。
外部審計機構(gòu)應(yīng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計和執(zhí)行情況納入審計范圍。
第七章 信息披露
第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行信息披露。
第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性原則，規(guī)范地披露信息，不得存在虛假、誤導(dǎo)和重大遺漏等。
商業(yè)銀行信息披露應(yīng)盡可能使用通俗易懂的語言。第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及規(guī)定的其他文件。
第一百一十七條 商業(yè)銀行定期披露的信息應(yīng)包括：基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、重大事項等。
第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷、客服和投訴電話、各分支機構(gòu)營業(yè)場所等。
第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注、財務(wù)情況說明書等組成。
商業(yè)銀行應(yīng)披露會計師事務(wù)所出具的審計報告。
第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理狀況信息應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；
（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等。
（三）采用的風(fēng)險評估及計量方法
商業(yè)銀行應(yīng)與外部審計機構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分性進(jìn)行討論。
第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)包括：
（一）內(nèi)召開股東大會情況；
（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；
（三）獨立董事工作情況；
（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；
（五）外部監(jiān)事工作情況；
（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；
（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；
（八）商業(yè)銀行部門設(shè)臵和分支機構(gòu)設(shè)臵情況；
（九）銀行對本行公司治理的整體評價；
（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的其它信息。
第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的重大事項應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況；
（二）增加或減少注冊資本、分立合并事項；
（三）其他重要信息。第一百二十三條 商業(yè)銀行報告應(yīng)包括本指引第一百一十七條規(guī)定的內(nèi)容。
第一百二十四條 商業(yè)銀行發(fā)生下列事項之一的，除經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管部門豁免，應(yīng)自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布：
（一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；
（二）更換董事長或者行長；
（三）當(dāng)年董事會累計變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)的三分之一；
（四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更；
（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（六）合并或分立；
（七）重大投資、重大資產(chǎn)處臵；
（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；
（九）商業(yè)銀行或者其分支機構(gòu)受到行政管理部門的重大處罰；
（十）聘任、更換或者提前解聘會計師事務(wù)所；
（十一）銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他事項。
第一百二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露銀行信息，并確保股東和利益相關(guān)者能夠及時方便地獲取所披露的信息。
第一百二十六條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映商業(yè)銀行的實際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第一百二十七條 商業(yè)銀行監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議，并將相關(guān)情況及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報告。
第八章 監(jiān)督管理
第一百二十八條 銀行業(yè)監(jiān)督管理部門應(yīng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行完善公司治理。
第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理部門通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查實施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風(fēng)險提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報、約見會談、與內(nèi)外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行協(xié)作等。
第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理部門可以派員列席商業(yè)銀行股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行召開上述會議時，應(yīng)至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理部門。
商業(yè)銀行應(yīng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門備案。
第一百三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理部門應(yīng)就公司治理監(jiān)督檢查評估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進(jìn)行充分溝通，并視情況將評價結(jié)果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。
第一百三十二條 商業(yè)銀行不能滿足銀行業(yè)監(jiān)督管理部門確定的公司治理要求時，銀行業(yè)監(jiān)督管理部門有權(quán)要求商業(yè)銀行制定整改計劃，并視情況采取監(jiān)管措施。
第九章 附則
第一百三十三條 獨資銀行應(yīng)參照本指引關(guān)于監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任做出規(guī)定。本指引關(guān)于同一股東提名董事、獨立董事和監(jiān)事的限制性規(guī)定不適用于獨資銀行股東。
第一百三十四條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)參照本指引關(guān)于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任做出規(guī)定。
第一百三十五條 本指引中“以上”均含本數(shù)。
第一百三十六條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行，并應(yīng)符合本指引所闡述的精神。
第一百三十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。
第一百三十八條 本指引自公告之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》、《外資銀行法人機構(gòu)公司治理指引》和《進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理指導(dǎo)意見》同時廢止。
第四篇：2.股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引
股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引（試行）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行)董事會的運作，有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能，維護(hù)商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。
第二條 董事會應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實保護(hù)股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。
第三條 董事會應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。
第四條 董事會應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員進(jìn)行咨詢。
第五條 董事會應(yīng)當(dāng)推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準(zhǔn)則。
第二章 董事會的職責(zé)
第六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。
第七條 董事會承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責(zé)任，依法履行以下職責(zé)：
（一）確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員；
（三）制訂商業(yè)銀行的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）決定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；
（五）監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；
（六）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任；
（七）定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況；
（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
第八條 董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。
第九條 董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營與風(fēng)險現(xiàn)狀、風(fēng)險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。
第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時，董事會應(yīng)當(dāng)與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應(yīng)當(dāng)確保其傳達(dá)至商業(yè)銀行全行范圍。
第十一條 董事會應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。
第十二條 董事會負(fù)責(zé)審議商業(yè)銀行的經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外，重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會的批準(zhǔn)。
第十三條 董事會承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。
商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。
第十四條 董事會應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理與內(nèi)部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。
第十五條 董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題評價報告，評價報告應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進(jìn)行分析。
第十六條 董事會應(yīng)當(dāng)定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。
第十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級管理層就有關(guān)情況及時向董事會報告并責(zé)成其妥善處理。
第十八條 董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實施有效的內(nèi)部控制。
第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。
第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。
獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。
第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準(zhǔn)則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時應(yīng)明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機制。
第二十二條 董事會負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準(zhǔn)確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。
第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，評估包括財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。
第二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）向董事會、董事報告信息的內(nèi)容及其最低報告標(biāo)準(zhǔn)；
（二）信息報告的頻率；
（三）信息報告的方式；
（四）信息報告的責(zé)任主體及報告不及時、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；
（五）信息保密要求。
第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。
第二十七條 董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見，并可以聘請專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見，有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。第三章 董事會會議的規(guī)則與程序
第二十八條 董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開四次董事會例會。
第二十九條 董事會應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。
第三十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按程序召開。
董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知所有董事。
第三十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。
第三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)以會議形式對擬決議事項進(jìn)行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第三十三條 董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定；
（二）通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)；
（三）通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決；
（四）通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。
第三十四條 特別重大的事項不應(yīng)采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。
第三十五條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。
第四章 董事會專門委員會
第三十六條 董事會可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。
第三十七條 董事會的相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行審議，由該專門委員會提出審議意見。
除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。
第三十八條 董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任和任期。
各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)制定工作計劃并定期召開會議。
第三十九條 董事會各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見，但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。
第四十條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立審計委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)彛帽拘谢蚴袌鲎稍冎薪橘Y源做好相應(yīng)工作。
法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門委員會的，商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門委員會。
商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會的數(shù)量和名稱，但不應(yīng)妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設(shè)專門委員會的各項職能。
第四十一條 審計委員會負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況。
審計委員會負(fù)責(zé)商業(yè)銀行審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報告，提交董事會審議。
審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨立董事。
第四十二條 風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進(jìn)行定期評估，提出完善銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。
第四十三條 關(guān)聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
第四十四條 戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。
第四十五條 提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。
第四十六條 薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。
第四十七條 各專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門負(fù)責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。
第四十八條 專門委員會成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關(guān)注。
第四十九條 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室，負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。
第五章 董事
第五十條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益。
第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。
第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。
第五十三條 董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。
董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。
為保證董事會的獨立性，董事會中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數(shù)不得少于3人。
上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。
第五十五條 董事會設(shè)立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。
第五十六條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的執(zhí)行情況；
（三）簽署銀行股票和債券。
在董事會就有關(guān)事項進(jìn)行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外。
第五十七條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。
未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第五十八條 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。第五十九條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會其他成員。
第六十條 董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務(wù)通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。
第六章 董事會盡職工作的監(jiān)督
第六十一條 商業(yè)銀行股東大會和監(jiān)事會依法對董事會的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。
第六十二條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事會的盡職與否進(jìn)行監(jiān)督，定期約見商業(yè)銀行董事會成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績、風(fēng)險管理及內(nèi)部控制等情況進(jìn)行評價，交流監(jiān)管關(guān)注事項。
銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以組織開展專項現(xiàn)場檢查，對董事會盡職情況進(jìn)行監(jiān)督。
第六十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會計結(jié)束四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會盡職情況報告：
（一）董事會會議召開的次數(shù)；
（二）董事履職情況的評價報告；
（三）經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。
第六十四條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為商業(yè)銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：
（一）責(zé)令董事、董事會對不盡職情況作出說明；
（二）約見該董事或董事會全體成員談話；
（三）以監(jiān)管意見書的形式責(zé)令改正。
第六十五條 商業(yè)銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)將視情形，采取下列措施：
（一）責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利；
（二）責(zé)令調(diào)整董事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；
（三）限制分配紅利和其他收入；
（四）其他法律規(guī)定的糾正措施。
第七章 附則
第六十六條 本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應(yīng)同時遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定。
第六十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。
第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會二○○五年九月十二日印發(fā)
第五篇：股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引
股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引
（中國人民銀行公告[2002]第15號 2002年5月23日）
為進(jìn)一步完善股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）公司治理，建立、健全股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》，制定本指引。
第一章 獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格
第一條 商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：
（一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；
（二）具有5年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事、外部監(jiān)事職責(zé)的工作經(jīng)歷；
（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；
（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。
第二條 下列人員不得擔(dān)任商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事：
（一）持有該商業(yè)銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；
（二）在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；
（三）就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；
（四）在該商業(yè)銀行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；
（五）在與該商業(yè)銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員；
（六）該商業(yè)銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；
（七）上述人員的近親屬。本指引所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事：
（一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利的；
（二）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的；
（三）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的；
（四）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?/p>
（五）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；
（六）曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險金融機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的。
第四條 國家機關(guān)工作人員不得兼任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。
第五條 獨立董事、外部監(jiān)事不得在其他商業(yè)銀行兼職。
第六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將獨立董事、外部監(jiān)事的數(shù)額、任職資格、權(quán)利和義務(wù)在章程中列明，并報中國人民銀行審批。
第二章 獨立董事、外部監(jiān)事的產(chǎn)生、任職和免職
第七條 商業(yè)銀行董事會中至少應(yīng)當(dāng)有2名獨立董事。
商業(yè)銀行監(jiān)事會中至少應(yīng)當(dāng)有2名外部監(jiān)事。
第八條 商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。同一股東只能提出1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。
第九條 獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任該商業(yè)銀行董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。
第十條 獨立董事、外部監(jiān)事在就職前應(yīng)當(dāng)向董事會或監(jiān)事會發(fā)表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。
第十一條 獨立董事、外部監(jiān)事的任職，應(yīng)當(dāng)報中國人民銀行進(jìn)行任職資格審核。中國人民銀行應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起30日內(nèi)提出審核意見。
中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事實行任前輔導(dǎo)制。
第十二條 獨立董事、外部監(jiān)事每年為商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。
獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。
外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二。
第十三條 股東大會審議的獨立董事評價報告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內(nèi)容。
股東大會審議的外部監(jiān)事評價報告應(yīng)當(dāng)至少包括參加監(jiān)事會會議次數(shù)、組織或參與監(jiān)事會審計工作情況、履行監(jiān)事監(jiān)督職責(zé)情況等內(nèi)容。
第十四條 獨立董事、外部監(jiān)事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：
（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事、外部監(jiān)事任職資格條件且本人未提出辭職的；
（二）一年內(nèi)親自出席董事會、監(jiān)事會會議的次數(shù)少于董事會、監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二的；
（三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事、外部監(jiān)事的其他情形。第十五條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事、外部監(jiān)事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事、外部監(jiān)事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯解。
監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事或外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開前1個月內(nèi)向中國人民銀行報告并向獨立董事、外部監(jiān)事本人發(fā)出書面通知，獨立董事、外部監(jiān)事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨立董事、外部監(jiān)事陳述的意見后進(jìn)行表決。
第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準(zhǔn)獨立董事辭職的決定。在股東大會或董事會批準(zhǔn)獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。
獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。
外部監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)比照獨立董事執(zhí)行。
第十七條 中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)嚴(yán)重失職的，中國人民銀行有權(quán)取消其任職資格，被取消任職資格的獨立董事、外部監(jiān)事，終身不得擔(dān)任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。
獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格被中國人民銀行取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。商業(yè)銀行股東大會應(yīng)當(dāng)及時補選新的獨立董事、外部監(jiān)事。
第十八條 獨立董事有下列情形之一為嚴(yán)重失職：
（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益；
（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見；
（四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。
（五）中國人民銀行認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。
第十九條 外部監(jiān)事有以下情形之一的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為嚴(yán)重失職：
（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害銀行合法利益；
（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益；
（三）利用外部監(jiān)事地位謀取私利；
（四）在監(jiān)督檢查中應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)問題而未能發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報，導(dǎo)致銀行重大損失的；
（五）中國人民銀行認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。
第三章 獨立董事、外部監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任
第二十條 獨立董事、外部監(jiān)事負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。
第二十一條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易；
（二）利潤分配方案；
（三）高級管理層成員的聘任和解聘；
（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；
（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。
第二十二條 二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業(yè)銀行只有2名獨立董事的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。
第二十三條 獨立董事對商業(yè)銀行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。
第二十四條 商業(yè)銀行董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。
第二十五條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，致使商業(yè)銀行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十六條 外部監(jiān)事享有監(jiān)事的權(quán)利，對商業(yè)銀行董事會、高級管理層及其成員進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)監(jiān)事會決議組織開展監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的審計工作。第二十七條 監(jiān)事會內(nèi)設(shè)的審計委員會，由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。
第二十八條 二分之一以上外部監(jiān)事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業(yè)銀行只有2名外部監(jiān)事的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。
第二十九條 獨立董事、外部監(jiān)事除依法律規(guī)定外，不得泄露與任職商業(yè)銀行有關(guān)的商業(yè)秘密。
第四章 獨立董事、外部監(jiān)事的報酬和費用
第三十條 股份制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對獨立董事、外部監(jiān)事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，股東大會審議通過。
第三十一條 獨立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)時所需的費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。
第五章 附 則
第三十二條 本指引適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。第三十三條 本指引由中國人民銀行負(fù)責(zé)解釋。
第三十四條 本指引自公告之日起實施。
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