第一篇：騰中收購悍馬商務(wù)談判方案

白云集團(tuán)收購悍馬商務(wù)談判方案

一、談判前的準(zhǔn)備工作

談判團(tuán)隊人員組成主談：甲方：張原滔 ；乙方：陳賢彪

條件準(zhǔn)備者：甲方：潘萌政 ；乙方：林國銳

財務(wù)準(zhǔn)備者：甲方：鐘浩斌 ；乙方：謝奇衡

執(zhí)行準(zhǔn)備者：甲方：陳光敘 ；乙方：余有杰

在廣泛收集資料等探詢工作之后做出以下談判前分析與準(zhǔn)備工作：

1.分析了解對方

1)了解對方現(xiàn)狀:從1927年以來，美國通用汽車一直是全世界最大的汽車公司，然而，從 2005年開始，通用汽車幾乎是一直在虧損。2009年6月1日 通用汽車正式宣布申請破產(chǎn)保護(hù)。

2)調(diào)查對方資信情況：通用汽車公司是全球最大的汽車公司，規(guī)模龐大，實力基礎(chǔ)雄厚。雖然近來經(jīng)營狀況不佳但堅實的信用與經(jīng)營基礎(chǔ)加上美國政府的扶持，資信情況良好。

3)預(yù)測對方談判意圖：為擺脫困境，通用不得不宣布出售旗下品牌，這將有助于其進(jìn)行資產(chǎn)剝離以便快速脫離破產(chǎn)保護(hù)。同時，對方有意使3000個與悍馬在美國銷售和制造相關(guān)的工作職位得以保留。

4)對對方談判人員的了解：美國人一般會提出高的最初報價，開場陳述是一次正式的陳 述，談判決策者來自一線談判者，決策邏輯性很強(qiáng)。對議事日程上要求高，對談判的法律契

約要求很高。

2.談判己方SWOT分析

內(nèi)部優(yōu)勢因素：我公司自成立以來通過一系列成功的兼并收購迅速拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)雄厚，經(jīng)營經(jīng)驗豐富。同時，因為公司曾多次成功兼并收購部分業(yè)務(wù)，所以談判經(jīng)驗也有利于談判成功。

弱點因素：悍馬屬外國品牌而且因為對類似業(yè)務(wù)涉及不多，所以在談判中技術(shù)方面及對悍馬的經(jīng)營方面有所弱勢。

機(jī)會因素：對方公司因為金融危機(jī)影響公司元氣大傷甚至已申請破產(chǎn)保護(hù)，急需資金，所以在此次談判中我方可以向?qū)Ψ教岢龈叩囊蠛透偷膬r位，而且在此次談判中時間與耐性我方占據(jù)有利地位，所以在談判中戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)選擇較有優(yōu)勢。

威脅因素：在我方之前印度塔塔汽車公司及部分相關(guān)汽車企業(yè)就已提出收購意向而且因為此次收購在國內(nèi)各方反應(yīng)不一特別是政策對此次收購爭議較大，這對收購不利。

3.擬定談判計劃

1)在對雙方現(xiàn)狀與優(yōu)劣地位進(jìn)行分析后，開始確定談判主題與目標(biāo)。

談判主題：以最優(yōu)惠的條件收購悍馬品牌、商標(biāo)和商品名稱的所有權(quán)，同時，擁有生產(chǎn) 悍馬汽車所必須的具體專利的使用權(quán)。確定收購雙方責(zé)任和義務(wù)并制定出一份合作備忘錄。

談判目標(biāo)體系：

最佳期望目標(biāo)：以1.1億美元的價格收購談判主題中的相關(guān)內(nèi)容且讓對方承諾五年內(nèi)向 新總部投入1500萬美元。

實際目標(biāo)：以1.2億美元的價格收購談判主題中的相關(guān)內(nèi)容且讓對方承諾五年內(nèi)向 新總部投入1200萬美元。

交易目標(biāo)：以1.4億美元的價格收購談判主題中的相關(guān)內(nèi)容且讓對方承諾五年內(nèi)向 新總部投入1000萬美元。

最低目標(biāo)：以1.6億美元的價格收購談判主題中的相關(guān)內(nèi)容且讓對方承諾五年內(nèi)向 新總部投入800萬美元。

2)擬定談判戰(zhàn)略

談判將采取橫縱向談判法，把談判所要談?wù)摰淖h題同時列出來，平行進(jìn)行交叉磋商。談判將采取“各說各的”交鋒模式。

在談判時把握好讓步戰(zhàn)略，并注意小讓步換來搞現(xiàn)實性期望及讓步在先策略的使用。同 時，讓步戰(zhàn)略應(yīng)注意雙方讓步幅度相同，雙方讓步要同步進(jìn)行，讓對方明白己方每次讓步都作出巨大的犧牲并且只在最需要時才進(jìn)行必要的讓步。

3)擬定談判議題

談判議題主要包括：價格、收購條件、付款條件和確定收購雙方責(zé)任和義務(wù)并制定出一 份合作備忘錄。

4）談判組織管理

具體談判小組成員安排如下：

談判桌：安排一名有談判經(jīng)驗的主談負(fù)責(zé)總體談判；安排一名有金融基礎(chǔ)資深財務(wù)人員；安排一名國際律師。

參謀：安排一名公司有經(jīng)驗高端負(fù)責(zé)人坐鎮(zhèn)談判后方，并在需要時親自加人談判；安排一名資深法律顧問負(fù)責(zé)法律參考；請一名瑞士銀行分析師負(fù)責(zé)金融資產(chǎn)分析及相關(guān)參考。在談判中需安排一定數(shù)量的信息工作人員。

注意：無論在國內(nèi)外談判情況下均應(yīng)該保持保密工作的高度重視，在國外談判時應(yīng)注意對方國家的國情或該公司的實際情況。

5）模擬談判

進(jìn)行模擬談判，具體工作如下：

同時采取會議式及戲劇式模擬彈判實施模擬談判。

對所實施的模擬談判進(jìn)行及時的總結(jié)、分析，找出存在的問題有針對性地改進(jìn)，從而制 定出一份完善可行的談判計劃。

二、談判的過程

1.談判開始階段

1)建立談判氛圍：因為美國人生性幽默，因此低調(diào)的談判氣氛不是美國人想要的，所以在 談判中應(yīng)營造自然的談判氣氛。在談判中，應(yīng)向?qū)Ψ奖硎緹崆榕c自信，結(jié)合“各說各的”交鋒模式盡量避免過快與對手進(jìn)入實質(zhì)性談判。

2)在建立良好的談判氛圍之后開始確定談判議程，先確定談判程序然后再對談判的目 的及談判人員簡單介紹。

3)在完成良好氛圍建立及談判議程的確定后對我方對本次談判內(nèi)容所持有的態(tài)度、立場 和觀點進(jìn)行開場陳述并提出對本次談判的倡議進(jìn)而提出我方談判方案，將己方比較重要、不準(zhǔn)備做出讓步的內(nèi)容放在方案的最后談，將雙方比較容易接受、自己一方肯作出讓步的內(nèi)容和議題排在前面，以激發(fā)彼此的合作激情。

4)在以上開始階段工作的布置后在談判實質(zhì)性階段前應(yīng)留出時間對談判開始階段進(jìn)行回 顧總結(jié)，分析對方是否在一開始就持合作、誠摯的態(tài)度進(jìn)行談判和分析在己方所出方案中各項議題對方的接受可能，并適當(dāng)對己方的談判計劃的適當(dāng)調(diào)整。

5)談判開始階段的戰(zhàn)術(shù)運用：在談判初期的戰(zhàn)略重點是盡快熟悉對方，摸清對方虛實議事 日程，同時避免預(yù)先暴露己方的意圖和傾向性意見，還要主動、迅速地占據(jù)有利地位。如果需要，可采取寵將法爭取對方好感，軟化談判立場。

2.談判交易實質(zhì)性階段

1)對價格進(jìn)行談判：進(jìn)入交易實質(zhì)性階段首先要對價格進(jìn)行談判。價格談判的完整過程為： 價格解釋、價格評論和討價還價何價格談判結(jié)束四個階段。在價格談判中，價格解釋應(yīng)注意遵循不問不答、避實就虛及能言勿書等原則。因價格談判內(nèi)容最為敏感，易導(dǎo)致雙方不快，因此在還價前的討價要盡量保持平和信賴的氣氛，充分說理以求最大效益。

注意報價的技巧：在聽取對方的報價與討價還價后，我方須適時提出自己的報價。報價時應(yīng)選擇最高開盤價即提出最低可行價格，但要結(jié)合實際并注意以理服人。此外，報價時還應(yīng)注意報價要非常明確、果斷并不做出過多的解釋說明，還應(yīng)隨時注意糾正對方的某些概念性錯誤。

2)依據(jù)談判進(jìn)展適當(dāng)對談判策略進(jìn)行調(diào)整：一般地，如果對手的策略不變，那么己方也 不輕易改變。當(dāng)對方讓步比預(yù)期快且大時，應(yīng)進(jìn)一步爭取對方再讓步直到作出讓步的的最高限度。當(dāng)對方的讓步比預(yù)期的慢且小時，需要對對方及我方策略進(jìn)行評估，如果我方判斷失誤則應(yīng)適當(dāng)對談判目標(biāo)及策略進(jìn)行必要的修正。

3)交易實質(zhì)性階段的談判技巧使用：因為相比之下，汽車業(yè)務(wù)我方并不十分熟悉，而且 涉及項目多。因此，在此次談判交易實質(zhì)性階段中我方將采用“意大利香腸”及蘑菇戰(zhàn)術(shù)?！耙獯罄隳c”每次取其毫厘，最后達(dá)到己方所想要的較佳目標(biāo)而蘑菇戰(zhàn)術(shù)可以削減對方耐性從而輔助“意大利香腸”戰(zhàn)術(shù)的運用。

3.談判交易明確階段

1)向?qū)Ψ桨l(fā)出信號：在談判進(jìn)入雙方明確互相退讓的階段，將需要雙方的某種信號促進(jìn)，使彼此加速談判進(jìn)程。我方發(fā)出信號時，要讓對方了解自己態(tài)度的伸縮性，卻不立即做出讓步。

2)交易明確階段的技巧使用：在經(jīng)過系列的交流和協(xié)調(diào)時可采用出其不意、“假撤退”等 談判策略。同時，采用“鼓勵”性技巧和“假定??將會”等戰(zhàn)術(shù)技巧進(jìn)行輔助攻擊，以期原則上達(dá)成一致。若對方仍然反應(yīng)強(qiáng)硬，則可適當(dāng)采取柔性強(qiáng)硬、爭鋒相對的戰(zhàn)術(shù)，先穩(wěn)住對方進(jìn)而“大棒加胡蘿卜”誘使對方回到正常的談判進(jìn)程。如果談判面臨破裂則需適當(dāng)采取休會或借助調(diào)解人等方式盡量挽回。

4.談判結(jié)束階段

1)在雙方認(rèn)為即將達(dá)成最后交易之前，我方還需對談判進(jìn)行最后的回顧，以對談判進(jìn)程 查缺補(bǔ)漏，并作出是否達(dá)成交易的最后抉擇。

2)最后的讓步：在做最后讓步時間選擇時，先把主要部分提出次要部分壓后。把握讓步的 幅度時還應(yīng)注意考慮對方接受讓步的談判者的級別，在做最后讓步后，己方必須保持堅定，以維持自己的談判信譽(yù)。在做最后的讓步時還要注意讓步與要求同時并提。

3)保證協(xié)議名副其實：在交易達(dá)成時，應(yīng)就雙方對同意條款認(rèn)識謀求一致。謀求雙方對

同意條款認(rèn)識的一致，需特別對價格問題，合同完成問題，規(guī)格問題，清關(guān)、卸貨與倉儲問題以及索賠問題進(jìn)行徹底的檢查校對，以保證雙方真正理解的一致。

4)在完成各項談判議題討論后，在合同制定前，應(yīng)先校對談判記錄，通讀談判記錄或條 款以表明雙方在各點上的一致同意并有雙方草簽。

三、合同的擬定與簽字

依據(jù)談判所達(dá)成的最終協(xié)議，由雙方法律顧問和談判人員一道擬定合同并擇日簽字，談判完成。

第二篇：商務(wù)談判收購談判方案（推薦）

目錄

一、談判主題..................................................................................................................................1

二、談判團(tuán)隊組成..........................................................................................................................1

三、談判雙方的簡介......................................................................................................................1

3.1 我方：國家開發(fā)銀行簡介...............................................................................................1 3,2 對方：舊金山私募股權(quán)投資公司...................................................................................4

四、談判雙方的優(yōu)劣勢及利益分析...............................................................................................5

4,1 我方利益..........................................................................................................................5 4.2 我方SWOT分析................................................................................................................6

4.2.1 優(yōu)勢.......................................................................................................................6 4.2.2 劣勢.......................................................................................................................7 4.2.3 機(jī)會.......................................................................................................................7 4,2,4 威脅.......................................................................................................................7 4,3 對方利益..........................................................................................................................8 4.4 對方SWOT分析................................................................................................................8

4.4.1 優(yōu)勢.......................................................................................................................8 4.4.2 劣勢.......................................................................................................................8 4.4.3 機(jī)會.......................................................................................................................9 4.4.4威脅........................................................................................................................9

五、談判目標(biāo)..................................................................................................................................9

5.1 最理想的目標(biāo)...................................................................................................................9 5.2 可接受的目標(biāo).................................................................................................................10 5.3 最低限度目標(biāo).................................................................................................................10

六、談判程序及策略....................................................................................................................10

6.1 開局階段........................................................................................................................10 6.2 價格談判階段.................................................................................................................11 6.3 磋商階段........................................................................................................................11 6.4 結(jié)束階段........................................................................................................................12

七、談判相關(guān)資料準(zhǔn)備.................................................................................................................12

7.1 相關(guān)法律資料.................................................................................................................12 7,2對手信息資料..................................................................................................................13 7,3 背景資料........................................................................................................................13

八、談判應(yīng)急方案........................................................................................................................17

一、談判主題

洽談關(guān)于中國國家開發(fā)銀行收購舊金山私募股權(quán)投資公司TPG Holdings少數(shù)股權(quán)事宜。解決達(dá)成協(xié)議股權(quán)、支付方式、支付時間與價格的關(guān)系，并確定最后收購價格。

因涉及的交易金額較大，應(yīng)采用跨國際銀行轉(zhuǎn)賬的方式進(jìn)行，并保證相應(yīng)金額的準(zhǔn)確 性，涉及人民幣升值，美元貶值等匯率變動的問題，雙方應(yīng)該按照事先約定的人民幣兌美元的匯率進(jìn)行交易。

一個星期內(nèi)TPG公司完成相應(yīng)的股權(quán)交易活動，并保證交易環(huán)節(jié)的安全、保密性。最后確定收購價格 按照雙方達(dá)成的協(xié)議簽訂交易協(xié)議

二、談判團(tuán)隊組成

主談：

協(xié)調(diào)談判的計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制及最終定奪。

商務(wù)負(fù)責(zé)人：

公司市場部負(fù)責(zé)人。了解市場行情、富有實戰(zhàn)經(jīng)驗，是談判的主力。對談判的進(jìn)程和結(jié)果至關(guān)重要。負(fù)責(zé)談判時的關(guān)于確定收購資金等談判焦點。

法律負(fù)責(zé)人：

公司法律顧問。熟悉經(jīng)濟(jì)法律、法規(guī)。透徹掌握和了解談判中合同、協(xié)議中的各項條款的法律意義和要求。保證本企業(yè)在談判中得到法律保障。保證本方的談判活動在法律許可的范圍內(nèi)進(jìn)行。并在發(fā)生法律糾紛時，能依法為我公司利益進(jìn)行維護(hù)，維護(hù)本方的利益。

財務(wù)負(fù)責(zé)人：

公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人。熟悉財務(wù)成本、支付方式及金融知識，具有較強(qiáng)的財務(wù)核算能力。在談判過程中協(xié)助主談人員制定好有關(guān)的財務(wù)條款，負(fù)責(zé)決定支付方式、信用保證、股份和資金擔(dān)保等相關(guān)工作。

記錄人員：

記錄整個談判過程中每人的發(fā)言，以方便查閱總結(jié)。

三、談判雙方的簡介

3.1 我方：國家開發(fā)銀行簡介

國家開發(fā)銀行國家開發(fā)銀行(China Development Bank)于1994年成立，直屬國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)。目前在全國設(shè)有32家分行和4家代表處。十年來，開行認(rèn)真貫徹國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策，發(fā)揮宏觀調(diào)控職能，支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，在關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展命脈的基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)重大項目及配套工程建設(shè)中，發(fā)揮長期融資領(lǐng)域主力銀行作用。

國家開發(fā)銀行作為政府的開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)，十年中，開行累計向“兩基一支”領(lǐng)域的重要行業(yè)4000多個項目發(fā)放貸款16000多億元。在重大項目建設(shè)中，開行發(fā)揮政府和市場之間的橋梁紐帶作用，構(gòu)造信用結(jié)構(gòu)，積極“鋪路”、“搭橋”，引導(dǎo)社會資金投向。

國家開發(fā)銀行的主要任務(wù)是為國家基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)（“兩基一支”）提供長期資金支持，引導(dǎo)社會資金投向，緩解經(jīng)濟(jì)發(fā)展瓶頸制約。近年來，開行把有限的資源集中用于制約國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的能源、交通等“瓶頸”行業(yè)，嚴(yán)格控制貸款投向重復(fù)建設(shè)高發(fā)領(lǐng)域。成立以來，國家開發(fā)銀行積極發(fā)揮政府和市場之間的橋梁紐帶作用，引導(dǎo)社會資金投向，支持了長江三峽、國家石油儲備基地、西電東送、南水北調(diào)、西氣東輸、京九鐵路、北京奧運、秦山核電站等一大批國家重點工程，累計向“兩基一支”領(lǐng)域發(fā)放貸款33.704億元。2006年，在鞏固電力、煤炭、公共基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域優(yōu)勢地位的同時，我行在農(nóng)村公路、鐵路等領(lǐng)域也取得突破性進(jìn)展，共向“兩基一支”領(lǐng)域發(fā)放貸款6.962億元，占全部貸款的98.8%。

該企業(yè)在中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的2007中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第二十六。

中國人民銀行2007年12月31日宣布，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金公司和國家開發(fā)銀行12月31日在北京簽署協(xié)議，確認(rèn)即日起中央?yún)R金公司向國家開發(fā)銀行注資200億美元。這次注資也意味著匯金注資中國農(nóng)業(yè)銀行的金額大體確定。此前財政部副部長李勇透露，匯金將拿出近670億美元用來注資國開行和農(nóng)行等機(jī)構(gòu)，約占中國投資有限責(zé)任公司2000億美元資本金的三分之一。

現(xiàn)階段，開發(fā)銀行的資金來源以國內(nèi)外債券市場籌資為主。1998年9月，開發(fā)銀行首次探索市場化發(fā)債，并于2002年全部實現(xiàn)了市場化發(fā)債。目前，已成為僅次于財政部的第二大債券發(fā)行體。2003年開發(fā)銀行債券發(fā)行量首次超過國債，發(fā)行債券金額為4200億元人民幣。截至2003年底，開發(fā)銀行債券余額為10550億元人民幣。開發(fā)銀行不斷進(jìn)行債券品種創(chuàng)新，率先推出了遠(yuǎn)期債券、本息分離債券、投資人選擇債券、發(fā)行人選擇權(quán)債券等新品種。這不僅改善了開發(fā)銀行的資產(chǎn)負(fù)債匹配狀況，對中國債券市場的發(fā)展也具有重要的意義。今年9月，憑借出色的經(jīng)營業(yè)績，在紐約成功發(fā)債10億美元，受到來自美洲、歐洲和亞洲投資者的熱烈響應(yīng)，市場和媒體給予了積極評價。

開發(fā)銀行與政府合作的主要方式是共建開發(fā)性金融合作機(jī)制，用融資推動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，同時促進(jìn)制度建設(shè)和市場建設(shè)。開發(fā)銀行通過與30個省、市、自治區(qū)的各級地方政府（除西藏外）簽訂各類合作協(xié)議，與地方政府建立了長期穩(wěn)定的合作制度。具體包括：組建開發(fā)性金融合作領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)；開發(fā)銀行與地方政府共同構(gòu)筑省、市、區(qū)（縣）級信用平臺，建設(shè)以“機(jī)構(gòu)+機(jī)制+項目”，以機(jī)制為中心的信用平臺；地方政府指定對口開發(fā)銀行的具體部門，協(xié)調(diào)計劃、財政、城建等有關(guān)方面，并負(fù)責(zé)信用建設(shè)和開發(fā)銀行貸款的信用管理；建立開發(fā)銀行與政府有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)制度；開展雙方干部的交流掛職等等。

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國家開發(fā)銀行于2008年12月11日整體改制為國家開發(fā)銀行股份有限公司(以下稱“股份公司”)。股份公司自成立之日起，將承繼國家開發(fā)銀行的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)。國家開發(fā)銀行原有的營業(yè)機(jī)構(gòu)、商標(biāo)、互聯(lián)網(wǎng)域名和咨詢服務(wù)電話等保持不變，由股份公司繼續(xù)使用，各項業(yè)務(wù)照常進(jìn)行。

3,2 對方：舊金山私募股權(quán)投資公司

德克薩斯太平洋集團(tuán)(TPG)是美國最大的私人股權(quán)投資公司之一。美國德克薩斯州太平洋投資集團(tuán)（Texas Pacific Group，簡稱TPG 或 德州太平洋集團(tuán)）是美國的最大的私人股權(quán)投資公司之一，由大衛(wèi)·波德曼、吉姆·科爾特和William S.Price III于1992年創(chuàng)立。公司業(yè)務(wù)主要是為公司轉(zhuǎn)型、管理層收購和資本重組提供資金支持，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。

公司目前管理著300多億美元的資產(chǎn)。通過分布在舊金山、香港、Fort Worth以及其它地方的辦事處，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。TPG尋求擁有多個行業(yè)全球特許經(jīng)營權(quán)，包括：

零售/消費（Debenhams、Ducati、J.Crew、Neiman Marcus、Petco）；

航空（America West、Continental）； 媒體和通訊（Findexa、MGM、TIM Hellas）；

產(chǎn)業(yè)（Altivity Packaging、British Vita、Grohe、Kraton Polymers、Texas Genco）；

技術(shù)（聯(lián)想、MEMC、希捷）；

保?。↖ASIS Healthcare、Oxford Health Plans、Quintiles Transnational）。

多年來，德州太平洋集團(tuán)進(jìn)行了多項重大投資和交易：

1993年，大衛(wèi)·波德曼收購宣布破產(chǎn)的美國的大陸航空，隨即創(chuàng)立德州太平洋集團(tuán)。2002年7月，德州太平洋集團(tuán)對漢堡王、貝恩資本和高盛資本伙伴進(jìn)行了管理層收購。2003 年11月17日，德州太平洋集團(tuán)提議購買波特蘭通用電氣。但在2005年3月10日遭俄勒岡 州公用事業(yè)委員會否決。2005年，集團(tuán)獲得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司，高 端零售商妮夢·瑪珂絲亦收歸其下。2005年10月，德州太平洋集團(tuán)以2,150萬美元購入越 南的FPT公司約6%股權(quán)，該公司的主營業(yè)務(wù)是移動通訊服務(wù)以及移動電話的銷售。2006年 6月，德州太平洋集團(tuán)借助美國兒童電視巨富海姆·薩班，贏得了美國最大的西班牙語媒體 ——Univision的投標(biāo)。2006年6月23日，德州太平洋集團(tuán)和新橋投資集團(tuán)確認(rèn)，已致函 香港的電訊盈科有限公司董事會，提交針對其電訊傳媒資產(chǎn)的收購建議書。2006年11月，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)為了收購澳洲航空公司，與澳洲的麥格理銀行合組名為“澳洲航空伙 伴”的國際財團(tuán)。2006年12月1日，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)和KKR均著手研究可否對美國 第二大零售商家得寶提出1000憶美元的融資合并。2006年12月19日，哈拉斯娛樂宣布，董事局投票接納阿波羅管理公司和德州太平洋集團(tuán)以17億美元或每股90美元提出的收購。

德克薩斯太平洋集團(tuán)十分重視東亞尤其是中國的投資機(jī)會，一直尋求進(jìn)入中國。但使國人第一次見識德克薩斯太平洋集團(tuán)是在2004年美國新橋投資收購深圳發(fā)展銀行（SZ000001）事件中。新橋投資是德克薩斯太平洋集團(tuán)的子公司，1994年由德克薩斯太平洋集團(tuán)和布蘭投資公司發(fā)起設(shè)立的。新橋投資負(fù)責(zé)金融業(yè)的并購，被業(yè)界稱為銀行收購專家。

2005年3月德州太平洋集團(tuán)、General Atlantic及新橋投資這三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用。

2007年年初，德州太平洋集團(tuán)旗下的增長基金（TPG Growth）投資1500萬美元入股西南地區(qū)最大的紅酒品牌云南紅酒業(yè)，完成了第一次直接對中國的投資。云南紅酒自1997年創(chuàng)立，該公司主力生產(chǎn)針對中、高檔市場的優(yōu)質(zhì)葡萄酒產(chǎn)品，去年的銷售超過800萬瓶葡萄酒。

四、談判雙方的優(yōu)劣勢及利益分析

4,1 我方利益

4.1.1 擴(kuò)大海外投資

國開金融是國開行的全資子公司，成立于2009年8月，注冊資本350億元人民幣，主要從事私募股權(quán)基金、直接投資、投資咨詢和財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)，是國開行指定的尋找海外投資機(jī)會，整合、管理國開行現(xiàn)有海外資產(chǎn)投資的主要公司。

國開行專注于擴(kuò)大境外投資，其已將香港作為進(jìn)一步國際化的境外基地。希望通過新資本國際，推動集團(tuán)業(yè)務(wù)的發(fā)展和國際化，滿足客戶正在增加的國際收購融資需求，進(jìn)一步擴(kuò)大提升國際聲譽(yù)并招攬境外人才。

4.1.2 靠攏主權(quán)財富基金

TPG總部位于舊金山，是一家私人投資合伙企業(yè)，目前旗下管理的資產(chǎn)逾500億美元。TPG致力于投資世界級的企業(yè)，投資領(lǐng)域包括技術(shù)、工業(yè)、零售、消費、航空、媒體、通訊、金融服務(wù)、銀行業(yè)、保健、制藥等。

國開行在向主權(quán)財富基金的方向靠攏。其一，主權(quán)財富基金可以從政府那里直接拿錢作為資本金，這無疑為今后國開行解決資本金問題，提供了一個可能的辦法。其二，主權(quán)財富基金的商業(yè)化性質(zhì)，也是國開行目前的運營方式可以匹配的，更滿足了其多年來的一貫追求。其三，與上市成為徹底的商業(yè)銀行相比，主權(quán)財富基金不那么公開透明的運營模式可能也符合國開行的口味。

4.1.3 混業(yè)嘗試更進(jìn)一步

2008年12月，按照國務(wù)院批復(fù)的國開行總體改革方案，國開行改制組建股份公司，其設(shè)立了兩大子公司，國開金融與航空證券（現(xiàn)已更名為國開證券），分別負(fù)責(zé)直接投資和投資銀行業(yè)務(wù)。此舉標(biāo)志著國開行向“一拖二”（一個集團(tuán)公司，下設(shè)兩個子公司）的既定改革架構(gòu)，邁進(jìn)了一大步。

投資行業(yè)務(wù)始終是商業(yè)銀行的禁區(qū)，由于相關(guān)法律的限制，我國銀行、保險、證券、信托為分業(yè)經(jīng)營，各商業(yè)銀行對銀行外的其他幾類業(yè)務(wù)垂涎已久，卻始終跨不過那道黃線，而國開行卻首先打破了銀行全資控股證券公司的堅冰。

4.1.4 轉(zhuǎn)型定位探索

國開行的轉(zhuǎn)型定位是商業(yè)化改革，而不是向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變。國開行行長蔣超良去年在接受媒體采訪時曾表示：“中國并不缺乏好的商業(yè)銀行，缺少的恰恰是能為國家中長期發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)的政策性、開發(fā)性的金融機(jī)構(gòu)?！眹_行自身并不想轉(zhuǎn)型為一家商業(yè)銀行，這也是其向主權(quán)財富基金靠攏的原因之一。對于國開行未來的發(fā)展道路，可能會選擇一種兼具商業(yè)銀行功能，同時具有政策性業(yè)務(wù)的模式。”

4.2 我方SWOT分析

4.2.1 優(yōu)勢

（1）政策優(yōu)勢

國開金融是國開行根據(jù)「一拖二」結(jié)構(gòu)于2009年8月成立的全資子公司。隨著中國外匯存底不斷增加，中國政府現(xiàn)在鼓勵海外投資，以抵消資金流入。中國外匯存底規(guī)模高居世界第一，今年3月底的金額達(dá)3.0447兆美元。中國國務(wù)院已經(jīng)批準(zhǔn)該行成立國內(nèi)首只私募股權(quán)基金中的基金(FOF)的申請，預(yù)計將籌資人民幣600億元（合90億美元）。（2）雄厚的經(jīng)濟(jì)實力

注冊資本金350億元人民幣，承接國開行已有的非金融類股權(quán)資產(chǎn)。國開金融投資的板塊包括17隻基金，總規(guī)模逾500億元人民幣，當(dāng)中國開行自身承諾出資金額約160億元人民幣。中外合資基金包括中瑞、中比、中以華億等；境內(nèi)基金則有渤海產(chǎn)業(yè)投資、開信創(chuàng)業(yè)、弘毅等，具有雄厚的財務(wù)實力。主要從事私募股權(quán)基金、直接投資、投資咨詢和財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)）（3）成功的歷史收購經(jīng)驗

至于去年十一月國開金融成功收購新資本國際，國開金融將按每股0.4元，認(rèn)購19.2億股新資本新股，佔經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行股本66.16%，總代價約7.68億元。新資本國際是一家有限制基金形式的上市公司，其投資于全球上市及非上市證券。新資本昨午復(fù)牌，股價曾一度升上逾1.87元水平，但收市時返回1.75元即停牌前的股價。（4）良好的國際形象和盈利能力

國開行一直扮演中國政策性銀行的角色，主責(zé)為內(nèi)地重要基建發(fā)放貸款，范圍包括高鐵、國家石油和能源儲備、農(nóng)林水利、通訊等。在國內(nèi)外享有較高的聲譽(yù)和品牌知名度和認(rèn)可度。行長陳元上場后，該行一直尋求走向國際的機(jī)會，除支持中石油、中石化等大型內(nèi)企開拓海外市場外，去年也向非洲23個國家的企業(yè)貸款。截至去年底止國開行資產(chǎn)規(guī)模突破5萬億元人民幣，不良貸款率0.68%，全年淨(jìng)利潤353億元人民幣，外匯貸款馀額1,413億美元。顯示出國家開發(fā)銀行良好的發(fā)展勢頭和盈利能力。中國國家開發(fā)銀行憑借出色的經(jīng)營業(yè)績，在紐約成功發(fā)債10億美元，受到來自美洲、歐洲和亞洲投資者的熱烈響應(yīng)，市場和媒體給予了積極評價。

4.2.2 劣勢

（1）這家中國政策性銀行將加入科威特投資局(Kuwait Investment Authority)和新加坡政府投資公司(Government of Singapore Investment Corp.)的行列，這兩家公司已于近期同意收購TPG近5%的股權(quán)。

（2）并非其核心業(yè)務(wù)，按照國務(wù)院國發(fā)犤1994犦22號文件規(guī)定，其主要任務(wù)是集中資金支持基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)大中型基本建設(shè)、技術(shù)改造項目及其配套工程（“兩基一支”）建設(shè)，并對所投項目在資金總量和資金結(jié)構(gòu)配置上負(fù)有宏觀調(diào)控職責(zé)。國家開發(fā)銀行以“增強(qiáng)國力，改善民生”為使命，按照中國國家政策發(fā)放貸款，為各種計劃提供資金，包括貫穿全中國的高速鐵路、拉丁美洲的能源開發(fā)、印度的電信事業(yè)以及非洲的采礦業(yè)。卷入私募股基金熱并非其主要的核心業(yè)務(wù)，缺乏對著一行業(yè)足夠的經(jīng)驗與認(rèn)識。

（3）中國國家開發(fā)銀行并未上市，中國國家開發(fā)銀行，直屬國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)，缺乏靈活的市場機(jī)制，并非上市公司，主要采取在國內(nèi)外發(fā)行國內(nèi)外債券的方式進(jìn)行集資，資金來源單一。

4.2.3 機(jī)會

（1）面對的投資對象實力雄厚

首批基金投資者將是國家退休基金、政府控股的大型保險公司等國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者，但國開金融正致力于吸引國際投資者，投資對象資金實力雄厚。（2）有利于國際化

國開金融此次如順利入股TPG，將有利于其拓寬在國際上的投資視野，豐富投資經(jīng)驗，提升國家開發(fā)銀行的國際形象。也有利于藉國開金融，實際地引入該私募基金的技術(shù)和經(jīng)驗。

4,2,4 威脅

（1）市場競爭機(jī)制的完善

私募基金熱潮席卷中國的跡象初現(xiàn)，中國的眾多金融機(jī)構(gòu)和地方政府及富豪家族，已成為中國本土和外國企業(yè)越來越重要的資金來源，有些外國公司已在中國成立人民幣基金，市場競爭愈來愈激烈，在一定的程度上會對國家開發(fā)銀行的投資收益造成一定的影響和威脅。（2）容易陷入“對賭”局面

TPG已于4月將4.5%的自身股份售予來自新加坡和科威特的兩家主權(quán)財富基金.如果偶中國國家開發(fā)銀行與TPG雙方就收購價格及股權(quán)份額等事宜不能較好的達(dá)成共識，就TPG而言，較容易的將交易相關(guān)條件與經(jīng)驗進(jìn)行對比，對中國國家開發(fā)銀行不利，雙方容易陷入“對賭”的局面。

4,3 對方利益

4.4 對方SWOT分析

4.4.1 優(yōu)勢

（1）品牌知名度

TPG 是一家全球知名的私募股權(quán)投資基金，旗下管理的資產(chǎn)約500億美元。TPG在杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗。作為最早投身于亞洲地區(qū)的私人股本型企業(yè)之一，TPG在舊金山、倫敦、香港、沃斯堡以及全球其他地區(qū)均設(shè)有辦事處。TPG致力投資于世界級的企業(yè)，投資領(lǐng)域包括技術(shù)、工業(yè)、零售、消費、航空、媒體、通訊、金融服務(wù)、銀行業(yè)、保健、制藥等。（2）杰出的領(lǐng)導(dǎo)者和管理層

TPG公司合伙人David Bonderman被認(rèn)為是美國私募股權(quán)領(lǐng)域最具影響力的人物之一。TPG在全球掌管著超過470億美元的資產(chǎn)和250億美元現(xiàn)金，在全球的150多人團(tuán)隊當(dāng)中，負(fù)責(zé)給所投項目提供增值服務(wù)的人員約50人，此外，TPG還有一個規(guī)模超過100人的專家?guī)欤瑸門PG所投的項目提供運營建議和實踐指導(dǎo)。（3）政策支持

雖然近幾年中國相關(guān)機(jī)構(gòu)一再阻止外國私募股權(quán)投資公司向本地企業(yè)投資。但在過去的一年左右，監(jiān)管機(jī)構(gòu)向外資企業(yè)明確表態(tài)，歡迎他們在中國籌資，尤其歡迎以合作形式進(jìn)行，這暗示他們的投資亦將變得更容易。私募股權(quán)投資公司TPG也正在計劃為其首支人民幣計價的投資基金籌資人民幣50億元（合7.365億美元），這是外企進(jìn)入中國嚴(yán)格監(jiān)管的市場的最新努力。

（4）針對中國國情提供定制化服務(wù)

4.4.2 劣勢

（1）金融危機(jī)對美國私募投資的沖擊。私募股權(quán)投資基金對國民經(jīng)濟(jì)、資本市場和被投資企業(yè)都有著非常大的積極影響,促進(jìn)了資本市場的完善和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展，為企業(yè)融資提供了新的運作模式。然而，私募股權(quán)投資基金的積極作用也伴隨著諸多潛在風(fēng)險，包括過高的杠桿融資比例、市場操縱、利益沖突、市場不透明、非法融資。

（2）目前募集人民幣基金蔚然成風(fēng)，很多基金會選擇依靠政府背景，如與政府引導(dǎo)基金合作，但這種模式操作起來并不容易，資金運用上也會受牽制，而通過私人銀行募資則是可供私募選擇的一種新渠道。

（3）由于中國許多國營企業(yè)在國內(nèi)的壟斷地位，很多決策沒有遵循股東價值的最大化，過于政治化，在與私募資本的合作上會產(chǎn)生很多問題。

（4）只有中國資本市場的健全才能為私募資本退出提供最好的平臺。目前，中國本土資本市場法律不健全，缺乏私募資金在中國發(fā)展的必要條件，使私募基金發(fā)展受到阻礙。此外還要健全股權(quán)轉(zhuǎn)讓和稅收的法律，為私募基金的發(fā)展保駕護(hù)航。

4.4.3 機(jī)會

中國是TPG在美國之外的第二大投資市場，規(guī)模占我們?nèi)蛲顿Y的10%，年利潤貢獻(xiàn)也超過10%。TPG已經(jīng)投資的聯(lián)想集團(tuán)、深發(fā)展、廣匯汽車、恒信金融租賃、MI能源、達(dá)芙妮鞋業(yè)、物美、泰凌醫(yī)藥、尚華醫(yī)藥、云南紅酒業(yè)等項目。此外，該公司與中國投資公司(CIC，中國投資海外的主權(quán)基金)和國家外匯管理局(SAFE，負(fù)責(zé)管理中國的外匯存底)都關(guān)系密切。中國國家外匯管理局2008年曾向TPG的旗艦基金投入25億美元，據(jù)信這是主權(quán)基金在私募基金業(yè)進(jìn)行的最大投資之一。

近期，TPG和上海浦東新區(qū)政府就計劃中的人民幣基金簽訂了協(xié)議，后者在將上海打造成國際金融中心的努力中一直走在前面。TPG稱雙方簽訂的協(xié)議建立了“合作伙伴關(guān)系”，浦東新區(qū)政府表示，歡迎TPG建立的本埠投資平臺，這也將意味著TPG在中國本土有著更大的發(fā)展幅度和空間。

4.4.4威脅

許多其他私募股權(quán)投資公司也已進(jìn)入中國。今年7月，凱雷投資集團(tuán)宣布已經(jīng)通過一個人民幣基金從中國投資者那里籌集到人民幣24億元的資金（計劃籌資總額為50億元），這些投資者中包括北京市政府的一個下屬分支機(jī)構(gòu)。此外，凱雷投資集團(tuán)今年2月宣布，和總部位于上海的復(fù)星集團(tuán)(Fosun Group)成立了一家合資企業(yè)，雙方將共同設(shè)立規(guī)模為1億美元的私募股權(quán)基金。中國已經(jīng)卷入私募股權(quán)的浪潮中，伴隨著越來越多的私募股權(quán)入駐中國，TPG在股權(quán)收購方面也將面臨著更大的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。

五、談判目標(biāo)

5.1 最理想的目標(biāo) 收購價格為 元，收購款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，允許延期付款期為兩周，此次交易 結(jié)束后與對方公司維持長期合作關(guān)系，互相資源和利益。

5.2 可接受的目標(biāo) 5.3 最低限度目標(biāo)

六、談判程序及策略

6.1 開局階段

（1）開場氣氛的營造

a、談判成員的儀表裝束要得體，以顯示對此談判的重視； b、語言表達(dá)要干凈利索，以顯示我方的社交能力； c、手勢簡潔果斷，以顯示我方的自然、淡定； d、步伐和步速從容穩(wěn)健，以表現(xiàn)我方成員的自信； e、入場時徑直步入、自然、坦率、自信、友好；

f、握手注重對方的禮節(jié)、力度適合、表情親切鄭重、不遲疑傲慢；

通過以上做法營造一個禮貌尊重、自然輕松、友好協(xié)作、積極進(jìn)取的開場氣氛。此外要掌握好開局時間，在建立好恰當(dāng)?shù)恼勁袣夥罩笞匀欢坏剡M(jìn)入實質(zhì)性會談。（2）開局陳述與談判通則的協(xié)商

首先，介紹我方的談判組成人員的角色及所承擔(dān)的責(zé)任，讓對方對我方的成員有大概了解。并對本次談判所涉及的問題進(jìn)行說明，闡明希望通過這次談判應(yīng)該維護(hù)和取得的基本利益以及對本次談判所持的基本立場與要求。

其次，由于雙方的實力接近，我方采用的開局策略為 ： 方案一：感情交流式開局策略

我方在語言上要友好禮貌，但不要刻意奉承對方；在態(tài)度上要不卑不亢，沉穩(wěn)中不失熱情。以協(xié)商的語氣來征求對方的意見，并通過談及雙方合作將會為對方帶來的優(yōu)勢和利益，形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，創(chuàng)造互利共營的模式。方案二：采取進(jìn)攻式開局策略

營造低調(diào)談判氣氛，幫助對方分析如果不出售此股權(quán)將會對 它們產(chǎn)生的可能消極影響，切中要害，對事不對人，既要表現(xiàn)出我方自信的態(tài)度，又不可過于咄咄逼人，使談判氛圍過于緊張，以制造心理優(yōu)勢，使對方處于被動地位。但若問題表達(dá)清楚，對方也有所改觀，應(yīng)當(dāng)及時調(diào)節(jié)氣氛，使雙方重新建立起一種友好輕松的氛圍。在開局策略所營造的氛圍下順勢與對方商談，確定此后談判中雙方要共同遵照和使用的日程安排，具體包括：談判的舉行時間、談判的持續(xù)時間、各個談判階段時間的分配方式及議題出現(xiàn)的時間順序等；商定談判議題，先提出我方之前確定的相關(guān)議題，具體的有：股權(quán)的價格、收購款支付的時間、支付方式、支付條件及法律責(zé)任問題，及每個談判議題的重要性、分歧性、優(yōu)先級、與議題相關(guān)的問題，并詢問對方是否還有其它議題，確定最終的談判議題，為后面的正式談判做好充足的準(zhǔn)備。

6.2 價格談判階段

（1）根據(jù)談判準(zhǔn)備階段制作的詳細(xì)報價單，我方首先采取西歐式報價方式，（即先提出留有較大余地的，對己方有利、對對方不利的交易條件，通過讓對方給與優(yōu)惠，使己方做出讓步、降低交易條件，逐步接近對方的交易條件，而達(dá)成交易。）報出之前確定的較低收購價格 元，并說明我方給于此價格的價格標(biāo)準(zhǔn)及確定方法，即根據(jù)對方的經(jīng)營狀況和股票的市場價格確定每股的收購價格為 元，收購股票數(shù)為 股。對對方提出的價格進(jìn)行分析，比較并找出對方定價的水分，闡述對方定價中的不合理成分，在價格談判的合理區(qū)域內(nèi)，通過籠統(tǒng)討價還價的方式讓對方給予我方更多優(yōu)惠，我方也對其給予的優(yōu)惠相應(yīng)作出讓步，降低雙方的交易條件，經(jīng)過反復(fù)的討價還價，最終確定互惠雙贏的收購價格。

（2）如果在開局階段的談判過程中感到我方并沒有掌握足夠的對方信息和標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)于股權(quán)對對方的價值的估計不太準(zhǔn)確、對之前確定的初次報價也吃不準(zhǔn)，或拿不定主意，在價格談判階段我方則不輕易出價，而是利用一些誘導(dǎo)策略，讓對方先報出出售價格，以了解其背后的真實情況，為后面確定較合理的報價，及與對方討價還價，確定有利的交易條件奠定基礎(chǔ)。

6.3 磋商階段

通過讓步和打破僵局來解決交易雙方尚存在的差距，并在單位時間內(nèi)同時進(jìn)行討價還價的行為。

（1）僵局破解策略

由于立場觀點的爭執(zhí)和信息溝通的障礙而產(chǎn)生的僵局，我方采取“暫時休會“的策略、“最優(yōu)方案替代”策略，通過雙方暫時冷靜思考、內(nèi)部交流和協(xié)商，緩解僵局，之后再進(jìn)行深入溝通，或是采用最有替代方案與對方再進(jìn)行談判；

由于對強(qiáng)迫的反抗而產(chǎn)生的僵局，我方采取“破釜沉舟”的策略；

由于偶發(fā)因素的干擾而產(chǎn)生的僵局，我方采取“聲東擊西”暫時回避的策略，以轉(zhuǎn)移雙方談判人員的轉(zhuǎn)移視線，降低其影響。（2）還價破解策略 對對方的高報價采取“吹毛求疵”和“改變交易條件”的策略，闡述對方報價中的不合理成分、公司經(jīng)營中存在的問題對其股票價格和股權(quán)的影響，以此促使對方給予我方優(yōu)惠，降低之前的高報價。如果對方堅持高報價，不同意在價格上予以讓步，則通過協(xié)商使對方改變收購款的支付方式和支付時間，以改變之前的交易條件，為我方爭取更多的利益。（3）最后通牒策略

對于交易條件中尚余留的分歧，要把握底線，適時運用折中調(diào)和策略，嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機(jī)提出最終報價，使用最后通牒策略，確定最后收購價格。

6.4 結(jié)束階段

（1）采取最后立場策略和總體交換條件策略，總結(jié)本次商務(wù)談判的交易條件、雙方的權(quán)利和義務(wù)、法律責(zé)任、最終收購價格等，以結(jié)束本次談判。

（2）根據(jù)雙方談判的交易條件擬定收購合同，確定無誤后雙方代表簽字。（3）談判結(jié)束后雙方握手，祝賀合作成功，以友好的方式結(jié)束談判。

七、談判相關(guān)資料準(zhǔn)備

7.1 相關(guān)法律資料

（1）《證券法》在第96條增加規(guī)定：采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。

（2）《證券法》第98條規(guī)定：在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）《公司法》第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

a.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

b.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

c.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。7,2對手信息資料

德克薩斯太平洋集團(tuán)(TPG)是美國最大的私人股權(quán)投資公司之一。公司業(yè)務(wù)主要是為公司轉(zhuǎn)型、管理層收購和資本重組提供資金支持，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。公司目前管理著300多億美元的資產(chǎn)。TPG尋求擁有多個行業(yè)全球特許經(jīng)營權(quán)，包括：零售/消費、航空、媒體和通訊、技術(shù)、金融服務(wù)、保健。2002年7月.德州太平洋集團(tuán)對漢堡王、貝恩資本和高盛資本伙伴進(jìn)行了管理層收購。2005年，集團(tuán)獲得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司，而高端零售商妮夢·瑪珂絲亦收歸其下。2005年10月，德州太平洋集團(tuán)以2,150萬美元購入越南的FPT公司約6%股權(quán)，該公司的主營業(yè)務(wù)是移動通訊服務(wù)以及移動電話的銷售。2006年11月，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)為了收購澳洲航空公司，與澳洲的麥格理銀行合組名為”澳洲航空伙伴”的國際財團(tuán)。2006年12月1日，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)和KKR均著手研究可否對美國第二大零售商家得寶提出1000憶美元的融資合并。2006年12月19日，哈拉斯娛樂宣布，董事局投票接納阿波羅管理公司和德州太平洋集團(tuán)以17億美元或每股90美元提出的收購。2005年3月德州太平洋集團(tuán)、General Atlantic及新橋投資這三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用。2007年年初，德州太平洋集團(tuán)旗下的增長基金（TPG Growth）投資1500萬美元入股西南地區(qū)最大的紅酒品牌云南紅酒業(yè)，完成了第一次直接對中國的投資。

7,3 背景資料

7.3.1 國內(nèi)外金融形勢

7.3.1.1 國際金融環(huán)境

加入WTO之后，我國資本市場將逐步開放。目前人民幣還沒有實現(xiàn)完全自由兌換，同時證券市場將有限度的開放，因此，我國的證券市場是相對獨立的，目前國際金融市場對我國證券市場的直接沖擊較小。但由于經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的聯(lián)系日趨緊密，因此，國際金融市場的劇烈動蕩會通過各種途徑影響我國的證券市場。

國際金融市場按經(jīng)營業(yè)務(wù)的種類劃分，可以分為貨幣市場、證券市場、外匯市場、黃金市場和期權(quán)期貨市場，這些市場是一個整體，各個市場相互影響。證券市場僅僅是國際金融市場的一部分，國際金融市場對一國證券市場的影響是通過該國國內(nèi)其他金融市場的傳導(dǎo)而發(fā)生的。如80年代初，發(fā)展中國家難以在國際證券市場上籌集到資金，導(dǎo)致國內(nèi)資金市場上資金短缺，利率上升，從而影響本國證券市場的發(fā)展。

國際金融市場劇烈動蕩對我國證券市場的影響主要通過以下途徑：（1）國際金融市場動蕩通過人民幣匯率預(yù)期影響證券市場 匯率對證券市場的影響是多方面的。一般來講，一國的經(jīng)濟(jì)越開放，證券市場的國際化程度越高，證券市場受匯率的影響越大。這里匯率用單位外幣的本幣標(biāo)值來表示。

一般而言，匯率上升，本幣貶值，本國產(chǎn)品競爭力強(qiáng)，出口型企業(yè)將增加收益，因而企業(yè)的股票和債券價格將上漲；相反，依賴于進(jìn)口的企業(yè)成本增加，利潤受損，股票和債券價格將下跌。同時，匯率上升，本幣貶值，將導(dǎo)致資本流出本國，資本的流失將使得本國證券市場需求減少，從而市場價格下跌。

另外，匯率上升時，本幣表示的進(jìn)口商品價格提高，進(jìn)而帶動國內(nèi)物價水平上漲，引起通貨膨脹。通貨膨脹對證券市場的影響須根據(jù)當(dāng)時的經(jīng)濟(jì)形勢和具體企業(yè)以及政策行為進(jìn)行分析。為維持匯率穩(wěn)定，政府可能動用外匯儲備，拋售外匯，從而將減少本幣的供應(yīng)量，使得證券市場價格下跌，直到匯率回落恢復(fù)均衡，反面效應(yīng)可能使證券價格回升。如果政府利用債市與匯市聯(lián)動操作達(dá)到既控制匯率的升勢又不減少貨幣供應(yīng)量，即拋售外匯，同時回購國債，則將使國債市場價格上揚。

由于我國人民幣實行貿(mào)易項下的自由兌換和對資本項目的嚴(yán)格控制，因此，官方的人民幣匯率不容易受到國際金融市場的沖擊。但由于貿(mào)易項下的自由兌換、心理恐慌形成匯率預(yù)期、人民幣“黑市”交易的活躍，造成實際匯率(考慮“黑市”交易因素)的波動，從而影響證券市場。

同時，即使人民幣匯率保持穩(wěn)定，但由于國際金融市場的動蕩，導(dǎo)致周邊國家(地區(qū))或其他重要貿(mào)易伙伴國家貨幣的貶值，使人民幣匯率相對這些貨幣的匯率升值，也會影響我國證券市場。

（2）國際金融市場動蕩通過宏觀面和政策面間接影響我國證券市場

國際金融市場動蕩加大了我國宏觀經(jīng)濟(jì)增長目標(biāo)的執(zhí)行難度，從而在宏觀面和政策面上間接影響我國證券市場的發(fā)展。

改革開放以來，我國國民經(jīng)濟(jì)的對外依存度大大提高，國際金融市場動蕩導(dǎo)致出口增幅下降、外商直接投資下降，從而影響經(jīng)濟(jì)增長率，失業(yè)率隨之上升，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的惡化導(dǎo)致上市公司業(yè)績下降和投資者信心不足，最終使證券市場下跌。其中，國際金融市場的動蕩對外向型上市公司和外貿(mào)行業(yè)上市公司的業(yè)績影響最大，對其股價的沖擊也最大；

同時有關(guān)政府部門將吸取國際金融市場動蕩的教訓(xùn)，采取降低證券市場的風(fēng)險、加強(qiáng)監(jiān)管、提高上市公司的素質(zhì)等積極措施，從而促使證券市場的穩(wěn)健發(fā)展。

從我國目前的市場結(jié)構(gòu)來看，國際金融動蕩對于A股證券市場的影響比較小，或者說在分析A股證券市場的運行趨勢時，可以忽略不計，但對于以境外投資者為投資主體的B股證券市場來說，影響比較大。因此，在對B股證券市場進(jìn)行分析時，這是一個必須予以十分重視的基本因素。因為。B股證券市場的投資者主要是境外投資者，所以國際金融市場的動蕩，必然通過影響境外投資者的投資行為而對我國B股證券市場產(chǎn)生影響。如境外投資者調(diào)整原有投資組合、改變投資方向、套現(xiàn)資金等投資行為的改變，都將影響B(tài)股證券市場。7.3.1.2 國內(nèi)金融環(huán)境

資金面緊張繼續(xù)困擾著債券一級市場。6月22日，財政部招標(biāo)的30年固息國債、進(jìn)出口銀行招標(biāo)的3年期固息金融債中標(biāo)利率雙雙超出市場預(yù)期。其中，30年固息國債中標(biāo)利率為4.5%，創(chuàng)下2008年5月以來新高。分析人士表示，從后市來看，在貨幣政策沒有明確轉(zhuǎn)向之前，資金面緊張和加息預(yù)期仍將壓制債市表現(xiàn)，收益率難以明顯下行。不過，經(jīng)歷了本輪調(diào)整之后，部分利率產(chǎn)品的配置價值已經(jīng)值得關(guān)注。(1)新債招標(biāo)頻頻遇冷

上周以來，機(jī)構(gòu)“錢緊”導(dǎo)致債券一級市場頻頻遇冷。除了新債招標(biāo)利率高企之外，國家開發(fā)銀行取消原定于16日進(jìn)行的1年期浮息債招標(biāo)，17日續(xù)招標(biāo)的1年期國債則部分流標(biāo)。6月22日，債券一級市場再次迎來兩期新債招標(biāo)，在資金面緊張局面未有緩解的情況下，兩期新債中標(biāo)利率雙雙超出市場預(yù)期。

具體來看，當(dāng)日招標(biāo)的30年期固息國債中標(biāo)利率4.50%，不但高出4.44%的機(jī)構(gòu)預(yù)測中值，而且較前一日中債估值的4.39%高出11個基點。認(rèn)購情況方面，300億元的計劃招標(biāo)量共獲得477.90億元資金認(rèn)購，認(rèn)購倍數(shù)為1.59，在中長期固息國債招標(biāo)中處于偏低水平。值得一提的是，本期國債的利率水平追平2008年5月7日發(fā)行的08國債06的中標(biāo)利率，從而達(dá)到了該期限品種逾3年來的高位。

此外，據(jù)中債網(wǎng)發(fā)行快報和交易員信息，同日招標(biāo)的120億元進(jìn)出口銀行3年期固息金融債中標(biāo)利率4.24%，高于4.16%的預(yù)測中值和4.17%的中債估值水平，認(rèn)購倍數(shù)為1.73。不過，之后追加發(fā)行的80億元獲全額認(rèn)購，顯示4.24%的利率水平已經(jīng)具備了一定的配置吸引力。

對于近期新債招標(biāo)表現(xiàn)不佳，市場人士將其主要歸因于資金面極度吃緊影響了機(jī)構(gòu)配置需求。6月22日，7天回購加權(quán)平均利率收于8.81%，一舉創(chuàng)下2007年10月以來新高。同時，中金公司指出，保險機(jī)構(gòu)是超長期國債的主要需求方，而今年以來保費收入增長放緩，保險對超長期國債的配置需求弱于去年，最終導(dǎo)致國債中標(biāo)利率高企。(2)交易性不足 防御性提升

在本輪調(diào)整中，不僅一級市場新債中標(biāo)利率大幅上升，二級市場上政策性銀行債收益率也已創(chuàng)出年內(nèi)新高，國債收益率接近前期高點。對于后市，目前多數(shù)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，雖然隨著資金面度過最緊張階段，債市收益率有望小幅下行，但綜合下半年債市整體環(huán)境來考慮，收益率下行的空間不大，因此目前并不具備明顯的交易性機(jī)會。

中金公司最新的利率產(chǎn)品研究報告指出，判斷收益率是否超調(diào)，參考兩個標(biāo)準(zhǔn)，一個是基準(zhǔn)利率，決定了央票利率和銀行的資金成本；另一個是回購利率，決定了市場的機(jī)會成本和融資養(yǎng)券成本。首先，從基準(zhǔn)利率來看，年內(nèi)再加息一次仍是大概率事件，而目前債券收益率并沒有反映更多的加息預(yù)期；其次，預(yù)計下半年央行的緊縮政策最多是停止而不是轉(zhuǎn)向，回購利率均值難以出現(xiàn)大幅回落，這樣也就限制了債券收益率下降的空間。因此，目前債市交易性機(jī)會仍不大。

不過，經(jīng)過本輪調(diào)整后，部分利率產(chǎn)品的收益率已經(jīng)遠(yuǎn)超歷史均值，其配置價值逐漸顯露，也在一定程度上受到了機(jī)構(gòu)的關(guān)注。以22日兩期新債為例，據(jù)交易員稱，現(xiàn)場招標(biāo)結(jié)束后，就有大行開始在市場上收券，說明機(jī)構(gòu)對其價格比較認(rèn)可。

國際金融危機(jī)對私募股權(quán)基金產(chǎn)生很大影響。首先，對私募基金通過IPO實現(xiàn)退出產(chǎn)生直接影響，尤其是對那些以Pre-IPO項目（預(yù)期將上市項目）為主、想短期內(nèi)就能退出套現(xiàn)的私募基金，影響會更大。第二，美國金融危機(jī)也會對私募基金的后續(xù)投資產(chǎn)生影響。第三，私募基金的投資方向也正在發(fā)生改變。高新產(chǎn)業(yè)、IT和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)素來是私募基金的至愛。高回報意味著高風(fēng)險，在全球金融危機(jī)的背景下，私募基金比以往任何時候都更加重視平穩(wěn)的回報，正在越來越多地轉(zhuǎn)向能源、化工、機(jī)械、汽車零配件、衛(wèi)生、餐飲以及加工等有巨大的市場發(fā)展空間和獨特優(yōu)勢的傳統(tǒng)行業(yè)。

在次債危機(jī)引起的全球信貸危機(jī)下，國外的投資銀行受到重創(chuàng)，債市整體疲軟，并購交易大幅度下滑；相比之下中國金融體系受到的影響較小、政治社會穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)增長率高，因而長期看來仍會吸引不少國外私募基金來華投資。但是受我國外匯管制和相關(guān)監(jiān)管力度加大的影響，外國私募投資公司在我國的投資環(huán)境將比較艱難。內(nèi)外部市場及法律環(huán)境的成熟為本土私募基金的發(fā)展提供了良好的時機(jī)。

7.3.2 中國銀行業(yè)發(fā)展當(dāng)前面臨的“挑戰(zhàn)”

(1)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢仍存在諸多不確定性。歐洲主權(quán)債務(wù)危機(jī)風(fēng)險還在蔓延，歐洲主要國家的財政平衡政策可能使本已十分脆弱的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇重新陷入疲弱狀態(tài)，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的內(nèi)生動力仍然不足。國內(nèi)實體經(jīng)濟(jì)雖然企穩(wěn)向好趨勢明顯，但仍存在下行風(fēng)險。

(2)房地產(chǎn)價格大幅波動和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整帶來的信貸風(fēng)險。一方面，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的風(fēng)險將直接反映在商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債表上，上世紀(jì)八九十年代我們有過這樣的教訓(xùn)。另一方面，從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是我國經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的根本，也是銀行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的依托。所以在這個過程中，銀行業(yè)既要防范信貸風(fēng)險，也要運用信貸資源大力支持新興產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)業(yè)升級。這些都是時代任務(wù)和歷史責(zé)任，也是對銀行業(yè)信貸風(fēng)險管理水平和能力的考驗。

八、談判應(yīng)急方案

由于雙方的利益沖突比較大，有對立有合作，所以在談判中難免遇到觀點不一致的情況，針對這種情況就談判焦點做出如下應(yīng)急方案：

1.談判開始如對方因為處于優(yōu)勢而居高臨下，以某種氣勢壓人，有某種不尊重己方的傾向，我方應(yīng)通過坦誠式開局策略以表明己方存在的弱點使對方理智的考慮談判目標(biāo)；或者以進(jìn)攻時開局策略捍衛(wèi)己方的尊嚴(yán)和正當(dāng)權(quán)益、變被動為主動。

2.在談判中對方堅持以換股方式進(jìn)行并購，并列舉出當(dāng)期股票票價，以此進(jìn)行公司估值，我方同樣需要舉出各自公司的財務(wù)報表及己方近期的股票票價變化，并且強(qiáng)調(diào)公司的價值評估方式，指出以換股的方式進(jìn)行并購己方將受到的損失，以數(shù)據(jù)為證，順勢提出全部以資金或以股票與資金比例為（）進(jìn)行并購。

3.如果談判中對方一再指出如保留商標(biāo)自身在新公司、新品牌整合中損失的人力物力，并試圖將所受損失用于降低收購價格或股票與現(xiàn)金比例時，我方則首先強(qiáng)調(diào)我方品牌在運營過程中的區(qū)位優(yōu)勢及銷售網(wǎng)絡(luò)的成熟程度，并以數(shù)據(jù)說明我方商標(biāo)可為對方創(chuàng)造的利潤，并購之后對于對方所面臨的供貨緊張、媒體關(guān)系緊張、服務(wù)水平差等問題的改善，以此緩解己方公司管理相對混亂的事實。

4.如果對方認(rèn)為我方要求的己方員工待遇不變對其是負(fù)擔(dān)與損失并可能會因為己方員工待遇高于對方而對其員工產(chǎn)生影響，而要求調(diào)整己方員工的待遇，我方則可說明待遇變動對并購后己方公司業(yè)績的影響、人才流失等問題。

九、談判附錄 附錄一：談判通則

1.通則議程內(nèi)容：

就中國國家開發(fā)銀行收購舊金山私募股權(quán)投資公司少數(shù)股權(quán)事宜進(jìn)行談判。

2.談判時間（假定）3.談?wù)撟h題

中心議題：收購舊金山私募股權(quán)投資公司少數(shù)股份的資金 1股份比例

討論問題：○2價格：價格水平，價格術(shù)語的運用，價格的計量 ○3支付：支付幣種，支付期限，支付手段，○4.談判人員 布置談判和休會場地的人員

雙方參加談判的人員

為談判做準(zhǔn)備的人員

接待人員

5.談判地點

中國國家開發(fā)銀行指定的談判室 6．談判的時間安排

第三篇：商務(wù)談判模擬之新浪收購網(wǎng)興商務(wù)談判方案

新浪收購網(wǎng)興商務(wù)談判策劃方案（反方）

一、案例介紹及談判主題

（一）案例介紹： 正—新浪 反—網(wǎng)興

新浪收購網(wǎng)興平臺運營商重組進(jìn)行時

2月27日，在線媒體及增值資訊服務(wù)提供商新浪公司(Nasdaq：SINA)宣布收購移動增值服務(wù)提供商深圳網(wǎng)興科技公司(Crillion Corp)。雙方已簽訂最終協(xié)議，新浪將首付1790萬美元，其余款項將根據(jù)網(wǎng)興科技今后兩年的盈利情況決定，分別相當(dāng)于網(wǎng)興科技的2004年和2005年盈余的1.5倍到2倍，條件是網(wǎng)興科技今年和明年的稅前凈利潤分別超過670萬美元和1330萬美元。但收購總價款不超過1.25億美元，其中60%以現(xiàn)金支付，其余則以新浪的股票支付。

（二）談判主題：

就收購價格和形式為核心問題進(jìn)行收購談判

二、談判團(tuán)隊組成

主 談：XXX——公司談判全權(quán)代表； 財務(wù)部總監(jiān)：鐘 斌——負(fù)責(zé)財務(wù)方面問題； 研發(fā)部總監(jiān)：曾廣穎——負(fù)責(zé)產(chǎn)品方面問題； 市場部總監(jiān)：章燕群——負(fù)責(zé)市場方面問題；

三、雙方利益及優(yōu)劣勢分析

雙方希望通過談判得到的利益及優(yōu)劣勢分析 ☆背景解讀：

中國的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)自2000年下半年起進(jìn)入艱難時期，中國的門戶網(wǎng)站先后試過了網(wǎng)絡(luò)廣告和跨媒體戰(zhàn)略，但都沒有達(dá)到理想效果。在嘗試了種種可能的收費途徑后，突然發(fā)現(xiàn)過去最不起眼的短信，能夠使他們獲得高速的盈利增長，一時之間短訊業(yè)務(wù)成了中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)走出低谷的救命稻草。最先得益的是網(wǎng)易，在2002年第二財季率先實現(xiàn)了凈利潤。隨后，新浪和搜狐也走在同樣的復(fù)蘇之路上。并且中國無線數(shù)據(jù)服務(wù)的開放式管理，使短信和網(wǎng)絡(luò)游戲高潮創(chuàng)造了中國互聯(lián)網(wǎng)和通訊行業(yè)概念在美國資本市場的狂潮?！钗曳嚼妫?/p>

網(wǎng)興的出售正是要抓住了這一千載難逢的時機(jī)，尋求一個好東家，利用其強(qiáng)大的品牌效應(yīng)在小SP供應(yīng)市場立足并且長期生存發(fā)展。假如收購成功網(wǎng)興科技將受益于新浪在國內(nèi)乃至世界范圍內(nèi)的影響增加自身的收益和利潤，這可以說是體現(xiàn)了典型的并購協(xié)同效應(yīng)?！顚Ψ嚼妫?/p>

投資者已經(jīng)意識到，點擊率并不能帶來利潤，新浪急需從尋找商業(yè)模式變成尋找盈利模式。新浪當(dāng)然也有自己的短信業(yè)務(wù)，但要靠自身業(yè)務(wù)的拓展實現(xiàn)迅速的盈利增長顯然太慢，只有通過收購增加盈利增長速度才能維持自身的高股價和不斷集資。假如新浪成功收購網(wǎng)興科技，等于直接將后者的200萬付費用戶轉(zhuǎn)入自己門下，這將進(jìn)一步鞏固新浪的客戶基礎(chǔ)，使新浪得以通過領(lǐng)先的市場銷售渠道更好地營銷現(xiàn)有的產(chǎn)品和服務(wù)?！钗曳絻?yōu)勢：

（1）作為國內(nèi)領(lǐng)先的移動增值服務(wù)提供商，擁有以短信形式為主的移動增值服務(wù)，在了解對方急需這一服務(wù)的大環(huán)境下，掌握主動權(quán)。

（2）公司2003年中期業(yè)績實現(xiàn)噴井式增長，有正現(xiàn)金流，處于高增長高盈利的“高漲”階段。業(yè)務(wù)具有很強(qiáng)的發(fā)展前景，手中擁有200萬付費注冊用戶。（3）公司目前是中國移動和中國聯(lián)通的全網(wǎng)合作伙伴，是一家專業(yè)的移動增值服務(wù)運營商和提供商，并在增值服務(wù)業(yè)務(wù)方面堅持創(chuàng)新。

（4）網(wǎng)興科技的業(yè)務(wù)定位于移動增值服務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用，主要是為個人消費者提供以短信形式為主的移動增值服務(wù)，目前已經(jīng)推出多項應(yīng)用產(chǎn)品。擁有四個產(chǎn)品服務(wù)網(wǎng)站——驛動酒吧（004km.cn），移動情緣網(wǎng)（004km.cn），彩鈴網(wǎng)（004km.cn），為用戶提供聊天交友、人才招聘、彩鈴下載、短信游戲、姓名測試、生日運程等豐富的移動娛樂信息。

（5）作為以短信形式為主的SP供應(yīng)商，此領(lǐng)域的市場還有巨大的利潤挖掘空間?！钗曳搅觿荩?/p>

（1）成立于2001年，是一個以無線增值業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)的民營企業(yè)。公司發(fā)展規(guī)模較小，屬于小SP供應(yīng)商，公司的標(biāo)識在國知名度有限。

2（2）市場格局較為單一，業(yè)務(wù)定位于移動增值服務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用，主要是為個人消費者提供以短信形式為主的移動增值服務(wù)，這將成為與同類公司競爭的短板。（3）用戶群的不穩(wěn)定、市場推廣過程中的缺乏品牌效應(yīng)。

（4）SP數(shù)量大幅增加，但SP提供的服務(wù)內(nèi)容卻大同小異，競爭局勢日益嚴(yán)峻。（5）缺乏有線平臺的支持，正是像我們（網(wǎng)興，訊龍等）這樣的純SP企業(yè)們的弱點，最直接的表現(xiàn)就是沒有自己的推廣平臺，不得不依靠傳統(tǒng)的廣告來宣傳。（6）產(chǎn)品推廣費用，2004年以前公司每個月的推廣費用只需要十幾萬，而現(xiàn)在每月接近100萬。然后，高產(chǎn)品推廣費用成本的宣傳對市場影響力不大，延伸性不強(qiáng)。☆對方優(yōu)勢：

（1）新浪是一家服務(wù)于中國及全球華人社群的領(lǐng)先在線媒體及增值資訊服務(wù)提供商。擁有多家地區(qū)性網(wǎng)站，以服務(wù)大中華地區(qū)與海外華人為己任，通過旗下五大業(yè)務(wù)主線為用戶提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。是全國最大的門戶網(wǎng)站之一。（2）資金雄厚，享譽(yù)全國乃至全球，知名度高，影響力大。

（3）擁有高質(zhì)量的專業(yè)化的管理團(tuán)隊研發(fā)團(tuán)隊，人力資源，技術(shù)資源，市場占有率高，格局結(jié)構(gòu)寬廣，與同類公司的競爭力強(qiáng)。（4）擁有自己的推廣平臺，推廣影響力大?！顚Ψ搅觿荩?/p>

（1）處在各門戶網(wǎng)站急需獲得移動增值服務(wù)，尤其是以短信形式為主移動增值服務(wù)，在這個大環(huán)境之下處于被動的態(tài)勢。

（2）各門戶網(wǎng)站相繼瞄準(zhǔn)SP供應(yīng)商，市場競爭激烈。如，同行業(yè)有搜狐，網(wǎng)易等。

（3）雖然新浪也擁有自己的短信業(yè)務(wù)，但要靠自身業(yè)務(wù)的拓展實現(xiàn)迅速的盈利增長顯然太慢，只有通過收購增加盈利增長速度才能維持自身的高股價和不斷集資。在這領(lǐng)域的盈利來講，劣于網(wǎng)興。

（4）短信形式的移動增值服務(wù)市場占有率低，用戶群體缺乏，市場競爭短板。

四、談判目標(biāo)

（一）最理想目標(biāo)：

達(dá)到與訊龍的同等水平即可（收購將以1／3現(xiàn)金，2／3股票的方式，總金額達(dá) 2080萬美元，收購行動將在2004年第一季度全部完成）

（二）可接受目標(biāo)：

新浪將首付1600萬美元，收購將以1／3現(xiàn)金，2／3股票的方式

（三）最低目標(biāo)（底線）：

新浪將首付1500萬美元，收購將以1／4現(xiàn)金，3／4股票的方式

五、談判程序及具體策略

（一）開局階段：相互談判成員介紹。寒暄問候。入場，注意禮儀和服裝；首席談判代表寒暄，并饋贈特產(chǎn)禮品。（寒暄內(nèi)容可根據(jù)以前交往狀況選擇一些共同感興趣的問題進(jìn)行簡短交流，如重大新聞、體育比賽、旅途趣聞等中性話題，時間不可太長）

1、目標(biāo)：為談判營造良好的氛圍，明確共同議程、議題并約定共同規(guī)程，熟悉對方人員的表達(dá)方式、風(fēng)格、心理特征、思維方式，展示我方誠意。

2、策略：

“寵辱不驚，穩(wěn)如泰山”——我方態(tài)度既不過于殷勤熱情，以免給對方發(fā)出我方急于達(dá)成協(xié)議的錯誤信號，很可能造成對方在接下來的談判持強(qiáng)硬態(tài)度，給談判造成困難；也不可過于冷淡，以免對方認(rèn)為我方無誠意而制造麻煩消極談判。無論對方在開局階段給以我方何種態(tài)度何種對待，我方均應(yīng)保持風(fēng)度，以不變應(yīng)萬變，切不可輕易暴露己方底線及相關(guān)機(jī)密信息。開局策略及分析

（二）報價階段: 提出各自要求，明確談判方向。明示與報價是談判雙方提出并明確交易條件的談判過程，內(nèi)容包括：

1、目標(biāo)：提出我方的最優(yōu)期望目標(biāo)，同意對方的兼并意向，我方作為被并購的公司，服務(wù)于本公司股東的利益，本著最大套現(xiàn)的心理，服從公司的并購計劃的同時，符合新浪的長期戰(zhàn)略，使其獲得一定的長遠(yuǎn)收益，并了解對方代表團(tuán)總體及各個方面具體的最高期望值，盡可能獲知對方代表團(tuán)底線承受水平，為下一階段磋商明確目標(biāo)和具體方略。

2、策略：

（1）“以逸待勞，金蟬脫殼”——看準(zhǔn)新浪代表團(tuán)在報價過程中出現(xiàn)的薄弱點，在談判未進(jìn)入實質(zhì)性的討價還價階段之前，化對方在報價階段的的小疏忽為我方 的小勝利，為進(jìn)一步磋商逐步增加己方砝碼；同時可以機(jī)智的繞開談判中對我方不利的話題，將談判引入對我公司有利的方向，避實擊虛，化被動為主動。（2）“明修棧道，暗渡陳倉”——首先提出我方的報價要求，從正面與新浪代表團(tuán)進(jìn)行正面交鋒，步步為營，穩(wěn)扎穩(wěn)打，切不可冒失暴露己方的底價承受水平，力求吸引并牽制對方主要的注意力；我方可以在針鋒相對的較量的同時，用隱蔽的迂回的委婉的方法，盡量抓住新浪代表團(tuán)的疏忽與漏洞，并盡力旁敲側(cè)擊的打探到新浪的談判底線。

（3）“留有余地, 以退為進(jìn)”——在談判中，對方先表明所有的要求, 我方應(yīng)耐心聽完，抓住其破綻，再發(fā)起進(jìn)攻，迫其就范。有時在局部問題上可先作出讓步, 以換取對方在重大問題上的讓步；另一方面如果對方提出某項要求, 即使能全部滿足，不必馬上答復(fù)，而是先答應(yīng)其大部分要求，留有余地，以備討價還價之用。

（三）磋商階段：雙方合理的利益轉(zhuǎn)讓，向共同利益點靠攏。在雙方的互相試探過后開始“討價還價”，就條約的修訂進(jìn)行磋商，實質(zhì)是雙方的妥協(xié)讓步。

1、目標(biāo):我方的可接受目標(biāo)被對方基本接受，達(dá)到與實際要求基本相符的目標(biāo)水平，雙方在收購價格、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、IBM品牌使用權(quán)限等諸領(lǐng)域互有讓步，利益匯合點增多，分歧彌合，漸趨一致。

2、策略：

（1）“有理，有利，有節(jié)”——在我方有優(yōu)勢的方面，就應(yīng)“據(jù)理力爭”，用充分的資料和詳細(xì)的數(shù)據(jù)論證，給新浪代表團(tuán)施加壓力迫其在我方志在必得的談判領(lǐng)域做出讓步；始終堅持我公司利益最大化；明確談判的雙贏性，“要價”合理適度，避免“漫天要價”，彰顯談判合作雙贏的誠意。

（2）做不情愿的賣方——我方不可做出急于出手本公司的模樣，以防止被新浪抓住弱點，故意壓低價格，而不利于我方談判。

（3）剛?cè)嵯酀?jì), 拖延回旋——在談判過程中, 談判者的態(tài)度既不可過分強(qiáng)硬, 也不可過于軟弱,前者容易刺傷對方, 導(dǎo)致雙方關(guān)系破裂, 后者則容易受制于人, 而采取“剛?cè)嵯酀?jì)”的策略比較奏效。在貿(mào)易談判中, 有時也會遇到一些態(tài)度強(qiáng)硬、咄咄逼人的對手, 他們以各種方式表現(xiàn)其居高臨下的姿態(tài)。對于這類談判者, 采取拖延交戰(zhàn)、虛與周旋的策略往往十分有效, 即通過許多回合的拉鋸戰(zhàn), 使趾高氣揚的談判者感到疲勞生厭, 逐漸喪失銳氣, 同時也使自己的談判地位從被 5 動中扭轉(zhuǎn)過來, 等對手精疲力竭的時候再反守為攻。

（四）成交階段：明確之前的談判成果，簽訂合同。雙方均已亮出底牌，已經(jīng)基本確定履行期限、方式、違約責(zé)任、價格、解決爭議的方式等（核心是收購價格和形式），消除了達(dá)成協(xié)議的主要障礙和分歧，談判基本成功。雙方記錄人員對談判過程、內(nèi)容進(jìn)行充分的回顧、總結(jié)，包括對目標(biāo)達(dá)成程度的評價、記錄事宜的核實等，解決尚存疑問。雙方對合同條款進(jìn)行最后一步的確定，交易促成，簽署共同聲明。

1、目標(biāo)：就我方的可接受目標(biāo)最終達(dá)成協(xié)議。

2、策略：

（1）趁熱打鐵——經(jīng)過詳細(xì)磋商之后，雙方都已明確了一個比較合意的方案。我方既已達(dá)到可接受的目標(biāo)水平，便應(yīng)迅速的與對方簽訂協(xié)議，以免拖延時間過長，對方受到各種難以預(yù)測的因素影響而推翻前面談判的成果，造成我方不必要的被動。

（2）態(tài)度堅決——為應(yīng)對新浪一方或在簽約前突然提出附加要求，我方因態(tài)度 堅決，維持原協(xié)議

六、談判相關(guān)資料準(zhǔn)備

（1）我方在接到初賽題目后馬上啟動了準(zhǔn)備工作。

按團(tuán)隊內(nèi)部規(guī)定，團(tuán)隊成員早上8：30準(zhǔn)時召開例會，討論當(dāng)天工作進(jìn)展，交換信息，并確定接下來的工作重點。

（2）我方針對議題特點，進(jìn)行了資料查找分工。具體情況如下： a.查找新浪資料在收購時的相關(guān)資料（見附件）： b.查找網(wǎng)興資料在收購時的相關(guān)資料（見附件）：

（3）在資料匯總后，我方成員對信息進(jìn)行了篩選、整合并明確最后有用的資料。（4）在對談判方案磋商并基本達(dá)成一致意見后進(jìn)行書寫談判計劃書的分工。（5）將各部分談判計劃書內(nèi)容匯總，我方團(tuán)隊全體成員集體對談判計劃書進(jìn)行了完善、修改并定稿。由于分工的不同，每個同學(xué)都參與了計劃書的起草。（6）在談判計劃書定稿后，所有成員對計劃書全文進(jìn)行了審核，并向其他同學(xué)介紹了自己的工作成果。

（7）交流談判技巧并在內(nèi)部進(jìn)行實際操作以切實提高整體成員的談判水平。（8）模擬賽程，全體討論，完善談判流程的各個方面，做賽前的最后準(zhǔn)備。

七、制定應(yīng)急預(yù)案

我方認(rèn)為，本次談判的潛在危機(jī)可以分為會場內(nèi)應(yīng)急與會場外應(yīng)急兩個預(yù)案。

1、會場內(nèi)預(yù)案

由于我方在會談開始階段將力求營造和諧、合作氛圍，故會談進(jìn)入實質(zhì)性階段前，發(fā)生會場內(nèi)危機(jī)的可能性不大。我方預(yù)計，雙方?jīng)_突很有可能會在談判進(jìn)入實質(zhì)性議題的報價及磋商兩階段發(fā)生。針對會場內(nèi)，應(yīng)之以以下危機(jī)處理方案：

（1）安排專人觀察對方情緒。我方會事先安排我方談判小組特定成員，觀察對方談判代表團(tuán)成員的情緒變化，并將信息及時傳遞給我方主談人，使主談人能夠把握談判節(jié)奏，舒緩對方情緒，避免危機(jī)發(fā)生。

（2）靈活運用會談間隙的休會機(jī)會。在談判陷入僵局時，我方可主動提出休會片刻（如提出午飯進(jìn)餐的休息建議），這樣雙方都能重新組織思路，完善調(diào)整各自目標(biāo)。

（3）綜合運用多項談判議題。由于本次談判涉及議題廣泛，在某些議題陷入僵局而使整個談判寸步難行之時，我方應(yīng)適時轉(zhuǎn)移議題，開辟與對方新的共識領(lǐng)域，從而緩和危機(jī)，甚至能夠化“?！睘椤皺C(jī)”。

（4）完美運用各種談判語言（包括肢體語言：表情、手勢等）技巧。在談判過程中如雙方出現(xiàn)冷場、爭執(zhí)等極端情況，我方應(yīng)該保持沉著、冷靜，通過言語、動作、表情等向?qū)Ψ絺鬟_(dá)友好、冷靜的信息，從而掌控談判的節(jié)奏，使談判回到正軌，達(dá)成利益雙贏。

2、會場外預(yù)案

由于其發(fā)生行為體、發(fā)生地點、發(fā)生時間的不確定性（發(fā)生行為體：天氣寒冷，談判成員可能會生病或者其他的突發(fā)性事件導(dǎo)致無法參與談判；發(fā)生地點：屆時的談判模擬可能會在二教510或者二教會議室，具體情況依據(jù)當(dāng)時決定；發(fā)生時間：我們組作為當(dāng)天的第二組出場模擬），將會對我方談判代表團(tuán)掌控危機(jī)的能力提出嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。應(yīng)準(zhǔn)備相應(yīng)的措施，如聽從老師指揮，合理安排談判時間與點評時間，確定談判位置的安排。

八、附件 用于介紹團(tuán)隊成員的個人信息，包括專業(yè)、年級、聯(lián)系方式

九、小組談判總結(jié)

談判立足于對發(fā)展IP業(yè)務(wù)的共識，建立與聯(lián)想友好互信的談判氛圍。在此基礎(chǔ)上，有理有據(jù)的提出我方建議，以事實為依據(jù)，以法律為基礎(chǔ)，讓步與堅持并重，預(yù)計可在某種程度上達(dá)成協(xié)議，完成談判。若談判過程不太順利，則可聯(lián)合其他公司施加影響，或?qū)ふ移溆噘I家。

第四篇：商務(wù)談判方案

實訓(xùn)一的談判方案

一、談判主題

以適當(dāng)價格談成旅游合作

二、談判小組成員

主談：劉澤云、陳嬌

副主談：郝國鳳、熊晶亮、王沅陵

三、談判目標(biāo)

(一)和諧協(xié)商價格相互讓步最終達(dá)成平衡結(jié)果，達(dá)到對己方最為有利的談判結(jié)果。對一些針對問題的讓步做一些調(diào)查，為雙方的雙贏創(chuàng)造條件。

(二)我方的價格底線是6.9萬元/百人。

(三)希望通過此次合作，能夠建立更為長久的合作關(guān)系。

四、談判背景

青旅集團(tuán)公司的價格目標(biāo)為：報價5.9萬元/百人，理想成交價在5.68萬元/百人，保留價格5.6萬元/百人。

益陽職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)生會價格目標(biāo)為：報價5.5萬元/百人，理想成交價格5.7萬元/百人，保留價格5.69萬元/百人。

五、談判步驟

（一）價格談判

（二）簽訂合同

六、讓步策略

讓步的速度：不要太快，把握好時機(jī)才做出讓步。

讓步的原則：明確我方讓步原則，把握我方的核心優(yōu)勢所在，適當(dāng)以退為進(jìn)。必要時，采取軟硬兼施策略，暗示對方失去我方的損失。

讓步的方法：坐收漁利、分化對手，重點突破、虛擬假設(shè)等等。

七、價格讓步

(一)5.51萬元/百人

(二)5.8萬元/百人

(三)6.2萬元/百人

第五篇：商務(wù)談判方案

！

1、需要角色：司儀、主持人、領(lǐng)導(dǎo)嘉賓、主簽人、助簽人、陪簽人

2、參照下面的流程，按需要修改好，注意增加致辭部分講話

司儀：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、女士們、先生們，大家下午好！

首先做個自我介紹，我是XX電視臺新聞節(jié)目主持人XXX。感謝各位在百忙之中，蒞臨“XXXX有限責(zé)任公司與XXXX國際企業(yè)投資有限公司戰(zhàn)略合作簽約儀式”現(xiàn)場。

XXXX有限責(zé)任公司是XX著名的制糖民營企業(yè)，XXXX國際企業(yè)投資有限公司是著名的全球性金融投資機(jī)構(gòu)，雙方的戰(zhàn)略合作可謂典型的強(qiáng)強(qiáng)攜手、合作共贏！這不僅是XXXX和XXXX國際真誠合作共謀發(fā)展的結(jié)果，更加充分體現(xiàn)了自治區(qū)黨委、政府對發(fā)展民營經(jīng)濟(jì)的高度重視與大力支持，是XX經(jīng)濟(jì)建設(shè)中的喜事和盛事，必將對未來的經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響！

今天的簽約儀式不僅得到各級政府的關(guān)心支持，還吸引來30多家區(qū)內(nèi)外的媒體朋 友，非常感謝你們的到來。

下面，請XXXX有限責(zé)任公司副總經(jīng)理劉XX先生，為我們介紹與會的各位領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓，并主持簽約。

【主持人上

主 持：謝謝司儀。

各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、女士們、先生們，大家好！請允許我代表XXXX有限責(zé)任公司，介紹出席今天簽約儀式的各級領(lǐng)導(dǎo)和嘉賓，他們是：

中共XX自治區(qū)黨委副書記、區(qū)政府常務(wù)副主席

XXXX國際企業(yè)投資有限公司亞太區(qū)總裁

XX國際企業(yè)投資有限公司董事總經(jīng)理

區(qū)黨委統(tǒng)戰(zhàn)部副部長 馮成善

區(qū)人民政府副秘書長

南寧市常務(wù)副市長

崇左市副市長 高

區(qū)金融辦主任 趙

區(qū)經(jīng)委副主任 管

區(qū)工商局副局長 張劍波

區(qū)工商聯(lián)會長 磨

人民銀行南寧中心支行副行長 羅

中國工商銀行廣西分行行長 張

XXXX有限責(zé)任公司董事長、總經(jīng)理 XXXX

XXXX國際企業(yè)投資有限公司投資總監(jiān) 陳

XXXX國際企業(yè)投資有限公司投資總監(jiān) 杜畢馬威華振會計師事務(wù)所合伙人 高

夏佳理律師事務(wù)所博士 謝曉東

夏佳理律師事務(wù)所律師 張嘉穎

中瑞律師事務(wù)所合伙人 許軍利

年利達(dá)律師事務(wù)所合伙人 吳東耀

以及自治區(qū)各級黨政機(jī)關(guān)，南寧市、崇左市各級黨政機(jī)關(guān)，青秀區(qū)、江州區(qū)、XX縣、X縣各級黨政機(jī)關(guān)的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和眾多嘉賓。

區(qū)內(nèi)外30多家媒體應(yīng)邀出席本次活動。

我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！

下面，請XXXX有限責(zé)任公司董事長、總經(jīng)理XXXX先生致詞。

【XXXX發(fā)言

請XXXX國際企業(yè)投資有限公司亞太區(qū)總裁XXXX先生致詞。

【Gordon Clancy發(fā)言

請本項目總協(xié)調(diào)人、總財務(wù)顧問中國工商銀行股份有限公司XX分行行長XX先生致詞。

【張恪理發(fā)言

讓我們以熱烈的掌聲，請自治區(qū)經(jīng)委管XX副主任做重要講話！

【管副主任講話

非常感謝管副主任的重要講話，感謝各位領(lǐng)導(dǎo)和嘉賓的精彩致辭！

接下來，請XXXX有限責(zé)任公司董事長、總經(jīng)理XXXX先生、XXXX國際企業(yè)投資有限公司亞太區(qū)總裁XXXX先生上臺簽約。

同時，請XXXXX等領(lǐng)導(dǎo)嘉賓，見證簽約。

【簽約，交換文本

【簽約代表握手合影拍照

【司儀上

【主持下

【兩位簽約代表應(yīng)各位領(lǐng)導(dǎo)握手并站立在X主席的兩邊共同合影,合影完畢

司 儀：謝謝見證嘉賓，謝謝簽約主持人。

聽到這么精彩的發(fā)言，看到如此隆重的場面，不由叫人心潮澎湃、無比振奮！今天，XXXX與XXXX集團(tuán)共同簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，不僅是XXXX發(fā)展史上濃墨重彩的一筆，也是廣西經(jīng)濟(jì)發(fā)展合作模式的新嘗試和新機(jī)遇！讓我們以最熱烈的掌聲，有請簽約代表和見證嘉賓共同舉杯，慶祝戰(zhàn)略合作簽約儀式圓滿成功！

【禮儀小姐端上紅酒

【音樂聲中大家一起舉杯

XXXX國際首次進(jìn)入廣西，就選擇與XXXX建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，這表明了XX糖業(yè)發(fā)展的巨大潛力，同時也體現(xiàn)和證明廣西經(jīng)過近幾年的發(fā)展，已經(jīng)完全具備筑巢引鳳的優(yōu)越國際投資環(huán)境。這也更加使我們堅信：在以后的日子里，XXXX一定能夠永恒發(fā)展，凱歌高奏！XXXX和XXXX國際一定前景美好，合作共贏！

再次感謝各位領(lǐng)導(dǎo)嘉賓，謝謝大家！

【儀式結(jié)束