第一篇：國有控股公司股權(quán)激勵計劃2012.10.19(總結(jié))

國有控股公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

企業(yè)國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序即可。如非上市國有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特殊規(guī)定，按照其特殊規(guī)定。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后也要符合國有企業(yè)職工持股的有關(guān)規(guī)定，其他非國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓依照公司法的規(guī)定。采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體規(guī)劃。

1、目標(biāo)公司

國有及國有控股企業(yè)根據(jù)企業(yè)自身情況，采取技術(shù)折股、股權(quán)出售、獎勵股權(quán)等方式，對相關(guān)人員進行激勵，并應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確，產(chǎn)權(quán)明晰，法人治理結(jié)構(gòu)健全；

（二）建立了規(guī)范的員工績效考核評價制度、內(nèi)部財務(wù)管理制度；

（三）企業(yè)財務(wù)會計報告經(jīng)過中介機構(gòu)依法審計，近3年凈資產(chǎn)增值額真實無誤，且沒有違反財經(jīng)法律法規(guī)的行為；

（四）實行股權(quán)出售或者獎勵股權(quán)的企業(yè)，近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增加值占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的30％以上，且實施股權(quán)激勵的當(dāng)年年初未分配利潤沒有赤字；

（五）實行技術(shù)獎勵或分成的企業(yè)，年度用于技術(shù)獎勵或分成的金額同時不得超過當(dāng)年可供分配利潤的30％。

2、對象

國有企業(yè)職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)?？蒲?、設(shè)計、高新技術(shù)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。

3、價格：轉(zhuǎn)讓價格---價款支付--手續(xù)辦理

（1）轉(zhuǎn)讓價格：轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)認可或者由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府核準(zhǔn)的價格為依據(jù)，合理確定最低轉(zhuǎn)讓價格。評估報告在經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，其差異原因向同級財政部門（集團公司或有關(guān)部門）作出書面說明在獲得相關(guān)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)

同意后方可繼續(xù)進行。在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。

（2）價款支付：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

（3）手續(xù)辦理：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應(yīng)當(dāng)取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

4、程序：申請立項---批準(zhǔn)立項-----中介機構(gòu)---項目審計----資產(chǎn)評估---制定方案---備案登記

（1）申請立項：轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。轉(zhuǎn)讓股權(quán)需報送的材料：

１、中央單位或省級財政（國資）部門關(guān)于轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的申請報告；２、中央單位或省級人民政府關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件；

３、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可行性研究報告、轉(zhuǎn)讓收入的收取及使用管理的報告；４、轉(zhuǎn)讓方、受讓方草簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

５、公司上年度及近期財務(wù)審計報告和公司前１０名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權(quán)發(fā)生變化情況；

６、受讓方或劃入方基本情況、營業(yè)執(zhí)照及近２年財務(wù)審計報告；７、受讓方與公司、轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)債務(wù)情況；

８、受讓方在報財政部審批受讓國有股權(quán)前９個月內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方及公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大中項的資料；

９、受讓方對公司的考察報告及未來１２個月內(nèi)對公司進行重組的計劃（適用于控股權(quán)發(fā)生變更的轉(zhuǎn)讓情形）；

１０、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書。

（2）批準(zhǔn)立項：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股

權(quán)比例變動，轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)必須按現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理制度進行資產(chǎn)評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理和財政等有關(guān)部門按審批程序予以審批。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準(zhǔn)。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況；

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)；

（五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況；

（六）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；

（七）其他需披露的事項。

（3）中介機構(gòu)（選擇中介機構(gòu)）：確定中介機構(gòu)必須考察和了解其資質(zhì)、信譽及能力；不得聘請改制前兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務(wù)所和注冊會計師；不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師；不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。

（4）項目審計：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面審計（包括按照國家有關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)法定代表人的離任審計）。

（5）資產(chǎn)評估：在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

（6）制定方案：（成都市的規(guī)定是轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，轉(zhuǎn)讓方案經(jīng)轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部決策程序通過并由律師事務(wù)所出具法律意見書后，報批準(zhǔn)機構(gòu)審批。)

（7）備案登記：（成都市的規(guī)定是要求產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目完成后5個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況及資料（含電子文檔）報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。）

二、增資方式

對國有控股公司的增資沒有特別的規(guī)定，按照公司法等關(guān)于增資的規(guī)定，主要針對高新技術(shù)企業(yè)規(guī)定做了一些概括。

1、對象公司---人員---方式

高新技術(shù)企業(yè)的特別規(guī)定：（1）公司： 高新技術(shù)企業(yè)；（2）人員：關(guān)鍵研發(fā)人員；（3）方式：獎勵股權(quán)（股份）或者按一定價格系數(shù)出售股權(quán)（股份）、折價入股。

2、價格價格確認---價款支付--手續(xù)辦理

（1）價格確認：

企業(yè)在實施增資擴股過程中，吸收為股權(quán)（股份）投資，對價格系數(shù)應(yīng)當(dāng)綜合考慮企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值、凈資產(chǎn)收益率和未來收益折現(xiàn)等因素合理確定。高新技術(shù)企業(yè)在增資擴股過程中，對關(guān)鍵研發(fā)人員獎勵股權(quán)（股份）或者按一定價格系數(shù)出售股權(quán)（股份）。獎勵股權(quán)（股份）和以價格系數(shù)體現(xiàn)的獎勵額之和，不得超過企業(yè)近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35％，其中，獎勵股權(quán)（股份）的數(shù)額不得超過獎勵總額的一半；獎勵總額一般在3到5年內(nèi)統(tǒng)籌安排使用。

高新技術(shù)企業(yè)與個人約定，待個人擁有的知識產(chǎn)權(quán)投入企業(yè)實施轉(zhuǎn)化成功后，按照其在近3年累計為企業(yè)創(chuàng)造凈利潤的35％比例內(nèi)折價入股。企業(yè)實現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)化，且近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占實現(xiàn)轉(zhuǎn)化前凈資產(chǎn)總額30％以上的，對關(guān)鍵研發(fā)人員可以根據(jù)其貢獻大小，按一定價格系數(shù)將一定比例的股權(quán)（股份）出售給有關(guān)人員。

（2）價格支付（資金來源）：企業(yè)不得為個人認購股權(quán)（股份）墊付款項，也不得為個人融資提供擔(dān)保。個人持有股權(quán)（股份）尚未繳付認股資金的，不得參與分紅。

（3）手續(xù)辦理：，對職工個人合法擁有的、企業(yè)發(fā)展需要的知識產(chǎn)權(quán)，依法吸收為股權(quán)（股份）投資，并辦理權(quán)屬變更手續(xù)。企業(yè)在對個人用于折股的知識產(chǎn)權(quán)進行專家評審后，應(yīng)當(dāng)委托具備相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行價值評估，評估結(jié)果由企業(yè)董事會或者經(jīng)理辦公會等類似機構(gòu)和個人雙方共同確認。其中，國有及國有控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理備案手續(xù)。

4、程序?qū)嵤┓桨?--批準(zhǔn)立項---備案登記

（1）實施方案：應(yīng)當(dāng)明確激勵對象、激勵方式、激勵標(biāo)準(zhǔn)、激勵計劃、績效考核、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容，并不得對同一研發(fā)人員或者同一知識產(chǎn)權(quán)重復(fù)實施不同形式的激勵政策。

（2）批準(zhǔn)立項：并且應(yīng)當(dāng)擬訂具體的實施方案，經(jīng)股東會或履行股東職能的相關(guān)機構(gòu)審議通過后，與激勵對象簽訂協(xié)議。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)增加資本重大事項。

（4）備案：公司增發(fā)股票，國有股東應(yīng)在此項工作完成后即將有關(guān)情況報財政（國資）部門備案。

三、稅費在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，按照《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》規(guī)定執(zhí)行。

公司法第一百四十三條規(guī)定的將股份獎勵給本公司職工，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。適用于國有控股公司股權(quán)激勵計劃。

第二篇：國有上市公司股權(quán)激勵程序

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，上市公司實施股權(quán)激勵的法定程序是：①董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案（認為必要時聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見）→②提交董事會審議→③獨立董事發(fā)表獨立意見→④董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見→⑤律師出具法律意見書→⑥報中國證監(jiān)會備案→⑦中國證監(jiān)會未提出異議的，股東大會審議并實施股權(quán)激勵計劃(必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）→⑧信息披露、登記結(jié)算。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門審核控股股東為集團公司的由集團公司申報經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。

第三篇：股權(quán)激勵計劃

股權(quán)激勵計劃

第一條： 為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，有限公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定《上 股權(quán)激勵計劃(草案)》(以下簡稱為“股權(quán)激勵計劃”或“本計劃”)。

第二條： 本計劃由擬定，經(jīng)公司董事會審核，由股東會批準(zhǔn)實施。

第三條： 制定本計劃所遵循的基本原則：

(一)公平、公正、公開；

(二)激勵和制約相結(jié)合；

(三)股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；

第四條： 制定本計劃的目的：

(一)倡導(dǎo)價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；

(二)激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；

(三)幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；

(四)吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；

(五)鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。

第五條： 本公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象為：

連續(xù)在公司工作滿五年，具有其崗位相關(guān)工作經(jīng)驗滿八年，并取得其職業(yè)技術(shù)資格證書的公司高級管理人員、中層管理人員或者由總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和卓越貢獻人員。

股權(quán)激勵計劃的激勵對象人數(shù)不超過公司全職員工總數(shù)的8%。監(jiān)事會對激勵對象名單核實，并將核實情況在股東會上予以說明。

最終的激勵對象名單經(jīng)股東會通過后交由公司向公司全體職工作公告說明。激勵對象名單應(yīng)包括但不限于激勵對象姓名、職位、認繳出資額等。

第六條： 第五條所列人員有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：

(一)最近三年內(nèi)公司考核有不稱職記錄的；

(二)最近三年內(nèi)有過刑事犯罪記錄或行政拘留處罰的；

（三）最近三年內(nèi)有損公司利益的行為；

(四)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

激勵對象承諾：如在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不能成為激勵對象的，其將放棄參與本計劃的權(quán)利，并不獲得任何補償。

第七條：本計劃的基本操作模式為：激勵對象在指定日前實繳出資，成為公司股東，增加公司注冊資本。出資額上限和下限由公司股東會最終決議確定。

以實物或技術(shù)出資的，實物或技術(shù)應(yīng)通過評估先確定價值。

第八條：確認后的激勵對象須在指定日前實繳出資，但也可選擇放棄出資，一經(jīng)放棄，其第二將無權(quán)繼續(xù)參加股權(quán)激勵計劃的激勵對象的評選。

第九條：激勵對象實繳出資，寫入公司股東名冊、工商登記成為公司股東（以下簡稱“該股東”）后，行使國家法律法規(guī)和公司章程項下的所有股東權(quán)利和義務(wù)。但是，該股東不得反對公司吸納股權(quán)激勵計劃下產(chǎn)生的新股東。

第十條：激勵對象在成為公司股東之前離職或者被辭退的，其獲得成為公司股東的權(quán)利自動喪失。第十一條：該股東離職或被辭退之時，公司性質(zhì)若為有限責(zé)任公司或非上市股份有限公司的，則該股東須轉(zhuǎn)讓股份，價格屆時協(xié)商處理。

第十二條： 本計劃將在下述條件下終止實施：

(一)最近一個會計財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(二)最近一年內(nèi)公司稅后利潤低于%；

(三)其他公司股東會決議終止實施計劃的情形。

第十三條： 激勵對象在出資成為股東前，公司有義務(wù)向其公開近三年財務(wù)報表，以及對外投資情況。不論激勵對象是否最終成為公司股東，都有義務(wù)將上述信息予以保密。

第十四條： 本計劃自公司股東會審議批準(zhǔn)之日起生效并實施。

第十五條： 本計劃的修改、補充均須經(jīng)股東會的通過。

第十六條： 本計劃由公司董事會負責(zé)解釋。

第十七條： 本計劃一旦生效，簽署附件所列《承諾及授權(quán)委托書》并同意受其約束是取得激勵對象資格的先決條件。

第十八條： 本計劃生效后，激勵對象同意享有本計劃下的權(quán)利，即可以認為其愿意接受本計劃的約束、承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

年月日

承 諾 書

根據(jù)《 股權(quán)激勵計劃》(以下簡稱《股權(quán)激勵計劃》)，本人可能成為激勵計劃的激勵對象。作為參與《股權(quán)激勵計劃》的先決條件，本人現(xiàn)自愿授權(quán)并承諾如下：

1、作為激勵對象，本人承諾接受《股權(quán)激勵計劃》及《入股協(xié)議書》的約束。

2、本人承諾，在規(guī)定時間內(nèi)，資金無法到位，自動放棄當(dāng)年成為公司股東的機會，并放棄參與次年《股權(quán)激勵計劃》。

3、本人承諾，在成為公司股東之前，本人離職或被辭退的，自動放棄成為公司股權(quán)的權(quán)利。

4、本人承諾，成為公司股東之后，本人離職或被辭退的，若公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司或非上市股份公司的，須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定的其他股東或第三人，股價屆時協(xié)商處理。

5、本人承諾，在成為公司股東后，行使國家法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東權(quán)利時，無理由同意《股權(quán)激勵計劃》下公司吸納新股東的加入。

6、本人承諾，當(dāng)本人出現(xiàn)《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的不得成為該計劃激勵對象的情形時，同意放棄參與該激勵計劃的權(quán)利，并不要求任何補償。

7、本人承諾，無論能否成為公司的股東，對于該過程中所獲悉的公司的各類商業(yè)秘密，均予以保守，不對外（包括公司其他員工）泄露。

8、本人承諾，簽署本《承諾書》屬自愿行為，未受到任何脅迫。

9、本《承諾及授權(quán)委托書》不可撤銷，經(jīng)本人簽署或蓋章后生效。

承諾人：

日期： 年 月 日

第四篇：股權(quán)激勵計劃分類

股權(quán)激勵計劃的分類

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。主要包括如下幾種方式：

（1）股票贈與計劃是指公司現(xiàn)有股東拿出部分股份，一次性或分批贈與被激勵對象，可以設(shè)置贈與附加條件，比如簽訂一定期限的勞動合同、完成約定的業(yè)績指標(biāo)等，也可以不設(shè)置附加條件，無償贈送。

（2）股票購買計劃是指公司現(xiàn)有股東拿出一部分股份授予被激勵者，但被激勵者需要出資或用知識產(chǎn)權(quán)交換獲得股份，被激勵者獲得的是完整的股權(quán)，包括：所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。股票購買計劃可以提高被激勵者的歸屬感和成就感，同時實現(xiàn)激勵、約束和角色轉(zhuǎn)換的目的；如果股份價值下降，被激勵者的投資將受到財務(wù)損失。

（3）股票期權(quán)計劃是指公司現(xiàn)有股東一次性給予被激勵者一定數(shù)額股份的分紅權(quán)和表決權(quán)，被激勵者按事先約定的價格用所得紅利分若干年購買這部分虛股，將之轉(zhuǎn)化為實股。被激勵者所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金，則可以另行籌措資金，補足購買虛股的資金，無力購買部分可以放棄行權(quán)。款項支付以后，相對應(yīng)的虛股轉(zhuǎn)化為實股。被激勵者對虛股擁有分紅權(quán)和表決權(quán)，沒有所有權(quán)和處置權(quán)；對實股擁有完整所有權(quán)。虛股不以被激勵者的名義進行股東登記，實股以被激勵者名義進行股東登記。通過期股這種機制安排，被激勵者要保證購買虛股所需資金，就必須保證一定水平的凈資產(chǎn)收益率，從而使企業(yè)所有者和經(jīng)營者（被激勵者）在提高凈資產(chǎn)收益率的利益上達成一致。

（4）虛擬股份計劃是指公司現(xiàn)有股東授予被激勵者一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付，不需要股權(quán)的退出機制，但是被激勵者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。被激勵者離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值增長的權(quán)利；公司

價值下降，被激勵者將得不到收益；績效考評結(jié)果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。

（5）股票增值權(quán)計劃是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。

（6）限制性股票計劃是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（7）延期支付計劃是指公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權(quán)激勵收入，股權(quán)激勵收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市價折算成股票數(shù)量，在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。

（8）經(jīng)營者或員工持股計劃是指讓激勵對象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

（9）管理層或員工收購計劃是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，從而改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。

（10）賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種：①購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司；②虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益，并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。

第五篇：股權(quán)激勵總結(jié)范文

股權(quán)激勵 相關(guān)問題研究

1、激勵對象或合格投資者

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。

下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件。

《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》

一、激勵對象問題

1、上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

2、為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，公司對外披露股權(quán)激勵計劃草案時，除預(yù)留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務(wù)、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務(wù)。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關(guān)注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容。預(yù)留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，須參照上述要求進行披露。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

第三十九條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則（試行）》

第三條 下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；

（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

第四條 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

第五條 同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

（二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。

第六條 下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行：

（一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十六條規(guī)定的投資者；

（二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

第七條 公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

本細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的機構(gòu)投資者不受前款限制。

2、股權(quán)激勵標(biāo)的的股份數(shù)量：10%、1% 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)

第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

經(jīng)查找相關(guān)案例，也有新三板公司涉及的標(biāo)的股票總數(shù)突破10%限制的，具體股票總數(shù)及比例由券商審核。

3、相關(guān)流程 ?股票發(fā)行業(yè)務(wù)流程

（一）決議：董事會與股東大會決議

（二）發(fā)行與認購 1.發(fā)行方式

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認購合同的約定發(fā)行股票。

董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，可以通過詢價確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

2.披露認購公告

掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認購公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認購安排的，認購公告中還應(yīng)披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的，也應(yīng)予以專門說明。

優(yōu)先認購安排包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的情況（如有）；

（2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的繳款期限和繳款方式；

（3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股份的處理方式。3.認購與繳款

發(fā)行對象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時以非現(xiàn)金資產(chǎn)和現(xiàn)金認購發(fā)行股票。

參與認購的投資者和現(xiàn)有股東應(yīng)按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內(nèi)進行繳款認購。

（三）驗資

認購?fù)瓿珊?，掛牌公司?yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，辦理驗資手續(xù)。

（四）提交文件

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行驗資完成后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收申請材料的服務(wù)窗口（北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈南門）報送以下文件。

經(jīng)接收服務(wù)窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對提交的文件進行審查。如發(fā)現(xiàn)問題將通過電子郵件（feedback@neeq.org.cn）向主辦券商發(fā)送問題清單。

主辦券商應(yīng)協(xié)助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對問題清單的回復(fù)發(fā)送至feedback@neeq.org.cn。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。

（七）披露相關(guān)公告并辦理股份登記

公司按照中國結(jié)算發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國結(jié)算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請核準(zhǔn)的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。

掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國結(jié)算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉(zhuǎn)讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。?以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定

（一）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票，董事會應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權(quán)資產(chǎn)認購的，股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；以非股權(quán)資產(chǎn)認購的，非股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

（三）以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告。

（四）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時公告。