第一篇：董事會(huì)秘書制度之發(fā)展演變分析

董事會(huì)秘書制度之發(fā)展演變分析

口湯向東

董事會(huì)秘書在英美公司法中被稱作公司秘書（companysecretary），早在1841年的pontifexVBignold4案中就出現(xiàn)了董事會(huì)秘書，這可能是董事會(huì)秘書一詞出現(xiàn)在英國(guó)法報(bào)告中的最早案例。董事會(huì)秘書制度此后在英國(guó)的發(fā)展基本上可以分為兩個(gè)階段：在董事會(huì)秘書產(chǎn)生的初期，其僅僅是公司的一個(gè)普通雇員，負(fù)責(zé)處理一些文書事務(wù)，與普通秘書無(wú)本質(zhì)區(qū)別，在公司法上甚至沒有規(guī)定董事會(huì)秘書制度是公司的法定制度；隨著時(shí)代的發(fā)展，董事會(huì)秘書所承擔(dān)的責(zé)任越來(lái)越多，在公司的地位日益上升，開始發(fā)揮重要作用，因得到公司法的確認(rèn)而成為公司的法定機(jī)關(guān)之一。20世紀(jì)末期，開始有學(xué)者提出重新認(rèn)識(shí)董事會(huì)秘書的地位，考慮小型封閉公司是否自主設(shè)立董事會(huì)秘書，并因此引起了關(guān)于董事會(huì)秘書職能的重新認(rèn)識(shí)。

一、董事會(huì)秘書制度在英國(guó)的發(fā)展

1．作為“公司仆人”的董事會(huì)秘書

在董事會(huì)秘書出現(xiàn)的早期，其地位和作用受到很大的限制。1887年的Bamett，Hoares，＆Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompanys-案被認(rèn)為是早期確立董事會(huì)秘書地位與職權(quán)的重要判例。該案中的被告是家電車公司，原告是家銀行．被告雇傭麥瑟、格林和伯雷等人為其工作。依照合同，被告有權(quán)保留一定比例由公司工程師通過考察麥瑟、格林和伯雷的工作而確認(rèn)的工作成果。在工作過程中，麥瑟、格林和伯雷向原告請(qǐng)求提前支付2000英鎊，聲稱依合同中所應(yīng)得的保留金作保證。原告給被告的董事會(huì)秘書寫信告知了該交易情況，該董事會(huì)秘書回信稱：“我們注意到麥瑟、格林和伯雷在我公司還擁有2000英鎊的保留金，我公司將于明年3月21日向貴行支付?！痹嬖俅蜗虮桓娴亩聲?huì)秘書寫信認(rèn)可，并訊問：“我們能否假定這2000英鎊不受來(lái)自貴公司或其他任何人的現(xiàn)存或者可能的追訴？”董事會(huì)秘書回復(fù)稱：“我們持有的麥瑟、格林和伯雷的錢是他們依據(jù)合同應(yīng)得的保留金……沒有瑕疵且不受其他追訴?！?xiexiebang.com　004km.cn)原告據(jù)此提前向麥瑟、格林和伯雷支付了2000英鎊。至1884年3月21日，原告仍未得到支付，于是向被告主張保留金。被告依據(jù)合同向原告支付了675英鎊的保留金，而拒絕支付剩余的金額。事實(shí)上，董事會(huì)秘書作出的上述聲明是錯(cuò)誤的，被告已經(jīng)向麥瑟、格林和伯雷支付了剩余的保留金。

原告的代理人認(rèn)為，對(duì)公司來(lái)說，對(duì)原告提出的有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的請(qǐng)求作出答復(fù)屬于公司的日常事務(wù)，而承擔(dān)此工作的合適人選就是董事會(huì)秘書，因此董事會(huì)秘書就此作出答復(fù)理應(yīng)在其職權(quán)范圍之內(nèi)。所以依據(jù)“禁反言”，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付該款項(xiàng)。原告引用了Swiftv.Jewsbury案以及Barwickv.EnglishJointStockBank案以佐證。被告則宣稱其董事會(huì)秘書不具有明確的授權(quán)，而且按照董事會(huì)秘書的職權(quán)和功能也不具有此種權(quán)力，被告引用了Newlandsv.NationalEmployers′；sAccidentAssociation8和Williamsv.ChesterandHolyheadRy.Co.案為證。

法官Esher勛爵指出，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于，在缺乏證據(jù)表明存在明確授權(quán)或者可以推論出此授權(quán)時(shí)，董事會(huì)秘書作出的使原告相信其有此職權(quán)的代表行為是否能夠約束被告。他重復(fù)了自己在Newlandsv.NationalEmployers′；sAccidentAssociation中的觀點(diǎn)，認(rèn)為董事會(huì)秘書只是公司的仆人，他的工作就是做被告知所應(yīng)做的事情，沒有人能夠推定董事會(huì)秘書能代表什么，沒有人能夠推定董事會(huì)秘書做出的聲明能夠不經(jīng)進(jìn)一步訊問而必然被接受，就像從來(lái)不認(rèn)為在交易中一個(gè)文員能夠代表公司訂立合同一樣。因此，法庭駁回了原告的上訴。

可見，在這一階段，董事會(huì)秘書與其他普通秘書沒有本質(zhì)區(qū)別，處理的事務(wù)多為公司內(nèi)部的文書性事務(wù)，并承擔(dān)一定的程序性工作。與現(xiàn)代的董事會(huì)秘書最大的不同在于，這一時(shí)期的董事會(huì)秘書不具有代表公司的權(quán)力，他僅僅作為一名公司的普通職員而存在，甚至被稱為“公司的仆人”。盡管董事會(huì)秘書的職權(quán)受到了如此大的限制，但到I9世紀(jì)末期，這一職業(yè)已有了相當(dāng)大的發(fā)展，全英特許秘書和行政管理人員協(xié)會(huì)也于1891年成立。這是因?yàn)槎聲?huì)秘書在公司事務(wù)中發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用。這一時(shí)期法院仍然傾向于將其認(rèn)定為公司的下層服務(wù)人員，自1862年起，董事會(huì)秘書在公司法中的法律地位就一直沒有變化，1948年公司法承繼了1887年Barnett，Hoares，&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany確認(rèn)的原則，規(guī)定當(dāng)缺乏明確授權(quán)時(shí)，董事會(huì)秘書的職權(quán)僅限于公司的內(nèi)部管理事項(xiàng)。

2．董事會(huì)秘書的新生

隨著公司制度的不斷發(fā)展，董事會(huì)秘書擁有了范圍越來(lái)越大的職權(quán)，在公司運(yùn)作中開始發(fā)揮越來(lái)越重要的作用。在1971年的panoramaDevelopments（Cuildford）Ltd.V.FidefisFurnishingFabricsLtd案中，法院真正開始承認(rèn)董事會(huì)秘書作為公司機(jī)關(guān)的地位。

在該案中，原告經(jīng)營(yíng)著一家租車公司，被告公司雇傭貝恩為董事會(huì)秘書。貝恩以公司經(jīng)營(yíng)的名義從原告的公司租車，向原告表示被告公司希望用此車接送重要的顧客。他用公司的信箋向原告租車，署名為“公司秘書（董事會(huì)秘書）”。原告與貝恩達(dá)成了租車協(xié)議，該協(xié)議中的租用人是貝恩，署名是“公司秘書”。協(xié)議生效后，貝恩個(gè)人使用了租用的車輛，而不是用于公司的事務(wù)，且租車費(fèi)用一直未支付。原告遂起訴被告支付租車費(fèi)、汽油費(fèi)、交付費(fèi)用等共計(jì)570英鎊。郡法院的法官麥斯判令被告支付原告570英鎊。被告上訴至上訴法院，稱郡法院的法官作出了錯(cuò)誤的判決，因?yàn)樨惗飨蛟孀廛嚦隽怂鳛槎聲?huì)秘書的職權(quán)范圍，故不應(yīng)對(duì)被告公司有約束力；同時(shí)，被告認(rèn)為郡法院認(rèn)定租車合同不是貝恩私人的合同是不準(zhǔn)確的。

在上訴法院的審理過程中，被告首先指出本案所指的合同是貝恩個(gè)人與原告之間的協(xié)議，而不是原告與被告之間的協(xié)議。其次，被告引用了1862年公司法關(guān)于董事會(huì)秘書的地位與職權(quán)的規(guī)定，同時(shí)，被告將1887年Esher勛爵在Bamett，Hoares，&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany案中的董事會(huì)秘書僅僅是“公司的仆人”、只能“做被告知應(yīng)該做的事情”的觀點(diǎn)作為重要證據(jù)。被告認(rèn)為，當(dāng)法律已經(jīng)對(duì)董事會(huì)秘書的權(quán)限做了明確規(guī)定時(shí)，除非有相關(guān)證據(jù)，否則董事會(huì)秘書不具有超出該權(quán)限范圍的權(quán)力。通過對(duì)案情的深入了解，法官丹寧勛爵發(fā)現(xiàn)本案中原告與被告雙方都是無(wú)辜的，存在欺詐的是作為第二人的貝恩。事實(shí)上，貝恩在被告公司的執(zhí)行董事外出之際，假借公司的名義以被告公司秘書的身份向原告租用豪華轎車為自己所用，被告公司并不知情。另一方面，原告在簽訂租車協(xié)議之時(shí)也盡了謹(jǐn)慎審查的義務(wù)，不應(yīng)被指責(zé)。法院決定由原告或者被告對(duì)第二人貝恩的欺詐承擔(dān)后果。在綜合考慮了各方面因素之后，丹寧勛爵駁回了被告的上訴，他指出：“時(shí)代已經(jīng)改變，今日的公司秘書（董事會(huì)秘書）和他在1887年時(shí)相比，已經(jīng)是更為重要的人物。他是擁有廣泛職權(quán)與責(zé)任的公司官員。這一點(diǎn)不僅表現(xiàn)在現(xiàn)代的公司法律中，更重要的是體現(xiàn)在他在日常公司經(jīng)營(yíng)中所扮演的重要角色。他不再僅僅是個(gè)文員，還經(jīng)常以公司的名義出現(xiàn)并在公司的日常商業(yè)運(yùn)作中為公司的利益訂立合同。認(rèn)為他為了公司的利益而有權(quán)力從事這些行為是毫不過分的，他當(dāng)然有權(quán)簽訂有關(guān)公司行政事務(wù)的合同，例如雇用職員、定購(gòu)車輛及其他諸如此類的事情，所有這此事務(wù)都在董事會(huì)秘書的表面授權(quán)范圍之內(nèi)。”

自此，由Esher勛爵在Barnett，Hoares，&Co．v.TheSouthLondonTramwaysCompany中確認(rèn)的董事會(huì)秘書僅僅是“公司的仆人”而不具有代表公司的權(quán)力的理論不再適用。董事會(huì)秘書獲得了新生，其職權(quán)擴(kuò)大到了作為公司代理對(duì)外簽訂合同這一重要方面。這標(biāo)志著董事會(huì)秘書真正開始作為公司的機(jī)關(guān)在公司運(yùn)作中發(fā)揮作用。

英國(guó)在此后的1985年和1989年的公司法中都對(duì)董事會(huì)秘書的任職資格、職權(quán)與責(zé)任等作了更為詳細(xì)的規(guī)定。公司將董事會(huì)秘書規(guī)定為公司必須設(shè)立的法定機(jī)關(guān)，并且賦予了更為廣泛的職權(quán)，這就將董事會(huì)秘書推上了公司治理的歷史舞臺(tái)，使得董事會(huì)秘書開始真正區(qū)別于普通秘書而成為具有特殊屬性的存在。這為公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善創(chuàng)造了條件，因此具有重要的歷史意義。

3．“非法定化”的爭(zhēng)議

目前對(duì)公司設(shè)立董事會(huì)秘書的要求來(lái)自1985年的公司法，該法第283條明確規(guī)定“任何公司都必須有董事會(huì)秘書”。近些年來(lái)董事會(huì)秘書更是成為公司治理結(jié)構(gòu)中的關(guān)鍵性因素。但是主張取消立法中對(duì)封閉公司董事會(huì)秘書的強(qiáng)制性規(guī)定的聲音一直存在，并且在近幾年達(dá)到高潮，引起了諸多爭(zhēng)論。

1998年，英國(guó)貿(mào)易與工業(yè)部開展了一項(xiàng)對(duì)公司法根本性回顧的長(zhǎng)期性研究，該項(xiàng)目由一個(gè)獨(dú)立的專門委員會(huì)負(fù)責(zé)，目的在于為21世紀(jì)英國(guó)商事活動(dòng)構(gòu)建一個(gè)簡(jiǎn)單、現(xiàn)代化、高效率且低成本的架構(gòu)

第二篇：董事會(huì)秘書在我國(guó)的發(fā)展分析

董事會(huì)秘書在我國(guó)的發(fā)展分析

作者/湯向東

一、董事會(huì)秘書的引入

隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國(guó)的公司法律制度不斷完善，并逐漸與國(guó)際接軌。國(guó)際通行的公司組織結(jié)構(gòu)制度如“董事會(huì)秘書”等的引入，是這一進(jìn)步的顯著標(biāo)志之一。

目前，對(duì)于“秘書”一詞的涵義普遍存在著誤解。實(shí)際上，英文中的秘書——“secretar”來(lái)源于拉丁語(yǔ)“secretaries”，與“secretum”（秘密secret）同義。因此，秘書的本義是指負(fù)責(zé)機(jī)密工作的職員。按照新的《牛津英語(yǔ)詞典》的解釋，secretar的原義為被授權(quán)從事私人或者機(jī)密事件的人，引申義則指職責(zé)為從事他人事務(wù)的聯(lián)絡(luò)或者組織的人。該字典還以個(gè)人秘書、公司秘書和政府大臣的秘書為例對(duì)秘書的含義進(jìn)行說明，認(rèn)為公司秘書是公司組織所雇傭的高級(jí)管理人員，其職責(zé)在于從事聯(lián)絡(luò)、資料記錄以及機(jī)構(gòu)事務(wù)的組織等方面。

所謂董事會(huì)秘書，在英美國(guó)家被稱為company secretary，因此我國(guó)有學(xué)者稱之為公司秘書，形成了對(duì)同一職務(wù)的兩種不同稱呼。目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及上交所、深交所均采用董事會(huì)秘書的譯法。

二、董事會(huì)秘書制度在香港的發(fā)展

香港1911年的公司法令依照英國(guó)1908年法令的模式制定，它在香港公司法中第一次提到了“董事會(huì)秘書”的概念。它規(guī)定，董事會(huì)秘書和董事及管理人員一起對(duì)錯(cuò)誤的分配決定負(fù)賠償責(zé)任，對(duì)股權(quán)證書發(fā)放的遲延負(fù)賠償責(zé)任。從這些規(guī)定中我們可以推斷出法律對(duì)董事會(huì)秘書日益重要的地位的確認(rèn)。

此后，香港1932的公司法令對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)作了進(jìn)一步規(guī)定，如第63條規(guī)定，董事會(huì)秘書在公司資本減少時(shí)若對(duì)債權(quán)人隱瞞，則和董事、管理人員一起承擔(dān)賠償責(zé)任；第69條中（該條對(duì)遲延或者未通知股票受讓方公司拒絕登記這一轉(zhuǎn)讓情形的有關(guān)賠償責(zé)任作出了規(guī)定）董事會(huì)秘書成為董事、管理人員等責(zé)任承擔(dān)人群中的一員；第109條第二款規(guī)定，董事會(huì)秘書和董事、管理人員一樣，對(duì)收益平衡報(bào)表、附加文件和包含在年終分紅中的審計(jì)報(bào)告的確認(rèn)行為承擔(dān)責(zé)任，不過這一規(guī)定對(duì)私營(yíng)公司（不公開的公司）不適用；第110條規(guī)定，董事或者董事會(huì)秘書必須禁署公司未向公眾發(fā)出任何認(rèn)購(gòu)公司股份或者債券邀請(qǐng)的證明書；第280條規(guī)定，董事會(huì)秘書和其他人一起對(duì)在公司清算過程中沒有遵循規(guī)定披露公司的經(jīng)營(yíng)資料和其他文件的行為承擔(dān)責(zé)任；第351條第二款規(guī)定，董事會(huì)秘書也包含在“未履行職責(zé)的官員”之內(nèi)，也需承擔(dān)失職的罰款。1932年法令中對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)規(guī)定明顯增多，再一次表明了這一職位與日俱增的重要作用。

公司法修訂委員會(huì)成立于1962年，它的任務(wù)是考察公司立法并對(duì)它的修訂提出建議。該委員會(huì)1973年出版的第二個(gè)報(bào)告——“公司法”提出了一個(gè)重要建議，即所有的公司都應(yīng)該有董事會(huì)秘書，這一建議遵循了1948年公司法令中的規(guī)定。該委員會(huì)指出，董事會(huì)秘書的地位不斷提高，現(xiàn)在已是一個(gè)擁有廣泛職責(zé)的“官員”。該委員會(huì)還列出了丹寧勛爵在panorama Developments（Cluldford）Ltd.V Fidefis Fumishing Fabrics Ltd案中對(duì)董事會(huì)秘書發(fā)表的意見為證。

在公司法修訂委員會(huì)的建議下，香港政府于1984年設(shè)立了負(fù)責(zé)公司法改良的常務(wù)委員會(huì)，處理某些特殊利益群體提出的特別問題。1994年11月，香港政府宣布Ermanno pascutte先生為公司法的考察人。他于1997年2月發(fā)布的咨詢報(bào)告，批評(píng)了香港對(duì)于英國(guó)公司法的照搬，倡導(dǎo)簡(jiǎn)單化、本國(guó)化和現(xiàn)代化的公司法，其中廢除有關(guān)董事會(huì)秘書的強(qiáng)制性規(guī)定的建議，被公司法改良常務(wù)委員會(huì)拒絕。

香港的公司法律制度在很大程度上是借鑒英國(guó)制度的產(chǎn)物，但是由于其獨(dú)特地位，香港公司法對(duì)董事會(huì)秘書制度的移植仍然有特定的歷史背景，同時(shí)也是與其社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)的。(文秘工作　004km.cn)在移植過程中，根據(jù)香港的實(shí)際情況，也作了取舍。因此，了解香港移植英國(guó)董事會(huì)秘書制度的過程以及香港董事會(huì)秘書制度與英國(guó)董事會(huì)秘書制度的異同，有助于加深對(duì)董事會(huì)秘書制度的認(rèn)識(shí)，對(duì)于董事會(huì)秘書制度的研究也有重要的參考價(jià)值。

三、董事會(huì)秘書制度在澳門的發(fā)展

我國(guó)澳門原有的葡萄牙模式法律體系，在傳統(tǒng)上屬于大陸法系，在公司法中并未設(shè)置董事會(huì)秘書這一職位。由于原有的澳門公司法實(shí)際上是1901年葡萄牙頒布的俯限公司法》，該法已實(shí)施百年，不能適應(yīng)澳門政治經(jīng)濟(jì)生活發(fā)展的需要。另一方面，由于澳門1999年回歸后與香港等地區(qū)的經(jīng)濟(jì)交往日益頻繁，香港的公司法屬于英美法系，中國(guó)大陸的公司證券法雖然與大陸法系同源，但也受到了英美法的影響。因此，修改舊的公司法，使之與國(guó)際接軌，并與中國(guó)大陸和香港的公司法律制度盡量銜接，就顯得尤為必要。

澳門政府于1989年開始組織起草新公司法，并于1994年形成定稿。新的《澳門公司法（草案）》極具特色，它既保持了原有的體例，同時(shí)又借鑒了其他國(guó)家的一些法律制度，在公司組織機(jī)構(gòu)制度中引入董事會(huì)秘書制度，并明確規(guī)定，公司組織機(jī)構(gòu)由股東會(huì)、行政管理機(jī)關(guān)、公司秘書和監(jiān)事會(huì)四部分構(gòu)成，公司秘書作為一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)有著廣泛的權(quán)力。這就在澳門公司法歷史上第一次將公司秘書（董事會(huì)秘書）放到公司機(jī)關(guān)這一位置，而不僅僅是公司雇傭的商業(yè)使用人。

因此，借鑒英美法系的傳統(tǒng)制度，引入董事會(huì)秘書制度，使得澳門1994年公司法草案成為融合了大陸法系及英美法系特點(diǎn)的公司法律制度。盡管1994年澳門公司法草案未能真正實(shí)施，但內(nèi)容基本上為新的澳門商法典所采納，澳門商法典基本采納了公司法草案中對(duì)于董事會(huì)秘書的規(guī)定，董事會(huì)秘書制度也得以在澳門確立。澳門公司立法過程中所遇到的問題以及解決方法，對(duì)于我國(guó)董事會(huì)秘書制度的建立具有重要的參考價(jià)值。

澳門公司秘書制度就是參照香港《公司條例》確立的。香港《公司條例》第154條為公司秘書。該條例內(nèi)容簡(jiǎn)單，規(guī)定了秘書的任職條件、空位時(shí)的措施、助理秘書和副秘書的設(shè)置，但職責(zé)與權(quán)力沒有寫進(jìn)條例。澳門公司法將秘書制度引入并專作一節(jié)，把秘書的任職資格、權(quán)限、職責(zé)以法條形式一一列明，具體而明確?？梢哉f，澳門商法典中的公司秘書制度是兩大法系法律制度相互借鑒學(xué)習(xí)的一個(gè)具體例證。

澳門商法典規(guī)定公司秘書擁有確認(rèn)權(quán)、公證權(quán)和監(jiān)控權(quán)。秘書必須對(duì)其所簽名的文件做真實(shí)性審查，核實(shí)無(wú)誤后，簽名蓋章。經(jīng)秘書簽名蓋章的文件類似于被公證的文件，任何人無(wú)權(quán)變動(dòng)文件內(nèi)容。簽名權(quán)的行使對(duì)董事及董事長(zhǎng)在公司內(nèi)部的活動(dòng)起到了一種監(jiān)控的作用，既可以避免將個(gè)人行為作為公司行為而損害公司的利益，又可以防止權(quán)力的濫用，從而保護(hù)股東、債權(quán)人的利益，保護(hù)公司運(yùn)作的安全。

關(guān)于秘書權(quán)力范圍，主要限定在公司內(nèi)部的日常管理活動(dòng)中。秘書的簽名權(quán)主要限定在本公司的文件、表格、簿冊(cè)、股票、債券中。董事會(huì)秘書不能以公司的名義對(duì)外簽署文件。公司法只賦予了董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

公司秘書責(zé)權(quán)分明而又規(guī)范，所有活動(dòng)都在法律授權(quán)范圍內(nèi)，手續(xù)減化，不受干擾，可大大提高公司機(jī)構(gòu)的管理水平與辦事效率，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)水平的提升，保障公司運(yùn)作的安全性，這正是公司秘書制度確立的目的。

澳門商法典對(duì)董事會(huì)秘書制度的采納被認(rèn)為是大陸法系與英美法系的一次融合。董事會(huì)秘書制度與其固有的公司組織機(jī)構(gòu)制度之間的協(xié)調(diào)與融合，無(wú)論是在公司法理論上還是在公司立法實(shí)踐上都具有重要的參考價(jià)值，尤其對(duì)于我國(guó)大陸來(lái)說，深入研究澳門公司制度移植英美法系董事會(huì)秘書制度的問題，具有重要的理論與現(xiàn)實(shí)意義。

四、董事會(huì)秘書制度在我國(guó)大陸的發(fā)展

我國(guó)公司法中的董事會(huì)秘書制度開始于深圳市。深圳市人民代表大會(huì)1993年4月26日制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》第102條規(guī)定，董事會(huì)設(shè)秘書。秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)，受董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

1994年，國(guó)務(wù)院頒布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第15條明確規(guī)定，董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

第三篇：秘書詞義演變

“秘書”一詞的詞義演變

“秘書”是現(xiàn)代社會(huì)中高頻率出現(xiàn)的一個(gè)詞匯，在互聯(lián)網(wǎng)上用百度搜索，出現(xiàn)的網(wǎng)頁(yè)竟達(dá)1300多萬(wàn)條，其普及程度和被社會(huì)接受的程度可見一斑。

什么是“秘書”？人們腦海中有異常豐富的概念，最容易聯(lián)想到的是在領(lǐng)導(dǎo)身邊工作的人。然而，由于領(lǐng)導(dǎo)的相對(duì)性，人們對(duì)秘書概念的界定也就似是而非了。諸葛亮是秘書嗎？有人認(rèn)為，從輔助劉備角度出發(fā)，他應(yīng)該是一個(gè)出色的秘書。另外，隨著社會(huì)的日益多元化，人們對(duì)秘書概念的理解也是五花八門，如把公關(guān)秘書視作情人的代名詞，使得“女秘書”的概念增加了曖昧的色彩。

“秘書”一詞在中國(guó)有比較悠久的歷史，其詞義經(jīng)歷了由物到人、由書籍到機(jī)構(gòu)的演變。

《說文》云“秘者，神也。”“秘書”一詞連用，最初出現(xiàn)于《漢書》?！稘h書·劉向傳》有“詔向領(lǐng)校五經(jīng)秘書”，此處的“秘書”明顯是指宮中秘藏之書?！稘h書·敘傳》也說“游博學(xué)有俊才，與劉向校秘書”?？v觀各種文獻(xiàn)中對(duì)“秘書”一詞的使用，可以看出，“秘書”一詞經(jīng)歷了以下含義的演變：

·指宮中秘藏之書。上述有關(guān)《漢書》的記載都是此義。

·指讖緯圖篆之書。此稱流行于東漢時(shí)期。“讖”是巫師或方士制作的一種作為未來(lái)要應(yīng)驗(yàn)的符驗(yàn)或征兆的帶有迷信色彩的隱語(yǔ)或預(yù)言?！熬暋迸c“經(jīng)”相對(duì)，是方士化的儒士編撰的附會(huì)儒家經(jīng)義的著作。“讖緯”源于古代關(guān)于河圖洛書的傳說，通常以“圖篆”連稱此類書。

·指官職名。東漢漢桓帝創(chuàng)設(shè)“秘書監(jiān)”一職，掌宮中圖書經(jīng)籍，類似于今天的國(guó)家圖書館館長(zhǎng)。曹魏時(shí)期改“秘書監(jiān)”為“秘書令”，掌“尚書奏事，始掌機(jī)要”。此時(shí)的秘書已經(jīng)相當(dāng)于今天的秘書長(zhǎng)，從而使“秘書”一詞越來(lái)越接近于今天的秘書的職責(zé)了。以后許多朝代都設(shè)有秘書監(jiān)、秘書丞、秘書郎等職官，盡管名稱不同，但基本從事典籍編撰，或執(zhí)掌文書圖籍，或執(zhí)掌奏事，與真正現(xiàn)代意義上的秘書不盡相同。

·指官署機(jī)構(gòu)名稱。晉代時(shí)適設(shè)秘書寺，南北朝的梁代適設(shè)秘書省，領(lǐng)有國(guó)史、著作二局，主管國(guó)史編撰與著作事務(wù)；以后歷代沿置，至明代并入翰林院。清入關(guān)后設(shè)置“文館”。

西方國(guó)家“秘書”一詞出于拉丁文“Secretarius”，意思是“可靠的職員”。英語(yǔ)中的“秘書”一詞“Secretary”是由拉丁文演化而成，“Secret”是“秘密”和“知己”之意。

近代，秘書作為一種職位，最早產(chǎn)生于英國(guó)克倫威爾資產(chǎn)階級(jí)革命中，克倫威爾聘請(qǐng)漢密爾頓作為秘書，幫助自己起草公文、處理文書和日常事務(wù)。此后的法國(guó)資產(chǎn)階級(jí)大革命中，著名的民主革命家、激進(jìn)派領(lǐng)袖羅伯斯庇爾也聘用了秘書。從此，政府招聘，企業(yè)雇傭，王公大臣、貴族富豪、社會(huì)名流都以雇有秘書為榮，秘書迅速在歐洲風(fēng)行起來(lái)。

現(xiàn)代西方認(rèn)為“Secretary”包含三種含義： ·指一種職業(yè)或職務(wù)（Job）。

·指具有這種職位、從事此一職業(yè)的職員（Officer）或人員（Person）。

·指一種高級(jí)官員（Officer）。這一含義也可翻譯成書記、大臣，如歐洲中世紀(jì)各君主國(guó)朝廷中掌管國(guó)王印信的掌璽大臣、管理機(jī)密文件和宮廷事務(wù)的宮廷大臣、內(nèi)務(wù)大臣等。

現(xiàn)代西方國(guó)家一些政府中的部長(zhǎng)，亦稱“Secretary”，如國(guó)務(wù)秘書稱“The Secretary of State”。在英國(guó)，此職為主管政府某一部門的國(guó)務(wù)大臣。在德國(guó)，此職相當(dāng)于政府各部常務(wù)副部長(zhǎng)，需要時(shí)被委任為代理部長(zhǎng)。在法國(guó)，此職分為三個(gè)等級(jí)：第一等級(jí)為獨(dú)立國(guó)務(wù)秘書，相當(dāng)于部長(zhǎng)；第二級(jí)為總理府國(guó)務(wù)秘書，相當(dāng)于副部長(zhǎng)級(jí)，受總理委派，處理某些特殊任務(wù)；第三級(jí)為部長(zhǎng)的國(guó)務(wù)秘書，相當(dāng)于部長(zhǎng)助理，協(xié)助部長(zhǎng)處理某方面重要的工作。在日本，內(nèi)閣官房長(zhǎng)官的正式英文譯名也為“Chief Cabinet Secretary”。

在現(xiàn)代西方國(guó)家中，“秘書”主要是指“Secretary”中的第一、二種含義，即指一種職位或職業(yè)，指具有此職位、從事此職業(yè)的職員、人員，包括秘書、書記、干事、負(fù)責(zé)日常事務(wù)者等類人。

第四篇：董事會(huì)秘書崗位職責(zé)

董事會(huì)秘書崗位職責(zé)

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料;

(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五篇：董事會(huì)秘書工作細(xì)則

董事會(huì)秘書工作細(xì)則

第一章

總則

第一條

為規(guī)范公司行為，明確董事會(huì)秘書的職責(zé)權(quán)限，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、本公司章程及有關(guān)法規(guī)，特制定本細(xì)則。

第二條

董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書。

第二章

任職資格

第三條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;

自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第三章

職責(zé)

第四條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級(jí)管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第五條

董事會(huì)秘書的主要職責(zé)：

董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料;

按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字;

負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告;

《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第六條

董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第七條

公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。

第四章

任免程序

第八條

董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)推薦，經(jīng)過證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書后，由董事會(huì)聘任。公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書，公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。

第九條

公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：

董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容;

被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);

被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書(復(fù)印件)。

第十條

公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。

第十一條

公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：

董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議;

董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。

第十二條

董事會(huì)秘書出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

出現(xiàn)本細(xì)則第三條所規(guī)定情形之一;

連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);

在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失;

違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

第十三條

公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充足理由，解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十四條

董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

第十五條

公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。

第五章

法律責(zé)任

第十六條

董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》第一百一十三條第(三)款規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會(huì)秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任;但能夠證明自己對(duì)所表決的事項(xiàng)提出過異議的，可免除責(zé)任。

第十七條

董事會(huì)秘書有本細(xì)則第十條規(guī)定情形之一的，公司董事會(huì)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：

(一)建議證券交易所取消其任職資格，并免去其職務(wù);

(二)情節(jié)嚴(yán)重者，建議證券交易所取消其今后從事上市公司董事會(huì)秘書的資格，并公告;

(三)根據(jù)證券交易所或國(guó)家有關(guān)部門的處罰意見書進(jìn)行處罰。

第十八條

董事會(huì)秘書對(duì)所受處罰不服的，可在有關(guān)規(guī)定的期限內(nèi)，如無(wú)規(guī)定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或該會(huì)指定的機(jī)構(gòu)申訴。

第十九條

董事會(huì)秘書違反法律、法規(guī)或公司章程，則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，追究相應(yīng)的責(zé)任。

第六章

附則

第二十條

本細(xì)則有關(guān)內(nèi)容若與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)不一致時(shí)，按國(guó)家規(guī)定辦理。

第二十一條

本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

其中本工作細(xì)則中第五條的第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)，第八條，第九條，第十一條，第十二條，第十三條，第十七條，第十八條以及其他涉及信息披露或公告和向證券交易所報(bào)告或備案等內(nèi)容的條款于公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。

深交所董秘培訓(xùn)

參加培訓(xùn)資格“深圳證券交易所重點(diǎn)擬上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)班”的各期參訓(xùn)學(xué)員均從數(shù)據(jù)庫(kù)中進(jìn)行選取。數(shù)據(jù)庫(kù)學(xué)員參加培訓(xùn)，必須符合如下報(bào)名條件：

1.學(xué)員在數(shù)據(jù)庫(kù)中所填資料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整(如果報(bào)名信息為虛假信息，本所將依據(jù)深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書與證券事務(wù)資格管理辦法的第二十條的要求取消董秘資格證書，并根據(jù)二十一條的要求公布上述取消資格名單。)2.學(xué)員是重點(diǎn)擬上市公司的現(xiàn)任或擬任董事會(huì)秘書，每公司限報(bào)___人。(重點(diǎn)擬上市公司是指各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)已符合發(fā)行上市條件的公司)

3.公司必須在具體培訓(xùn)舉辦日前___個(gè)月完成股份制改造。

4.已通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核的擬上市公司和已上市公司的董事會(huì)秘書與證券事務(wù)代表均應(yīng)參加我所各相關(guān)板塊組織的上市公司董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)，不納入擬上市公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)體系。如果在“擬上市企業(yè)董事會(huì)秘書培訓(xùn)意向報(bào)名系統(tǒng)”中報(bào)名的有效人數(shù)超過具體培訓(xùn)場(chǎng)所的人員數(shù)量限制，本所將根據(jù)如下原則進(jìn)行優(yōu)先選取(以下簡(jiǎn)稱“篩選原則”)：

1、本身的培訓(xùn)意愿。學(xué)員在“擬上市企業(yè)董事會(huì)秘書培訓(xùn)意向報(bào)名表”的“備注”欄中，可根據(jù)我所的規(guī)劃，選擇意愿培訓(xùn)地點(diǎn)。本所在填報(bào)時(shí)間接近的基礎(chǔ)上優(yōu)先選擇培訓(xùn)意愿在本區(qū)域的學(xué)員參加培訓(xùn)。

2、企業(yè)的注冊(cè)地點(diǎn)。本所各的培訓(xùn)基本分布在擬上市企業(yè)相對(duì)集中的區(qū)域，為了方便企業(yè)參加培訓(xùn)，也為了降低企業(yè)參訓(xùn)的成本，本所優(yōu)先選擇培訓(xùn)舉辦區(qū)域附近的企業(yè)參加培訓(xùn)。

3、企業(yè)首次完整填報(bào)時(shí)間。在綜合其他原則的基礎(chǔ)上，根據(jù)培訓(xùn)意向第一次完整填報(bào)的時(shí)間順序，本所優(yōu)先選擇第一次完整填報(bào)時(shí)間較早的學(xué)員參加培訓(xùn)。

注：如學(xué)員未能入選當(dāng)期培訓(xùn)，其在“擬上市企業(yè)董事會(huì)秘書培訓(xùn)意向報(bào)名表”中填報(bào)的數(shù)據(jù)依然有效。學(xué)員所有信息自動(dòng)順延到下期，本所將重新根據(jù)上述原則進(jìn)行篩選。

深交所董秘培訓(xùn)考試內(nèi)容

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，獲取董事會(huì)秘書資格將采取考試的方式。考試內(nèi)容包括但不限于培訓(xùn)的內(nèi)容，考試主要范圍包括：

(一)《公司法》、《證券法》、《刑法修正案(六)》;

（二)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題__通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為__通知》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)法規(guī);

(三)本所《上市規(guī)則》、《股票交易規(guī)則》;

（四)

中小企業(yè)板頒布的相關(guān)規(guī)則、指引、細(xì)則;

(五)證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定;

(六)其他證券金融相關(guān)法律法規(guī)。