第一篇：關(guān)于私募股權(quán)培訓(xùn)相關(guān)概念考釋

關(guān)于私募股權(quán)培訓(xùn)中相關(guān)概念考釋（上）

經(jīng)過多方整理，筆者現(xiàn)將關(guān)于私募股權(quán)培訓(xùn)的諸多問題整理如下：

一：什么是PE融資浮盈？

所謂PE融資浮盈，是指企業(yè)引入PE投資時，原始股東產(chǎn)生的賬面浮盈。目前絕大多數(shù)企業(yè)引入PE融資時，原股東股份不動，而是將注冊資本根據(jù)PE出資和取得的股份額度調(diào)整，溢價部分計入資本公積。通常情況下，變動后原始股東所持股份對應(yīng)的資本會有增長?！癙E融資浮盈稅”，便是針對原始股東因?yàn)槿谫Y行為所增長的賬面資本。比如一家公司老股東股份賬面值8億元，假設(shè)初始投資成本2000萬元，賬面浮盈為7.8億元，按20%計稅，稅金將高達(dá)1.56億元。顯然，這一稅種如果被推廣實(shí)施，將成為PE“難以承受之重”。

二：什么是私募融資？

私募股權(quán)培訓(xùn)：私募融資是指不采用公開方式，而通過私下與特定的投資人或債務(wù)人商談，以招標(biāo)等方式籌集資金，形式多樣，取決于當(dāng)事人之間的約定，如向銀行貸款，獲得風(fēng)險投資等。私募融資分為私募股權(quán)融資和私募債務(wù)融資。私募股權(quán)融資是指融資人通過協(xié)商、招標(biāo)等非社會公開方式，向特定投資人出售股權(quán)進(jìn)行的融資，包括股票發(fā)行以外的各種組建企業(yè)時股權(quán)籌資和隨后的增資擴(kuò)股。私募債務(wù)融資是指融資人通過協(xié)商、招標(biāo)等非社會公開方式，向特定投資人出售債權(quán)進(jìn)行的融資，包括債券發(fā)行以外的各種借款。

融資服務(wù)業(yè)是普遍的信息匱乏的市場，客戶和投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)的雙方掌握的信息不對稱，引起許多不必要的問題。自此尚普咨詢給您從實(shí)踐出發(fā)本著負(fù)責(zé)的態(tài)度，深入分析下中小企業(yè)私募融資問題，如下：

1.客戶缺乏投融資所需要的會計、金融、法律、評估知識，對投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)的能力沒有鑒別能力

2.第二類投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)要求客戶預(yù)先支付費(fèi)用以啟動項(xiàng)目，融資失敗也不退還，一旦融資失敗客戶很難承受，往往引起雙方爭執(zhí).第一類投資者需要客戶做商業(yè)計劃書、評估，花費(fèi)很多中介費(fèi)后項(xiàng)目仍然未融到資金。

3.部分投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)不負(fù)責(zé)任，收了客戶費(fèi)用不進(jìn)行融資服務(wù)，對整個行業(yè)造成不良影響。

4.部分投融資服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力差、沒有資源，從業(yè)人員素質(zhì)不高，很難為客戶降低融資難度，策劃較好的融資方案并實(shí)現(xiàn)融資。

三，什么是股權(quán)出質(zhì)？

私募股權(quán)培訓(xùn)：股權(quán)出質(zhì)是一種現(xiàn)已可行的融資擔(dān)保方式，作為一種可以進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保的權(quán)利，13年前施行的《中華人民共和國擔(dān)保法》就作了股權(quán)可以出質(zhì)實(shí)體法規(guī)定；但因股權(quán)出質(zhì)需辦理出質(zhì)登記，并且質(zhì)權(quán)自出質(zhì)登記之日起生效。由于沒有全國性的股權(quán)出質(zhì)登記的管理辦法，除外商投資企業(yè)的股權(quán)出質(zhì)外，其他的股權(quán)出質(zhì)可操作性不強(qiáng)或無法操作。

關(guān)于私募中相關(guān)概念之考釋（中）

一：什么是股權(quán)融資

股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)無須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏利與增長。

股權(quán)融資的分類：

按大類來分，企業(yè)的融資方式有兩類：債權(quán)融資和股權(quán)融資。所謂股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)無須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏利與增長。股權(quán)融資的特點(diǎn)決定了其用途的廣泛性，既可以充實(shí)企業(yè)的營運(yùn)資金，也可以用于企業(yè)的投資活動；債權(quán)融資是指企業(yè)通過借錢的方式進(jìn)行融資，債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)首先要承擔(dān)資金的利息，另外在借款到期后要向債權(quán)人償還資金的本金。債權(quán)融資的特點(diǎn)決定了其用途主要是解決企業(yè)營運(yùn)資金短缺的問題，而不是用于資本項(xiàng)下的開支。

股權(quán)融資的特點(diǎn)：長期性；股權(quán)融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需歸還。不可逆性；企業(yè)采用股權(quán)融資勿須還本，投資人欲收回本金，需借助于流通市場。

無負(fù)擔(dān)性；股權(quán)融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付多少視公司的經(jīng)營需要而定。

二：什么是IPO

IPO全稱Initial public offerings(首次公開募股），是指某公司（股份有限公司或有限責(zé)任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。有限責(zé)任公司IPO后會成為股份有限公司。2009年IPO重啟后，在239只新股、次新股中，兩市已有51支新股破發(fā)。

程序簡介：

首先，要公開募股的公司必須向監(jiān)管部門提交一份招股說明書，只有招股說明書通過了

審核該公司才能繼續(xù)被允許公開募股。（在中國，審核的工作是由中國證券監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)。）接著，該公司需要四處路演（Road Show）以向公眾宣傳自己。經(jīng)過這一步驟，一些公司或金融機(jī)構(gòu)投資者會對IPO的公司產(chǎn)生興趣。他們作為風(fēng)險資本投資者（Venture

Capitalist）來投資IPO的公司。（風(fēng)險資本投資者并非想入股IPO的公司，他們只是想在上市之后再拋出股票來賺取差價。）其中一個金融機(jī)構(gòu)也許會被聘請為IPO公司的承銷商

（Underwriter）。由承銷商負(fù)責(zé)IPO新發(fā)行股票的所有上市過程中的工作，以及負(fù)責(zé)將所有的股票發(fā)售到市場。如果部分股票未能全部發(fā)售出，則承銷商可能要買下所有未發(fā)售出的股票或?qū)Υ瞬回?fù)責(zé)任（具體情況應(yīng)該在IPO公司與承銷商之間的合同中注明）。IPO新股定價屬于承銷商的工作，承銷商通過估值模型來進(jìn)行合理的估值，并有責(zé)任盡力保障新股發(fā)行后股價的穩(wěn)定性及不發(fā)生較大的波動。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價格。

三：PE退出有哪些方式？

一般而言，PE投資的退出有如下四種方式：

第一，境內(nèi)外資本市場公開上市；

第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

第三，將目標(biāo)企業(yè)分拆出售；

第四，清算。

四：什么是定向增發(fā)？

[1]上市公司的增發(fā),配股,發(fā)債等~~都屬于再融資概念的范疇.[2]增發(fā):是指上市公司為了再融資而再次發(fā)行股票的行為.[3]定向增發(fā):是增發(fā)的一種形式.是指上市公司在增發(fā)股票時,其發(fā)行的對象是特定的投資者(不是有錢就能買).[4]在一個成熟的證券市場中，上市公司總是在股票價值與市場價格相當(dāng)或被市場價格高估時，實(shí)施增發(fā)計劃;而在股票價值被市場價格低估時實(shí)施回購計劃.這才是遵循價值規(guī)律、符合市場經(jīng)濟(jì)邏輯的合理增發(fā)行為。因?yàn)樵谑袌鰞r格低于股票價值時實(shí)施增發(fā)，對公司原有股東無異于是一次盤剝，當(dāng)然對二級市場中小投資者的利益和投資信心都是一種傷害。

關(guān)于私募中相關(guān)概念之考釋（下）

一：市盈率是什么意思？

市盈率（Price to Earning Ratio，簡稱PE或P/E Ratio),也稱本益比 “股價收益比率”或“市價盈利比率（簡稱市盈率）”。是最常用來評估股價水平是否合理的指標(biāo)之一，由股

價除以年度每股盈余(EPS)得出(以公司市值除以年度股東應(yīng)占溢利亦可得出相同結(jié)果)。計算時，股價通常取最新收盤價，而EPS方面，若按已公布的上年度EPS計算，稱為歷史市盈率(Historical P/E)，若是按市場對今年及明年EPS的預(yù)估值計算，則稱為未來市盈率或預(yù)估市盈率(prospective/forward/forecast P/E)。計算預(yù)估市盈率所用的EPS預(yù)估值，一般采用市場平均預(yù)估(consensus estimates)，即追蹤公司業(yè)績的機(jī)構(gòu)收集多位分析師的預(yù)測所得到的預(yù)估平均值或中值。

二：私募與公募利弊比較。

與公募基金相比，私募基金具有以下優(yōu)勢：

1、由于私募基金是向少數(shù)特定對象募集的，因此，其投資目標(biāo)可能會更具有針對性，更像是為客戶度身定做的投資服務(wù)產(chǎn)品，更能滿足客戶特殊的投資要求。

2、由于政府對私募基金的監(jiān)管要求不同，因此，私募基金的投資會更加 靈活。

3、私募基金不必像公募基金那樣定期披露詳細(xì)的投資組合，因此，其投資更具隱蔽性，收益可能會更高。

同時，私募基金也存在著一些缺陷：

1、由于私募基金的信息披露不完善，相對不利于基金持有人利益的保護(hù)。在私募基金可能取得更好收益的同時，也蘊(yùn)涵著較大的風(fēng)險。據(jù)有關(guān)資料介紹對沖基金的一大特點(diǎn)是投資戰(zhàn)略絕對保密?；鸸芾砣顺?向投資者口頭介紹基本操作和以往投資回報率等大致情況外，不需要在事先或事后透露在哪個市場或哪個方面進(jìn)行投機(jī)等具體情況，投資者投資于對沖基金，可以說，完全是出于對基金經(jīng)管者的一種信任。因此，私募基金存在著更大的代理風(fēng)險。

2、由于私募基金的信息披露不完善和受政府監(jiān)管較少，因此，不能完全避免私募基金有內(nèi)幕交易、操縱市場等違規(guī)行為，嚴(yán)重的時候，可能會影響資本市場的整體穩(wěn)定。目如果在中國推出私募基金，將會對我國的基金業(yè)和證券市場產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。對于現(xiàn)有的基金管理公司而言，可以說既是機(jī)遇，也是挑戰(zhàn)。一方面，私募基金的推出增加了基金的品種，基金管理公司的業(yè)務(wù)將有所拓展；另一方面，私募基金的推出，其他一些符合條件的機(jī)構(gòu)如投資咨詢顧問公司也可以擔(dān)當(dāng)基金管理人，這無疑增加了基金業(yè)的競爭。但無論怎樣，私募基金的推出以及中國基金業(yè)的發(fā)展最大的收益者，應(yīng)該是基金的投資人。

三：什么是基金定投？

所謂定投是定期定額投資的簡稱，是指在固定的時間(如每月8日)以固定的金額(如1萬元)投資到指定的開放式基金中，類似于銀行的零存整取方式。基金定投有懶人理財之稱，價值緣于華爾街流傳的一句話：“要在市場中準(zhǔn)確地踩點(diǎn)入市，比在空中接住一把飛刀更難?！?如果采取分批買入法，就克服了只選擇一個時點(diǎn)進(jìn)行買進(jìn)和沽出的缺陷，可以均衡成本，使自己在投資中立于不敗之地，即定投法。

四：基金重倉股的含義？

基金重倉股是指一種股票被多家基金公司重倉持有并占流通市值的20%以上即為基金重倉股。也就是說這種股票有20%以上被基金持有?；鹬貍}股就是指在滬深股市中基金大量持有的股票。

一般說來基金重倉股在月末都會被拉抬，基金歷來有逢月末拉抬自己的重倉股的習(xí)慣，以求得在業(yè)內(nèi)更好的排名，減輕基金贖回的壓力。而且基金經(jīng)理的獎金和收入也直接排名掛鉤。

第二篇：私募股權(quán)投資培訓(xùn)

私募股權(quán)投資培訓(xùn)

一，私募股權(quán)投資概念：

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

1，廣義： 廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狹義：狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。

二，1，對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報

2，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機(jī)構(gòu)來尋找對方

3，資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等

4，投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。私募股權(quán)投資特點(diǎn)：

5，在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集, 它的銷售和贖

回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

6，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決

策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

7，一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購

義務(wù)。

8，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)

別。

9，投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。

10,流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。11，PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

三，私募股權(quán)投資基金的種類：

在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專門的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來源。

二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團(tuán)內(nèi)部。

資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。

四，私募股權(quán)投資培訓(xùn)課程：

五，私募股權(quán)投資培訓(xùn)：

全球私募股權(quán)投資基金市場迅速發(fā)展。近年來，中國已處于亞洲私募股權(quán)市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。而浙江作為中國經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)，最具活力的省份之一，已成為全國私募股權(quán)投資基金第四大集聚地。浙江省政府表示股權(quán)基金在浙江具有廣闊的發(fā)展前景，將積極為股權(quán)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

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早稻田大學(xué)：亞洲名校，日本“哈佛”。始創(chuàng)于1882年，培育了眾多政界、國際金融界精英?，F(xiàn)任首相野田佳彥，前首相福田康夫、海部俊樹等人士都畢業(yè)于早大。中國近代史名人李大釗、廖承志均在早大留學(xué)。美國前總統(tǒng)克林頓，韓國前總統(tǒng)金泳三，中國前國家主席江澤民，現(xiàn)任國家主席胡錦濤，都曾在早大發(fā)表公開演講。此項(xiàng)目由浙江大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院與早稻田大學(xué)日本宗教文化研究所承辦。

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Takemura Masayoshi著名政治評論家、原日本財務(wù)部部長、日本內(nèi)閣政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、東亞家族企業(yè)研究權(quán)威專家Benjamin Elman美國普林斯頓大學(xué)教授中國教育部“長江學(xué)者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美國加州大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，致力于中國以及現(xiàn)代世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究 Yahia H.Zoubir法國馬賽商學(xué)院教授、美國全球商業(yè)與組織優(yōu)化雜志副主編 Dwight Merunka法國馬賽商學(xué)院教授，曾獲得美國營銷協(xié)會年會最佳論文獎

Simone Raudino香港大學(xué)歐洲學(xué)導(dǎo)師、前聯(lián)合國駐南非官員任JPO、前歐盟巴黎總部國際貿(mào)易部官員

曹 文 煉國家發(fā)改委財政金融司副司長 劉 健 鈞國家發(fā)改委財政金融司金融處處長、博士后

祁斌中國證監(jiān)會研究中心主任

巴 曙 松國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、博士生導(dǎo)師

劉勇國家開發(fā)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展局局長

應(yīng) 云 進(jìn)浙江省經(jīng)信委中小企業(yè)規(guī)劃處處長

丁 敏 哲浙江省政府金融辦主任

包 純 田浙江省政府金融辦副主任

沈 一 慧浙江大學(xué)金融研究所特邀研究員、浙商理事會主席團(tuán)主席 史 晉 川浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院常務(wù)副院長、博士生導(dǎo)師

金 雪 軍浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長、博士生導(dǎo)師

吳 曉 波浙江大學(xué)管理學(xué)院常務(wù)副院長、管理學(xué)博士、亞洲理工學(xué)院博士后 蘭 建平浙江省工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所研究員、浙江省經(jīng)濟(jì)研究所所長

王 維 安浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、浙江大學(xué)金融研究所所長 徐加浙江大學(xué)寧波理工學(xué)院經(jīng)管分院副院長

王 一 鳴北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融系教授、博士生導(dǎo)師

魏杰

徐 培 華

吳 沖 鋒

趙 丹 陽

陳 光 炎

徐新

閻焱

張 育 軍

劉鈞

沈 南 鵬

王 勵 弘

陳燕

李晨

清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家 上海復(fù)旦經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、復(fù)旦大學(xué)華商研究中心主任 上海交通大學(xué)教授、博導(dǎo)、金融工程研究中心主任 赤子之心資產(chǎn)管理公司總裁、中國私募教父 世界銀行經(jīng)濟(jì)學(xué)家、新加坡南洋理工大學(xué)教授 今日資本集團(tuán)總裁 軟銀亞洲投資基金首席合伙人上海證券交易所總經(jīng)理、原深圳證券交易所總經(jīng)理 摩根大通副總裁 紅杉中國基金的創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人 貝恩投資（亞洲）有限公司執(zhí)行董事 德勤會計師事務(wù)所高級合伙人 美林證券副總裁

第三篇：私募股權(quán)、風(fēng)險投資概述

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一、概念

VC即：風(fēng)險投資。是venture capital的縮寫，在我國是一個約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念。

PE即：私募股權(quán)投資。是Private Equity的縮寫，俗稱私人股權(quán)投資基金。

從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

廣義的PE 為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 Pre-IPO 各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO 資本(如 bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即 PIPE)、不良債權(quán) distressed debt 和不動產(chǎn)投資(real estate)等等。

狹義的PE 主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國 PE 主要是指這一類投資。翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán) 投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點(diǎn)：

1、對上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報；

2、沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機(jī)構(gòu)來尋找對方；

3、來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等；

4、回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資 源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán) 投資的過程中，可以對競爭者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。

戰(zhàn)略資者--是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財務(wù)風(fēng)險的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補(bǔ)，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進(jìn)一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力進(jìn)一步提供資金。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短 期的財務(wù)回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資是因?yàn)樗麄兛粗辛酥袊氖?場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求 會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。

引資企業(yè)要注意的一個風(fēng)險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨(dú)資企業(yè)，就可能與引資 企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的 “優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保 護(hù)其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。

金融投資者 –指私募股權(quán)投資基金。基金未必不是行業(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：

1、公司的控制權(quán)；

2、投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）；

3、退出的要求（時間長短、方式）

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的 投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團(tuán)隊(duì)的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對 企業(yè)真實(shí)財務(wù)狀況的了解。

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常 3－5 年）回報，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè) 3 至 5 年后的業(yè)績 能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有 利于公司未來的上市。

私募股權(quán)投資基金的種類由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險 通常對投資對象提出以下要求：

1、優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。

2、至少有 2 至 3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關(guān)心。

3、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。

4、估值和預(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對估值和預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”。要求 25－30％的投資回報率是很常見的。5、3-7年上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。

另外，投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

投資方案設(shè)計、達(dá)成一致后簽署法律文件統(tǒng)計顯示，只有 20％的私募股權(quán)投資項(xiàng)目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實(shí)施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。(華歐國際證券有限責(zé)任公司)在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。

PE的主要特點(diǎn)如下：

1、資金募集上，要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

2、多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE 投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

3、一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

4、比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與 VC 有明顯區(qū)別。

5、投資期限較長，一般可達(dá) 3 至 5 年或更長，屬于中長期投資。

6、流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。

7、資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

8、PE 投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9、投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。

私募股權(quán)投資主要組織形式

目前，我國陽光私募的組織形式主要有有限合伙、信托、和公司三種形式：

1、有限合伙制

有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。

2007年 6 月 1 日，我國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權(quán)投資企 業(yè)陸續(xù)組建。

2、信托制

通過信托計劃，進(jìn)行股權(quán)投資也是陽關(guān)私募股權(quán)投資的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如“ 某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

（1）設(shè)立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務(wù)范圍包括有價證券投資；

（2）投資公司“的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；

（3）投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費(fèi)與效益激勵費(fèi)，并打入“投資公司”的運(yùn)營成本；

（4）投資公司“的注冊資本每年在某個特定的時點(diǎn)重新登記一次，進(jìn)行名義上的增資擴(kuò)股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點(diǎn)將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該”投資公司“實(shí)質(zhì)上就是一種隨時擴(kuò)募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。不過，公司式私募基金有一個缺點(diǎn)，即存在雙重征稅。克服缺點(diǎn)的方法有：

（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；

（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）借殼 借殼，即在基金的設(shè)立運(yùn)作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

它和私募證券投資基金不同的是，PE主要是指定向募集、投資于未公開上市公司股權(quán)的投資基金，也有少部分PE投資于上市公司股權(quán)。PE一般關(guān)注于擴(kuò)張期投資和Pre-IPO的投資，注重與投資高成長性的企業(yè)，以上市退出為主要目的。希望企業(yè)能夠在未來少至1-2年、多至3-5年內(nèi)可以上市。

二、風(fēng)險投資PE 與 VC 的區(qū)別

PE 與 VC 都是對上市前企業(yè)的投資，兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大不同。

很多傳統(tǒng)上的 VC 機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入 PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做 PE 業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC 項(xiàng)目，也就是說,PE 與 VC 只是概念上的一個區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。

另外，PE 基金與內(nèi)地所稱的”私募基金“有著本質(zhì)區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而私募基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(多為二級市場)的基金。

在中國，VC 是個舶來品，剛開始被中國媒體翻譯為”風(fēng)險投資“且一直沿用到 20 世紀(jì)末期，后來一些人根據(jù)百科全書解釋將其翻譯為”創(chuàng)業(yè)投資“。于是，原來的一些文獻(xiàn)、政府文件所使用的”風(fēng)險投資“ 概念漸漸演變?yōu)椤眝enture capital“各自表述，在國家發(fā)展與改革委員會、科技部等部委文件中相繼出現(xiàn)了 ”創(chuàng)業(yè)投資“這個譯法。而這兩種表述后來竟然演變成了水火不相容甚至由此考慮的政策著眼點(diǎn)都大相徑庭，”風(fēng)險投資“論者強(qiáng)調(diào)投資者的風(fēng)險意識和投資沖動，”創(chuàng)業(yè)投資“論者強(qiáng)調(diào)被投資對象的創(chuàng)業(yè)特性。由于 爭執(zhí)雙方都有行政、立法話語權(quán)，所以由人大和國務(wù)院出臺的文件常常是”風(fēng)險投資“，而由國家發(fā)改委、科技部、商務(wù)部等部委發(fā)布的文件則多是”創(chuàng)業(yè)投資“。如 2006 年 3 月 1 日生效的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫 行辦法》等。后來經(jīng)過多方查考,兩種理解其實(shí)是站在不同的角度和立場進(jìn)行表述，然而又不能完全概括。因此，在國務(wù)院發(fā)布的《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020 年)》及配套政策中,第一次把 ”venture“的兩種含義都寫入了政府文件。為此，由科技部、商務(wù)部和國家開發(fā)銀行聯(lián)合推出的大型調(diào)查報告也從 2006 年更名為《中國創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資發(fā)展報告》。至此，官方的解釋和表述口徑才漸漸走向統(tǒng)一。

風(fēng)險投資(Venture Capital,VC)，Venture Capital 五個階段的種子期,初創(chuàng)期,成長期,擴(kuò)張期,成熟期無不涉及到較高的風(fēng)險。

關(guān)于PE 的概念在國內(nèi)也有不少同仁將其翻譯為”私人股權(quán)“、”私人權(quán)益“、”私人股權(quán)投資“、”私 , , , 人權(quán)益資本"等等，與其直接關(guān)聯(lián)的重要概念有：

(1)PE Investment，私募股權(quán)投資；

(2)PE Fund，私募股權(quán)基金。也是一種投融資后的權(quán)益表現(xiàn)形式。私募股權(quán)(PE)與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)、股票(stock)等具有同質(zhì)性，但其本質(zhì)特征(區(qū)別)主要在于：

第一，私募股權(quán)(PE)不是一種負(fù)債式的金融工具，這與股票(stock)等相似，并與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)等有本質(zhì)區(qū)別；第二，私募股權(quán)(PE)在融資模式(financing mode)方面屬于私下募集(private placement)，這與貸款(loan)等相似，并與公司債券(corporate bond)、股票(stock)等有本質(zhì)區(qū)別；第三，私募股權(quán)(PE)主要是投資于尚未IPO(首次公開募股)的企業(yè)而產(chǎn)生的權(quán)益； 第四，私募股權(quán)(PE)不能在股票市場上自由地交易；第五，其他從略。

從法律的角度講，私募股權(quán)(PE)體現(xiàn)的不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，它與債(debt)有本質(zhì)的區(qū)別。

總之，私募股權(quán)(PE)是 Equity(股權(quán)或權(quán)益)之一種，既能發(fā)揮融資功能，又能代表投資權(quán)益。

兩者的聯(lián)系和區(qū)別：

在國內(nèi)的一般機(jī)構(gòu)調(diào)研報告中，一般都將這兩個概念統(tǒng)一為風(fēng)險投資的通用表述，簡稱則為 PE/VC。如果非要發(fā)掘他們的區(qū)別，可以從以下幾方面進(jìn)行考慮：

1)投資階段，一般認(rèn)為 PE 的投資對象主要為擬上市公司，而VC 的投資階段相對較早，但是并不排除中后期的投資； 2)投資規(guī)模，PE 由于投資對象的特點(diǎn)，單個項(xiàng)目投資規(guī)模一般較大，VC 則視項(xiàng)目需求和投資機(jī)構(gòu)而定；

3)投資理念，VC 強(qiáng)調(diào)高風(fēng)險高收益，既可長期進(jìn)行股權(quán)投資并協(xié)助管理，也可短期投資尋找機(jī)會將股權(quán)進(jìn)行出售。而 PE 一般是協(xié)助投資對象完成上市然后套現(xiàn)退出。

4)投資特點(diǎn)，而在現(xiàn)在的中國資本市場上，很多傳統(tǒng)上的VC 機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做 PE 業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC 項(xiàng)目，也就是說，PE 與 VC 只是概念上的一個區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的 PE 機(jī)構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及 VC 業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是 VC 形式的投資。

另外，PE 基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”有著本質(zhì)區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而私募基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(多為二級市場 的基金。

個人感覺，實(shí)際上 PE 也是在投風(fēng)險高的項(xiàng)目，只是他們要保證很高的成功率，才能獲得高收益。關(guān)鍵就在于項(xiàng)目成功與否和PE 的選擇，以及 PE 是否介入有很大關(guān)系。PE 和 VC 只是投資行為細(xì)化的結(jié)果。只是從投資階段、金額來區(qū)分 PE、VC 可能還不夠，我理解 PE 一般都對 track record（比如盈利）有一定的要求，所以可以理解成是財務(wù)投資者；而 vc 則沒啥要求，往往是一項(xiàng)還在實(shí)驗(yàn)室的技術(shù)或者一個新鮮的 idea 就可以投資，所以 vc 的工 作更像是一個企業(yè)家，要參與很多企業(yè)管理、運(yùn)營方面的事情。

事實(shí)上，從財務(wù)技術(shù)的角度考慮，現(xiàn)在大家都在談的 VC/ PE 化大多是從投資規(guī)模來說的，中國真正的 VC 沒多少，至少做法不像美國那樣。美國有個基金叫 TA，原來它是 VC，后來 是 PE，有興趣的話可以去做點(diǎn) research~~

三、PE 與 VC 概念的區(qū)別

Private Equity（簡稱 PE）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。

在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分 PE 基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的 PIPE）,另外 在投資方式有的 PE 投資如 Mezzanine 投資亦采取債券型投資方式，不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資。即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 Pre-IPO 各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資。相關(guān)資本按照投 資階段可分為創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital）、發(fā)展資本（development capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnround）Pre-IPO、資本（如 bridge finance）以及其他如上市后私募投資 pruvate investment in public equity 即、（PIPE）、不良債權(quán) distressed debt 和不動產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的部分也有重 合的部分）。狹義的 PE 主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私 募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資 金在資金規(guī)模上最大的一部分，在中國 PE 多指后者，以與 VC 區(qū)別。

風(fēng)險投資 VC（venture capital）在我國是一個約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念，其實(shí)把 它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當(dāng)。廣義的風(fēng)險投資泛指一切具有高風(fēng)險、高潛在收益的投資；狹 義的風(fēng)險投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。根據(jù)美國全美風(fēng) 險投資協(xié)會的定義，風(fēng)險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展 的、具有巨大競爭 潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。從投資行為的角度來講，風(fēng)險投資是把資本投向蘊(yùn)藏著失敗風(fēng) 險的高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研究開發(fā)領(lǐng)域，旨在促使高新 技術(shù)成果盡快商品化、產(chǎn)業(yè)化，以 取得高資本收益的一種投資過程。從運(yùn)作方式來看，是指由專業(yè)化人才管理下的投資中介向 特別具有潛能的高新技術(shù)企業(yè)投入風(fēng)險 資本的過程，也是協(xié)調(diào)風(fēng)險投資家、技術(shù)專家、投 資者的關(guān)系，利益共享，風(fēng)險共擔(dān)的一種投資方式。風(fēng)險投資的特征：

1、投資對象對為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up)的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)；

2、投資期限至少 3-5 年以上，投資方式一般為股權(quán)投資，通常占被投資企業(yè) 30%左右 股權(quán)，而不要求控股權(quán)，也不需要任何擔(dān)?；虻盅海?/p>

3、投資決策建立在高度專業(yè)化和程序化的基礎(chǔ)之上；

4、風(fēng)險投資人(venture capitalist)一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，提供增值服務(wù)； 除了種子期(seed)融資外，風(fēng)險投資人一般也對被投資企業(yè)以后各發(fā)展階段的融資需求 予以滿足；

5、由于投資目的是追求超額回報，當(dāng)被投資企業(yè)增值后，風(fēng)險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實(shí)現(xiàn)增值。

風(fēng)險投資的特點(diǎn)： 風(fēng)險投資是一種權(quán)益資本（Equity），而不是借貸資本（Debt））。風(fēng)險投資為風(fēng)險企業(yè)投入的權(quán)益資本一般占該企業(yè)資本總額的 30％以上。對于高科技創(chuàng)新企業(yè)來說，風(fēng)險投資是一種昂貴的資金來源，但是它也許是唯一可行的資金來源。銀行貸款雖然說相對比較便 宜，但是銀行貸款回避風(fēng)險，安全性第 一，高科技創(chuàng)新企業(yè)無法得到它。

風(fēng)險投資機(jī)制與銀行貸款完全不同，其差別在于： 首先，銀行貸款講安全性，回避風(fēng)險； 而風(fēng)險投資卻偏好高風(fēng)險項(xiàng)目，追逐高風(fēng)險后隱藏的高收益，意在管理 風(fēng)險，駕駑風(fēng)險。其次，銀行貸款以流動性為本； 而風(fēng)險投資卻以不流動性為特點(diǎn)，在相對不流動中尋求增長。第三，銀行貸款關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)狀、企業(yè)目前的資金周 轉(zhuǎn)和償還能力；而風(fēng)險投資放眼未來 的收益和高成長性。第四，銀行貸款考核的是實(shí)物指標(biāo)；而風(fēng)險投資考核的是被投資企業(yè)的 管理隊(duì)伍是否具有管理水平和創(chuàng)業(yè)精神，考核的是高科技的未來市場。最后，銀行貸款需 要抵押、擔(dān)保，它一般投向成長和成熟階段的企業(yè)，而風(fēng)險投資不要抵押，不要擔(dān)保，它投資到新興的、有高速 成長性的企業(yè)和項(xiàng)目。

風(fēng)險投資是一種長期的（平均投資期為 5－7 年）流動性差的權(quán)益資本。一般情況下，風(fēng)險投資家不會將風(fēng)險資本一次全部投入風(fēng)險企業(yè)，而是隨著企業(yè)的成長不斷地分期分批地 注入資金。

風(fēng)險投資家既是投資者又是經(jīng)營者。風(fēng)險投資家與銀行家不同，他們不僅是金融家，而且是企業(yè)家，他們既是投資者，又是經(jīng)營者。風(fēng)險投資家在向風(fēng)險企業(yè)投資后，便加入企業(yè) 的經(jīng)營管理。也就是說，風(fēng)險投資家為風(fēng)險企業(yè)提供的不僅僅是資金，更重要的是專業(yè)特長 和管理經(jīng)驗(yàn)。

風(fēng)險投資家在風(fēng)險企業(yè)持有約 30%的股份，他們的利益與風(fēng)險企業(yè)的利益緊密相連。風(fēng)險投資家不僅參與企業(yè)的長期或短期的發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)目標(biāo)的測定、企業(yè)營銷方案的建立，還要參與企業(yè)的資本運(yùn)營過程，為企業(yè)追加投資或創(chuàng)造資金渠道，甚至參與企業(yè)重要人員的雇用、解聘。

風(fēng)險投資最終將退出風(fēng)險企業(yè)。風(fēng)險投資雖然投入的是權(quán)益資本，但他們的目的不是獲 得企業(yè)所有權(quán)，而是盈利，是得到豐厚利潤和顯赫功績從風(fēng)險企業(yè)退出。

風(fēng)險投資從風(fēng)險企業(yè)退出有三種方式：首次公開發(fā)行（IPO，Initial Public Offering）；被其他企業(yè)兼并收購或股本回購；破產(chǎn)清算。顯然，能使風(fēng)險企業(yè)達(dá)到首次公開上市發(fā)行是風(fēng)險投資家的奮斗目標(biāo)。破產(chǎn)清算則意味著風(fēng)險投資可能一部分或全部損失。

以何種方式退出，在一定程度上是風(fēng)險投資成功與否的標(biāo)志。在作出投資決策之前，風(fēng)險投資家就制定了具體的退出策略。退出決策就是利潤分配決策，以什么方式和什么時間退出可以使風(fēng)險投資收益最大化為最佳退出決策。

在歐洲，私募股本(PE)的目的是要使現(xiàn)有的企業(yè)進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，使企業(yè)重振雄風(fēng)。風(fēng)險投資(VC)則不一樣，它是在一些新興高科技企業(yè)當(dāng)中進(jìn)行投資。歐洲風(fēng)險投資過去五 年大幅度地增加，到 2005 年的時候已經(jīng)達(dá)到了超常的發(fā)展規(guī)模，其中大部分資金都用來對 中小企業(yè)進(jìn)行注資，其比例已經(jīng)占到 50％。在過去的這一段時間，風(fēng)險投資在歐洲已經(jīng)成為一種主要的融資形式。

第四篇：私募股權(quán)合作意向書

戰(zhàn)略合作意向書

甲方：

乙方：

甲乙雙方就進(jìn)一步合作發(fā)展事宜進(jìn)行友好會談，雙方表示愿意在互相信任的基礎(chǔ)上真誠合作，并初步達(dá)成如下意向：

一、雙方同意由乙方作為甲方下轄的兩家子公司 實(shí)施私募股權(quán)融資業(yè)務(wù)的牽頭協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。

二、乙方承諾將盡責(zé)為甲方引薦合格的戰(zhàn)略投資者，并且為甲方下轄兩家子

公司（楚強(qiáng)公司和馳順化工）的私募股權(quán)融資工作提供金融、財務(wù)等領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)。

三、雙方同意由乙方負(fù)責(zé)牽頭協(xié)調(diào)各潛在戰(zhàn)略投資者對楚強(qiáng)公司和馳順化工

開展盡職調(diào)查、合作談判等工作。

四、甲方及其子公司（楚強(qiáng)公司和馳順化工）在收到其他潛在投資者的投資

意向后，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商，原則上要求該潛在投資者應(yīng)當(dāng)在乙方的牽頭組織下與甲方開展股權(quán)合作業(yè)務(wù)。

五、乙方承諾將協(xié)助甲方及其下轄子公司（楚強(qiáng)公司和馳順化工）開展銀行

借款等非股權(quán)類融資業(yè)務(wù)。

六、乙方承諾將為甲方及其子公司提供上市籌劃、引薦中介機(jī)構(gòu)（包括會計

師、律師、券商等）、爭取政府優(yōu)惠政策等服務(wù)。

七、本意向書簽訂后，甲方委派副總經(jīng)理先生，乙方委派先生，雙

方并抽調(diào)其他相關(guān)人等組建私募股權(quán)融資工作小組。

八、九、乙方承諾按照上述條款提供的所有服務(wù)不收取任何費(fèi)用。雙方均應(yīng)對本意向書內(nèi)容對外保密，但若按照法律規(guī)定必須披露的，披

露之內(nèi)容應(yīng)事先以書面方式通知對方。

十、本意向書有效期為一年，自簽約之日起生效。在雙方協(xié)商同意下可延長

其有效期限。

甲方：

乙方：

第五篇：私募股權(quán)融資論文

私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。在交易實(shí)施過程中，附帶考慮了投資者將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報最高，達(dá)到4-5倍的比比皆是，有的甚至達(dá)到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權(quán)融資。

一、參與者

私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財務(wù)顧問、律師、會計師、評估機(jī)構(gòu)等）。

如果融資方為目標(biāo)企業(yè)，則投資方以對目標(biāo)企業(yè)增資的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)；如果融資方為目標(biāo)企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權(quán)的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金由原股東個人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會包括個別自然人，但這種情況比較少見。財務(wù)顧問的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫商業(yè)計劃書、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。

律師、會計師、評估機(jī)構(gòu)等則對盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專業(yè)意見。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標(biāo)公司原股東或管理層根據(jù)原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設(shè)計融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權(quán)、適合公司需要的投資者和切實(shí)可行的時間表。

3、財務(wù)顧問盡職調(diào)查

在確定融資方案后，財務(wù)顧問進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計劃書的撰寫以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。

財務(wù)顧問盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、主要財務(wù)指標(biāo)、主要產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢、銷售渠道、主要債權(quán)債務(wù)、重要客戶及其反饋意見等。通過上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價值和投資亮點(diǎn)。

4、撰寫商業(yè)計劃書

財務(wù)顧問根據(jù)盡職調(diào)查撰寫商業(yè)計劃書，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價。

5、尋找潛在的投資者

根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)一般不擅長實(shí)體企業(yè)的運(yùn)作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會過多干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。但由于它

們往往會投資多個行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實(shí)力強(qiáng)、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財務(wù)顧問向投資方提供商業(yè)計劃書并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。

7、投資方盡職調(diào)查

投資方進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)融資方和財務(wù)顧問提供的資料，并根據(jù)自身關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行其他調(diào)查。一般會聘請專門的機(jī)構(gòu)（律師、會計師、評估機(jī)構(gòu)）提供專業(yè)服務(wù)。

8、協(xié)商與談判

當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時，在財務(wù)顧問的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

談判的重點(diǎn)通常包括以下三個方面的內(nèi)容：

1）定價。

現(xiàn)在通行的定價方法是市盈率法，也稱“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個PE值，得出企業(yè)價值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對于增資入股方式，企業(yè)價值應(yīng)是上述“企業(yè)價值”再加上投資金額（得出通常所說的“投資后的企業(yè)價值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價值”，會給企業(yè)造成定價虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長性、競爭優(yōu)勢和上市時間表。

2）大股東債權(quán)債務(wù)。

如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢，投資方必然會要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢，投資方一般不會希望自己投入的資金用來向大股東償債，因而會要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。

3）對賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會要求融資方接受一定的對賭條款，即在對賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對原股東給予足夠的獎勵，甚至不給予獎勵。

例如，某公司于2009年3月通過資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬元，按2009年凈利潤4000萬元、PE=5.375確定公司價值為21500萬元（投資后的企業(yè)價值），投資方取得公司23.25%的股權(quán)。雙方商定的對賭條款為：

如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤低于預(yù)測凈利潤4000萬元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：

按公司2009實(shí)際完成的凈利潤數(shù)以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權(quán)補(bǔ)償，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。

上述差額自公司2009報告完成審計后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。

9、簽訂《投資協(xié)議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對賭條款等

三、相關(guān)費(fèi)用

私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財務(wù)顧問的傭金為主。

財務(wù)顧問的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫商業(yè)計劃書之前，財務(wù)顧問可以要求融資方預(yù)付10-20萬元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動費(fèi)用，無需退還。

律師、會計師、評估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為20-30萬元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會有所降低。