第一篇：上市公司或擬上市董事聘任合同

股份有限公司

董事聘任合同

聘任方：股份有限公司（簡稱“甲方 ”）

住所：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

受聘方:（簡稱：“乙方”）

身份證號碼：

住所：

聯(lián)系方式：

就甲方聘任乙方為甲方第【】屆董事會董事事宜，特訂立本合同，以遵照執(zhí)行。

一、聘用合同期限

第一條：本合同期限為年，自年月日始至年月日止。

二、崗位職務及工作職責

第一條：乙方同意根據(jù)甲方年次股東大會決議，擔任股份有限公司董事職務。

第二條：工作職責與義務如下：

1、按時參加公司董事會會議，認真履行其董事會表決權的義

務。

2、董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

3、出席董事會的董事應當在會議所決定的事項的董事會會議記錄上簽名。

4、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律，行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，只是公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的可以免責。

5、董事不得接受公司或子公司向其提供的借款。

6、董事、應當了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

7、發(fā)行人的董事應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第三條：關于聘用合同的中止和續(xù)訂

1、訂立本合同所依據(jù)的法律、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生變化，本合同應當相應發(fā)生變化。

2、董事任職期有公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，可連選連任。連選連任后重新與公司簽訂董事聘用合同。

3、董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍然應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務。

（以下無正文）

本頁為《【】股份將有限公司董事聘任合同》簽署頁

甲方：【】股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

日期：

第二篇：上市或擬上市公司獨立董事聘任合同

股份有限公司 獨立董事聘任合同

聘任方： 股份有限公司（簡稱“甲方 ”）住所： 法定代表人： 聯(lián)系電話：

受聘方:（簡稱：“乙方”）身份證號碼： 住所： 聯(lián)系方式：

就甲方聘任乙方為甲方第一屆董事會獨立董事事宜，特訂立本合同，以遵照執(zhí)行。

第一條 聘任依據(jù)

甲方根據(jù)【】年第【】次臨時股東大會的選舉結果，聘任乙方為甲方第【】屆董事會獨立董事，乙方同意并受聘為甲方第【】屆董事會獨立董事。

第二條 聘任條件

乙方受聘為獨立董事，應當符合以下條件

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《***股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）以及《***股份有限公司獨立董事制度》（以下簡稱《公司獨立董事制度》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》、《公司獨立董事制度》規(guī)定的其他條件。

第三條 聘任承諾

乙方承諾遵守法律法規(guī)，規(guī)章、深圳證券交易所規(guī)則和《公司章程》，信守《獨立董事聲明及承諾書》，認真履行職責，維護公司整體利益，特別關注中小股東的合法權益不受損害。

第四條 獨立董事職責

乙方在擔任獨立董事期間，應當履行以下職責：

（一）《公司法》和其他相關法律、法規(guī)、《公司章程》賦予董事的職權。

（二）《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關聯(lián)交易、以及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應由獨立董事認可的重大關聯(lián)交易，均應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（三）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（四）向董事會提請召開臨時股東大會；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

（八）對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高級管理人員； 3.公司董事、高級管理人員的薪酬；

4.根據(jù)《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關聯(lián)交易、以及根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應由獨立董事認可的重大關聯(lián)交易，是否必要、公允，是否損害公司及中小股東權益；

5.獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6.對公司累計和當期的對外擔保有關情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見；

7.國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他事項。第五條

職責保證

乙方保證在任職期間能夠投入足夠的時間和精力，切實履行獨立董事應履行的各項職責。

甲方保證乙方作為獨立董事享有與其他董事同等的知情權，向乙方提供其履行職責所必需的工作條件。

第六條 董事離職 乙方辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因乙方辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，乙方的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

乙方在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效后或任期結束后的合理期間內，對公司和股東負有的義務并不當然解除。乙方離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效。

第七條 聘任期限

聘任期限自甲方股東大會選舉乙方為獨立董事之日起至甲方第一屆董事會任期屆滿時止，任期屆滿前乙方不得無故被免職。

第八條 津貼

甲方應當給予乙方適當?shù)慕蛸N。津貼標準由甲方董事會制訂預案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，乙方不得從甲方及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第九條 本合同由甲乙雙方簽署后生效，一式二份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（以下無正文）

本頁為《【】股份將有限公司獨立董事聘任合同》簽署頁

甲方：【】股份有限公司 法定代表人： 日期

乙方： 日期：

第三篇：上市公司或擬上市監(jiān)事聘任合同

股份有限公司

監(jiān)事聘任合同

聘任方：股份有限公司（簡稱“甲方 ”）

住所：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

受聘方:（簡稱：“乙方”）

身份證號碼：

住所：

聯(lián)系方式：

就甲方聘任乙方為甲方第【】屆監(jiān)事會監(jiān)事事宜，特訂立本合同，以遵照執(zhí)行。

一、聘用合同期限

本合同期限為年，自年月日始至年月日止。

二、津貼

甲方應當給予乙方適當?shù)慕蛸N。津貼標準由甲方監(jiān)事會制訂預案，股東大會審議通過。

三、崗位職務及工作職責

乙方同意根據(jù)甲方年次股東大會決議，擔任

股份有限公司監(jiān)事職務。

工作職責與義務如下：

1、按時參加公司監(jiān)事會會議，認真履行其監(jiān)事會表決權的義務。

2、監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

3、出席監(jiān)事會的監(jiān)事應當在會議所決定的事項的監(jiān)事會會議記錄上簽名。

4、監(jiān)事應當對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會的決議違反法律，行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，只是公司遭受嚴重損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的可以免責。

5、監(jiān)事不得接受公司或子公司向其提供的借款。

6、監(jiān)事、應當了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其監(jiān)事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

7、發(fā)行人的監(jiān)事應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。

關于聘用合同的中止和續(xù)訂

1、訂立本合同所依據(jù)的法律、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生變化，本合同應當相應發(fā)生變化。

2、監(jiān)事任職期有公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。連選連任后重新與公司簽訂監(jiān)事聘用合同。

3、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍然應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務。

（以下無正文）

本頁為《【】股份將有限公司監(jiān)事聘任合同》簽署頁

甲方：【】股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

日期：

第四篇：創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

二〇一一年十一月

創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

第一部分 通過證監(jiān)會審核前的主要工作

在通過中國證監(jiān)會審核前，公司上市可分為以下四個較為明顯的階段，即前期盡職調查階段、改制階段、輔導階段、申報階段，貫穿四個階段的始終，以券商為主導、以公司主體，其他中介機構各司其職，配合解決法律、財務、業(yè)務與技術三個重點方向問題。同時，盡職調查作為中介機構解決上市過程中存在的問題的基礎，一直貫穿申報前的各個階段。公司董事會秘書、財務總監(jiān)、總工程師將在上市過程中承擔較多工作，說明如下：

一、前期盡職調查階段

（一）中介機構主要工作

1、初步盡職調查

券商、會計師、律師在較短時間內完成對擬上市公司的初步盡職調查。主要包括法律、財務、業(yè)務技術等各方面，同時提出發(fā)現(xiàn)的主要問題及解決方案。

2、主要問題解決方案及實施

根據(jù)初步盡職調查，以券商為主導，其他中介機構協(xié)同，商定主要問題的解決方案，并在中介機構輔導與監(jiān)督下，由擬上市公司組織實施。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市在該階段需要解決的主要問題有：

（1）理清歷史沿革，解決公司在歷史沿革方面存在的問題，如出資規(guī)范性、國有企業(yè)或集體企業(yè)改制存在的瑕疵等；理清關聯(lián)方，選定合格的上市主體，并圍繞上市主體做出產(chǎn)權、業(yè)務運作、關聯(lián)交易等各方面的重組。

（2）理清財務，協(xié)助公司健全會計制度，解決財務運作中的重大規(guī)范問題；根據(jù)公司業(yè)績狀況選定報告期。

（3）明確公司業(yè)務方向與行業(yè)狀況，協(xié)助公司做好業(yè)務定位與規(guī)劃，協(xié)助公司初步選定募集資金投資項目。

3、深入盡職調查與具體問題解決

深入盡職調查始于初步盡職調查之后，貫穿于公司上市全過程，深入盡職調查主要根據(jù)相關法律法規(guī)的要求、信息披露文件的需要對公司各方面展開深入調 創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

查，并在此基礎上發(fā)現(xiàn)具體問題，解決具體問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、選定券商、會計師、律師等中介機構。

2、組織建立專業(yè)、精干、專注的上市團隊。

3、按照中介機構要求，提供盡職調查所需資料。

4、根據(jù)中介機構制定的各種方案，推動問題的解決。

（三）工作過程中可能面臨的主要障礙

1、中介機構因初步磨合，可能存在不夠默契的情形。

2、可能存在公司上市團隊協(xié)調力度不夠、效率較低或與中介機構配合上的問題。

3、可能存在公司其他部門對上市工作不夠配合的情形。

4、政府部門和其他外部機構可能對工作進度造成影響。

二、改制階段

（一）中介機構工作

1、制定改制方案

在券商主導下，各中介機構協(xié)助公司制定改制方案，包括股本設計、改制時點、發(fā)起人組成、三會人員組成、高管人員組成等。

2、審計與評估

會計師與評估師根據(jù)要求完成相關審計及評估。

3、協(xié)助召開創(chuàng)立大會與其他會議

中介機構協(xié)助公司完成各種會議文件的準備，協(xié)助召開創(chuàng)立大會及相關會議。

4、繼續(xù)盡職調查并解決相關問題

本階段，中介盡職調查與相關問題的解決仍是重點。創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

（二）擬上市公司主要工作

1、決定是否引進戰(zhàn)略投資者并選定戰(zhàn)略投資者。

2、選定董事會成員（包括獨立董事）、選定監(jiān)事會成員、選定高層管理人員（包括選用董事會秘書）及證券事務代表。

3、與中介一起制定改制方案。

4、配合會計師完成審計、配合評估師完成評估。

5、召開有限公司階段三會等會議、召開創(chuàng)立大會及股份公司第一屆第一次董事會、監(jiān)事會會議。

6、完成工商、稅務變更登記，完成相關產(chǎn)權更名。

（三）工作過程中需要注意的問題

選擇合適的戰(zhàn)略投資者、合格的董監(jiān)高人員對公司上市有重要影響。

三、輔導階段

（一）中介機構工作

1、協(xié)助公司完成輔導備案并進入輔導期

完成輔導計劃、輔導備案申請報告等文件的制作，協(xié)助公司將輔導資料報送證監(jiān)局，協(xié)助公司根據(jù)要求在媒體刊登接受輔導公告

2、對輔導對象進行輔導授課

券商組織中介機構對輔導對象（董事、監(jiān)事、高管、持股5%以上股東）進行輔導授課，使輔導對象掌握資本市場要求的基本知識。

3、協(xié)助公司完成輔導驗收 協(xié)助公司應對證監(jiān)局的輔導驗收。

4、協(xié)助公司完成募集資金項目書面資料備案及環(huán)評

協(xié)助公司完成募集資金投向項目的論證、項目選址等情況，由具有資質的中 創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

介完成募投項目報告，并報當?shù)匕l(fā)改部門備案，報環(huán)保部門完成環(huán)評。

5、繼續(xù)盡職調查并解決相關問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、在中介機構協(xié)助下完成輔導備案。

2、積極組織輔導對象配合中介機構輔導。

3、確定募集資金投資項目并在中介機構協(xié)助下完成項目備案及環(huán)評。

（三）需要注意的主要問題

1、保證相關法規(guī)要求的輔導最低學時。

2、募集資金投資項目的確定要注意合理性

四、申報階段

（一）中介機構工作

1、券商完成招股說明書等文件

券商完成招股說明書、發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告等文件。

2、會計師完成申報審計

會計師完成報告期內審計，并出具審計報告、內控鑒證報告等文件。

3、律師完成法律意見書、律師工作報告等文件

律師完成法律意見書、律師工作報告等文件，并對申報文件復印資料進行鑒證。

4、協(xié)助公司召開關于本次發(fā)行的股東大會、董事會、監(jiān)事會

5、歸集其他文件

按照券商制定的申報文件進度控制表的要求，完成需要由公司內部提供的各類資料（本次發(fā)行的申請及授權文件、財務會計資料、公司設立文件、重要合同、創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

重要承諾等）的整理，歸集需要由外圍機構提供的資料（包括工商、稅務、環(huán)保、國土、質檢、勞動等部門的守法證明，部分公司需要做環(huán)保核查）。

6、制作申報文件并上報中國證監(jiān)會 制作全套申報文件并上報中國證監(jiān)會。

7、完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充

8、參加發(fā)審會并接受發(fā)審委委員詢問

保薦代表人與公司董事長、董事會秘書等參加公司首發(fā)上市發(fā)審會并接受發(fā)審委委員詢問。

（二）擬上市公司主要工作

1、為中介機構寫作申報文件提供必要的資料。

2、取得中介機構要求的內部、外部申報文件。

3、協(xié)助中介機構完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充工作

（三）需要注意的主要問題

資料提供的及時性對申報工作的順利進行有重要影響。創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

第二部分近期創(chuàng)業(yè)板動態(tài)

2011年11月18日, 在創(chuàng)業(yè)板設立2周年之際,中國證監(jiān)會與保薦機構進行溝通，介紹了創(chuàng)業(yè)板發(fā)展、監(jiān)管、審核情況，對券商工作提出了要求

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)展及監(jiān)管的整體情況

（一）整體運行情況

創(chuàng)業(yè)板設立兩年多來，總體情況良好，運行平穩(wěn)有序。共有271家企業(yè)上市，總市值達8,470億元，融資額約1,900億元，體現(xiàn)出以下特征：

1、對創(chuàng)新型企業(yè)的支持明顯。2011年前三季度，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)營業(yè)收入增長率29%，利潤增長率17%，維持了較快的增長速度。

2、突出了對國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的支持。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中，新能源等九大新興行業(yè)的占比達88.19%，企業(yè)的研發(fā)投入占銷售收入的比重接近4%。

3、體現(xiàn)了金融支持科技發(fā)展的理念。帶動了風險投資、私募股權投資等社會資金投資創(chuàng)新型企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中，有PE等投資資金進入的企業(yè)有170余家，占比達62.73%，高新技術企業(yè)達250家。

4、上市企業(yè)布局相對完善，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)來源于東、中、西等不同地域，涉及26個省。

（二）創(chuàng)業(yè)板審核及監(jiān)管情況

1、積極推進審核工作

目前創(chuàng)業(yè)板在審及審結企業(yè)共623家，其中發(fā)審會通過率86.1%，比例較高，但是其中有75家企業(yè)在審核過程中撤回材料，考慮到撤回的因素，申報通過率為69%。

2、完善法律法規(guī)和審核規(guī)章

在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法的基礎上，已經(jīng)制定了創(chuàng)業(yè)板上市工作指引、創(chuàng)業(yè)板專家委員會制度等規(guī)定，下一步將盡快推出創(chuàng)業(yè)板再融資管理辦法。

3、推動發(fā)行市場化

不再對創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的發(fā)行市盈率進行窗口指導。創(chuàng)業(yè)板在推出初期發(fā)行 創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

市盈率較高，經(jīng)過一段時間的發(fā)展和完善，市場參與各方逐步回歸理性，發(fā)行市盈率初步降低。從2010年第四季度開始，各個季度的發(fā)行市盈率分別為90.56、77.38、44.18、39.91，個股最低發(fā)行市盈率為18倍。

4、加強對保薦機構的核查與溝通。

5、今后的工作安排

第一，繼續(xù)推進和完善發(fā)行監(jiān)管工作；

第二，完善創(chuàng)業(yè)板法律體系，制定創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)再融資辦法； 第三，加強對創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)和中介機構的監(jiān)管； 第四，加強與市場參與各方的溝通與協(xié)調。

第五，從目前的問核制度逐步過渡到全過程監(jiān)管，對材料上報后的每一個重要環(huán)節(jié)保薦機構的執(zhí)業(yè)質量進行記錄和管控。對有污點記錄的機構及個人推薦的項目實行重點審核。

第六，強化現(xiàn)場檢查制度以及未通過企業(yè)的談話制度。第七，完善在監(jiān)管方面與發(fā)行部的協(xié)作。

第八，完善對保薦機構的日常提醒機制，加大對違規(guī)行為的處罰力度。

（三）監(jiān)管工作對保薦機構的要求

1、不重復或簡單接受企業(yè)提供的說明、披露、申明、承諾。

2、不簡單依賴第三方，披露平實、去廣告化。

3、信息披露是一面鏡子。主動識別財務信息失真，包括財務造假、財務操縱、粉飾報表（通過關聯(lián)交易及收入凈額化等）。

4、全面揭示信息，重點關注：第一，關聯(lián)方；第二，異常交易；第三，全面披露不利因素；第四，歷史不規(guī)范；第五，稅務、工商不規(guī)范。

5、收入增長與現(xiàn)金流量相匹配或有合理解釋。

6、分析發(fā)行人的財務操縱行為，重點關注：成本費用變化、關聯(lián)交易、跨期調節(jié)、關系操縱。

7、從成長性看待信息披露質量，重點關注：第一，不可抗力，技術和業(yè)務許可變化情況；第二，過渡粉飾影響成長性。

8、從發(fā)行人業(yè)務、技術及創(chuàng)新性等綜合方面審核發(fā)行人信息披露的充分性。創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

9、從發(fā)行人改制、技術來源來審核公司持續(xù)盈利能力及真實性。

10、從重組事項分析發(fā)行人業(yè)績真實性。

11、依據(jù)股權關系和實際控制關系確定關聯(lián)方。

12、關注內控制度引發(fā)的風險。

13、業(yè)務獨立性和完整性。

14、募集資金運用的合理性及完善的分紅政策。

15、正確分析經(jīng)營環(huán)境變化。

16、改制規(guī)范、獨立性達標。

17、發(fā)行人具備對投資者負責的精神。

18、風險披露充分有效。

第五篇：獨立董事聘任合同-

***股份有限公司

獨立董事聘任合同

聘任方： ***股份有限公司（簡稱“甲方 ”）住所：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

受聘方:（簡稱：“乙方”）身份證號碼：

住所：

聯(lián)系方式：

就甲方聘任乙方為甲方第一屆董事會獨立董事事宜，特訂立本合同，以遵照執(zhí)行。

第一條 聘任依據(jù)

甲方根據(jù)2010年第二次臨時股東大會的選舉結果，聘任乙方為甲方第一屆董事會獨立董事，乙方同意并受聘為甲方第一屆董事會獨立董事。

第二條 聘任條件

乙方受聘為獨立董事，應當符合以下條件

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董

事的資格；

（二）具有法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《***股份有限公司章程》

（以下簡稱《公司章程》）以及《***股份有限公司獨立董事制度》（以下簡稱《公司獨立董事制度》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》、《公司獨立董事制度》規(guī)定的其他條件。

第三條 聘任承諾

乙方承諾遵守法律法規(guī)，規(guī)章、深圳證券交易所規(guī)則和《公司章程》，信守《獨立董事聲明及承諾書》，認真履行職責，維護公司整體利益，特別關注中小股東的合法權益不受損害。

第四條 獨立董事職責

乙方在擔任獨立董事期間，應當履行以下職責：

（一）《公司法》和其他相關法律、法規(guī)、《公司章程》賦予董事的職權。

（二）《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關聯(lián)

交易、以及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應由獨立董事認可的重大關聯(lián)交易，均應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（三）（四）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； 向董事會提請召開臨時股東大會；

（五）（六）

（七）（八）提議召開董事會； 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高級管理人員；

3.公司董事、高級管理人員的薪酬；

4.根據(jù)《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關聯(lián)交易、以及根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應由獨立董事認可的重大關聯(lián)交易，是否必要、公允，是否損害公司及中小股東權益；

5.獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6.對公司累計和當期的對外擔保有關情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見；

7.國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第五條 職責保證

乙方保證在任職期間能夠投入足夠的時間和精力，切實履行獨立董事應履行的各項職責。

甲方保證乙方作為獨立董事享有與其他董事同等的知情權，向乙方提供其履行職責所必需的工作條件。

第六條 董事離職

乙方辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或

其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因乙方辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，乙方的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

乙方在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效后或任期結束后的合理期間內，對公司和股東負有的義務并不當然解除。乙方離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效。

第七條 聘任期限

聘任期限自甲方股東大會選舉乙方為獨立董事之日起至甲方第一屆董事會任期屆滿時止，任期屆滿前乙方不得無故被免職。

第八條 津貼

甲方應當給予乙方適當?shù)慕蛸N。津貼標準由甲方董事會制訂預案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，乙方不得從甲方及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第九條 本合同由甲乙雙方簽署后生效，一式二份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

本頁為《***股份將有限公司獨立董事聘任合同》簽章頁

甲方：***股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

日期：