第一篇：公司首發(fā)審核匯總關注的財務問題(2017)

首發(fā)審核中關注的財務問題

證監(jiān)會會計部的會計監(jiān)管問題要重視，會計部和財政部會計司的交流很多；比如 2017 年收入準則的重大變化，過去的投行經(jīng)驗面臨顛覆性的變化；發(fā)行部的監(jiān)管問答的規(guī)定要理解透徹；要如實披露；舉例說中止審查的原因，發(fā)行人明明是業(yè)績下滑，但是中介機構找了很多其他原因來抗辯。

一、首發(fā)財務審核規(guī)則體系

除了相關規(guī)則、公告、指引、通知、備忘錄和監(jiān)管問答（證券法、格式準則第 1、28、9、29 號文、會計準則等）等，還要特別注意以下文件：

1、《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14 號文，2012 年 5 月發(fā)布）；

2、《關于首次發(fā)公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（2013 年 12 月）；

3、《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》

4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告》；

5、《發(fā)行監(jiān)管問答》系列。例如 2016 年 12 月 9 日的問答，關于中介機構受到處罰的情況下，需要保薦機構對其項目文件進行復核，而不僅是對受罰人員執(zhí)業(yè)資格進行復核；

6、會計部有關文件。

二、否決、撤回、現(xiàn)場檢查企業(yè)財務問題分析

主要問題包括：內(nèi)部控制不健全，信息披露不合規(guī)，會計基礎不規(guī)范，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，重要客戶或收入真實性存疑，收入、利潤等報表項目異常變動，與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分，報告期業(yè)績大幅下滑甚至虧損，大額資金周轉、資金往來行為未在招股說明書中披露，申請文件出現(xiàn)多處業(yè)務數(shù)據(jù)差異和差錯等。

1、內(nèi)部控制不健全 案例：采購、發(fā)貨單據(jù)無編號（跳號）；存在大額現(xiàn)金收支，且無完善的現(xiàn)金管理制度和內(nèi)控措施；未實現(xiàn)不相容崗位分離，會計、出納一人兼任；復核制度未落實；合同沒有簽署日期，沒有公章；供應商退款現(xiàn)金坐支等。

比如：發(fā)行人報告期第一年存在大額的員工個人卡收支行為，雖然報告期第二年和第三年逐步規(guī)范，比例大幅下降；但是建議中介機構不要把第一年做報告期；第一年的巨大問題往往會直接導致審核人員的不良觀感，加深對申報企業(yè)的疑慮。

發(fā)行人應定期檢查內(nèi)控制度是否落實，保薦機構、會計師事務所應關注發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全，崗位設置是否完整，是否存在控股股東、實際控制人資金占用的情況，利用股東 /員工個人賬戶進行賬款收支或者賬外支付；審核中存在供應商、運輸公司多開發(fā)票報銷，形成賬外資產(chǎn)或輸送給發(fā)行人大股東等。

存在相應問題應督促發(fā)行人進行整改。

2、濫用會計政策或會計估計

例如：報告期、固定資產(chǎn)減值測試方法、參數(shù)多次發(fā)生重大調(diào)整，相關變更應有充分理由。

補充案例：申報企業(yè)整個生產(chǎn)工藝沒有發(fā)生大的變化前提下，制造費用卻大幅下降。該企業(yè) 2010 年被否，2017 年仍然被否；

關注商譽的確認依據(jù)，每年是否做減值測試，費用化的依據(jù)是什么等問題。

3、信息披露不合規(guī)例如，招股書與審計報告或審計附注披露的數(shù)字或信息不一致。

董監(jiān)高對外兼職和對外投資情況披露不完整。

未按照合并口徑披露重要客戶、供應商。

關聯(lián)交易披露不充分。

應關注 PE 機構、重要子公司少數(shù)股東配合發(fā)行人操縱利潤的情況。

報告期內(nèi)注銷的關聯(lián)方，關注相應資產(chǎn)、人員去向，注銷前后業(yè)務的變化。

4、遺漏或虛構交易、事項 例如，開具無實際銷售活動的發(fā)票；部分費用確認金額與后附發(fā)票不符；銀行存款日記賬記載的交易對手與銀行流水顯示不一致；核查中，應重視取得銀行流水。

5、未嚴格遵守會計準則或會計政策未嚴格遵守收入確認原則，包括提前確認或實際執(zhí)行與披露政策不統(tǒng)一。

總額法與凈額法。應深入業(yè)務實質判斷。例如貿(mào)易企業(yè)向供應商采購，實際上由下游客戶采購，貿(mào)易企業(yè)實質上為中介作用，則盡管對下游客戶全額開票，仍應采用凈額法。

6、會計處理不謹慎

例如，長時間不確認應收賬款（工程已經(jīng)交付使用但不確認）；長期應收款與應收賬款混淆（看是否與主營業(yè)務相關，而非預計收款時間）；壞賬準備計提不充分；不確認股份支付費用；所得稅計提不謹慎；短期內(nèi)降低人員工資、廣告費用等，審核中要求對比當?shù)匦匠晁胶蜕鲜泻笮匠暾?；不計提安全生產(chǎn)費；延遲轉固等。

關于所得稅計提不謹慎，補充如下：

稅務機關出具證明的口徑：不存在違法違規(guī)和未發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)，積極證明和消極證明的區(qū)別；

舉例說明某被否企業(yè)軍工企業(yè)：雖然由于軍工行業(yè)特性，企業(yè)對申報退稅的流程和時點往往不可控，退稅往往比較集中；但是某企業(yè)第一大客戶的增值稅退稅，和第一大客戶的真實經(jīng)營體量不相符，上會時被委員質疑，最后被否；

7、IPO 執(zhí)行《股份支付準則》的具體適用報告期，發(fā)行人存在向職工（含職工持股公司）、客戶、供應商等發(fā)行新股；報告期，實際控制人向職工（含職工持股公司）、客戶、供應商轉讓股份；會計師對其是否適用《股份支付準則》發(fā)表意見；

部分不適用《股份支付準則》的情形：明晰股權；財產(chǎn)分割、繼承、贈與等；資產(chǎn)重組；持股方式轉換；向全部股東配售新股；

權益工具公允價值：重點關注申報前一年一期的股份支付，主要參考股份支付前后 PE 入股價格。對于距離申報時間越近的，對準確性的要求則越高。一般作為非經(jīng)常性損益；張?zhí)幯a充如下：

創(chuàng)業(yè)板一開始沒執(zhí)行股份支付的原因：當時申報創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的體量較小，嚴格執(zhí)行會影響其發(fā)行條件；來自財政部的壓力較大，意思是明確的準則都沒有執(zhí)行，所以現(xiàn)在統(tǒng)一執(zhí)行。

確認的對象，是否該確認股份支付已不存在討論空間，但是中介機構可以根據(jù)實際情況，討論股份支付公允價值的標準。

1、凈資產(chǎn)怎么定；

2、有幾種情形，相關決策會議早就召開，但是一直不具備實施條件，導致實際股份支付時間延后，影響公允價值的判斷；中介機構如果想有所突破，需要論證清楚：

8、高新技術企業(yè)證書到期時所得稅計提問題

重點關注：（1）發(fā)行人、中介機構是否對照條件、程序發(fā)表意見；（2）判斷是否預期有 很大可能；（3）按優(yōu)惠稅率預提預繳是否經(jīng)稅務部門同意；（4）如被追繳補稅是否有大股東兜底；（5）是否符合謹慎原則。

張?zhí)幯a充如下：

中介機構還是要主動說明，好幾個項目上會被委員問及，反而被人質問是否不享受高新技術企業(yè)后影響發(fā)行條件。

9、財務獨立性不足

例如，發(fā)行人財務管理系統(tǒng)中同時存在股東的賬套；發(fā)行人和股東的賬務處理由相同人操作；

10、對存在不確定性的供應商或客戶存在重大依賴

例如：第一大客戶搬遷，采購渠道單一，關聯(lián)交易毛利率顯著高于非關聯(lián)方；保薦機構應對主要客戶、供應商進行核查，重點關注真實性、可持續(xù)性等。

補充如下：根據(jù)招股書格式指引：需要披露前五大；審核中一般補充說明前十，前二十。注意這種區(qū)別，提高審核效率； 舉例說明：第一大客戶、第二大客戶和發(fā)行人注冊地點非常接近，卻沒有披露為關聯(lián)方，進一步追問都是親戚；而且發(fā)行人業(yè)績對該類關聯(lián)交易效益依賴很大，導致申報失敗。張?zhí)幰蔡嵝阎薪闄C構關注新業(yè)態(tài)、新業(yè)務的核查和披露：比如互聯(lián)網(wǎng)客戶、婚禮網(wǎng)站、游戲公司等，申報企業(yè)客戶都是虛擬客戶，人數(shù)眾多，單體充值金額較小，如何有效核查？

11、財務數(shù)據(jù)變動無法合理解釋

例如：收入利潤增長，高管和員工工資大幅下降；投入產(chǎn)出比大幅變動。

補充如下：高管和員工薪酬明顯偏低，這種節(jié)衣縮食型增長完全沒有必要；得不償失，反而給審核人員留下不良觀感。

12、風險披露因素不充分

例如：

1、能源企業(yè)，地區(qū)限電政策、上網(wǎng)電價等因素披露不到位；

2、對于發(fā)行人主要產(chǎn)品市場價格在資產(chǎn)負債表日后期間出現(xiàn)較大幅度下跌；

3、主要原材料價格在資產(chǎn)負債表日后期間出現(xiàn)較大幅度上升的情況；

4、重要客戶、供應商在資產(chǎn)負債表日后期間出現(xiàn)變化；

5、最近1 個會計年度投資收益占凈利潤比例較高；

13、主板首發(fā)規(guī)則中有關投資收益占比的處理

問題：如最近1 個會計年度投資收益占凈利潤比例較高，是否構成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形？

如同時滿足以下三個條件，不構成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形：一是發(fā)行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求。二是被投資企業(yè)主營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務須具有高度相關性。三是須充分披露相關投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。

14、重點關注《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（14 號公告）；審核中關注到兩類問題比較突出：

（1）存貨判斷執(zhí)行不到位：要特別關注異地存儲和第三方存貨，如確實無法實地盤點，應有替代程序；現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)有企業(yè)盤點計劃和總結日期為同一天，并不合理，后了解到該等文件實際為后補；發(fā)行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發(fā)行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄；

會計事務所應進行實地監(jiān)盤，在存貨監(jiān)盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。補充：

現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)異地倉儲問題嚴重。

（2）財務處理：如有些企業(yè)工程服務費占銷售費用比例達到 30%，但該費用沒有驗收單據(jù)，缺乏明確的證據(jù)；權屬不清晰資產(chǎn)入賬等。

15、當發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收

入比例較大時，發(fā)行人應檢查經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計經(jīng)銷商或加盟商存續(xù)情況。發(fā)行人應配合保薦機構對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中，上述經(jīng)銷商或加盟商的布局、存續(xù)情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發(fā)行人頻發(fā)發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務所應關注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔，并督促發(fā)行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關情況并充分關注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。

16、發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的（如向客戶銷售商品同時提供擔保，需特別關注損失風險），應合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規(guī)定，如周期較短（1-3 月）的項目采用完工百分比法是否恰當。補充：對特殊交易模式和創(chuàng)新交易模式的會計處理理解要到位：舉例：某軟件企業(yè)，APP 在各大網(wǎng)站、搜索引擎中排名都很靠前，商業(yè)邏輯推導，會存在大額的推介費用（水軍），但是在該企業(yè)的財報費用中，卻沒有合理體現(xiàn)；

17、（四）發(fā)行人及各中介機構應嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方及其交易。

杜絕關聯(lián)方交易非關聯(lián)化：對于發(fā)行人申報期內(nèi)關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化的情況，發(fā)行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯(lián)方注銷及其非關聯(lián)化之前的交易作為關聯(lián)交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關聯(lián)化相關資產(chǎn)、人員的去向等。

18、會計師事務所出具審計報告、保薦機構在出具發(fā)行保薦工作報告時應認真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發(fā)行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經(jīng)營情況。

三、IPO 從嚴監(jiān)管有關情況

1、檢查及審核情況

檢查共兩批，第一批 12 家第二批 35 家，共 47 家；

審核企業(yè)有 250 家左右，其中 180 多家過會，終止審查 45 家，有四分之一的企業(yè)無法取得核準批文；新上市 182 家企業(yè)，一季度業(yè)績增長高于 A 股整體水平；

所有 IPO 企業(yè)上會之前都會參與抽簽，比例為 5%。

2、證監(jiān)會集中公布 35 家終止審查及 18 家未通過發(fā)審會的 IPO 企業(yè)情況

家終止審查 IPO 企業(yè)存在的問題主要包括：經(jīng)營狀況或財務狀況異常，22 家企業(yè)存在此類問題，占比62.86%；二是會計核算的規(guī)范性存疑，5家企業(yè)存在此類問題，占比14.28%；三是業(yè)績下滑，4 家企業(yè)存在此類問題，占比 11.43%；四是股權或戰(zhàn)略調(diào)整，4 家企業(yè)存在此類問題，占比 11.43%。家未通過發(fā)審會 IPO 企業(yè)存在主要包括以下幾個問題：一是內(nèi)控制度的有效性及會計基礎的規(guī)范性存疑，6 家企業(yè)存在此類問題，占比 33.33%；二是經(jīng)營狀況或財務狀況異常，5 家企業(yè)存在此類問題，占比 27.78%；三是持續(xù)盈利能力存疑，3 家企業(yè)存在此類問題，占比 16.67%；四是關聯(lián)交易及關聯(lián)關系存疑，3 家企業(yè)存在此類問題，占比 16.67%；五是申請文件的真實、準確、完整和及時性存疑，1 家企業(yè)存在此類問題，占比 5.55%。

3、督促保薦機構自查自糾

4、日常審核與稽查聯(lián)動

5、加強輿論引導，傳遞從嚴監(jiān)管理念張?zhí)幯a充：

（一）收入重點關注的領域：

第三方回款和自我交易，都是造假重點區(qū)域；關聯(lián)方交易故意隱瞞不披露；現(xiàn)金交易；

完工百分比：舉例說明本年度現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)第三方監(jiān)理的單據(jù)、簽字都是假的。

（二）成本費用：

1、毛利率過高的問題：未來審核會加強定量分析，減少定性分析；

2、成本費用混入資產(chǎn)；審核從未禁止研發(fā)費用資本化；

3、轉固時間推遲等問題；

4、客戶問題；新增客戶重點核查，金額不穩(wěn)定的客戶重點核查；經(jīng)銷商模式，審核開始關注二級經(jīng)銷商，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)部分大量新增二級經(jīng)銷商其實最終沒有實現(xiàn)銷售；

5、外銷規(guī)模較大的企業(yè)：收入核查不清楚就是實質性障礙；核查海關報關單比對；

6、供應商，又是客戶又是供應商重點關注：舉例說明：某企業(yè)大額設備采購 7,000 萬，卻沒進供應商前五名，而且財務上，固定資產(chǎn)年底余額有沒有明顯變化； 要關注行業(yè)的經(jīng)驗數(shù)據(jù)和企業(yè)財務數(shù)據(jù)的差異，舉例勝景山河的案例。

第二篇：IPO首發(fā)審核中關注的19個法律問題

IPO首發(fā)審核中關注的19個法律問題

IPO審核中關注的以下19個法律問題：

1、關于持續(xù)經(jīng)營時間問題；

2、關于發(fā)起人資格問題；

3、關于董事、高管最近3年內(nèi)是否發(fā)生重大變化；

4、新引入股東的核查及股東的合規(guī)性；

5、國企改制或集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵；

6、股份質押凍結問題；

7、重大訴訟問題；

8、商標與專利權屬問題；

9、出資瑕疵問題；

10、資產(chǎn)完整問題；

11、同業(yè)競爭問題；

12、關聯(lián)交易問題；

13、公司章程及三會運作；

14、重大違法行為的認定；

15、土地使用合理性的審核；

16、稅收優(yōu)惠合規(guī)性的審核；

17、社會保障合規(guī)性的審核；

18、環(huán)保合規(guī)性的審核；

19、信息披露問題。

在信息披露方面，監(jiān)管人士指出發(fā)行人及保薦機構存在“風險提示針對性不足、未引用公開客觀權威數(shù)據(jù)、業(yè)務模式披露不夠淺白、競爭地位披露不明晰、材料更新不及時（專利、商標、股東、合同、高新技術企業(yè)資格、特許經(jīng)營權等）”等問題，需要高度重視并加以改善。

針對申請IPO企業(yè)所涉及的國企改制或集體企業(yè)改制過程，監(jiān)管部門將重點關注“是否符合當時的規(guī)則要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有權部門的確認”等方面。

針對近來頻繁出現(xiàn)的商標與專利權屬問題，監(jiān)管人士要求發(fā)行人及保薦機構列表詳細披露權屬狀態(tài)、披露哪些對生產(chǎn)經(jīng)營影響重大、學習了解最新商標、專利、品牌的管理制度等，發(fā)行人正在申請的商標與專利，原則上不披露。對“是否存在商標與專利權屬糾紛”需要重點披露。

一、首發(fā)審核中關注的法律--主體資格 1.對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？

（1）實際控制人認定的出發(fā)點是保持報告期內(nèi)股權相對穩(wěn)定。

（2）股份代持原則上不作為認定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應該還原。

（3）共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

（4）股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數(shù)過多（50個人）很難判斷為一致行動，關鍵點是股權穩(wěn)定，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些保障股權的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定；如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關依據(jù)，不能任意認定。

（6）另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。2.對于擬上市企業(yè)的股權要求及財產(chǎn)轉移的審核關注點是什么？

（1）股權結構需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關注入股的真實原因及合理性。報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細核查；股權轉讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權限；股權中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等）。

（2）同時，財產(chǎn)權轉移手續(xù)需完善、合法、合規(guī)；出資方面的產(chǎn)權轉移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)、業(yè)務涉及上市公司的，要重點關注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務是否合法合規(guī)，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權益，是否構成關聯(lián)交易？以上問題均可構成潛在的實質性障礙。3.擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應如何進行處理？ 歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構成實質性障礙。出資不實的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實進行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：（1）問題出資占當時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月；（2）問題出資占當時注冊資本比20%－50%的，規(guī)范后運行12個月；（3）問題出資占當時注冊資本比20%以下的如實披露，不構成障礙。控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。

抽逃出資數(shù)額較小，且在報告期前解決的不構成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運行36個月才不構成發(fā)行障礙。4.擬上市企業(yè)的技術出資審核關注點是什么？

（1）技術出資問題，要關注是否屬于職務成果。若用于增資的技術與發(fā)行人業(yè)務相關，要詳細核查是否是職務成果。

（2）技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。

（3）重點關注控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務相關的技術尚未進入發(fā)行人；關注知識產(chǎn)權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。

（4）發(fā)行人的技術優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體現(xiàn)在專利的質量。審核中會重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型，關鍵在于源于核心技術的經(jīng)濟效益的金額及比例。

5.紅籌架構的審核要點是什么？

（1）如果實際控制人、控股股東本身為境內(nèi)自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構去除，將控制權轉移回境內(nèi)。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權結構是否清晰。（2）控制權必須回境內(nèi)，境內(nèi)控制人必須直接持有發(fā)行人股權，不得以香港公司持有發(fā)行人股權；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權在境外有可能被認可，否則，不認可。

（3）要關注盡調(diào)是否受限，能否做到充分盡調(diào)。

（4）對于紅籌架構回歸首要標準就是股權清晰、股權架構透明，因為境外架構是有很大風險的且境內(nèi)中介機構核查很難到位（太子奶案例）援引：2010年第五、六期保代培訓資料

6.國有股轉讓和集體股轉持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查？

國有股權轉讓和集體企業(yè)轉讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。援引：2011年第一期保代培訓（楊文輝講座內(nèi)容）

7.發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關注點是什么？ 關注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。8.股東人數(shù)超過200人應如何處理？

目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。

間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設立的公司，股東人數(shù)合并計算。對于合伙企業(yè)性質的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業(yè)作為股東應注意的問題有：

（1）不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。（2）要關注合伙企業(yè)背后的利益安排。（3）對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

二、首發(fā)審核中關注的法律--獨立性

9.發(fā)行審核中對資金占用問題的關注點是什么？

如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等。

10.擬上市企業(yè)關聯(lián)交易是否僅需參考30%的標準？

不可以，關聯(lián)交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核中作實質判斷，比如：

（1）業(yè)務鏈的核心環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關交易金額及比例雖不大，但是依賴關聯(lián)方；

（2）業(yè)務鏈是否完整？如果發(fā)行人業(yè)務只是集團業(yè)務的一個環(huán)節(jié)，關聯(lián)交易雖然少于30%也構成發(fā)行障礙。

援引：2011年第二期保代培訓（畢曉穎講座內(nèi)容）11.關聯(lián)交易非關聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？（1）招股書要做詳細披露；

（2）保薦機構和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；

（3）關注非關聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，清算的要關注相應的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關注標的股權（或業(yè)務）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關聯(lián)化公司股權的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規(guī)定的關聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。

12.對于同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的審核關注點有哪些？（1）整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。

（2）界定同業(yè)競爭的標準從嚴：不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮。

（3）判斷相關業(yè)務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關聯(lián)交易進行的相關安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。

（4）控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關聯(lián)業(yè)務的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務之前跟發(fā)行人的業(yè)務是一體化經(jīng)營后分家的也應進行整合，若業(yè)務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合。若親戚關系不緊密、業(yè)務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的，可考慮不納入發(fā)行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。

（5）雖然實際控制人承諾不進行同業(yè)競爭，但仍然構成發(fā)行障礙。解決不了實質問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業(yè)務也構成同業(yè)競爭。

（6）創(chuàng)業(yè)板，與同一家關聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構成發(fā)行障礙。若存在經(jīng)常性關聯(lián)交易，企業(yè)財務獨立性存在缺陷。

①發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯(lián)交易”。此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。

②報告期內(nèi)注銷、轉出的關聯(lián)方，實質審核，轉讓前后均視同關聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務數(shù)據(jù)。

三、首發(fā)審核中關注的法律--規(guī)范運行 13.關于人員兼職的審核標準是什么？

（1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。（2）控股股東或實際控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東權益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。相關人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構、律師專項核查并發(fā)表意見。（3）對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。

14.在稅收問題上的審核政策有哪些變化？

（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因為證監(jiān)會并不是稅務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關情況，然后認定行為的性質。

（2）如果偷漏稅行為嚴重到構成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件（1000萬元以上的應該是在國稅總）。

（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。15.董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么？

（1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；（2）重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（4）1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。16.證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？

（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；

（2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯(lián)的業(yè)務轉讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。17.發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)的審核要點是什么？（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設立公司，要求清理。

（2）與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

18.對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關注點是什么？

（1）董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責，個別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉。

（2）董監(jiān)應具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務員、國有企業(yè)的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。

（3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任。

19.對于最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？

（1）報告期內(nèi)控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構成障礙。（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務行為、個人行為、犯罪的性質、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業(yè)）的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。20.對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？（1）關注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；

（2）關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；（3）關注對董監(jiān)高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟；（4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應承擔相應的責任。訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發(fā)行條件無實質影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。

（6）對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機構一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續(xù)關注。

四、首發(fā)審核中關注的法律—基本問題(一)歷史出資問題

1)歷史問題，從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進行理解，如對現(xiàn)在不構成重大影響則不是障礙，如構成重大違法行為且在報告期內(nèi)，構成發(fā)行障礙；目前來說，歷史出資的問題主要集中在無形資產(chǎn)出資。2)資產(chǎn)是否存在糾紛，債權人是否提出異議； 3)資產(chǎn)不完整，出資不真實均應采取相應補救措施； 4)補救后需運行一段時間。

1、無形資產(chǎn)出資的問題

1)股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權屬不清的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的。

2)無形資產(chǎn)的形成及有效性，關注目前權利證書的有效性。發(fā)行人核心技術的形成要說清楚，是否有完整權利；

3)權屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務成果。

4)無形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說明與發(fā)行人業(yè)務的相關性，無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務和技術的實際作用。（反饋中也是反復問）部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關村），無形資產(chǎn)出資比例高于注冊資本20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質優(yōu)良，則證監(jiān)會也可以接受；

5)技術專利要謹慎，尤其是實用新型的專利，要關注與競爭對手是否存在沖突。專利技術存在委托開發(fā)情形的，關注協(xié)議具體內(nèi)容，權力歸屬、成果分配等內(nèi)容。6)專利技術的信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數(shù)量更加看重質量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。

7)視情況要求出具其他股東的確認意見，發(fā)行人提示風險或作重大事項提示；保薦機構或律師核查并發(fā)表意見。

2、出資不到位的處置：

1)出資不到位比例〉50%，補足并等待36個月； 2)出資不到位30-50%之間，補足１個會計； 3)出資不到位<30%，補足即可；

4)注意上述出資不到位所占比例均是指占當時注冊資本比例。(二)資產(chǎn)和業(yè)務形成

1)創(chuàng)業(yè)板更加關注資產(chǎn)和業(yè)務的形成；是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評估、審計等；職工如何安置；債權債務如何處理，是否存在糾紛等； 2)資產(chǎn)完整：與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)是否完整； 3)業(yè)務獨立：獨立于實際控制人；

4)資產(chǎn)與業(yè)務的形成：國企、集體企業(yè)，無糾紛和債務，若有債務，則要明確發(fā)行人或控股股東、實際控制人最終承擔金額；

5)要完成產(chǎn)權轉移手續(xù)，出資方面的產(chǎn)權轉移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)過戶要盡早完成，資產(chǎn)完整性有運行時間的要求，不是在申報前解決就可以。如原為向大股東租賃資產(chǎn)，后為資產(chǎn)完整購買了相關資產(chǎn)，有持續(xù)性的要求，要運行一段時間；資金占用在申報前解決即可。6)經(jīng)營一種業(yè)務的認定：

①指同一類別或相關聯(lián)、相近的業(yè)務，源于同一技術、原材料、客戶/供應商，自然形成，不是人為拼湊； ②一種業(yè)務之外有其他不相關業(yè)務的，近兩年其他業(yè)務收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。(三)實際控制人的認定

1)多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定，控制人如果認定為其中的某幾個人，不能任意認定，要有依據(jù)；

2)股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數(shù)過多（50個人）很難一致行動，股權穩(wěn)定是關鍵，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些安排保障股權的穩(wěn)定，不一定要有控制人。

3)家族企業(yè)，成員之間共同控制是可以的，不妨共同控制，沒必要一個人控制。(四)董、監(jiān)、高問題

1、誠信問題

1)董事、高管的誠信問題已成為證監(jiān)會審核過程中重點關注的事項，2010年境內(nèi)上市公司將突破2000家，很多發(fā)行申請人的董事、高管之前在其它上市公司任過職，保薦代表人在盡職調(diào)查過程中必須關注其在上市公司任職期間是否受到過證監(jiān)會、交易所的行政處罰或者譴責。

2)公司法和首發(fā)辦法有一些要求；公司章程和特殊行業(yè)（如金融）的部門規(guī)章會有一些要求；見《公司法》21條、147、148、149條規(guī)定；首發(fā)辦法第21、22、23條；

3)競業(yè)禁止的原則：新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止； 4)對董事、高管忠實、勤勉義務的關注：主要從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司之間）、資金往來、關聯(lián)交易的披露與回避等方面進行判斷。如公司歷史沿革是否存在損害公司利益的情形；公司架構中是否存在自然人持股；改制過程中的資金來源等；

5)對于董事、高管曾在上市公司任職的，要對原上市公司是否存在退市、違規(guī)等進行盡職調(diào)查；

6)看是否做到股東義務與高管義務的分開，兩邊都要遵守，證監(jiān)會將查詢誠信檔案，保薦機構盡職調(diào)查時要查詢其他部門檔案。

2、董事、高管的重大變化 1)董事、高管的重大變化屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；也在思考，是否要以進行適當?shù)恼{(diào)整；

2)重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；如果是公司出于優(yōu)化治理角度導致的高管變化，CSRC是認可的；

3)董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響； 4)CSRC會關注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正常換屆、是否因為公司內(nèi)部矛盾等；

5)只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；

6)1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事（相關人員原來和公司經(jīng)營密切相關，如內(nèi)部升遷或控股股東處轉來）人事原則上不會導致重大變化。

3、任職資格及公司治理

1)董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格要關注，有無受到證券市場處罰或譴責，在其他上市公司有無任職；

2)家族企業(yè)要關注，不能都是家族成員，監(jiān)事要獨立，如果是親屬關系有可能影響履職；

3)不能和發(fā)行人辦企業(yè)，親戚也不可。（核查可以通過董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息）；

4)合理的公司治理結構：家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任。(五)股東超200人問題

1)直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過200人；以公司或其他組織的方式來規(guī)避200人規(guī)定的，應合并計算；

2)以委托、信托方式持股，為做到股權明晰，原則上不允許此類方式持股，需要直接量化到實際持有人。量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過200人；

3)對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O立的公司），股東人數(shù)應合并計算； 4)控股股東/實際控制人存在股東超200人的，同樣需進行清理核查； 5)合伙企業(yè)為股東的，作為1家股東，但中介機構需要核查合伙目的、要看實質，按持股比例高低進行披露；

6)保薦機構不要誤以為“200人”是一個唯一硬指標，即使發(fā)行前股東人數(shù)不到200人，但是曾經(jīng)有過公開登報發(fā)行股票等行為的，也將被認為違反規(guī)定； 7)發(fā)行人對超限股東的清理工作應該慎重，清理過快會導致矛盾。保薦代表人要對清理的真實性、合法性等問題予以特別關注，尤其要小心“假清理”，“假清理”肯定會引起舉報。CSRC要求保薦代表人對被清理出去的股東進行一一面談，或者至少達到人數(shù)的90%以上；中介機構應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見；

8)按2006年前形成及2006年后形成區(qū)別對待，2006年前有合法依據(jù)的定向募集公司和城商行不構成實質性障礙，2006年之后形成的股東超200人問題構成上市障礙。（來源：投后老兵）

第三篇：財務審核

第一章總則

第一條為明確相關人員的財務審核審批權限和職責，保障日常管理流程順暢，促使高效地控制費用、降低成本，同時防止和杜絕弄虛作假、循私舞弊和不必要的流失浪費，特制定本制度。

第二條報銷人員必須依次履行以下基本報銷程序

1、費用開支的基本報銷程序：經(jīng)辦人簽字、復核人證明或部門負責人確認、財務審核、總經(jīng)理審批。

2、實物開支的基本報銷程序：經(jīng)辦人簽字、驗收人驗收(需要質檢人員檢驗的，應有相應的質檢手續(xù))、部門負責人確認、財務審核、總經(jīng)理審批。

3、特殊費用開支的基本報銷程序：經(jīng)辦人簽字、復核人證明或部門負責人確認、總經(jīng)理審批、財務審核。

4、總經(jīng)理的費用由副總經(jīng)理審批，沒有設置副總崗位的由財務經(jīng)理審批；財務經(jīng)理的費用由主辦會計審核。

為什么要強調(diào)“必須依次履行以下基本報銷程序”？

按照程序辦理審核審批手續(xù)，有利于下級人員認真履行本職職責，有利于后流程監(jiān)督前流程，有利于避免因私利而以上壓下的現(xiàn)象發(fā)生。

為什么特殊費用在報銷時,財務審核放在總經(jīng)理審批的后面？

財務審核必須講究以制度為依據(jù)。在現(xiàn)實的工作中，經(jīng)常會遇到許多表面上超越制度的費用，但實際上又沒有違反制度。比如：某職工因工作需要經(jīng)批準而越級乘坐飛機，在報銷時由于財務經(jīng)理不知情，財務不能給予報銷飛機票費用，但制度又予以總經(jīng)理有這特殊的權限，所以，必須先由總經(jīng)理審批，再由財務審核。在審核過程中，遇到違反制度的，財務有權提出意見和看法，甚至予以否定?？偨?jīng)理審批權包括副總經(jīng)理、總監(jiān)的審批權，要依實際情況授權，沒有設置總監(jiān)崗位的，也可以將適當?shù)膶徟鷻嗍跈嘟o部門經(jīng)理尤其是財務經(jīng)理。比如已經(jīng)總經(jīng)理審批的個人手機電話費補貼標準，在實際支付時可以授權給財務經(jīng)理審批等，以免占用總經(jīng)理太多的時間。

財務審核未必要財務經(jīng)理審核，可根據(jù)實際情況而定。比如沒有涉及付款的：材料采購的審核可以給采購會計審核或先審核，運輸費審核可以銷售會計審核或先審核等，但前提必須判斷該會計原則性是否強，制度意識是否高，靈活性強的會計不適合做審核工作。

第三條審核審批基本內(nèi)容：

1、經(jīng)辦人：核對項目、單價、金額是否正確，是否與合同是否相吻合，是否有事先申請報告，發(fā)票是否規(guī)范，用途是否清晰（或在背面寫清楚），是否有部門經(jīng)理確認簽字（或倉庫驗收或證明人的簽字）。

2、部門確認（或驗收人或證明人）：確認項目是否屬實，單價是否合理，是否有驗收人確認簽字（驗收人或證明人直接在入庫單上或發(fā)票的背面確認簽字）。

3、財務審核：審核費用是否按照報銷標準報銷，采購價格是否合理，是否按合同執(zhí)行，相關人員是否已確認簽字，核對項目、單價、金額是否正確，是否有事先申請報告，發(fā)票是否規(guī)范，票據(jù)是否完整，用途是否清晰（或在背面寫清楚）。

4、總經(jīng)理審批：審批項目是否屬實，價格是否合理，相關人員是否已確認簽字。

第四條資金會計（出納）在付款時，必須對原始單據(jù)的金額再次全面核對，確保付款金額與原始單據(jù)金額相符。同時，資金會計必須核對和確保付款的單據(jù)上同時有財務經(jīng)理的審核和總經(jīng)理的審批，才能付款。

部門確認、財務審核和總經(jīng)理審批都有權利對不合法、不合規(guī)或弄虛作假的業(yè)務給予退回，確保審核審批環(huán)環(huán)相扣。但只要金額正確和審核審批人都已確認簽字，出納就必須支付，出納沒有權力拒付或給予退回。

第五條報銷基本要求

1、審核審批次序一般按以上基本報銷程序要求依次逐級辦理。

2、各級領導接到下屬的各項開支請示報告，原則上必須以書面形式在3日內(nèi)給予回復。

3、各項已批復的請示報告都必須作為報銷附件。

4、報銷人員原則上應在回單位三日內(nèi)報銷。

5、報銷單據(jù)應當使用碳黑墨水書寫，不得使用鉛筆或圓珠筆書寫。

6、屬財務經(jīng)理審核和總經(jīng)理審批外，其他人員的簽字全部在票據(jù)的背面書寫。

7、報銷單據(jù)必須能夠清晰的看出發(fā)生項目的“用途”，未能直接在單據(jù)內(nèi)容上看清楚“用途”的，經(jīng)辦人必須在報銷單據(jù)的背面詳細寫清楚。

為什么其他人員的簽字全部在票據(jù)的背面書寫？

為了保持發(fā)票正面的字跡清晰和工整?？偨?jīng)理和財務經(jīng)理是審核審批的重要人員，他們在發(fā)票正面簽字，便于事后財務稽查、審計；同時，他們在簽字前，必須確保背面相關人員的簽字是完整的。

第六條費用或實物報銷必須實事求是，不得變相費用項目進行開報銷，不得以合理的項目套換不合理的項目騙取開支。

第七條費用或實物報銷原則上應當取得合法的發(fā)票；同時大額的項目應當簽定合同，以合同形式開展業(yè)務關系。

第八條報銷的款項支付特別是大額款項支付應當避免以現(xiàn)金形式支付，而應通過銀行辦理匯款。

為什么款項支付要避免以現(xiàn)金形式支付？

一是，減少現(xiàn)金取款，遵守國務院頒布的《現(xiàn)金管理暫行條例》的規(guī)定。二是，現(xiàn)金取款和保管存在安全隱患。

三是，現(xiàn)金流過于頻繁容易發(fā)生貪污、詐騙、回扣和挪用公款等舞弊行為。

9、為什么“費用報銷必須實事求是”？

財務分析需要有一個客觀的數(shù)據(jù)平臺，如果“變相費用項目進行報銷”，不利于同比分析；如果“以合理的項目套換不合理的項目”進行報銷，這是制度所不允許的。

10、以下的內(nèi)容按照資金流規(guī)律次序進行編寫，即：采購-生產(chǎn)-費用-存貨-資產(chǎn)-借款-銷售-其他

第二章 物資采購

第九條 采購合同簽訂權限

1、物資采購合同簽訂權限，合同金額在 5 萬元以下的由采購部經(jīng)理簽訂，合同金額在5 萬元以上的由總經(jīng)理簽訂。

2、物資采購合同中如有規(guī)定預付款條款的，預付款在 20%以內(nèi)的由采購部經(jīng)理簽訂；預付款在20%以上的由總經(jīng)理簽訂。

第十條 統(tǒng)一采購

1、物資采購原則上由采購部對外統(tǒng)一采購。

2、統(tǒng)一采購的物資，由采購部按程序辦理采購，在保證質量的條件下，按充分客觀詢價或面向社會大范圍的原則簽訂采購合同。采購合同應復印一份送給財務部以備審核。

第十一條 小額物品采購

物品單價在1000元以下的，由當事人每月月中前兩天提出申請，原則上由各部門經(jīng)理審批，由采購部負責采購。物品單價在1000元以上，經(jīng)部門經(jīng)理確認后，上報總經(jīng)理審批。不易損耗的物品需經(jīng)行政部審核、登記后才能采購。

第十二條

1、生產(chǎn)部要定期核定最低庫存量和最高庫存量，并報總經(jīng)理審核后執(zhí)行。

2、倉管員必須及時檢查庫存情況，確保達到最低庫存量，并按照最高庫存量的要求及時提出采購申請，報生產(chǎn)部經(jīng)理審批后由采購人員負責采購。

第十三條 采購款項支付

由采購人員辦理付款申請，經(jīng)采購人員所屬部門經(jīng)理確認，由財務經(jīng)理審核，報總經(jīng)理審批后付款。

第三章 費用項目

第十四條 薪資：包括基本薪資、加班薪資、工齡薪資、獎金和個人其他所得等。

1、固定薪資人員的薪資由各部門經(jīng)理按照公司統(tǒng)一的薪資標準提出申請，由人力資源部審核，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行。經(jīng)審批的薪資方案需上報財務負責人備案。

2、每月固定薪資人員的薪資由人事部統(tǒng)一核算，由財務部審核，上報總經(jīng)理審批按時支付。

3、每月銷售人員薪資由銷售部統(tǒng)一核算，由財務部審核，上報總經(jīng)理審批后按時支付。

第十五條 福利費用：包括供氣 供暖 制冷 社保 安置費 工服 飲用水 手套 防暑降溫用品等。

1、福利費用由人力資源部申請，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行；或由當事人提出申請，由部門經(jīng)理確認，由人力資源部審核，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行。

2、福利費用報銷，由人力資源部核實確認，由財務部審核，上報總經(jīng)理審批后按時支付。

第十六條 水電費、物業(yè)費 水電、物業(yè) 由行政部統(tǒng)一管理和經(jīng)辦；每月水電、物業(yè)費由行政部門核實確認，由財務部門審核，經(jīng)總經(jīng)理審批后付款。第十七條 辦公費：包括辦公用品、筆墨紙張、帳表票卡、名片、書報、電腦耗材、郵寄費等。

1、辦公用品按照以上“小額物品采購”辦理申請、采購。采購后，需要辦理人庫和領料手續(xù)，同時行政部門要建立臺帳，并定期進行分析和控制。

2、辦公費用由行政部核實確認，由財務部門審核，上報總經(jīng)理審批后付款。

第十八條 稅金：包括增值稅、所得稅、車船使用稅、印花稅、房產(chǎn)稅等。

1、嚴格按照政府有關規(guī)定按時繳納稅金；經(jīng)辦部門必須全面了解該項稅收的政策和制度，并力求合理避稅。

2、稅金繳納后，由經(jīng)辦部門確認，由財務部門審核，由總經(jīng)理審批。

第十九條 小車費：包括保養(yǎng)費、日常修理費、大修費、年檢費、過路費、停車費、油費等。

1、小車由行政部門統(tǒng)一管理和調(diào)配。小車費用經(jīng)司機確認后，由車管人員統(tǒng)一報銷，報銷時由行政部經(jīng)理確認，由財務部審核，經(jīng)總經(jīng)理審批后付款。

2、車輛修理預計金額在 500 元以下的，由行政部經(jīng)理審批后執(zhí)行；金額在 500 元以上的由總經(jīng)理審批后執(zhí)行；車輛維修原則統(tǒng)一在公司指定的修理廠維修，并由行政部門聯(lián)系維修廠統(tǒng)一結算。

3、每部小車要制定油料標準，每月報銷費用時需附帶油料分析；小車油料由行政部統(tǒng)一充值加油卡；長途外出需要在外加油時，必須索取正式發(fā)票。

4、過路費、停車費由司機在單據(jù)的背面詳細寫清楚，當天經(jīng)用車人簽字確認。

5、因個人原因違反交通法規(guī)的罰款，一律不予報銷。

第二十條 租車費用：具備條件派車的人員如果要去市區(qū)辦事而沒有派車的可以申請打的。

1、市區(qū)打的由當事人填寫申請，由部門經(jīng)理和行政部共同確認。

2、當事人憑交通發(fā)票和申請單報銷，由部門經(jīng)理核實確認，由財務經(jīng)理審批后付款。

第二十一條 通信費包括固定電話費、入網(wǎng)費、電話初裝費、專線月租、電子郵箱費等。

1、按照通信費用報銷標準執(zhí)行；新進人員或崗位調(diào)整人員，按照通信費用制度規(guī)定能夠享受的，由當事人提出申請，由當事人部門經(jīng)理審核確認，經(jīng)人力資源部審批后執(zhí)行。

2、通信費報銷：于次月 10 日前由各部門經(jīng)理審核確認，上報財務經(jīng)理審批后付款。

第二十二條 差旅費：包括長途短途交通費、市區(qū)交通費、住宿費和出差補貼。

1、出差人員需事先提出申請，經(jīng)總經(jīng)理審批后執(zhí)行；出差產(chǎn)生的以上費用之外的其他費用，不作為差旅費，而應單獨申請報銷；差旅費用嚴格按照“差旅費用”制度審核控制。

3、差旅費報銷由各部門經(jīng)理確認，上報財務經(jīng)理審批后付款；報銷時，如果實際報銷項目與出差申請單的項目不相吻合，由總經(jīng)理審批后付款。

4、第二十三條 運費

一、運費價格標準制定

1、銷售運費價格標準：由銷售部起草，并組織財務部、行政部等相關部門的人員討論、確定，如果有不同的意見可將意見記錄一并上報總經(jīng)理審批。

2、物資采購發(fā)生的運費原則上全部由供應商承擔，如果短途運輸費用需要公司承擔的，由采購部制定運費價格標準并上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行。

二、運費款項支付

1、采購物資的運輸費支付：以倉管員已簽名確認收到物資的運費結算單為依據(jù)，由采購經(jīng)辦人確認，由財務審核，上報總經(jīng)理審批后付款。

2、銷售產(chǎn)品的運輸費支付：以客戶已簽名確認收到貨的運費結戛單和驗收回

單或相關驗收證明為依據(jù)，經(jīng)臺帳會計確認，由財務審核，上報總經(jīng)理審批后付款。

第二十四條 財產(chǎn)保險費

1、存貨、房屋、設備的保險費由財務部統(tǒng)一辦理，并報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、支付。

2、車輛保險費由行政部統(tǒng)一辦理，并報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、支付。

第二十五條 業(yè)務招待費：包括餐費、贈品、禮品等。

1、業(yè)務招待費原則上要事先申請。在應急的情況下，按以下權限可先發(fā)生。而后向總經(jīng)理匯報。并統(tǒng)一先報總經(jīng)理審批，再報財務審核后付款。

2、每次金額在 500 元以下的由各部門經(jīng)理事先發(fā)生或審批。

3、一般客人中午晚上招待費每人每餐控制在 50 元以內(nèi)，重點客人控制在 100 元以內(nèi)，超過 100 元的一律上報董事長審批。

4、業(yè)務招待費開支由對于招待職務最高的人員作為報銷經(jīng)辦人。

5、報銷單上應詳細寫明人數(shù)、招待事宜及被招待單位名稱及主。要人員（餐費招待還應附餐費明細單）

6、陪同客人吃飯一般由與客人直接有關的負責人（原則上一人）陪同，以提高企業(yè)良好的應酬節(jié)儉形象。

第二十四條 中介費：包括工商、稅務、銀行年檢費、審計驗資費、管理咨詢費、各種會費、年費等。

1、工商、稅務、銀行各項收費標準由財務部門辦理，經(jīng)總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

2、管理咨詢費、各種會費、年費等由行政部門辦理，經(jīng)總經(jīng)理審批后執(zhí)行；款項支付由行政部確認、財務審核，經(jīng)總經(jīng)理審批后付款。

第二十七條 政府相關管理費用：包括企業(yè)衛(wèi)生管理費、企業(yè)行政管理費、治安管理費、質量檢驗費、社保費用、醫(yī)療保險費用、個人所得稅、酒類流通隨附單費用等。

1、嚴格按照政府有關規(guī)定按時繳納有關費用；經(jīng)辦部門必須全面了解各項費用的政策和規(guī)定，并爭取合理減免，有關費用的政策和規(guī)定應當提供給財務部，以便于財務部門的審核。

2、企業(yè)衛(wèi)生管理費、企業(yè)行政管理費、環(huán)境保護費、治安管理費等，由行政部統(tǒng)一辦理，并報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

3、涉及產(chǎn)品的質量檢驗費等相關費用由質檢部統(tǒng)一辦理，并報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

4、社保費用、醫(yī)療保險費用、個人所得稅等相關費用由人力資源部統(tǒng)一辦理，并報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

第二十八條 修理費

由行政部統(tǒng)一辦理，并報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

第二十九條 裝修費 專賣店裝修由銷售部牽頭，會同財務部共同確認，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

第三十條廣告費

1、日常小額（零星廣告，如 POP 等金額在 1000 元以下）廣告費用，由市場部經(jīng)理審批后執(zhí)行，款項支付由總經(jīng)理審批后付款。

2、大額或策劃性的廣告費用，由市場部牽頭，會同財務部共同確認，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

第三十一條 會務費：包括參會人員辦公費、餐費、住宿費、交 通費、場地租用費、會場布置費、人員勞務費、膠卷沖洗費等與 宣傳活動相關的一切費用。

1、各部門組織召開會議前，應當全面評估會議意義、目的和會務費金額，并提出申請，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行，款項支付由總經(jīng)理審批。

2、每次的會務費除個別單項費用外，應當統(tǒng)一一次性報銷，并附帶會議效果評估。

第三十二條 促銷費用

1、產(chǎn)品促銷：以產(chǎn)品贈送或降價等形式而產(chǎn)生的局部促銷或小額促銷由銷售部審批后執(zhí)行，以產(chǎn)品贈送或降價等形式而產(chǎn)生的全面或大額促銷由市場部與產(chǎn)品部共同研究確認后執(zhí)行。

2、外購商品促銷：以外購商品贈送而產(chǎn)生的局部促銷或小額促銷由銷售部會同產(chǎn)品部共同審批后執(zhí)行，公司支付的款項由總經(jīng)理審批后付款，以外購商品贈送而產(chǎn)生的全面促銷或大額促銷由銷售部與產(chǎn)品部共同研究確認，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

第三十二條 返利費用

1、在合同規(guī)定范圍內(nèi)的返利，由銷售部提出申請，經(jīng)財務審核，上報總經(jīng)理審批后給予兌現(xiàn)。

2、在合同規(guī)定范圍外的返利，在活動發(fā)生前，應當事先上報總經(jīng)理審批后才能執(zhí)行；活動發(fā)生后，由銷售部提出申請，經(jīng)財務審核，上報總經(jīng)理審批后給予兌現(xiàn)。

第三十四條 財產(chǎn)損益

1、公司存貨盤虧及跌價、損失、報廢處置，由財務部經(jīng)理查明原因，明確責任，并向現(xiàn)任人索賠或向保險單位索賠后沒有給公司造成損失的，由財務部自行處理；向責任人索賠或向保險單位索賠后仍給公司造成損失的，應當及時將情況上報總經(jīng)理審批。

2、壞賬損失；財務部第三季度要組織相關人員對賬務全面稽查，確認是壞賬的應當在下季度第一個月 10 日前提交銷售部進一步確認，銷售部自收到壞賬資

料報告后 10 日內(nèi)提交初審報告，并會同財務部共同確認后，上報總經(jīng)理審批。

3、收益：存貨盤盈、固定資產(chǎn)盤盈等財產(chǎn)收益歸公司所有，由相關人員查明原因、辦理手續(xù)后在當月入賬。

第三十五條 捐贈、贊助支出：公司因公對外捐贈、贊助性支出、由總經(jīng)理審批。

第三十六條 年終獎金發(fā)放；由總經(jīng)理和財務經(jīng)理一起安排支付。

第三十七條 工傷事故支出：工傷事故冶療費或工傷賠償由人事部辦理，上報總經(jīng)理審批后執(zhí)行、付款。

第三十八條 非常損失：非常損失（包括罰款、賠償、不可抗力等）在 5000 元以上 8 萬元以下，經(jīng)部門確認、財務部審核后，由總經(jīng)理審批，8 萬元以上，經(jīng)總經(jīng)理審核后報董事會審批。

第三十九條 其它費用：由各部門審批。費用發(fā)生后，按照以上基本報銷程序辦理付款手續(xù)。

第四十條 費用預算

以上各項費用必須控制在預算范圍內(nèi)，各部門才能履行總經(jīng)理或制度給予的審批權限；如果實際費用已超預算，則各部門經(jīng)理的審批權限將自動廢除。

第四篇：發(fā)行部首發(fā)審核工作流程

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

受

理

材1 分發(fā)、分送材料 2 見面會 3 問核 4 反饋會

二、具體審核環(huán)節(jié)簡介

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處、審核二處，同時送國家發(fā)改委征求意見。審初審會 6 預先披露 5 落實反饋意見料 出具初審報告；告知發(fā)行人及其保薦機構做好發(fā)審會準備 7 發(fā)審會 8 落實發(fā)審委意見核準發(fā)行 10 會后事項審核 9 封卷

核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發(fā)行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

4、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通（問核程序除外）。

保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求

落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書（申報稿）。發(fā)行監(jiān)管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內(nèi)部程序后轉發(fā)審會審核。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共25人，分三個組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。

發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按時間順序安排，發(fā)行人代表、項目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按

照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。在國家發(fā)改委和相關主管部門未回復意見前，不安排相關發(fā)行人的預先披露和初審會。

為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展，改進發(fā)行審核工作服務水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施。同時，依據(jù)上述原則，并結合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定予以處理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

第五篇：學校財務報銷審核問題研究

學校財務報銷審核問題研究

【摘要】

隨著教育事業(yè)的蓬勃發(fā)展,教育經(jīng)費總量大幅度增加,學校財務在學校發(fā)展中扮演著十分重要的角色，所承擔的任務也越來越重。學校財務的報銷審核作為財務的基礎性工作,面臨著許多新的挑戰(zhàn)。文章就目前學校財務報銷審核存在的一系列問題開展調(diào)查研究,分析原因，提出相關對策建議。【關鍵詞】 學校財務，報銷審核，財務制度，信息管理

財務報銷審核工作是學校財務的基礎性工作,該項業(yè)務種類繁雜、手續(xù)煩瑣、涉及面廣、政策性強。隨著教育事業(yè)的迅猛發(fā)展、學校在校學生持續(xù)增多、教育經(jīng)費的逐年增長等這一系列變化使得學校的經(jīng)濟活動呈現(xiàn)多元化趨勢。為了加強對學校財務工作的管理，保障經(jīng)費的合理支配，打造節(jié)約型校園，學校財務的報銷審核工作也變得日趨重要,其工作水平的高低直接體現(xiàn)在學校貫徹執(zhí)行黨和國家對財經(jīng)法紀法規(guī)的執(zhí)行力度,國家每一項經(jīng)濟政策、法令、制度的頒布實施,都直接或間接地反映在日常的報銷審核中，所以更應按照財務報銷審核的流程，做好財務報銷審核這一項政策性很強的工作。

一、財務報銷審核的重要性及審核內(nèi)容：

財務報銷審核工作是財務基礎性工作,學校財務通過對原始憑證的真實性、合法性、合理性、完整性等等方面的審核,確保各項資金運用合理、合規(guī)、合法,減少經(jīng)濟損失。因此,審核崗位人員必須對原始報銷憑證進行嚴格的審核,保證會計信息的真實性、準確性、合法性?！吨腥A人民共和國會計法》第十七條規(guī)定：會計機構、會計人員，對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不準確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正。因此，要保證會計信息的真實、準確、合法，審核崗位人員必須對原始報銷憑證進行嚴格的審核。

原始支出憑證審核，是會計核算和監(jiān)督工作非常重要的一個環(huán)節(jié)，無論是會計、出納還是單位領導，都必須各司其責，共同做好對原始憑證進行審核各個環(huán)節(jié)的工作，共同維護國家和單位的利益。

由于原始支出憑證是反映和記錄經(jīng)濟業(yè)務發(fā)生的書面證明，也是明確經(jīng)濟責任，并作為財會人員付款和編制記帳憑證的依據(jù)，為了維護財經(jīng)紀律和確保會計核算的質量，財會人員[1]必須嚴格審核之。

（一）審核“要素”。

在確認原始支出憑證是財政、稅務部門允許使用的發(fā)票、收據(jù)、車船票以及內(nèi)部自制憑證等反映經(jīng)濟業(yè)務發(fā)生書面證明有效的基礎上，根據(jù)《會計基礎工作規(guī)范》規(guī)定，進行其基本要素構成的完備性檢查。即審核憑證的名稱；憑證填制日期和編號；接受單位名稱；經(jīng)濟業(yè)務內(nèi)容；數(shù)量、單價和金額；填制憑證單位名稱及經(jīng)辦人的簽名并蓋章等。

（二）審核“抬頭”。

主要審核憑證上的“抬頭”是否與本單位名稱相符，有無添加、涂改的現(xiàn)象。如果不符，應查清為什么在本單位報銷，防止把其他單位或私人購物的發(fā)票拿來報銷。

（三）審核“號碼”、“開票日期”、“報銷日期”。

首先審核同一單位出具的憑證，其號碼與日期是否矛盾。如果同一單位出具的憑證較多，可以通過摘錄排序發(fā)現(xiàn)之。

其次，要審核憑證開具的日期與報銷日期是否異常。一般情況，上述兩者的日期不會間隔太長。如果較長，則要查詢原因。

（四）審核“填寫內(nèi)容”。

發(fā)票中各項內(nèi)容填寫不規(guī)范、不齊全、不正確、涂改現(xiàn)象嚴重，是虛假原始支出憑證的主要表現(xiàn)特征。如憑證字跡不清，“開票人”僅填“姓氏”，計量單位不按國家計量法定單位而隨意以“桶”、“袋”、“車”來度量，違反“不得要求變更品名”的規(guī)定；或貨物名稱填寫不具體；或胡亂填寫其它物品名稱。聯(lián)系實際工作，特別要防止虛開的運輸費用發(fā)票和勞務費發(fā)票。

實際工作中，有的單位有關人員往往通過科協(xié)、技協(xié)等單位，取得“咨詢費”、“勞務費”為名的發(fā)票，虛報支出后套取現(xiàn)金，用于發(fā)放部門的獎金、支付傭金、回扣、招待費等。財會人員審核原始支出憑證時，必須留神這種情況。

（五）審核“數(shù)字”。

具體檢查以下方面：數(shù)量乘單價是否等于金額；分項金額相加是否等于合計數(shù)；小寫金額是否等于大寫金額；阿拉伯數(shù)字是否涂改。

（六）審核是否“陰陽票”。

采用多聯(lián)式發(fā)票辦理結算業(yè)務，復寫是必不可少的環(huán)節(jié)。對于背面無復寫筆跡的支出憑證上（通常稱“陰陽票”），存在“大頭小尾”的可能性，必須向持證人查詢原因。

二、財務報銷審核流程：

1、根據(jù)原始憑證填寫有關報銷單，需驗收的辦理驗收手續(xù)。

2、部門審核。

3、財務科審核。

4、校長審批。

5、財務人員編制記賬憑證，登記各部門經(jīng)費預算臺賬。

6、出納人員審核、計算、付款。

三、審核崗位人員應具備的知識：

1、熟悉國家各項財經(jīng)政策和法律法規(guī)。審核崗位所從事的工作，是貫徹《會計法》、《高校會計制度》、《高校財務制度》等一系列法律、法規(guī)和財經(jīng)制度的具體體現(xiàn)，同時必須嚴格執(zhí)行校內(nèi)有關涉及事業(yè)財務和基建財務方面的各項制度。因此，審核崗位人員必須有一定經(jīng)濟政策水平。

2、熟悉高校內(nèi)部運行機制。掌握高校教育、教學規(guī)律，了解學校教學科研發(fā)展方向，圍繞學校中心工作做好服務和監(jiān)督，為學?？焖侔l(fā)展提供保障。

3、掌握校內(nèi)各級領導人的經(jīng)濟責任。熟悉校內(nèi)各級領導人的業(yè)務范圍和財務審批權限，對待每一筆報銷業(yè)務必須嚴格按照財務操作程序辦理。

4、掌握高校內(nèi)部預算和會計科目設置。審核每一筆報銷業(yè)務均是對全年預算的微觀執(zhí)行，同時必須明確到具體的會計科目上，以便于記賬會計在對應科目記賬。

5、熟悉有關人文地理知識。差旅費的報銷是高校費用報銷發(fā)生頻率較大的業(yè)務，因此必須了解有關交通知識，以便于對差旅費的具體核算。

四、目前學校報銷審核存在主要問題：

(一)、學校財務報銷制度有待進一步完善。

學校財務管理觀念相對落后,對財務規(guī)章制度的執(zhí)行有的甚至還停留在計劃經(jīng)濟體制模式上。實際工作中,宏觀的會計法規(guī)、會計制度帶有一定的指令性、強制性,而學校會計制度及相關的財務報銷制度的修訂則顯得相對滯后,這樣勢必會影響到財務報銷審核工作的執(zhí)行。國家先后制定了《會計法》、《高等學校財務會計制度》、《會計基礎工作規(guī)范》等法律法規(guī),為會計工作的規(guī)范化提出了要求。但由于有的法律法規(guī)是指導性的,比較籠統(tǒng);有的法律法規(guī)由于制定的時間較早,出現(xiàn)了現(xiàn)有法律法規(guī)難以約束和規(guī)范的許多新情況和新問題,各學校為了解決這些問題,就結合自己實際制定了一些規(guī)章制度。有的規(guī)章制度合理不合法,有的沒有具體的標準和要求。因此,報銷審核人員很難把握原始憑證真實性、合理性,某些規(guī)章制度也只是流于形式,使得學校財務的內(nèi)部控制制度不盡完善和健全。另外,財務報銷審核工作的重點還基本停留在算賬、報賬等方面,過多地強調(diào)服務職能,而忽視了內(nèi)部管理職能,例如對科研經(jīng)費支出的監(jiān)督,很大程度上還停留在“賬上”,沒有落到實處,重核算、輕管理、忽視落實。

(二)、財務信息管理不夠完善。

21世紀是網(wǎng)絡信息時代,信息技術已成為促進經(jīng)濟發(fā)展和社會進步的主導技術,學校對財務信息的要求也越來越高。在目前學校的財務信息化管理過程中,面臨著很多挑戰(zhàn),同時還存在一些問題[2]。首先,數(shù)據(jù)缺乏共享,部門與部門之間出現(xiàn)信息孤島，信息資源不能得到共享。同時,信息傳遞的時效性差,成本較高,業(yè)務流程與管理流程之間不能緊密合作,導致財務信息的實時性、相關性、有用性受到極大影響,無法滿足師生員工的需要。其次,財務軟件功能存在不足。財務軟件是學校網(wǎng)絡財務發(fā)展的基礎和前提,現(xiàn)行的財務軟件如復旦天翼、用友財務軟件、金碟等財務軟件都是以SQL server作為開發(fā)工具,SQL server數(shù)據(jù)庫具有穩(wěn)定性,但缺少靈活性和針對性,不能直接生成學校決策群需要的財務信息數(shù)據(jù),需要對財務軟件導出的數(shù)據(jù)進行加工才能完成財務信息的分析和預測,降低了信息反饋的時效性,離學校財務信息化的實際需要相差甚遠。

(三)、報銷審核工作人員的會計職業(yè)技能有待進一步提高。

目前，學校發(fā)展戰(zhàn)略已從規(guī)模擴張為主的外延式發(fā)展轉變?yōu)閮?yōu)化結構、提高質量、提升層次為重點的內(nèi)涵式發(fā)展,教育改革和發(fā)展實現(xiàn)了歷史性突破。隨之,學校財務管理的環(huán)境、工作內(nèi)容、手段和方式方法等也在悄然發(fā)生變化,對學校財務報銷審核人員的從業(yè)素質提出了更高、更新的要求。會計職業(yè)技能是一切從事會計工作的人員必須具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,以及運用這些知識和經(jīng)驗處理會計具體問題的能力。部分學校在財務管理和核算方面沒有跟上,忽視高素質財務報銷審核人員的配備,財務管理仍然停留在簡單的收支核算上,財務報銷審核人員素質參差不齊,不按正確的會計科目歸集核算,造成會計資料不能如實反映會計信息,主要表現(xiàn)在以下幾個方面:

1、會計理論水平欠缺。會計理論包含很多方面的內(nèi)容,除了會計,相關的還有審計、稅收、金融、證券、法律等方面的知識。學校財務報銷審核人員知識面狹窄,會計理論單一化。

2、會計實務能力不強。學校財務報銷審核人員業(yè)務不專,對會計電算化的處理不夠嫻熟。

3、自動更新知識能力不夠。學校報銷審核受多方面的影響,思想比較被動,自覺學習專業(yè)技術知識、學習學校發(fā)展的新知識、學習與學校會計相關的經(jīng)濟理論和法律知識、學習更新會計法律制度知識的能力明顯不足。

(四)、報銷審核工作人員缺乏一定的工作熱情和工作積極性。

第一、學校是人員密集、部門眾多、活動頻繁的組織機構,每天均有大量的財務往來,受理全校師生員工的報賬業(yè)務是學校財務管理的主要組成部分。每天要接觸大量的原始票據(jù),要分類整理,嚴格把關,進行計算匯總再對應會計科目做憑證。這看似簡單的過程,有時候會很煩瑣,工作的繁雜以及機械地加減大大影響了的工作熱情。第二、財務報銷審核人員的工資利益存在著吃“大鍋飯”的現(xiàn)象,工作量的多少與自身的利益不掛鉤,長此以往,財務人員的工作積極性得不到提高。第三、報銷審核人員與師生員工溝通效率較低。由于教職員工的自身素質參差不齊,同時學校財務制度的不盡合理,審核人員執(zhí)行起來沒有力度,雙方理解存在偏差,“可報可不報”“合理不合法”的局面甚多,大大降低了與師生員工的溝通效率,長此以往,報銷審核工作人員的心里嚴重壓抑,極易產(chǎn)生矛盾沖突。

五、優(yōu)化學校報銷審核管理的相關對策：

(一)、建立內(nèi)部會計管理體系,健全內(nèi)部財務規(guī)章制度。

財務規(guī)章制度的建立和完善是加強會計基礎工作的制度保證,因此首先要健全學校的各項內(nèi)部財務規(guī)章制度。如會計人員的崗位責任制度、內(nèi)部牽制制度、賬務處理程序制度、財務收支審批制度、經(jīng)費支出管理制度、資金審批管理制度、票據(jù)管理制度、國庫集中支付管理制度、預決算管理制度、財務分析制度等。學校要采取多種措施,各個部門相互配合,定期對各項內(nèi)部財務管理制度的落實情況進行檢查,發(fā)現(xiàn)問題,及時整改,保證各項內(nèi)部財務規(guī)章制度得到貫徹落實,只有各項內(nèi)部財務規(guī)章制度全面貫徹落實才能實現(xiàn)會計基礎工作規(guī)范化,切實提高學校財務管理水平。其次,學校還可以通過國家的財經(jīng)法規(guī)、政策和制度,建立和健全一套適合學校具體情況的定額標準,如人員經(jīng)費支出定額、公用經(jīng)費支出定額、水電費、通訊費等單項或綜合定額,制定相應的管理制度,并形成相互牽制、相互制約,建立科學完善、與時俱進的財務管理制度,使報銷審核人員做到報銷的每一筆都有據(jù)可尋。最后,建立有效的約束機制和監(jiān)督機制,把財務監(jiān)督與內(nèi)部審計和民主監(jiān)督有機結合起來,保證學校各項經(jīng)濟活動正常、有序、規(guī)范運行。同時制定出最佳的財務計劃、加強會計核算和成本費用控制,實現(xiàn)最合理的資本結構,有效地利用學校各種資金,努力提高經(jīng)濟效益,使學校財務報銷審核逐步由“核算型”向“管理型”過渡。

[3](二)、建立完善的財務信息化管理體制。

首先,借助學?！皵?shù)字校園”平臺,實現(xiàn)學校財務信息資源的整合,改善財務部門的管理職能和提高財務管理效率。解決信息孤島問題,加快學校財務管理信息化建設,提升學校財務管理水平,使財務信息的相互共享交換成為可能。提高財務部門與業(yè)務部門的協(xié)同。其次,為了適應學校的快速發(fā)展,應及時對財務軟件進行更新升級。要選拔復合型的專業(yè)人才充實到財務部門,引進或培養(yǎng)兼具會計專業(yè)知識和網(wǎng)絡專業(yè)知識的多樣化人才,加快信息網(wǎng)絡學校平臺的建設,及時提供財務信息的查詢:開通課題經(jīng)費的查詢、網(wǎng)上現(xiàn)金的預約、學生學費欠費的自助查詢、教職工公積金查詢,盡可能提高信息共享程度,突破時間和空間的限制。同時構建一個廣大師生員工交流的財務平臺,及時回復大家提出的問題。

(三)、盡快適應學?？焖侔l(fā)展,努力提高會計職業(yè)技能。

知識經(jīng)濟時代要求會計人員是具有多元知識結構和創(chuàng)新思維的復合型會計人才,要有過硬的專業(yè)本領。首先,學校報銷審核人員要緊跟時代發(fā)展的步伐,要有危機感和緊迫感,要有不斷提高專業(yè)技能的意識和愿望,主動求知求學,用科學的會計理論,高超的會計操作技能武裝自己。其次,要不斷提高自身業(yè)務素質和道德修養(yǎng)、熟悉和掌握新的會計法規(guī)法律制度、熟悉學校內(nèi)部運行機制、熟悉校內(nèi)各級領導人的經(jīng)濟責任、掌握學校內(nèi)部預算和會計科目的設置等等,以適應學校會計發(fā)展的需要,適應教育事業(yè)的需要。最后,要充分發(fā)揮會計的核算和監(jiān)督職能。報銷審核人員要把事前、事中、事后監(jiān)督有機地結合起來,把監(jiān)督職能落在實處。學校財務核心部門也應組織財務人員建立定期學習制度,探討工作中遇到的問題,交流工作經(jīng)驗。財務報銷人員不斷加強自我建設,不斷學習新的財經(jīng)法規(guī)及先進的財務管理理念,[4]熟悉并熟練掌握國家的財務法律法規(guī)、各項規(guī)章制度,努力提高會計職業(yè)技能。只有這樣,才能在財務報銷審核中,按照國家法律法規(guī)辦事,按照會計準則辦事,保證會計基礎工作規(guī)范化。

(四)、建立相應的內(nèi)部激勵機制,不斷提升報銷審核人員的工作積極性。

針對報銷審核工作人員工作缺乏激情,缺乏積極性,筆者認為應建立相關的內(nèi)部激勵機制。激勵機制的內(nèi)容和措施應著重觀念的轉變,激勵機制必須明確與經(jīng)濟事項有關人員的職責和考核目標。相關的激勵措施應按照不同的崗位和風險責任來確定。對完成考核目標、業(yè)績突出的審核人員應給與不同形式的獎勵,同時應大力宣傳,強化榜樣作用。學校財務應把外界監(jiān)督與內(nèi)部規(guī)范相結合起來,制定相關崗位的具體崗位職責,建立監(jiān)督信箱,對廣大教職員工反映投訴的問題能及時處理,同時作為年終考評的依據(jù)。同時,學校報銷審核人員應樹立強烈的服務意識,擺正自己的工作位置。領導應更多地深入群眾,了解財務報銷審核存在的問題,給予適當?shù)年P懷和鼓勵,采取多引導,少約束,分工合理,彼此達成信任,創(chuàng)造良好的工作氛圍,激發(fā)報銷審核的工作積極性。

三、結束語：

學校財務報銷審核在不斷提高會計人員自身的業(yè)務能力的同時還要強化全局意識、創(chuàng)新意識,要有良好的道德風尚及優(yōu)良的人際關系,堅持原則與靈活變通,將財經(jīng)法規(guī)融入到業(yè)務辦理中,游刃有余地解決學校實際財務工作中碰到的問題,切實做好學校財務報銷審核工作,為構建和諧校園作出自己的貢獻。

【參考文獻】

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