第一篇：IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題

IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題

主講人：蘇 欣

引言：

各位朋友大家好，很榮幸今天有機(jī)會就“IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題”與大家做一個交流，應(yīng)主辦方的要求，我們今天組織培訓(xùn)的內(nèi)容主要包括三個部分：

第一個部分，上市的基本流程；第二部分，上市過程中應(yīng)該關(guān)注的基本問題；這次的培訓(xùn)主要側(cè)重于財務(wù)方面，財務(wù)的問題相對多一點(diǎn)，我看了以前做的培訓(xùn)計劃，有很多律師講法律相關(guān)的問題，我這次主要針對財務(wù)方面?zhèn)戎刂v。第三部分，IPO的否決案例和原因分析。結(jié)合具體的案例對IPO過程中應(yīng)該關(guān)注的一些問題給大家做一個簡單的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般來講，IPO的基本流程包括5個階段： 1.引進(jìn)戰(zhàn)投和股份制改制 2.上市輔導(dǎo)

3.材料制作及申報 4.發(fā)行審核 5.上市發(fā)行

引進(jìn)戰(zhàn)投和股份制改制與材料制作及申報，這兩個階段對于券商也就是保薦機(jī)構(gòu)和律師、會計師的技術(shù)要求比較高；在發(fā)行審核這個階段，主要是中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)一起和證監(jiān)會進(jìn)行溝通的一個階段，我認(rèn)為在這5個階段中，股份制改制和材料制作、發(fā)行審核是上市公司工作中最重要的三個環(huán)節(jié)。

一、第一階段：引入戰(zhàn)略投資者，改制設(shè)立股份有限公司

這個階段是一般企業(yè)上市過程中必須經(jīng)過的一個階段，因為很多企業(yè)在上市之前還不是股份有限公司，必須從有限責(zé)任公司改制為股份公司之后然后才有資格向證監(jiān)會申請上市，這是上市過程中最基礎(chǔ)的一個工作，在這個工作過程中，需要中介機(jī)構(gòu)包括保薦機(jī)構(gòu)、律師和會計師對企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，對企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等全部的情況進(jìn)行全面深入的了解，在了解企業(yè)基本情況的基礎(chǔ)上，要設(shè)置改制的方案，一般來說，改制的方案包括對公司業(yè)務(wù)構(gòu)架的設(shè)計，公司資產(chǎn)組成的設(shè)計，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計和組織架構(gòu)的設(shè)計，業(yè)務(wù)架構(gòu)就是公司的業(yè)務(wù)包括哪幾塊，有采購、有銷售、還有生產(chǎn)，后續(xù)可能還有運(yùn)營服務(wù)，這個業(yè)務(wù)架構(gòu)怎么搭設(shè)，原來公司的資產(chǎn)可能很雜，要從中剝離出優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝到你上市公司里。

公司的股東都有哪些人構(gòu)成，股權(quán)比例分別涉及多少，股本涉及多少，組織架構(gòu)主要是公司的治理方面，比如說公司的“三會”——董事會、監(jiān)事會、高管層，這些怎么構(gòu)成的，具體的部門怎么設(shè)置。在這里面，改制方案的設(shè)計一定要做到資產(chǎn)完整，所有的資產(chǎn)從研發(fā)到采購到銷售，整個資產(chǎn)的各個部分都要完整，不能缺失，不能出現(xiàn)某一部分采購或者銷售依賴于別人的情況，要保證裝到上市公司里的資產(chǎn)盈利比較強(qiáng)，發(fā)展前景比較好。另外，證監(jiān)會比較強(qiáng)調(diào)獨(dú)立性，獨(dú)立性包括5個方面：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)，這里面資產(chǎn)、財務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)都比較好理解。比如說，你的資產(chǎn)和大股東共用了，那你也可以通過一定的方式把這種關(guān)系處理掉，把這個資產(chǎn)放到上市公司里就行了，財務(wù)和人員都可以和控股股東完全分開，機(jī)構(gòu)也不和控股股東做交叉設(shè)置，這幾方面就獨(dú)立了，但業(yè)務(wù)這方面，證監(jiān)會在審核時，是它關(guān)注的重點(diǎn)，那怎么保證業(yè)務(wù)的獨(dú)立？從表面上看，首先不能和你的股東包括股東控制的其它企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，比如說采購、銷售包括研發(fā)方面，都不能依賴股東，這樣的話，業(yè)務(wù)就是獨(dú)立的。

為了優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們一般建議企業(yè)在上市的過程中，適當(dāng)?shù)囊牍芾韺映止?，引入的?guī)模一般不會太大，5%--20%就可以了，如果原來的公司，一股獨(dú)大，那么你引入管理層持股，把你的核心團(tuán)隊、核心技術(shù)骨干都引進(jìn)來，有利于保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，引入戰(zhàn)略投資者，可以使管理層認(rèn)為在資本市場上有一定實力財務(wù)投資者的認(rèn)同，這對于以后發(fā)行審核比較有幫助。

在設(shè)計完改制重組方案之后，就聘請有資質(zhì)的審計師和評估師對企業(yè)進(jìn)行審計和評估，這里必須有證券期或業(yè)務(wù)資格的審計師和評估師進(jìn)行審計，如果聘請的中介機(jī)構(gòu)，比如說審計師和評估師沒有資質(zhì)，最后證監(jiān)會審核時，可能還要求你聘請有資質(zhì)的會計師和評估師進(jìn)行復(fù)核，這就比較麻煩。審計和評估完之后，就按審計后的凈資產(chǎn)對折算為股份公司的股本，股份公司就可以召開創(chuàng)立大會進(jìn)行設(shè)立了，如果是國有企業(yè)，可能還涉及到報主管部門的批準(zhǔn)，如果是外商投資企業(yè)的話，在外商投資的有限責(zé)任公司改制成股份公司時，也需要商務(wù)部門的批準(zhǔn)，這就要根據(jù)企業(yè)的實際情況。

這里要特別強(qiáng)調(diào)一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企業(yè)的老板包括參與股份制改制的律師或者會計師，可能有認(rèn)識的誤區(qū)，覺得股份制改制離最后發(fā)行上市的時間很長，離申報材料較早，他對這個問題不是很重視，他覺得這個事光是律師、會計師一方面就能完成這個工作，但從保薦機(jī)構(gòu)的角度來看我們認(rèn)為股份制改制是企業(yè)上市工作中最重要的一步，它相當(dāng)于打下了上市公司的底子，就整體變更來說，整體變更就是有限責(zé)任公司把它原來所有的資產(chǎn)在審計之后，折算成公司的股本，相當(dāng)于兩個公司是完全延續(xù)下來，只是公司的性質(zhì)發(fā)生了變化。在這個過程中，涉及到凈資產(chǎn)折股的規(guī)定，如果在股份制改制過程中，比如說，企業(yè)原來的財報表有問題，審計之后沒有發(fā)現(xiàn)，企業(yè)實際上的凈資產(chǎn)有1億，但審計師審計出2億，折股時就按2億折，最后，上市時，有資質(zhì)的會計師審計出當(dāng)時的凈資產(chǎn)就是1億，這樣的話，出資就不實了，這是一個非常大的問題。在股份制改制階段，一定要引起大家特別的重視。另外，在股份制改制的過程中，如果涉及到股權(quán)方面的問題，比如說股權(quán)方面存在糾紛或者出資的瑕疵，我們也建議盡量在股份制改制之前把這個事做完。

二、第二階段：上市輔導(dǎo)

主要是企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議之后，按規(guī)定是5天之內(nèi)報給當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案，證監(jiān)局在10個工作日之內(nèi)對輔導(dǎo)備案材料進(jìn)行審核，如果沒有異議，報送材料那天就作為備案的登記日輔導(dǎo)，輔導(dǎo)正式開始。在輔導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)以及律師、會計師要共同對企業(yè)的董事、監(jiān)事、高管以及持股5%以上的自然人股東，如果是法人股東的話，就是他的法人進(jìn)行上市輔導(dǎo)，在輔導(dǎo)的過程中，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每1個月——3個月要向證監(jiān)局報送一次輔導(dǎo)工作備案報告，不同地方的證監(jiān)局要求不一樣，有的要求時間短一點(diǎn)，1個月一報，有的要求3個月報一次。

在輔導(dǎo)中期，有的證監(jiān)局會要求在報紙上做一次公告，這個企業(yè)已經(jīng)開始接受某個證券公司的輔導(dǎo)了，有發(fā)行上市的計劃了，在報紙上需要公告一下，但不同的地方要求不一樣，有的地方不要求做這個公告。

在輔導(dǎo)后期，需要由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)組織一次書面考試，書面考試?yán)?，所有參加輔導(dǎo)人員也就是董、監(jiān)、高以及5%的股東都要參加這個考試，而且考試必須合格。整個輔導(dǎo)過程，一般來講，最短4個月左右，長一點(diǎn)根據(jù)企業(yè)的申報過程，如果報材料報得早，輔導(dǎo)期長一點(diǎn)，可能達(dá)到半年、一年。從我們的角度來看，我們一般不太建議企業(yè)過早的進(jìn)入輔導(dǎo)期，因為進(jìn)入輔導(dǎo)期之后，相當(dāng)于受到證監(jiān)局的監(jiān)管了，有些事操作起來不是很方便，我們一般建議企業(yè)在申報材料之前6個月內(nèi)進(jìn)入輔導(dǎo)期。

在輔導(dǎo)鑒定結(jié)束時，我們把輔導(dǎo)工作的總結(jié)報告報到證監(jiān)局，然后向證監(jiān)局提出輔導(dǎo)驗收的申請。

三、第三階段：輔導(dǎo)驗收，制作申請材料

輔導(dǎo)驗收完成之后，保薦機(jī)構(gòu)和律師、會計師一起做整套的申報材料，申報材料中間涉及到法律部分，比如說法律意見書，律師工作報告，財務(wù)部分，審計報告等等，最重要的還是招股說明書，整套文件制作完，由保薦機(jī)構(gòu)也就是券商內(nèi)核部門對材料進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核完成之后，就可以報送證監(jiān)會了。

當(dāng)然，不同的證監(jiān)局要求不一樣，有的地方要求保薦機(jī)構(gòu)先進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核通過之后，證監(jiān)局再進(jìn)行輔導(dǎo)驗收，為什么？如果證監(jiān)局驗收通過了，保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核時沒通過，就說明有些問題證監(jiān)局沒有發(fā)現(xiàn)，券商自己內(nèi)核時，覺得它有問題，但證監(jiān)局之前都沒有看出來，所以從證監(jiān)局的角度來看，對他自己有風(fēng)險，對證監(jiān)局的權(quán)威性有一點(diǎn)的質(zhì)疑，所以他一般要求保薦機(jī)構(gòu)先內(nèi)核，然后再報材料。

四、第四階段：中國證監(jiān)會審核

上市的申報材料報到中國證監(jiān)會之后，在5天之內(nèi)，發(fā)行部的受理處會把受理函發(fā)出。他們把這個材料分配給兩個人，一個是負(fù)責(zé)財務(wù)方面的審核員，一個是負(fù)責(zé)法律方面的審核員，兩個審核員對這個材料進(jìn)行初審，初審大概一個月左右的時間，會進(jìn)入見面會程序，見面會是證監(jiān)會對上市的企業(yè)、報材料的企業(yè)宣講證監(jiān)會對IPO審核的一些基本政策，然后和企業(yè)的高管進(jìn)行一個簡單的座談，了解一些企業(yè)的基本情況，這個過程中，包括發(fā)行部的主任和處長會參加，之前他們對材料不是特別清楚，借這個機(jī)會了解一下企業(yè)的基本情況，見面會之后，證監(jiān)會內(nèi)部的發(fā)行部包括審核處的主任、部長、審核人員就審核發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行討論，形成初步意見，把他們不太清楚的問題總結(jié)出來，然后，把反饋意見發(fā)給企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)，拿到反饋意見之后，和律師、會計師、企業(yè)一起對反饋意見提出的問題進(jìn)行落實，然后把回復(fù)的材料報給證監(jiān)會，中間這個反饋意見可能會有幾次反復(fù)，正常的就是一次書面的反饋意見，但接下來，審核員審核過程中，可能會有一些口頭的反饋意見，要補(bǔ)充幾份材料，材料都補(bǔ)充清楚之后，證監(jiān)會就安排初審會，初審會是他們內(nèi)部的一個審核會，在這個時候，證監(jiān)會的發(fā)審委員已經(jīng)確定下來了，發(fā)審會委員及發(fā)行部主任、審核員會一起就公司的情況進(jìn)行一次審核，形成初審報告。

初審會召開之后，半個月到一個月的時間就上會，在上會之前，有一個披露的過程，企業(yè)的招股說明書，如果是創(chuàng)業(yè)板的話，還包括歷史沿革的過程，在證監(jiān)會網(wǎng)站上進(jìn)行披露，披露出來之后，5天證監(jiān)會就召開發(fā)審會，對IPO上市是否可行進(jìn)行表決，如果審核通過，發(fā)審委委員可能有一些反饋意見，拿到意見之后，對委員的意見做一次的書面的回復(fù)，回復(fù)完成之后，基本上就是等待拿核準(zhǔn)批文了。

中小板IPO所需時間（創(chuàng)業(yè)板和中小板差不多）：

按目前情況來看，從發(fā)行申請上報證監(jiān)會到通過發(fā)審會審核通過平均在7-8個月左右?，F(xiàn)在IPO的審核是保薦制加核準(zhǔn)制，保薦制由保薦機(jī)構(gòu)或者說保薦人來負(fù)責(zé)培育、選擇和推薦企業(yè)，券商覺得這個企業(yè)不錯，上市盈利能力挺好，就向證監(jiān)會推薦這個企業(yè)，推薦的責(zé)任挺大，現(xiàn)在保薦制加核準(zhǔn)制的特點(diǎn)主要是以強(qiáng)制性的信息披露，規(guī)定需要披露哪些信息，這些信息是必須要披露出來的，要告訴給監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者的，在明確監(jiān)管和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則前提下，市場各方能夠“各司其職，各盡其能，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險”。這是證監(jiān)會的官方說法。

從審核的角度來看，參與各方面主要包括以下幾個，首先是證監(jiān)會，證監(jiān)會是上市游戲規(guī)則的制定者，制定下的條條框框，必須按照他的那個來，要報哪些材料，哪些材料要寫哪些內(nèi)容，在審核時，流程怎么樣，這都是他定的，而且證監(jiān)會還負(fù)責(zé)材料的預(yù)審，所謂預(yù)審主要是對材料合規(guī)性的審核，其它的幾方面，包括保薦機(jī)構(gòu)就負(fù)責(zé)推薦企業(yè)。律師和會計師負(fù)責(zé)分別在財務(wù)方面和法律方面提供專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)。發(fā)審委是在證監(jiān)會進(jìn)行合規(guī)性審核的基礎(chǔ)上做一個實質(zhì)性的判斷，判斷企業(yè)是否具備上市的資格，從現(xiàn)在的監(jiān)管的思路來講，在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，證監(jiān)會表面上是允許企業(yè)根據(jù)自身的需要進(jìn)行選擇的，有一個底限。

在審核方面，在遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核相結(jié)合的原則的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨(dú)立審核功能。把一部分交給發(fā)審委了，最后決定企業(yè)是否通過，證監(jiān)會說這不是我自己定的，不是一個行政的審批，而是從外部聘請的專家對審核是否核準(zhǔn)進(jìn)行決策。在發(fā)行價格上，現(xiàn)在放開了，發(fā)行價格可以由保薦機(jī)構(gòu)和企業(yè)共同定。IPO審核的核準(zhǔn)制基本上有3層意思：

1.審查企業(yè)是否符合法定條件；這也就是合規(guī)性的審核。2.審查企業(yè)是否及時、準(zhǔn)確、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基礎(chǔ)上進(jìn)行實質(zhì)性判斷后決定是否核準(zhǔn)。從前兩條來看，審查是否合規(guī)，是否符合法律的基本規(guī)定以及信息披露是否真實準(zhǔn)確、完整，這兩條實際上是一個形式性的審查，美國對IPO的審核采用的注冊制，注冊制是只對企業(yè)進(jìn)行形式的審查，如果發(fā)行條件、企業(yè)的基本情況符合上市的基本條件，而且信息披露都很準(zhǔn)確、完整，都是真的，美國那邊的交易所就會讓你上市，企業(yè)是否盈利，它是不做判斷的，而是交給市場去判斷，對于美國來講，即使上市前一年還在虧損也可以上市，但投資者可能認(rèn)為，你這個企業(yè)有價值了，現(xiàn)在雖然虧損，但以后的發(fā)展前景可能比較好，這就是核準(zhǔn)制和美國的注冊制的一個區(qū)別，我們是發(fā)審委對能否上市做的判斷，為什么要請發(fā)審委做實質(zhì)性的判斷呢？首先國內(nèi)的上市資源比較少，從現(xiàn)在來看，國內(nèi)的上市公司也就兩千家左右，在上市公司數(shù)量這么少的情況下，要保證上市公司的質(zhì)量，不能盈利能力很差的企業(yè)都推薦上去。

在審核時，委員們有對企業(yè)的導(dǎo)向性，比如對所在的行業(yè)做一個判斷，國外可能有一些不太光明的行業(yè)也能上市，比如說賭場、色情行業(yè)，但在中國國內(nèi)這根本不可能，國內(nèi)對于上市企業(yè)的行業(yè)的判斷導(dǎo)向性有要求。我們國家現(xiàn)在的資本市場還很不成熟，從小股民來講，不知道哪些企業(yè)是好的，哪些企業(yè)是差的，如果新股發(fā)行了，他一股腦兒就去搶購，都去打新股了，為了保證企業(yè)公司的質(zhì)量，也需要專家對這個企業(yè)是否具有上市的質(zhì)量進(jìn)行判斷，另外，上市帶來的財務(wù)效應(yīng)實在太強(qiáng)了，有些公司為了上市可能鋌而走險，像造假，造假的后續(xù)處罰力度不是很高，所以就需要專家在中間發(fā)揮作用，比如說會計師事務(wù)所財務(wù)專家、法律專家，可能看出這個企業(yè)是否有造假的嫌疑，如果涉及到這種情況，就可以避免出現(xiàn)通過造假上市，導(dǎo)致后面股民的損失，而造假者又得不到制裁，從審核的角度來看，證監(jiān)會的基本要求就是真實、準(zhǔn)確完整，這是最基本的，這不止是對企業(yè)的要求，包括中介機(jī)構(gòu)，其實現(xiàn)在都承擔(dān)了很大的責(zé)任，律師會計師以及券商，這塊，證監(jiān)會都有非常嚴(yán)格的要求，前一段時間，證監(jiān)會出了保薦人盡職調(diào)查的要求，要求在審核過程中，保薦人承諾對他列出了37條應(yīng)該去調(diào)查的地方，都要親自去調(diào)查，比如說親自到工商局調(diào)查企業(yè)有沒有違法違規(guī)的情況，到知識產(chǎn)權(quán)局調(diào)查專利情況，而且前一段時間，又出來一個律師對證券法律事務(wù)的執(zhí)業(yè)規(guī)則，現(xiàn)在對中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的真實性、準(zhǔn)確性、完整性以及對應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任要求都很高。從合法性的角度來看，可以說是一個基本的要求，合法性非財務(wù)部分都要律師來把關(guān)，財報表的編制合規(guī)性、合法性由會計師來把關(guān)。

對實質(zhì)性的判斷，要求的更是一個合理性，這個合理性包括材料是否合理，財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)是否能對應(yīng)上。比如說最近炒得比較熱的勝景山河，馬上就掛牌了，第二天掛牌，大家正開會慶祝，證監(jiān)會告訴其需要暫停上市，要對財務(wù)和經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行核實。

合理性還包括募投項目，募投項目要擴(kuò)大產(chǎn)能，或者上新產(chǎn)品能不能保證賣得出去，這些方面證監(jiān)會審核時，都會做重點(diǎn)的關(guān)注。發(fā)審會工作程序：

發(fā)審委的構(gòu)成中小板來看，是25個人，創(chuàng)業(yè)板是35人，任期1年，但可以連任。

問責(zé)：7人審核，5票通過，如果在審核中，有5人覺得還有問題，有些問題需要核查的話，5個人同意的話，可以暫緩表決，但暫緩表決，只能暫緩一次。

初審報告格式：

一、公司基本情況。

二、發(fā)行審核過程及基本發(fā)行上市資格和本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核。主要是針對合規(guī)性發(fā)表一些基本意見。

三、舉報信及核查情況。對于現(xiàn)在的IPO企業(yè)來講，舉報信非常多，曾經(jīng)我做了一個項目，材料還沒有報到證監(jiān)會，舉報信就先到了。

四、提請發(fā)審委關(guān)注的事項。雖然最后投票決定這個企業(yè)是否能夠上市的審核是發(fā)審委的委員，但對企業(yè)情況了解最清楚的是我們的審核員，是初審階段的那兩個人。如果他們在初審報告里提出了幾個問題，比如說他認(rèn)為企業(yè)的業(yè)績可能存在虛假或者你的歷史沿革很大的問題，股權(quán)存在糾紛或者國有資產(chǎn)有流失，這幾個點(diǎn)如果提出，發(fā)審委委員一般是不敢輕易放你通過的，因為這是審核員提出來的問題，就代表了證監(jiān)會的意見，如果證監(jiān)會覺得你這個企業(yè)問題很大，委員們一般都會尊重證監(jiān)會的意見。

我們做項目，盡量保證和審核員充分溝通好，千萬不要在發(fā)審委關(guān)注的問題上出現(xiàn)問題。盡量沒有，有的話，提幾個不是太重要的事作為發(fā)審委關(guān)注的問題。

發(fā)行監(jiān)管部下的設(shè)處室的工作職責(zé)： 主管IPO審核這塊，一個有7個處室： 綜合處：負(fù)責(zé)日常行政工作及審核工作的組織協(xié)調(diào)，證券發(fā)行這塊的一些問題也是由他們來負(fù)責(zé)的。負(fù)責(zé)IPO審核處主要是一處和二處。

發(fā)行審核一處：負(fù)責(zé)IPO項目法律方面的審核。發(fā)行審核二處：負(fù)責(zé)IPO項目財務(wù)問題審核。發(fā)行審核三處和四處主要負(fù)責(zé)再融資。發(fā)行審核五處主要負(fù)責(zé)保薦人保薦制度的管理。

發(fā)審委工作處主要為發(fā)審委員提供服務(wù)。

第二部分 企業(yè)IPO之前應(yīng)關(guān)注的相關(guān)事項

IPO應(yīng)該關(guān)注的問題，主要是“首發(fā)管理辦法”里的那幾個方面：主體資格，獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財務(wù)以及紅籌項目。

一、IPO前注意事項——主體資格

應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)和股東行為的合規(guī)性和合理性，從歷史沿革來看，證監(jiān)會審核時最關(guān)注的主要是兩個問題，一個是出資的問題，一個是股權(quán)的問題，對出資的問題，要避免出現(xiàn)出資不實的情況，如果有出資的問題，盡量把出資的問題在申報之前予以解決，從證監(jiān)會的要求來看，如果用實物資產(chǎn)出資或無形資產(chǎn)出資，如果你沒有評估，占的比較大，需要評估師進(jìn)行一次復(fù)核，如果以前房產(chǎn)注資沒有過完戶，這種情況可以盡量在申報之前把房產(chǎn)過戶手續(xù)過完，這些問題在審核時，都不會形成實質(zhì)性的障礙，但如果歷史上的出資瑕疵比較大，比如說，用實物出資值1000萬的東西，你評了2000萬，證監(jiān)會一般的要求都是用現(xiàn)金不足，把你出資的金額和實物資產(chǎn)真實金額的差額用現(xiàn)金補(bǔ)上，補(bǔ)上之后，從賬務(wù)初審上來看就相當(dāng)于股東把一筆錢打到上市公司里，然后上市公司增加一部分資本公積金，只要肯用現(xiàn)金補(bǔ)，一般都會通過，但比例不能太大，如果比例大的話，證監(jiān)會要求你運(yùn)行一段時間，在股份制改制之前有這種問題的話，最好在股份制改制之前把出資補(bǔ)足，先補(bǔ)的話，出資補(bǔ)完一年之后，再去申報材料，或者不到一年就申報材料，但申報材料到上會還有幾個月的時間，這個時間，從彌補(bǔ)出資到最后上會的時間超過一年，證監(jiān)會可能不會再要求你運(yùn)行一段時間了。

第二部分就是股權(quán)有沒有糾紛，上市股東的價值會實現(xiàn)非常大的增長，所以證監(jiān)會不希望你的股權(quán)存在任何糾紛，如果股權(quán)存在糾紛，證監(jiān)會必須要落實，沒有任何糾紛才有可能讓你上會。

公司歷史上存在的委托持股、職工持股等情況在律師和券商做材料的過程中，必須完全清理干凈，可以采取一些特殊的手段，比如說給他補(bǔ)一些現(xiàn)金，保障在發(fā)行審核時不會鬧事。如果要涉及到國有股權(quán)或者國有資產(chǎn)這塊應(yīng)該特別注意，一定要符合國有資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，避免有人說你國有資產(chǎn)流失，如果涉及到國有資產(chǎn)的流失，證監(jiān)會肯定不會承擔(dān)這個責(zé)任，這里面，會要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，有沒有國有資產(chǎn)流失，要給我一個明確的說法。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一定要要保證實際控制人不要發(fā)生變化，對于中小板和主板來說，上市前三年的實際控制人不能發(fā)生變化，對于創(chuàng)業(yè)板來講是兩年不能發(fā)生變化，對于國有企業(yè)來講，證監(jiān)會對實際控制人的認(rèn)定一般不會追溯到國資委。以前有一個企業(yè)，是天津市國資委下屬的一個企業(yè)，原來的股東是當(dāng)?shù)氐囊粋€信托公司，后來信托公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國資委下面的一個企業(yè)，從當(dāng)時的股權(quán)關(guān)系來看，天津市政府文件有規(guī)定，信托公司為國資委管，如果實際控制人都追溯到國資委，那相當(dāng)于是國資委下面的兩個公司之間把這個上市公司的股權(quán)做一個轉(zhuǎn)讓，由信托公司轉(zhuǎn)讓給另外一個公司，但證監(jiān)會在審核時，不認(rèn)為企業(yè)的實際控制人是國資委，他認(rèn)為實際控制人就應(yīng)該是國資委下面那一層，信托公司和后來接受股權(quán)的那個公司，這種情況就認(rèn)為是實際控制人發(fā)生變化，所以大家做國有股時，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況要注意。

IPO申報前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的價值以及轉(zhuǎn)讓行為的合理性要關(guān)注。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的價格，證監(jiān)會也會要求。

二、IPO前注意事項——獨(dú)立性和規(guī)范運(yùn)作

獨(dú)立性就是保證財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)、業(yè)務(wù)這幾方面的獨(dú)立性。從規(guī)范運(yùn)作來講，要嚴(yán)格按照上市公司的規(guī)定幫企業(yè)建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會的三會制度，獨(dú)立董事制度、董事會秘書制度要嚴(yán)格運(yùn)行。

從管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性來講，證監(jiān)會對此有要求，要求不能發(fā)生重大變化，這個重大變化在實際的審核過程中，具體把握一般都是三分之一，董事和高管人員的比例合計變動不要超過1/3，在上市前的三年內(nèi)不要超過1/3，我們一般建議，企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)，公司最核心的官員人員盡量不要發(fā)生變化，可能有些企業(yè)在改制之前還是有限責(zé)任公司，按最低的標(biāo)準(zhǔn)只設(shè)了執(zhí)行董事、監(jiān)事，改制成股份公司之后，董事的數(shù)量最少還是5個，一般7—9個比較多，董事的人數(shù)從一個變成7個、9個，肯定要新增很大一部分?jǐn)?shù)量的董事，證監(jiān)會在審核時也比較明確，這種情況不屬于重大變化，你選進(jìn)來的這些董事以及增選的董事一定是原來公司里的管理人員。

另外，增選獨(dú)立的董事，這不屬于重大變化。但獨(dú)立董事在增選時要特別注意，獨(dú)立董事到底是否具備任職獨(dú)立董事的資格，這樣證監(jiān)會審核時也會關(guān)注，曾經(jīng)有一個項目，在上會時我問了保薦人，說某一個獨(dú)立董事是不是不具備獨(dú)立董事任職資格？當(dāng)時就把那個保薦人給問傻了，因為他以前沒有關(guān)注到這個問題。另外，如果歷史上有對外擔(dān)保的話，一定要徹底清理，不能留任何尾巴，大股東不能以任何方式占用擬上市公司的企業(yè)資金和資產(chǎn)。

如果上市公司占用大股東的資產(chǎn)，這是可以的，但建議少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以為你對大股東有依賴，如果大股東不幫著你的話，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事項——主營業(yè)務(wù)

IPO對主營業(yè)務(wù)的關(guān)注是核心，對于一般的企業(yè)來講，我們建議這個企業(yè)突出一種主營業(yè)務(wù)，尤其注意不能什么都干，注意避免從事多個不相關(guān)業(yè)務(wù)，因為從中小板的要求來講，要求主營業(yè)務(wù)突出，如果有多個業(yè)務(wù)也可以，沒關(guān)系，但對創(chuàng)業(yè)板來講，必須只有一種主營業(yè)務(wù)，只能作為一種業(yè)務(wù)。現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板審核有一點(diǎn)放松，很多企業(yè)報上去之后，會發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)都不只做一種產(chǎn)品，都是兩種產(chǎn)品、兩種業(yè)務(wù)，有一種可能是另外一種業(yè)務(wù)的附產(chǎn)品?，F(xiàn)在對創(chuàng)業(yè)板的要求可以有兩種業(yè)務(wù)，但主營產(chǎn)品的收入必須占收入比例的70%以上，小的業(yè)務(wù)比例不能超過30%，如果超過30%是不符合創(chuàng)業(yè)板的上市條件。

第二，加強(qiáng)技術(shù)管理和新產(chǎn)品的研發(fā)，對創(chuàng)業(yè)板來講，對技術(shù)的關(guān)注程度、創(chuàng)新性要求很高，如果企業(yè)的專利、軟件著作權(quán)的數(shù)量比較多的話，對發(fā)行審核上市很有利。第三，企業(yè)盡量申請高新技術(shù)企業(yè)的資質(zhì)，高新技術(shù)企業(yè)從利益的角度來看，最明顯的影響可以把企業(yè)的稅率從25%降到15%，尤其對于規(guī)模比較大的企業(yè)來講，企業(yè)所得稅優(yōu)惠的稅率非常高，如果想上市，高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)簽非常有含金量，價值很高，如果有條件，可以要求企業(yè)盡量去申請高新技術(shù)企業(yè)?，F(xiàn)在證監(jiān)會審核時也會關(guān)注：高新技術(shù)企業(yè)是不是買來的。因高新技術(shù)企業(yè)可以省稅，所以很多企業(yè)都去申請，而且很多是通過不正當(dāng)?shù)氖侄稳ツ玫礁咝录夹g(shù)企業(yè)，比如說他通過購買別人的專利使用權(quán)去評定高新技術(shù)企業(yè)，這是否可以？這可以操作，沒有問題，因為高新技術(shù)評定的話，5年以上的獨(dú)占許可就可以，國家都這么要求，人家通過購買專利來購買專利使用權(quán)去申請高新技術(shù)企業(yè)，也沒有什么太大的問題，但有兩點(diǎn)要注意：1.購買的專利一定要和主營業(yè)務(wù)相關(guān)，不能購買一個和你的產(chǎn)品一點(diǎn)關(guān)系都沒有的專利。2.注意購買專利的時間。

第四，梳理、分析和優(yōu)化自身的盈利模式。證監(jiān)會要了解一個企業(yè)，首先要關(guān)注的也是企業(yè)的盈利模式。會關(guān)注賺錢的持續(xù)性、穩(wěn)定性以及是否存在風(fēng)險。

第五，建議企業(yè)在上市過程中適當(dāng)加強(qiáng)自身的宣傳力度，盡量去獲得榮譽(yù)證書。

第六，嚴(yán)格按照環(huán)保要求生產(chǎn)經(jīng)營。第七，盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

對于同業(yè)競爭這塊，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事項——財務(wù)方面

很多企業(yè)在上市之前可能有意識地做一些避稅的安排。收入確認(rèn)這一塊，每個項目基本上會涉及到這個問題，收入確認(rèn)的政策做得是否合適，一定要保證收入確認(rèn)符合會計準(zhǔn)則里的收入確認(rèn)的5條標(biāo)準(zhǔn)。

加強(qiáng)財務(wù)指標(biāo)的分析，財務(wù)指標(biāo)包括資產(chǎn)方面的，比如說資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)率，存貨的周轉(zhuǎn)率等等，最重要的還是盈利方面的指標(biāo)，比如說毛利率，如果毛利率在報告期內(nèi)出現(xiàn)大幅波動，必須要有合理的解釋。

注意銷售客戶和供應(yīng)商的集中程度，如果過于集中，需采取措施盡量分散。

加強(qiáng)應(yīng)收賬款的催收工作。很多上市公司不太重視這個問題，尤其是盈利能力還不錯的企業(yè)，現(xiàn)金流可能不是很好，但就覺得收回來的款已經(jīng)滿足企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的需要了，就不要，就不去催收了，但證監(jiān)會對現(xiàn)金流的要求越來越關(guān)注。

存貨這塊也應(yīng)該重視，因為存貨涉及到企業(yè)在財務(wù)管理過程中成本結(jié)轉(zhuǎn)，和成本相關(guān)，另外有些企業(yè)可能會有大量的外部存貨，就是不在自己的倉庫里，放到別人的倉庫里，這個存貨怎么管理要解釋清楚。

第三部分 IPO申報前并購重組的注意事項

上市公司做并購重組越來越多，在IPO前很多企業(yè)提出并購重組的需求，IPO之前比較敏感，尤其招股書里有一個標(biāo)題說，上市前一年并購重組的情況。可以看出監(jiān)管機(jī)構(gòu)對IPO前的并購重組非常重視。

一、重組方式

重組方式有幾種：

1.發(fā)行人收購被重組方股權(quán)。這塊指的現(xiàn)金收購。2.發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)。

3.公司實際控制人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進(jìn)行增資。4.發(fā)行人吸收合并被重組方。

重組一定要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。合法性要求是最基本的。在收購過程中避免不了對企業(yè)的資產(chǎn)價值進(jìn)行定價，對收購標(biāo)的資產(chǎn)歷史上的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行審核，這時，盡量聘請具有財務(wù)資格的審計師和評估師進(jìn)行審計和評估。

二、IPO前的同一控制企業(yè)合并

并購重組分兩種，一種是同一控制下的企業(yè)合并，所謂同一控制就是一個自然人控制的資產(chǎn)，比如說老板對A公司持有90%的股權(quán)，對B公司持有80%的股權(quán)，如果A把B吸收進(jìn)來，這個就屬于同一控制的企業(yè)合并，對國有企業(yè)來講，要求的是同一個國有公司下面的國有企業(yè)。國資委下面的兩個企業(yè)之間的收購不能認(rèn)為是同一控制的，證監(jiān)會對是否為同一控制這塊比較關(guān)注。

對同一控制的企業(yè)合并，證監(jiān)會是鼓勵的，比較支持的，一般來講，如果是同一控制的企業(yè)之間，有可能會因為歷史上存在同一競爭，比如A公司和B公司都是做一個業(yè)務(wù)的，如果你不把它收進(jìn)來的話，以后就是同業(yè)競爭，或者B公司是給A公司提供服務(wù)的，這樣的話，這兩者之間有一種關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系，如果你把它收進(jìn)來，以后就不存在關(guān)聯(lián)交易。所以證監(jiān)會鼓勵同一控制的企業(yè)合并，目的是消除同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

證監(jiān)會的要求，只要關(guān)注3個指標(biāo)，收購資產(chǎn)的總資產(chǎn)收入和利潤總額和你要上市的公司相比，要收購的公司這三項財務(wù)指標(biāo)不能超過100%，如果超過，就要多運(yùn)行一年。如果超過50%不超過100%的，由保薦人、律師對這次收購的被重組方納入到盡職調(diào)查，并發(fā)表相關(guān)意見。這沒有時間上的要求。

三、IPO前的非同一控制企業(yè)合并

這塊證監(jiān)會的意見是不禁止的，但不鼓勵，也就是說，不反對你去收購，但也不支持你去收購，為什么？如果不是你控制企業(yè)的資產(chǎn)，對它的情況不了解，你把它收購過來之后，企業(yè)能不能管理得好，能不能和你的企業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)，這個證監(jiān)會沒有辦法判斷，為了保證上市公司在重組之后運(yùn)營的穩(wěn)定性，會要求你等一段時間。

第四部分 整體上市與分拆上市的選擇

整體上市就是指一家公司把主要的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市。分拆公司是指一家公司把一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)或者某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市。對國內(nèi)比較早的國有企業(yè)上市，當(dāng)時上市的還是審批制，通道制，上市相當(dāng)于摸著勢頭過河的階段，很多企業(yè)都是為了挽救企業(yè)，企業(yè)可能活不下去了，把一部分資產(chǎn)（可能不是好資產(chǎn)）裝到公司里去上市，這個問題很多。

在集團(tuán)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)聯(lián)系較多的條件下，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題，這種條件下，以集團(tuán)方式上市更好。

對于個別公司，公司業(yè)務(wù)完全獨(dú)立，和集團(tuán)的其它部分一點(diǎn)關(guān)系都沒有，這種可以單獨(dú)拿出來上市。

證監(jiān)會特別提出保薦人的培訓(xùn)問題，一個集團(tuán)里，部分比較強(qiáng)，部分是輔業(yè)資產(chǎn)，給主要業(yè)務(wù)提供服務(wù)，但主營業(yè)務(wù)比較突出，輔助業(yè)務(wù)的業(yè)績比較差，對于這種情況，證監(jiān)會要求側(cè)重于整體上市。

第五部分 企業(yè)上市前財務(wù)包裝的基本思路

從中介結(jié)構(gòu)的角度來講，不應(yīng)該替企業(yè)做任何包裝，但從實際情況來看，幾乎所有的企業(yè)都在包裝，包括最近出事的勝景山河，他們肯定做了幅度比較大的包裝。如果企業(yè)要上市，對它的財務(wù)報表進(jìn)行規(guī)范非常必須，是必要的程序，怎么對它的財務(wù)進(jìn)行包裝呢？

一、常見的財務(wù)包裝方法

常見的包裝方法（不建議采用）： 1.利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤 2.提前確認(rèn)營業(yè)收入 3.推遲確認(rèn)成本費(fèi)用 4.改變壞賬準(zhǔn)備計提政策

5.改變固定資產(chǎn)折舊計提政策 6.研發(fā)費(fèi)用資本化

7.向名義第三方銷售虛增收入和利潤 8.轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用

二、企業(yè)上市前財務(wù)包裝的基本原則

1.盡量與企業(yè)真實情況保持一致

2.保證收入確認(rèn)和成本結(jié)轉(zhuǎn)均有據(jù)可依，其波動可以合理解釋 3.保證毛利率、期間費(fèi)用率波動可以合理解釋 4.符合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及行業(yè)發(fā)展變化趨勢 5.與同行業(yè)上市公司趨勢基本一致

三、報告期內(nèi)的業(yè)績規(guī)劃

理想的是：收入和凈利潤每年都能保持20%以上的增長，這樣的話，無論是創(chuàng)業(yè)板還是中小板都沒有問題。但從實際情況來看，因為企業(yè)的經(jīng)營本身波動很大，所以有很多企業(yè)不能滿足這種增長，但沒有關(guān)系，因為這不是必須的。逐漸增長的趨勢是證監(jiān)會希望看到的，但也不是必須的。只要能解釋清楚業(yè)績?yōu)槭裁磿l(fā)生變化，未來的成長性還是好的。

如果報告期內(nèi)業(yè)績不可避免的出現(xiàn)下滑，也沒有關(guān)系，如果收入是持續(xù)增加的，但因為毛利率下降導(dǎo)致凈利潤有所下滑，這個比較好解釋，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和凈利潤同時下降，這樣的話，就不是很好解釋。

經(jīng)常存在這樣一種情況：報告期第1年業(yè)績比較好，第2年突然下滑，第3年又上升了，對于這種情況，如果第3年的凈利潤大于第1年，這種情況可以，如果第3年凈利潤比第1年還低，這樣的趨勢是不行的。

形象解釋：

第六部分 企業(yè)估值與如何募集更多資金

企業(yè)估值在上市過程中有兩個階段可能用得著，第一個階段引進(jìn)股權(quán)投資時，涉及到對企業(yè)的價值進(jìn)行評判，以什么樣的價格把私募股權(quán)投資者引進(jìn)來。另外一個是發(fā)行時，發(fā)行價怎么確定，發(fā)行價的確定和募集資金的多少緊密相關(guān)。

一、上市公司主要估值方法

一種是直接的方法，即現(xiàn)金流折現(xiàn)法，對公司未來的現(xiàn)金流量的情況進(jìn)行預(yù)測。一般預(yù)測5—10年，以后就按零增長的趨勢去估算一個綜值，按一定的折現(xiàn)率把以后的現(xiàn)金流折到現(xiàn)在，得到企業(yè)的價值。

另外一種是可比公司法，運(yùn)用最多的是市盈率法，買股票都是看企業(yè)的市盈率，市凈率看得很少。市盈率就是股票的價值和股票每股收益的商?，F(xiàn)金流折現(xiàn)法是國際上比較認(rèn)同的一個方法，因為它是根據(jù)企業(yè)的實際能力來折現(xiàn)的價值，從理論上來說，這種方法更準(zhǔn)確一些，能夠反映企業(yè)真實的價值情況，但在具體的運(yùn)用方面問題比較多，首先預(yù)測是否準(zhǔn)確，預(yù)測以后5—10年的，這個不確定性非常大，未來10年凈利潤達(dá)到多少，企業(yè)的董事長自己心里也沒數(shù)。

可比公司主要是市盈率，從現(xiàn)在的情況來看，一般的投資者比較好理解的也是市盈率的計算方法。

二、首次公開發(fā)行股票價格的確定

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，發(fā)行價是由于保薦人和公司向特定的機(jī)構(gòu)投資者詢價得來的。詢價對象包括基金、保險公司、證券公司、信托、財務(wù)公司這幾大類。

確定發(fā)行價由保薦人和企業(yè)共同確定，原來證監(jiān)會有指導(dǎo)。比如說市盈率不能超過多少倍，現(xiàn)在把這個放開了，實現(xiàn)了真正的市場化，只要投資者能夠接受，發(fā)多高都行。

保薦人確定價格時，考慮什么因素？詢價時，每個機(jī)構(gòu)、基金保險公司、證券公司、信托、財務(wù)公司都會給你報價，保薦時會愿意以多少的價格買，愿意買多少，這些都有，在這個時候，拿到詢價結(jié)果之后，我們就會看所有的股票的配售規(guī)定，加權(quán)平均價是多少，報價的中位數(shù)是多少，在這里面，尤其要特別考慮基金，因為現(xiàn)在基金的持股的市值在二級市場上占的比例非常大，而且基金研究定價的能力，可以說是所的機(jī)構(gòu)里最強(qiáng)也是最專業(yè)的，所以，定價時要考慮基金的報價情況。

三、影響募集資金的因素

募集資金的金額=發(fā)行新股數(shù)*發(fā)行價格

按最底限發(fā)，發(fā)行4億股以后，只能是發(fā)25%，超過4億股就是10%，可以多一點(diǎn)。

發(fā)行價格=發(fā)行后每股收益*發(fā)行市盈率。決定募集資金多少的因素就是發(fā)行后的每股收益和發(fā)行市盈率。

發(fā)行后的每股收益指的是發(fā)行前會計年度的凈利潤除發(fā)行之后的股本，如果想多募集資金，要提高每股收益，那就必須提高前一年的凈利潤。

募集資金總額與發(fā)行前股本數(shù)無關(guān)。決定發(fā)行市盈率的因素包括： 1.發(fā)行時股票二級市場狀況 2.發(fā)行人所屬行業(yè)

3.發(fā)行人的盈利模式與核心競爭力。這需要企業(yè)在研究報告和招股說明書特別強(qiáng)調(diào)，企業(yè)靠什么賺錢，和別人相比有什么不同的地方。

4.未來年度的盈利預(yù)測；

5.路演推介的成功與否（未來發(fā)展前景的故事描繪）要募集更多的資金，需要做好以下幾個方面： 1.提高發(fā)行前一年的凈利潤。要做好利潤規(guī)劃，盡量把發(fā)行前一年的利潤做大一點(diǎn)。

2.選擇合適的發(fā)行時間，在二級市場趨勢良好的條件下發(fā)行。這對于再融資有一些借鑒意義。3.行業(yè)分類。

4.做好投資價值報告。把亮點(diǎn)、核心競爭力、盈利模式都突出一下。5.適當(dāng)?shù)臅r候邀請行業(yè)資深研究員撰寫定價報告。

6.未來的預(yù)測。如果向股價定高，需要提高預(yù)測，但一定要做到合理，不能讓人家質(zhì)疑預(yù)測實現(xiàn)不了。

7.認(rèn)真準(zhǔn)備路演推介。

第七部分 私募股權(quán)與企業(yè)上市

一、引入私募股權(quán)投資的方式

私募股權(quán)投資建議企業(yè)在上市之前引入的股權(quán)比例5%—20%就可以，不建議引入太多。從現(xiàn)在的市場情況來看，大多數(shù)私募股權(quán)投資都是以財務(wù)投資者為主，他們純粹是以賺錢為目的進(jìn)來的，就是看你這個企業(yè)上市前景比較好。但也有個別的戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者從行業(yè)發(fā)展的角度，確實是看好這個行業(yè)，是從行業(yè)的大趨勢覺得你有發(fā)展前景，會投進(jìn)來，投進(jìn)來可能參與你的生產(chǎn)經(jīng)營，然后和你一同把生產(chǎn)經(jīng)營做好，和企業(yè)共同成長。

引入私募股權(quán)投資一般有兩種方式：

一種是現(xiàn)金增資。發(fā)行人股本增加，而且有一筆大的現(xiàn)金進(jìn)來。另外一種是大股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式向投資者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，大股東借此機(jī)會套現(xiàn)。

這兩種方法都可以選擇，證監(jiān)會也沒有什么偏好，但根據(jù)企業(yè)的實際情況，選擇是不同的，對于輕資產(chǎn)的公司，現(xiàn)金流非常好，如果增資，這筆錢進(jìn)來花不掉，人家就覺得你沒有融資的必要性，這種情況下，建議以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來做。

二、引入私募股權(quán)投資的定價

一般來講都是按市盈率來定的，具體由企業(yè)和投資者雙方協(xié)商、談判，前幾年市盈率一般在5—15倍左右，最近因為國內(nèi)的私募雨后春筍，但上市的資源有限，所以IPO這塊投資的市盈率都炒得很高。

國有企業(yè)引入私募股權(quán)投資的定價應(yīng)注意至少不低于引入時點(diǎn)的每股評估凈資產(chǎn)。

民營企業(yè)沒有要求，但我們建議不要低于審計后的每股凈資產(chǎn)。企業(yè)在引入PE時，最好先請中介機(jī)構(gòu)把律師、會計師、券商先請來，之后讓他們幫著參謀，如果你這個企業(yè)有良好的上市前景，未來的發(fā)行上市通過的可能性就越大。

三、引入私募股權(quán)投資的注意事項

引入私募股權(quán)投資時應(yīng)對投資者進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查。從股東層面追查到私募股權(quán)投資的最上面的自然人股東，看私募的實際控制人是誰，要避免和保薦人以及其它的中介機(jī)構(gòu)扯上關(guān)系，公司在歷史上是否有違規(guī)的情況，本身的出資有沒有問題，財報表有沒有造假，不要因為投資者有問題，影響自己本身上市。

對國有性質(zhì)的私募股權(quán)投資也要注意，證監(jiān)會有一個規(guī)定，新股上市時，國有股要把發(fā)行新股數(shù)量的10%劃轉(zhuǎn)到社保。引入私募股權(quán)投資時，避免原控股股東的控股權(quán)旁落或過分稀釋。

第八部分 業(yè)績連續(xù)計算問題

業(yè)績的連續(xù)計算問題比較簡單，企業(yè)在上市時，什么條件下業(yè)績可以連續(xù)計算，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》有一條規(guī)定：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

需要強(qiáng)調(diào)的是，股份制改制過程中是可以按評估值調(diào)帳的，只是調(diào)賬后必須運(yùn)營3年后進(jìn)行IPO申報。

第九部分 企業(yè)上市過程中主要的會計工作

會計方面最主要的工作就是梳理前一年度的財務(wù)報表，原來的財務(wù)報表有可能因為避稅等原因和企業(yè)實際的盈利情況有比較大的差異，這個時候，就需要企業(yè)和會計師一起對財務(wù)報表進(jìn)行梳理，把歷史上存在的財務(wù)不規(guī)范的情況都規(guī)范起來。

第二，配合審計師和評估師進(jìn)行審計、評估工作，審計至少包括改制審計報告和IPO申報審計報告，評估為改制時用于工商登記的評估報告；

第三，配合保薦人和律師做好盡職調(diào)查工作。包括介紹企業(yè)基本面，包括經(jīng)營狀況、運(yùn)營模式、資產(chǎn)狀況、工作流程、重大風(fēng)險等。這一塊不管是律師、保薦人還是會計師，如果想真實的判斷企業(yè)的真實情況，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，對財務(wù)報表進(jìn)行分析性復(fù)核。第五，保薦機(jī)構(gòu)撰寫管理層分析與討論內(nèi)容，是對企業(yè)報告期內(nèi)的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、現(xiàn)金流情況、盈利情況做非常細(xì)致的分析，這需要企業(yè)的財務(wù)配合來做。

第六，建立和完善內(nèi)部控制制度。

第七，編制和制作IPO申請所需的財務(wù)及稅務(wù)相關(guān)文件。

第十部分 選用會計政策的規(guī)劃

一、會計政策的定義及會計政策規(guī)劃的原因

會計政策，是指企業(yè)進(jìn)行會計核算和編制會計報表時所采用的具體原則、方法和程序。

會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對相同或者相似的交易或者事項采用相同的會計政策進(jìn)行處理。

企業(yè)采用的會計政策，在每一會計期間和前后各期應(yīng)當(dāng)保持一致，不得隨意變更。

企業(yè)為什么要做會計政策的規(guī)劃呢？會計準(zhǔn)則有一個大的規(guī)定，但內(nèi)部會給企業(yè)一部分空間，有一些方法企業(yè)可以自己選擇，尤其是對一些上市之前選會計政策、會計處理的方式，可能根本不符合企業(yè)的實際情況，也不符合會計準(zhǔn)則的要求，做的是錯的，如果做錯了，在申報期內(nèi)就必須把這種錯誤改過來，如果要改，會計政策的變更會導(dǎo)致原來報給稅務(wù)局和證監(jiān)會的財務(wù)報表不一致，這樣的話，證監(jiān)會就要求對這個差異進(jìn)行說明，另外要充分披露報告期內(nèi)變更的會計政策的原因、性質(zhì)、內(nèi)容，對利潤有多大影響都是要披露的。

二、會計政策規(guī)劃的原則

1.合法性

按照會計準(zhǔn)則的要求以及財政部、證監(jiān)會的規(guī)定，必須在相關(guān)規(guī)定的框架內(nèi)去選擇合適的處理方法。

2.相對獨(dú)立性

會計財務(wù)做賬時，和國家稅法上的要求可能不一樣。做賬時，要根據(jù)會計準(zhǔn)則來，而不用考慮納稅。

3.一貫性原則

會計政策前后各期應(yīng)當(dāng)保持一致和連貫，不得隨意變更。但如果企業(yè)的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化，原來選擇的會計政策不滿足它現(xiàn)在的經(jīng)營模式，會發(fā)生一些變化，不是一定不能改，要改的話，要有理由。

4.適用性原則

企業(yè)在選擇會計政策時應(yīng)考慮行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)自身的特點(diǎn)。5.成本與效益相結(jié)合的原則

在選擇會計政策時，要考慮財務(wù)做賬的成本有多大。6.遵守職業(yè)道德原則

三、企業(yè)的主要會計政策

1.最重要的是收入確認(rèn)，所有的項目在審核時，都會問到收入確認(rèn)的問題，有沒有提前確認(rèn)收入，有沒有推后確認(rèn)收入，收入確認(rèn)的條件是不是滿足。

2.金融工具。

3.存貨計價。是先進(jìn)先出還是加權(quán)平均。4.長期投資核算：指企業(yè)取得長期股權(quán)投資后的會計處理?，F(xiàn)在基本是兩種方法，一種是成本法，一種是權(quán)益法，選擇時，一定要符合會計準(zhǔn)則的要求。

5.折舊計提：指對固定資產(chǎn)折舊方法的選擇，如直線法、加速折舊法等。6.無形資產(chǎn)?，F(xiàn)在比較關(guān)注的資本化部分，研究開發(fā)費(fèi)用資本化，在什么條件下確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

7.合并報表。合并范圍怎么確定，合并的時間怎么選擇，怎么確定合并報表的范圍。

8.資產(chǎn)減值。

四、選用會計政策中的常見問題舉例

1.收入確認(rèn)方法模糊，比如風(fēng)險報酬沒有轉(zhuǎn)移就提前確認(rèn)收入了。2.資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如壞賬準(zhǔn)備計提比例。3.長期股權(quán)投資。

4.同一控制和非同一控制的企業(yè)合并政策選取、合并范圍和合并時間的選取。這一塊是經(jīng)常出現(xiàn)問題的地方。

5.不同會計年度隨意改變固定資產(chǎn)的折舊方法。

6.在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點(diǎn)滯后、借款費(fèi)用資本化。如果出現(xiàn)這種情況，事先一定要征得會計師的同意。

第十一部分 企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃

一、企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃的必要性——上市和再融資的盈利要求

好的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使歷史沿革上有一點(diǎn)瑕疵，只要說得過去，都不形成你的障礙，如果盈利能力很差，歷史沿革也有問題，最后的結(jié)果就很悲慘。

IPO對盈利的要求不高，三年3000萬，這是主板和中小板，創(chuàng)業(yè)板是兩年1000萬，或者最近一年盈利利潤累計不少于500萬。

未來如果再融資還是有要求，如果想做公開增發(fā)或者可轉(zhuǎn)債，要求三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，如果配股，3年必須盈利，不能出現(xiàn)虧損的情況。如果是發(fā)債，三年實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年利息。

二、企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃的必要性——證監(jiān)會審核重點(diǎn)關(guān)注

持續(xù)盈利能力是證監(jiān)會審核關(guān)注的重點(diǎn)，從2009年審核情況來看，中小板IPO公司，否決13家，其中4家是由于盈利能力問題；截至2010年3月末，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核106家創(chuàng)業(yè)板IPO公司，否決17家，其中8家涉及盈利能力的問題。

證監(jiān)會對保薦人的要求：保薦人對發(fā)行人財務(wù)情況進(jìn)行核查時，需要每一個科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看財務(wù)報表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋。

三、證監(jiān)會對企業(yè)持續(xù)盈利審核要求的深入分析

1.連續(xù)性盈利要求

連續(xù)性的盈利要求也是穩(wěn)定性的要求，要求利潤是在同一個實際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的情況下取得利潤；

同一主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)下取得的利潤； 同一經(jīng)營管理層情況下取得的利潤； 同一經(jīng)營資產(chǎn)情況下取得的利潤； 2.獨(dú)立性要求

不能有關(guān)聯(lián)交易，不能過度依賴政府補(bǔ)貼和援助形成利潤。3.經(jīng)常性利潤要求

必須是正常經(jīng)營的利潤。

證監(jiān)會認(rèn)為可能影響持續(xù)盈利能力的情形：

1.發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化。

2.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化。

3.依賴的技術(shù)、資產(chǎn)可能發(fā)生變化。

4.對關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴； 5.凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。

四、企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃與思路

這塊我們列了幾個公式： 1.利潤=收入-成本費(fèi)用。開源節(jié)流，做大收入，降低成本。2.利潤=制造利潤+營銷利潤+管理利潤+財務(wù)利潤。制造角度可提高產(chǎn)品銷售價格，降低生產(chǎn)成本；從營銷和管理角度來講，分別由各大銷售的思路，降低成本，各個環(huán)節(jié)做優(yōu)化。

3.利潤=主營利潤+其他業(yè)務(wù)利潤+投資收益。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，利潤一定要集中在主營方面，其他業(yè)務(wù)利潤和投資收益可以有，但不要太大。

4.利潤=經(jīng)常性損益+非經(jīng)常性損益。5.利潤=現(xiàn)金性利潤+非現(xiàn)金性利潤。

第十二部分 資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃

一、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)規(guī)劃的必要性

企業(yè)的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000萬，上市之后不能少于5000萬，股本一定要滿足這個要求，這是底限。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行之后股本不能少于3000萬。從資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不能太高或者太低，如果資產(chǎn)負(fù)債率太高的話，說明企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險很高，如果銀行貸款不能及時償還，就存在資金鏈斷裂的風(fēng)險。

如果資產(chǎn)負(fù)債率太低，說明融資沒有必要性，不需要到資本市場上圈錢。

二、擬上市公司股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃

關(guān)于股本規(guī)模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000萬，創(chuàng)業(yè)板不低于3000萬。

凈資產(chǎn)折股：折股之后，應(yīng)該適當(dāng)考慮發(fā)行之后的每股收益，我們建議每股收益在5毛錢以上比較好，在此前提下適當(dāng)多折股有利于上市前原始股東的利益。

對于國有控股企業(yè)折股比例不低于65%。股權(quán)結(jié)構(gòu)不要高度集中，高度集中大股東控制風(fēng)險比較大，也不要過度分散，如果過度分散，說明股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，決策容易產(chǎn)生分歧，不利于高效治理。股權(quán)結(jié)構(gòu)要相對集中，大股東能控股，但控股的比例不要太高。

三、擬上市公司資產(chǎn)負(fù)債率的規(guī)劃

2009年7月-2010年6月過會的中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率分布情況如下： 第十三部分 收入及利潤確認(rèn)、補(bǔ)繳稅款

一、重視收入及利潤確認(rèn)的必要性

收入及利潤是挖掘企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)盈利能力的重要數(shù)據(jù)指標(biāo)，也是審核部門關(guān)注重點(diǎn)。

二、常見的收入確認(rèn)適用準(zhǔn)則和處理方式

1.貨物銷售 主要條件：

①企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方； ②企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量； ④相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；

⑤相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量。日常操作：

符合收入確認(rèn)條件時，一次確認(rèn)收入。

合同收款采用遞延方式，實際具有融資性質(zhì)的，按照公允價值（現(xiàn)值）確認(rèn)收入。

現(xiàn)金折扣，在一個月內(nèi)付款給1折扣，這個進(jìn)財務(wù)費(fèi)用。商業(yè)折扣和銷售折讓指的是正常的打折，比如說一個商品按9折的價格給別人，這可以遞減收入。銷售退回可以沖減當(dāng)期收入。

2.提供勞務(wù) 可靠估計條件：

①收入的金額能夠可靠地計量； ②相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； ③交易的完工進(jìn)度能夠可靠地確定； ④交易中已發(fā)生和將發(fā)生的成本能夠可靠地計量。3.讓渡資產(chǎn)

主要提供資金或者租賃。

三、從收入到利潤相關(guān)項目處理應(yīng)注意問題

收入確認(rèn)一定要符合收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，如果貨物還沒出庫，或者需要安裝驗收沒有安裝沒有驗收就確認(rèn)收入，就開發(fā)票了，即使開發(fā)票，也不能確認(rèn)收入。延遲確認(rèn)收入，為了避免納稅。

從營業(yè)成本角度來講，強(qiáng)調(diào)收入和成本的配比。

三項費(fèi)用：銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用，這里講的也是配比，費(fèi)用和收入要有一個比例關(guān)系。

資產(chǎn)減值損失：主要關(guān)注的資產(chǎn)減值是否足額計提，計提得是否合理，有沒有少計提。

投資收益：要確定好合并范圍，對權(quán)益法和成本法的核算有一個合理的選擇。

營業(yè)外收入支出：政府補(bǔ)貼這一塊不能太大。其它的利潤指標(biāo)，比如說資本周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等，指標(biāo)需要合理，并且和企業(yè)的實際經(jīng)營情況相匹配。

四、不規(guī)范產(chǎn)生的常見問題和可能障礙

申報報表與原始報表存在重大差異需合理解釋。對于補(bǔ)稅問題，最好和當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，不要出現(xiàn)滯納金和罰款。

第十四部分 IPO被否決的案例及原因分析

一、最近幾年主板和中小板IPO審核通過情況

2006年至今的主板和中小板IPO審核情況統(tǒng)計：

2009年的通過率比較高，正常來講，中小板的5通過率為85%左右。

二、最近兩年創(chuàng)業(yè)板IPO審核通過情況

2009年至今的創(chuàng)業(yè)板IPO審核情況統(tǒng)計： 這是截止到2010年9月份的數(shù)據(jù)，80%左右。中小板的通過率較創(chuàng)業(yè)板有明顯的優(yōu)勢，這和企業(yè)的規(guī)模有關(guān)。

三、未過會的原因分析總結(jié)

被否決的原因大致分成兩部分：

一部分是企業(yè)自身的原因：1.企業(yè)盈利能力差（最重要的一定）；2.獨(dú)立性較差（采購、銷售、技術(shù)方面存在對他方的依賴）；3.主體資格問題（出資、股權(quán)等歷史沿革不規(guī)范）；4.財務(wù)問題（財務(wù)處理不符合國家有關(guān)法律法規(guī)）；5.經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴；6.募投項目存在較大風(fēng)險；7.規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制不健全。

發(fā)行人自身問題部分是歷史形成的，難以或不能進(jìn)行技術(shù)處理，部分是可以通過技術(shù)處理解決的。

另外一部分是信息披露的問題：1.申報材料制作粗糙，不完整、不準(zhǔn)確、不真實；2.發(fā)審會答辯準(zhǔn)備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮。

2009年主板和中小板IPO否決原因統(tǒng)計：

2009年13家未過會，主要問題分布情況如下（證監(jiān)會正式文件統(tǒng)計結(jié)果）：

持續(xù)盈利問題：5家 獨(dú)立性問題：5家

募集資金運(yùn)用問題：2家 規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)部控制：3家 信息披露問題：2家

經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴：1家

2009年至2010年3月的創(chuàng)業(yè)板IPO否決原因統(tǒng)計（證監(jiān)會正式文件統(tǒng)計結(jié)果）：

四、被否決的具體案例分析

1.人為利用會計政策粉飾業(yè)績

案例1：有一項研究費(fèi)用1100萬被資本化，沒有作為當(dāng)期費(fèi)用，資本化的理由是自己要拿這個技術(shù)和其它的公司工作，并且和另外一個公司簽訂一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但證監(jiān)會審核時，讓他繼續(xù)提供股權(quán)合作的合同以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓的合同，看其執(zhí)行得怎么樣，核查結(jié)果表明，這個技術(shù)還不具備實施的充分條件，而且合同還沒有生效，買這個技術(shù)的公司也不具備實施這個項目的條件，如果這個技術(shù)完全可以實施的話，作為資本化是可以的，會計準(zhǔn)則有規(guī)定，可以這么做，但現(xiàn)在不具備這個技術(shù)條件，但他把它資本化了，導(dǎo)致2008年的利潤總額多出了1000萬。

發(fā)審委認(rèn)為該研究費(fèi)用的費(fèi)用化處理將使2008年度凈利潤低于2007年度，無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)要求。

2、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 案例2：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)做汽車設(shè)計，但以前沒有做過相關(guān)汽車制造的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在在審核時，報的材料是：斥重資收購做跑車的企業(yè)，這樣，產(chǎn)品經(jīng)營模式就發(fā)生了很大變化。

發(fā)審委認(rèn)為，從設(shè)計行業(yè)去做制造會導(dǎo)致持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，而且財務(wù)上存在重大的風(fēng)險。

案例3：一個做輪胎的企業(yè)，輪胎大多數(shù)出口，而且募集資金投向也是繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能，但2009年，外國開始對他的輪胎進(jìn)行3年的懲罰性關(guān)稅，懲罰性關(guān)稅加收之后，他的公司經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了比較大的變化，持續(xù)盈利能力存在重大不利影響。

3、發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

案例4：是一個供應(yīng)鏈的公司，對主要客戶存在嚴(yán)重依賴。其中惠普占的比例更大。客戶過度單一，依賴一個客戶，這種經(jīng)營風(fēng)險非常大。

4.關(guān)于申報報表與原始財務(wù)報表差異問題

案例5：2006年是報告期的第一年，營業(yè)成本原始報表、申報報表差了900萬，占申報報表的34%。發(fā)審委認(rèn)為重要會計處理事項的確認(rèn)、計量結(jié)果，反映出申請人報告期內(nèi)會計核算基礎(chǔ)較弱。實際上當(dāng)時不只是這一個問題。

5.關(guān)于獨(dú)立性問題 案例6：市場銷售依賴

申請人，在公司前身設(shè)立時，控股股東沒有把全部資產(chǎn)裝進(jìn)來，改制時是有問題的，只把一部分業(yè)務(wù)放進(jìn)來。在報告期的前兩年，因為資產(chǎn)技術(shù)不完整，所以沒有辦法獨(dú)立的面對客戶開拓業(yè)務(wù)，合同的簽訂合履行以及運(yùn)營資質(zhì)都在控股股東那兒，必須介入控股股東才能把業(yè)務(wù)運(yùn)營下來。發(fā)審委認(rèn)為缺乏獨(dú)立性，所以這個項目也否決掉了。

案例7：技術(shù)依賴

搞生物空間技術(shù)的公司，他在招股書里披露的核心技術(shù)是要用他控股股東的上級單位的實驗設(shè)備和資源。以后的技術(shù)能否突破，不取決于他和控股股東的能力，還要依賴其他人。

案例8：采購依賴 一個中小板企業(yè)，2006年到2008年每年的采購金額比較大，采購原材料的比重最高達(dá)到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采購的比重都是13%，而且采購的價格明顯偏低，存在利潤輸送的嫌疑。而且項目達(dá)產(chǎn)之后，自己的材料供應(yīng)還不能滿足，上市之后還要對原來的關(guān)聯(lián)方存在依賴關(guān)系。

6.經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴

案例9：這個人主要搞退稅，且金額比較大，2006年出口退稅占到同期凈利潤的130%，如果沒有出口退稅是虧損的，2007年、2008年的比例也很高。

發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。7.關(guān)于募投項目

案例10：項目不確定性較大被否決 某申請人要募投的項目，技術(shù)還不成熟，還處在國家有關(guān)部門技術(shù)評審階段，如果技術(shù)未來沒有拿到批準(zhǔn)或者技術(shù)上不可行，那小股民把錢投給你就白投了。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品風(fēng)險太大。

案例11：募投項目產(chǎn)能消化風(fēng)險

某公司目前主要產(chǎn)品產(chǎn)能為5000噸左右。據(jù)統(tǒng)計，2009 年國內(nèi)市場的年需求量約11 萬噸左右。預(yù)計今后幾年內(nèi)，每年增長率為10～15％左右，此次擴(kuò)產(chǎn)累計增長6倍。

案例12：申請人主打產(chǎn)品歷年來的產(chǎn)能利用率都不高，低于90%。證監(jiān)會懷疑他的產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)大之后能否賣出去。

案例13：募投項目資金匹配性不足，缺乏必要性 申請人募投的兩個項目只有1.38億，其中7900萬是研發(fā)中心，研發(fā)中心是成本中心，提供技術(shù)研發(fā)的支持，不能直接產(chǎn)生利潤，但占的比例非常高；另外一個項目是技術(shù)改造和擴(kuò)建的項目，募集資金是6000萬，而且這個企業(yè)賬面上的貨幣資金比較多，經(jīng)營現(xiàn)金流也很好，因此證監(jiān)會審核時，認(rèn)為沒有必要去募集現(xiàn)金。

8、持續(xù)盈利能力問題 案例14：

企業(yè)受金融危機(jī)的影響，從2008年第四季度價格下滑，產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足，募投項目還是要繼續(xù)擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能。證監(jiān)會認(rèn)為這個企業(yè)盈利能力有問題。

案例15：申請人報告期內(nèi)原材料采購有不穩(wěn)定和不足的情形，現(xiàn)有項目及募投項目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且繼續(xù)依賴原材料供應(yīng)不足的原材料。

案例16：企業(yè)是做高效管理軟件的，公司的收入規(guī)模不大，但收入和利潤主要集中在高效軟件上，市場結(jié)果非常單一，而高效管理軟件市場競爭比較激烈，所以發(fā)審委認(rèn)為主營業(yè)務(wù)存在市場單一的風(fēng)險，而且市場競爭激烈，對其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大的風(fēng)險。

9.信息披露

案例17：重大遺漏

深圳一公司報告期內(nèi)，子公司發(fā)生火災(zāi)，而且被處罰了，還存在一些合同糾紛，但招股書里都沒有說，被人舉報后，才被迫披露和說明。

案例18：“業(yè)務(wù)和技術(shù)”數(shù)據(jù)真實性存在疑問 企業(yè)自己說銷量全國第一，出統(tǒng)計數(shù)據(jù)的機(jī)構(gòu)是一個很小的調(diào)查公司，調(diào)查公司和其它權(quán)威機(jī)構(gòu)的調(diào)查結(jié)果存在比較大的差異。這企業(yè)弄虛作假，行業(yè)領(lǐng)先地位難以使人信服。

10.內(nèi)控制度問題

案例19：子公司在沒有簽訂合同的情況下就發(fā)貨了，而且一個境外的公司沒有按合同規(guī)定參與管理，內(nèi)部控制薄弱，這個公司二次上會時，也通過了。也就是說，內(nèi)部控制了，問題不大，只要及時改正，內(nèi)部控制方面都不會對上市形成障礙。

第二篇：服裝行業(yè)IPO審核關(guān)注要點(diǎn)

服裝行業(yè)IPO審核關(guān)注要點(diǎn)

一、銷售的真實性和增長的合理性

服裝市場是競爭激烈的市場，公司的銷售與其業(yè)務(wù)定位，品牌，市場分布等密切相關(guān)，銷售形式一般分為代理和直營兩種。當(dāng)代理銷售作為公司銷售的主要模式、或者當(dāng)年銷售大幅增長，此應(yīng)考慮作為重大錯報風(fēng)險。直營銷售（專賣店、商場專柜）一般受限于店鋪的數(shù)量、面積大小，單位面積盈利能力等因素，銷售的真實性和增長的合理性比較可控。但是作為代理銷售，由于代理商的數(shù)量、規(guī)?？稍诙唐趦?nèi)實現(xiàn)增長，結(jié)合企業(yè)上市的動機(jī)，此領(lǐng)域必定是審計的重大風(fēng)險點(diǎn)。企業(yè)可通過虛增代理商數(shù)量，向代理商鋪貨，放寬信用政策等手段，實現(xiàn)企業(yè)賬面的銷售規(guī)模增長，把原本企業(yè)的庫存壓到代理商庫存，存貨減少的同時還能少計提存貨跌價準(zhǔn)備。

此外，服裝企業(yè)還存在通過調(diào)整銷售模式調(diào)節(jié)利潤的情況，比如從委托代銷變更為買斷模式，從而達(dá)到調(diào)節(jié)利潤的目的。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、關(guān)注各銷售模式下收入確認(rèn)時點(diǎn)、方法是否正確、是否前后期一致。是否存在隨意變更銷售模式、變更收入確認(rèn)方法、隨意變更信用政策等情況；

2、在代理商批發(fā)銷售模式下，條件允許可獲取代理商終端銷售數(shù)據(jù)。如無法獲取，則應(yīng)實地走訪重要客戶，或通過抽樣的方法選取客戶樣本，對客戶進(jìn)行實地走訪，了解代理商終端店面銷售情況，了解其期末存貨的積壓情況，再結(jié)合應(yīng)收賬款的回款情況，判斷被審計單位是否存在向代理商壓貨的情況。

3、針對新增的代理商，了解其新開店鋪情況，獲取相關(guān)工商資料、詳細(xì)地址、店鋪租賃合同，分析單位租金的合理性、單位面積銷售及盈利情況是否合理。

4、結(jié)合財務(wù)核查，核查公司的發(fā)貨物流信息，是否物流的發(fā)貨量與實際銷售給代理商的數(shù)量相匹配。

5、另外，隨著電子商務(wù)的發(fā)展，服裝行業(yè)也越來越多采用電子商務(wù)銷售模式，審計需關(guān)注電子商務(wù)平臺銷售數(shù)據(jù)，結(jié)合收款和期后退貨情況確認(rèn)當(dāng)期銷售收入。

二、代理商隱性關(guān)聯(lián)方問題

一般情況下服裝行業(yè)主要銷售模式為代理商批發(fā)模式，該模式容易存在隱性關(guān)聯(lián)方代理商的問題，企業(yè)可通過控制隱性關(guān)聯(lián)方代理商來調(diào)節(jié)各期利潤。有些情況下，某些代理商就是大股東設(shè)立的，通過非關(guān)聯(lián)方化實現(xiàn)自我交易。比如，通過隱性關(guān)聯(lián)方，向代理商壓貨；大股東以自有資金通過隱性關(guān)聯(lián)方，實現(xiàn)貨款的回收等等。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、結(jié)合財務(wù)核查，獲取代理商工商資料、了解實際代理自然人與控股股東及實際控制人的關(guān)系、了解實際控制人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人和自然人，檢查其中有無名字相近，身份證住址相近，注冊地相近等細(xì)節(jié)情況，獲取職工花名冊核對等等，來識別隱性關(guān)聯(lián)方。

2、從應(yīng)收賬款的回款情況分析，查看有無不符合約定的信用政策的、提前或延后收到貨款的、貨款的回收總是以整筆資金收回的，回款單上資金支付方與賬面入賬不一致的情況，等等，來識別隱性關(guān)聯(lián)方；

3、關(guān)注其他往來中，有資金往來的同時，又有銷售的客戶，關(guān)注其是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、存貨跌價問題

服裝受季節(jié)性、流行趨勢等因素影響屬于快速消費(fèi)品，因此服裝企業(yè)的存貨容易存在積壓情況。但是企業(yè)可能以各種理由，比如產(chǎn)品定位高端、毛利率較高、本企業(yè)產(chǎn)品不容易過時等等為借口，以此制定不夠謹(jǐn)慎的存貨計提政策，從而少提跌價準(zhǔn)備。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、一般情況下，內(nèi)控較完善的服裝企業(yè)有一套完整的存貨評估體系及相應(yīng)的處理方案，審計應(yīng)關(guān)注其內(nèi)控體系是否健全，其存貨評估體系和處理方案是否合理，并關(guān)注前后期是否一致，有無存在改變存貨跌價計提方法的情況？

2、服裝企業(yè)的存貨品類繁多、款式多樣，但是通常情況下存貨編碼規(guī)則能體現(xiàn)年份、季節(jié)、款號、顏色、大小碼等信息，審計人員可結(jié)合存貨盤點(diǎn)程序，從存貨編碼里的年份、季節(jié)信息，識別庫齡較長、可能存在積壓情況的存貨，結(jié)合上述存貨評估體系和處理方案，測算需計提的存貨跌價準(zhǔn)備。

3、確定存貨可變現(xiàn)凈值認(rèn)定跌價準(zhǔn)備時，應(yīng)考慮持有目的，分析庫齡、可變現(xiàn)價值、銷售毛利率、銷售稅費(fèi)率等因素。確認(rèn)可變現(xiàn)凈值的主要難點(diǎn)是如何確定估計售價，由于估計售價是估計數(shù)，審計人員需關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表日后實際銷售情況與估計數(shù)比對，佐證會計估計的合理性。

四、預(yù)計退貨問題

服裝企業(yè)往往針對不同的供貨模式（配貨、訂貨）約定了不同的退貨率，但是企業(yè)在業(yè)績壓力下，可能會少預(yù)估期后退貨，比如在與代理商簽訂的合同中未明確具體的可退貨比例；與代理商協(xié)商，延遲退貨的實際發(fā)生、退貨給企業(yè)的關(guān)聯(lián)方等等方式，從而少預(yù)估期后退貨，虛增利潤。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、企業(yè)有可能為了做大銷售額而向代理商壓貨，該行為往往會導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款大幅提高、期后大量退貨產(chǎn)生。審計應(yīng)了解公司信用政策、合同約定的退貨率及歷史實際退貨率，判斷退貨的合理性；

2、結(jié)合財務(wù)核查中的客戶走訪程序，了解代理商終端銷售情況和期后實際退貨情況，了解有無賬外退貨的發(fā)生。

五、存貨盤點(diǎn)問題

服裝行業(yè)企業(yè)由于存在大量的子公司、辦事處、直營店，因此存貨盤點(diǎn)需花費(fèi)大量的人力、物力。被審計單位自身內(nèi)控執(zhí)行的有效性與存貨管理的有效性，決定了期末存貨的真實與否與計價的正確與否。如何確認(rèn)期末存貨余額的真實性也是重要的風(fēng)險領(lǐng)域。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、結(jié)合控制測試，判斷被審計單位的內(nèi)控運(yùn)行的有效程度，以及以往的盤點(diǎn)情況，判斷存貨盤點(diǎn)是否屬于高風(fēng)險領(lǐng)域；據(jù)此制定進(jìn)一步審計程序。

2、根據(jù)被審計單位實際情況制定合理的盤點(diǎn)計劃，明確盤點(diǎn)范圍和盤點(diǎn)方法。審計項目組制定合理的監(jiān)盤計劃，對于監(jiān)盤范圍，應(yīng)運(yùn)用抽樣的方法，合理選取樣本，并考慮重點(diǎn)監(jiān)盤物流倉，對于分布在全國各地的店鋪，建議在兩至三次監(jiān)盤中能夠全部盤到一次。因為人力有限，對于分子公司，可考慮于報表基準(zhǔn)日前監(jiān)盤；

3、在實際盤點(diǎn)過程中，應(yīng)關(guān)注是否存在存貨積壓情況，是否存在存貨跌價問題。盤點(diǎn)結(jié)束特別要注意對盤點(diǎn)數(shù)據(jù)的匯總、統(tǒng)計，確保取得原始真實的數(shù)據(jù)，而非經(jīng)過企業(yè)整理后的數(shù)據(jù)。

六、勞務(wù)外包人員薪酬

服裝企業(yè)零售銷售模式往往在各地設(shè)置了辦事處和直營專賣店、聯(lián)營商場專柜，對于各地辦事處和各直營專賣店、直營商場專柜的銷售人員薪酬往往是通過勞務(wù)外包公司來發(fā)放的。服裝企業(yè)IPO過程中在業(yè)績壓力下，有可能通過關(guān)聯(lián)方代付行為將這部分費(fèi)用體現(xiàn)在賬外。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、分析在公司現(xiàn)有的專賣店、商場專柜的數(shù)量與規(guī)模下，與之相匹配的營銷人員的數(shù)量、了解各地平均營銷人員工資水平，復(fù)核賬面此部分薪酬支出總體的合理性；

2、在財務(wù)核查過程中可獲取實際控制人賬戶交易流水、關(guān)聯(lián)方財務(wù)賬套，查看是否有關(guān)聯(lián)方代付情況；

3、了解與公司勞務(wù)外包公司的情況，對申報期內(nèi)的外包人員數(shù)量、金額、社保情況發(fā)函，必要時采取訪談程序。

七、裝修道具費(fèi)

服裝企業(yè)的終端店面都需要裝修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年會翻新一次，且大部分服裝企業(yè)還會對代理商給與裝修支持。服裝企業(yè)IPO過程中在業(yè)績壓力下，有可能會在賬面少列支裝修道具費(fèi)。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、審計需了解公司當(dāng)期新增店面、商場專柜及原店面、商場專柜翻新情況，獲取相應(yīng)裝修合同，了解裝修費(fèi)攤銷政策，匡算裝修費(fèi)攤銷是否合理；

2、了解公司對于代理商的裝修支持政策，根據(jù)需要裝修、翻新的店鋪情況，大致匡算裝修費(fèi)用支出的合理性；結(jié)合實地監(jiān)盤，關(guān)注有無實際裝修翻新未在賬面體現(xiàn)的情況。

3、結(jié)合財務(wù)核查，獲取實際控制人賬戶交易流水、關(guān)聯(lián)方財務(wù)賬套，查看是否有關(guān)聯(lián)方代付情況。

八、廣告宣傳費(fèi)

服裝企業(yè)越來越注重品牌效應(yīng)，廣告宣傳費(fèi)的投入往往很大。服裝企業(yè)IPO過程中在業(yè)績壓力下，存在少入費(fèi)用的動機(jī)，有可能推遲廣告宣傳費(fèi)入賬時間或者由關(guān)聯(lián)方代付廣告宣傳費(fèi)的情況。

鑒于上述風(fēng)險的存在，審計可采取如下應(yīng)對措施：

1、審計人員應(yīng)檢查廣告合同，匡算廣告費(fèi)列支金額是否合理，計算是否需要納稅調(diào)整。由于廣告合同經(jīng)常涉及跨期的情況，需要根據(jù)合同條款匡算當(dāng)期計入費(fèi)用的金額，并關(guān)注相應(yīng)的預(yù)付款項、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款是否存在廣告合同款項多頭掛賬現(xiàn)象。

2、在財務(wù)核查過程中，可獲取實際控制人交易流水、關(guān)聯(lián)方財務(wù)賬套，判斷是否存在關(guān)聯(lián)方代付廣告宣傳費(fèi)的情況。

3、在審計現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)媒體上，關(guān)注各種形式的廣告宣傳，是否都有在賬面體現(xiàn)。

九、ERP系統(tǒng)是否可信賴

現(xiàn)代服裝企業(yè)，由于規(guī)模的擴(kuò)大和信息化建設(shè)，從生產(chǎn)到物流到銷售，甚至到終端銷售，都依賴于ERP信息系統(tǒng)，因此信息系統(tǒng)的建設(shè)維護(hù)，數(shù)據(jù)的真實性直接決定了財務(wù)報表的真實公允性。因此，對信息系統(tǒng)的測試顯得尤為重要，在某些時候甚至決定審計的成敗。

針對上述風(fēng)險，審計應(yīng)充分關(guān)注信息系統(tǒng)是否可信賴，在內(nèi)控鑒證和審計過程中執(zhí)行穿行測試和控制測試以確認(rèn)信息系統(tǒng)相關(guān)控制是否合理，是否得到有效執(zhí)行。條件允許的情況下，建議對其進(jìn)行專業(yè)測試或?qū)徲嫛?/p>

十、關(guān)注對銷售返利的處理

服裝企業(yè)在代理商批發(fā)銷售模式下，和代理商簽訂的特約加盟合同往往存在返利條款，存在季度結(jié)算或結(jié)算的不同情況。服裝企業(yè)IPO過程中在業(yè)績壓力下有可能推遲返利的入賬時間，或者賬外支付的情況。

針對上述風(fēng)險點(diǎn)，審計應(yīng)關(guān)注季度或結(jié)束時，返利條款是否達(dá)成，是否結(jié)算完畢，是否已入賬，以防大股東賬外支付的風(fēng)險。同時，審計應(yīng)關(guān)注稅務(wù)風(fēng)險，了解被審計單位返利會計處理是否得到稅務(wù)許可。

第三篇：企業(yè)IPO上市中通常存在問題操作實務(wù)

企業(yè)IPO上市中通常存在問題操作實務(wù)

1．股東控制力下降。企業(yè)上市，財務(wù)要適當(dāng)公開透明，股權(quán)被稀釋，加入了公眾股東，故對企業(yè)的控制力會不如從前那般自如。

2．面臨的監(jiān)管增加。企業(yè)上市后，“婆婆”會增多，如中國證監(jiān)會、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所、新聞媒體、公眾股東的關(guān)注，感覺到置身于日光燈之下。

3．補(bǔ)繳歷史違法成本。企業(yè)上市過程中，必然會對相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證照、業(yè)務(wù)資質(zhì)行業(yè)許可、賬務(wù)處理、勞動保障等方面進(jìn)行一系列的規(guī)范，這會產(chǎn)生相當(dāng)?shù)某杀?，如可能會涉及補(bǔ)稅、補(bǔ)繳土地出讓金、補(bǔ)辦房屋建筑物證照手續(xù)、補(bǔ)交五險一金、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等等，企業(yè)在這一成本支出問題上時常難下決心。

4．企業(yè)暫時沒有迫切融資需求。企業(yè)目前來說“不差錢”，在行業(yè)內(nèi)地位和舒適度還可以，故暫時沒有動力去走上市之路。比如我們在山西曾接觸過一家生產(chǎn)石油支撐劑的企業(yè)，因當(dāng)?shù)厥a(chǎn)的陶粒沙是生產(chǎn)石油支撐劑的主要原料，生產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能在全國首屈一指，又有原料優(yōu)勢，產(chǎn)品銷售也非常不錯，外銷為主內(nèi)銷為輔，銷售結(jié)構(gòu)和前景都不錯，企業(yè)是家庭式運(yùn)營，可以說暫時小日子還過得不錯，在上市問題上絲毫沒有緊迫感，被奔波多次勸其上市的其他券商稱為“資本市場的一片荒漠”。我們在與企業(yè)解除的過程中也發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時企業(yè)外銷非常好，幾乎沒有庫存，完全能做到以銷定產(chǎn)，我們向企業(yè)建議應(yīng)當(dāng)盡快走上市之路，擴(kuò)大規(guī)模提高品牌搶占市場，那時也有做市商看好這家企業(yè)，準(zhǔn)備通過PE投資入股作為戰(zhàn)略投資者，但這家企業(yè)的老板在入股對價問題上過于計較，失去了上市的最好時機(jī)。后來我們聽說這家企業(yè)的核心設(shè)備進(jìn)口資料被其高管偷走，其在該領(lǐng)域的先占優(yōu)勢，很快被資金實力更為雄厚的企業(yè)所搶奪，原先的競爭優(yōu)勢蕩然無存。同時期我們也是非常看好的一家企業(yè)，對于資金的需求同樣不是那么強(qiáng)烈，但是經(jīng)過我們不斷做工作，幫助該企業(yè)上到新三板，在上板之前其實這家企業(yè)在行業(yè)內(nèi)并不是非常突出，但其在上市后通過募集資金迅速擴(kuò)張，逐漸超越了原先行業(yè)老大，給那些故步自封的行業(yè)大佬上了一堂生動的上市教育課。引導(dǎo)企業(yè)步入資本市場

我們在打消企業(yè)顧慮之后，下一步要做的就是為企業(yè)樹立正確的新三板上市意識，宣傳新三板的優(yōu)勢，營造企業(yè)與券商利益一致的共贏局面。通常，企業(yè)走資本市場之路有以下幾個優(yōu)點(diǎn)：

1．增加企業(yè)的直接融資渠道，通過資本市場能夠持續(xù)地實現(xiàn)融資。如包鋼股份(600010)，自上市以來．每年都會通過資本市場進(jìn)行融資，根據(jù)證券市場的行情選擇方式多樣，例如發(fā)行可轉(zhuǎn)債、重大資產(chǎn)重組(即整體上市)、非公開發(fā)行股份、發(fā)行公司債券、發(fā)行短期融資券及中期票據(jù)等等；從上市初僅有板、管、軌、線四大鋼鐵產(chǎn)品板塊資產(chǎn)，凈資產(chǎn)額為16億元，通過一系列的資本運(yùn)作，將鋼鐵生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈，從礦山到鋼鐵終端產(chǎn)品的相關(guān)資產(chǎn)全部整體注入上市公司，凈資產(chǎn)達(dá)到190億元，充分發(fā)揮了上市公司的融資功能。

2．打造企業(yè)品牌效應(yīng)。企業(yè)如果是上市公司，其上市影響效應(yīng)非常明顯。如天士力制藥集團(tuán)(600535)，其依托上市公司的身份，將中國的傳統(tǒng)中藥以現(xiàn)代中藥的品牌打入美國FDA；還有一家我們曾經(jīng)接觸過的生產(chǎn)石油機(jī)械的企業(yè)，其上市的初衷就是要進(jìn)人中石油、中石化的采購商目錄。其實目前在新三板掛牌的好多公司，其對大客戶的重大依賴不可避免地都存在一些，我們認(rèn)為這些公司雖然暫時無法實現(xiàn)IPO的目標(biāo)，但其通過在新三板掛牌，也可以使自己在大客戶公開招投標(biāo)采購其產(chǎn)品時，更為理直氣壯，因為一家新三板掛牌公司從品牌上講應(yīng)當(dāng)是非常規(guī)范公開透明的。

3．吸納人才，提高管理效率。企業(yè)發(fā)展關(guān)鍵靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票價值連續(xù)沖高，就是因為其能夠依憑上市公司的身份吸引海外人才歸國創(chuàng)業(yè)，在北斗芯片領(lǐng)域形成競爭優(yōu)勢。我們目前培育的一家有色金屬綠色礦山企業(yè)，盡管每年都會產(chǎn)生1—2億元的凈利潤，而且企業(yè)五險一金全上，還有企業(yè)年金分享，但企業(yè)高管曾和我們講過，在中國地質(zhì)大學(xué)招聘學(xué)生時，和其他已上市的礦山企業(yè)對比，屢屢受到冷遇。

4．保護(hù)自己。如果說上市對于國有企業(yè)來說，是為了深化國有企業(yè)改革，增加國有資產(chǎn)的流動性，實現(xiàn)保值增值；那么民營企業(yè)上市則可以說：是增添了一道保護(hù)層，上市的過程其實也是規(guī)范化、合法化的過程，一家民營企業(yè)如果經(jīng)過中國證監(jiān)會的認(rèn)可，并由法律、財務(wù)、券商等專家出具合規(guī)性專業(yè)意見，可想而知，其合法身份應(yīng)該是毋庸置疑的。

在企業(yè)上市過程中社保存在瑕疵的情形還是比較常見的，綜合各種原因，主要就是主觀和客觀兩個方面：一方面，對于某些企業(yè)而言（尤其是初創(chuàng)企業(yè)或勞動密集型企業(yè)），社會保險費(fèi)用的支出確實是一筆不少的負(fù)擔(dān)，甚至這筆費(fèi)用對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社會保險目前很多地方尚沒有聯(lián)網(wǎng)沒有實現(xiàn)統(tǒng)籌管理繳納期限因而可能無法累計計算，以及就算是能夠聯(lián)網(wǎng)要取錢也需要在退休之后，這對于每個月收入并不高的普通職工來說及時兌現(xiàn)拿到現(xiàn)錢更加具有吸引力。由于上述兩個原因，職工主動繳納社保的意愿并不是很強(qiáng)，甚至很抗拒。

從目前審核的實踐來看，社保出現(xiàn)瑕疵的情形并沒有什么多元化，問題比較集中，主要體現(xiàn)以下集中情形：

1最常見的情形是沒有為符合條件的全體員工繳納社保。

2為員工繳納社保的實踐不符合要求，規(guī)則規(guī)定用工30日內(nèi)就應(yīng)該辦理社保登記，而企業(yè)可能在用工幾年之后才辦理登記。

3為員工繳納社保的基數(shù)不符合要求，規(guī)則要求按照職工工資水平繳納社保，而企業(yè)以當(dāng)?shù)仄骄べY水平甚至是最低工資水平繳納。

4為員工繳納社保的種類不符合要求，規(guī)則要求為員工繳納五種社保，而企業(yè)只給員工繳納了養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險。

其實，審核部門對于社會保險問題的關(guān)注，無非就是企業(yè)是否為全體員工足額繳納了社會保險，是否存在違法違規(guī)行為。對于這個問題的關(guān)注，以前審核思路是主板上市企業(yè)只要取得當(dāng)?shù)厣绫Ｖ鞴懿块T的合法合規(guī)行為一般就不會存在問題，而創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)則關(guān)注的要細(xì)致的多，可能會關(guān)注到繳納人數(shù)、繳納基數(shù)甚至是繳納時間的問題。至于為什么創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注社保問題，可能是由于創(chuàng)業(yè)板盈利規(guī)模相對較小，肯能存在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)通過社保調(diào)節(jié)利潤的情形。

對于社保問題的瑕疵，解決思路也簡單明確，主要就是對癥下藥。針對上述四種可能存在的瑕疵，可以逐一出具針對性的解決思路：如果是繳納人數(shù)不夠，那就把沒交的人數(shù)補(bǔ)上；如果是繳納基數(shù)不行，那就調(diào)整繳納基數(shù)，不過目前實踐中企業(yè)基本上都是按照當(dāng)?shù)刈畹凸べY作為基數(shù)繳納；如果是繳納時間不夠，這個只要是后續(xù)規(guī)范了歷史問題不再關(guān)注；如果是繳納險種不夠，那就及時補(bǔ)繳其他險種。而對于實踐中最常見的社保繳納人數(shù)不符合要求的情形，如果經(jīng)過解決之后仍舊有部分人員沒有繳納社保，那么需要對這些人員沒有繳納的原因作出合理解釋。整理目前一些案例，解釋的原因包括但不限于：

1員工因自身原因未及時提供有效身份證件導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保。2員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費(fèi)手續(xù)。

3員工屬于離退休返聘人員，雖計算在公司員工總數(shù)內(nèi)，但該等離退休人員不屬于應(yīng)參保人員，故公司不應(yīng)為其繳納社保。4員工為實習(xí)生，與公司之間并非《勞動法》和《勞動合同法》所規(guī)定的勞動關(guān)系，故公司不為其繳納社保。

5員工主動放棄公司為其繳納社保，并且已經(jīng)進(jìn)行訪談保證其承諾是員工個人真實意思，不存在糾紛或潛在糾紛等等。把握的實質(zhì)原則就是并非公司不愿意交，公司非常愿意幫助員工繳納，但因為主觀及客觀等因素暫時仍難以立刻解決。

中國擬IPO企業(yè)普遍上存在不同程度上的社保問題，特別是傳統(tǒng)型勞動密集型企業(yè)，不繳、少繳、欠繳社保問題尤為突出，不按照法律法規(guī)為員工繳納社保是普遍存在的現(xiàn)象，根據(jù)證監(jiān)會的審核標(biāo)準(zhǔn)，員工的社保問題為中國證監(jiān)會審核過程中重點(diǎn)關(guān)注問題之一。為了避免社保問題給企業(yè)IPO帶來障礙，本文根據(jù)擬IPO企業(yè)普遍存在的社保問題，提出相應(yīng)的解決對策。

一、普遍存在的社保問題

1、未為全體員工繳納社保

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》第72條規(guī)定：“用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費(fèi)”，公司必須為員工繳納社會保險費(fèi)。但目前很多擬IPO企業(yè)普遍存在未為全體員工繳納社保，主要表現(xiàn)在幾個方面（1）部分核心人員繳納，未為基層員工繳納；（2）為城鎮(zhèn)員工繳納，未為農(nóng)民工繳納；（3）未為新入職員工繳納；（4）未為試用期的員工繳納；（5）未為流動性比較大的員工繳納。企業(yè)依法為全體員工繳納社會保險費(fèi)用是我國法律規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，非因法定事由不得減免。

2、未按實際繳費(fèi)基數(shù)繳納

社會保險基數(shù)簡稱社?；鶖?shù)，是指職工在一個社保的社會保險繳費(fèi)基數(shù)。它是按照職工上一1月至12月的所有工資性收入所得的月平均額來進(jìn)行確定。社會保險繳費(fèi)基數(shù)是計算用人單位及其職工繳納社保費(fèi)和職工社會保險待遇的重要依據(jù)，有上限和下限之分，具體數(shù)額根據(jù)各地區(qū)實際情況而定。根據(jù)根據(jù)《中華人民共和國社會保險法》第八十六條的規(guī)定“用人單位未按時足額繳納社會保險費(fèi)的，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)責(zé)令限期繳納或者補(bǔ)足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關(guān)行政部門處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款?！蹦壳昂芏鄶MIPO企業(yè)普遍存在按當(dāng)?shù)刈畹偷纳绫；鶖?shù)為員工繳納社保，未按照實際應(yīng)繳的社?；鶖?shù)為員工繳納社保，存在被社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)追繳的風(fēng)險。

3、未依法繳納社保全部險種，只繳納部分險種

目前很多擬IPO企業(yè)普遍存在為員工繳納部分險種，如工傷、醫(yī)療保險，而未為員工繳納其他社保險種的問題?！吨腥A人民共和國社會保險法》“第十條職工應(yīng)當(dāng)參加基本養(yǎng)老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養(yǎng)老保險費(fèi)。第二十三條職工應(yīng)當(dāng)參加職工基本醫(yī)療保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納基本醫(yī)療保險費(fèi)。第三十三條職工應(yīng)當(dāng)參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費(fèi)，職工不繳納工傷保險費(fèi)。第四十四條職工應(yīng)當(dāng)參加失業(yè)保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納失業(yè)保險費(fèi)。第五十三條職工應(yīng)當(dāng)參加生育保險，由用人單位按照國家規(guī)定繳納生育保險費(fèi)，職工不繳納生育保險費(fèi)?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，職工應(yīng)當(dāng)繳納基本養(yǎng)老保險費(fèi)、基本醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險費(fèi)共五種險種。

4、公司員工社保由其他方代為員工繳納社保

部分?jǐn)MIPO企業(yè)存在其他方代為員工繳納社保的問題，如由大股東代為繳納、關(guān)聯(lián)公司代為繳納、勞動勞務(wù)公司代為繳納。上述做法不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，必須是由用人單位為員工其繳納社會保險，而不能由其他方代為繳納，不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

二、解決對策

對于擬IPO企業(yè)存在上述問題，一般采取的對策如下，1、從現(xiàn)在開始全員足額繳納；

2、對于報告期內(nèi)未繳納及未足額繳納的部分，披露報告期社保繳納的具體情況,解釋未能足額繳納的原因，以及說明可以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政策的以及目前的補(bǔ)繳情況；

3、公司控股股東、實際控制人兜底承諾因未繳納社保引起的糾紛承擔(dān)賠償責(zé)任；

4、取得社保主管部門的證明文件(無違法違規(guī)證明)

整理擬IPO企業(yè)的反饋意見的案例中，針對經(jīng)過整改后仍有部分員工沒有繳納社保，那么解釋原因一般有以下幾點(diǎn)：

1、該員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，時間上導(dǎo)致無法為該員工繳納社保；

2、該部分員工屬于退休返聘、實習(xí)生，雖計入員工總數(shù)，但該等員工公司不需要為其繳納社保，不符合應(yīng)參保人員范圍；

3、員工剛?cè)肼殻疚茨芗皶r為其繳納社保；

4、生產(chǎn)工人屬于流動性較大的農(nóng)民工，該等員工沒有繳納社保的意愿，主動出具放棄繳納社保的聲明，并對該等員工訪談保證其聲明屬于真實意思表示，不存在爭議，如果公司強(qiáng)行為該等員工繳納社保，可能會導(dǎo)致工人大量辭職的風(fēng)險。

三、社保有關(guān)的相關(guān)案例

1、利民股份

在反饋意見中，被問及“發(fā)行人繳納社會保險和住房公積金是否符合國家和地方的規(guī)定，該等情形是否對本次發(fā)行構(gòu)成障礙”

反饋回復(fù)“發(fā)行人律師認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司的社會保險費(fèi)的繳納雖然存在不符合當(dāng)時中國法律關(guān)于社會保險繳納相關(guān)規(guī)定之情形，但發(fā)行人已從2011年6月起依法為全部員工繳納社會保險的所有險種，相關(guān)社會保險管理部門已出具證明確認(rèn)發(fā)行人及其子公司在報告期內(nèi)未因違反社會保險方面法律法規(guī)而受到處罰，且發(fā)行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔(dān)發(fā)行人及其控股子公司應(yīng)補(bǔ)繳的社會保險費(fèi)及罰款、損失和所有相關(guān)費(fèi)用，發(fā)行人報告期內(nèi)社會保險費(fèi)繳納情況不構(gòu)成本次發(fā)行并上市的實質(zhì)性障礙。

發(fā)行人律師認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司未為部分員工依法繳納住房公積金，但已為員工提供宿舍，并分別自2010年12月、2011年1月開始依法為發(fā)行人、龍巖愛迪爾的所有員工繳納住房公積金，其所在地住房公積金管理中心已分別出具證明，確認(rèn)自2008年1月1日至2012年12月31日，發(fā)行人、龍巖愛迪爾并未因違反有關(guān)住房公積金管理方面法律法規(guī)受到處罰的情形，且發(fā)行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔(dān)發(fā)行人及其控股子公司應(yīng)補(bǔ)繳的住房公積金及罰款、損失及所有相關(guān)費(fèi)用”，發(fā)行人報告期內(nèi)住房公積金繳納情況不構(gòu)成本次發(fā)行并上市的實質(zhì)性障礙。

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+在報告期某一時點(diǎn)開始全員繳納社保+社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+控股股東出具承諾

2、銀河磁體

在公司第一次反饋意見中回復(fù)了關(guān)于社保問題，但依據(jù)并不夠充分，導(dǎo)致第二次反饋意見中再次被問及“請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)各項社會保險及住房公積金的具體繳納情況，請發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人報告期內(nèi)沒有為全體員工足額繳納社會保險是否合規(guī)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見”

反饋回復(fù)“

1、根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)沒有為全體員工足額繳納社保的原因如下：

①部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費(fèi)手續(xù)； ②部分員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費(fèi)手續(xù)； ③部分員工由于在崗時間較短，入職后，公司尚未為其辦迄社保繳費(fèi)手續(xù)，員工已離職； ④部分離退休返聘人員雖計算在公司員工總數(shù)內(nèi)，但該等離退休人員不屬于應(yīng)參保人員，故公司不應(yīng)為其繳納社保；

⑤公司在報告期內(nèi)與成都市高級技工學(xué)校、成都電子機(jī)械高等專科學(xué)校實訓(xùn)基地簽訂相關(guān)合作協(xié)議，由學(xué)校方選派學(xué)員至公司進(jìn)行頂崗實習(xí)工作。實習(xí)學(xué)生與公司之間并非《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》所規(guī)定的勞動關(guān)系，故公司不應(yīng)為其繳納社保。2、2010年7月5日，成都市高新區(qū)社會保險事業(yè)管理處出具《證明》，證明公司已按國務(wù)院第259號令《社會保險法征繳暫行條例》以及省、市人民政府的規(guī)定參加社會保險，并已足額繳納2010年6月前的社會保險費(fèi)。

2010年8月18日，公司現(xiàn)有股東戴炎、銀河集團(tuán)、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納各項社會保險，導(dǎo)致公司被相關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現(xiàn)金支付的方式無條件補(bǔ)足公司應(yīng)繳差額并承擔(dān)銀河磁體因此受到的全部經(jīng)濟(jì)損失”。

3、根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)為其員工繳納住房公積金的人數(shù)低于員工總數(shù)。

造成上述情形產(chǎn)生的原因除與公司社保繳費(fèi)人數(shù)不足員工總數(shù)的原因相同之外，2010年以前，公司非城鎮(zhèn)戶籍員工較多，由于該部分員工大多已在農(nóng)村擁有住房，且公司采取了措施解決員工的休息住宿問題，因此該部分員工不愿繳納應(yīng)由其承擔(dān)的住房公積金部分。為解決這一問題，經(jīng)公司與該部分員工溝通協(xié)商，自2010年1月起，公司也開始為該部分員工繳納住房公積金。

2010年7月7日，成都住房公積金管理中心郫縣管理部出具《證明》，證明公司嚴(yán)格執(zhí)行國家住房公積金管理規(guī)定，按時、足額繳納住房公積金，自2006年1月1日起至該證明出具之日，報告期內(nèi)不存在欠繳、少繳住房公積金或其他違反公積金法律、行政法規(guī)的情況，未受該部的處罰。

2010年8月18日，公司現(xiàn)有股東戴炎、銀河集團(tuán)、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納住房公積金，導(dǎo)致公司被相關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現(xiàn)金支付的方式無條件補(bǔ)足公司應(yīng)繳差額并承擔(dān)銀河磁體因此受到的全部經(jīng)濟(jì)損失”。

（五）綜上，公司在報告期內(nèi)繳納社會保險費(fèi)及住房公積金的總?cè)藬?shù)低于公司員工總數(shù)確因特殊原因造成，對此，發(fā)行人全體股東已出具書面承諾，如公司因此受到經(jīng)濟(jì)損失，將無條件全額承擔(dān)；相關(guān)征管主管機(jī)關(guān)亦出具了證明，證明公司已足額繳納。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人社會保險、住房公積金繳納人數(shù)低于員工總數(shù)的情況，不屬于重大違法行為，不構(gòu)成本次首發(fā)的實質(zhì)性障礙。”

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+解釋未足額全員繳納社保的原因+社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+股東出具承諾

3、富煌鋼構(gòu)

在反饋意見中，被問及“關(guān)于發(fā)行人是否存在住房公積金及社會保險欠繳情況、是否存在違反勞動法律法規(guī)的情況的問題” 發(fā)行人律師的反饋回復(fù)“經(jīng)核查,發(fā)行人附屬子公司除了江西富煌存在以自身名義與部分職工簽訂勞動人事合同外,其他子公司工作人員全部與發(fā)行人統(tǒng)一簽訂勞動人事合同并由發(fā)行人統(tǒng)一派駐。截至2014年9月30日,發(fā)行人(含子公司)合同制在職員工1,557人,發(fā)行人已于2011年7月起對全體員工繳納各項社會保險。每月工資代扣代繳個人部分比例為11%(其中,養(yǎng)老8%、醫(yī)療2%、失業(yè)1%),單位繳納部分比例為31%(其中,養(yǎng)老20%、醫(yī)療6.5%、工傷1.5%、失業(yè)2%、生育1%)。報告期內(nèi)發(fā)行人尚存在未為部分農(nóng)民工繳納社保費(fèi)的情況,其主要原因為:現(xiàn)行制度下農(nóng)民工與城鎮(zhèn)職工的社保繳費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相同,個人繳費(fèi)比例較高,農(nóng)民工的參保意愿受經(jīng)濟(jì)承受能力因素的影響較大;目前巢湖市農(nóng)村地區(qū)均已實行新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度,農(nóng)民工普遍已參加了該保險,其基本醫(yī)療問題已經(jīng)有了一定程度的保障,客觀上使其不愿再在就業(yè)地參加城鎮(zhèn)基本醫(yī)療保險。

經(jīng)核查,發(fā)行人已自2011年7月起為公司全體員工繳納各項社會保險。上述未繳納相關(guān)社保費(fèi)用的職工已出具《情況說明》,確認(rèn)上述情況屬實,并承諾今后不會就此事項向發(fā)行人主張任何權(quán)利。

2013年12月22日,發(fā)行人控股股東富煌建設(shè)出具承諾:“今后若社保基金征管部門對發(fā)行人及其附屬子公司未繳足的社會保險費(fèi)用進(jìn)行追繳,所追繳的相關(guān)費(fèi)用及其滯納金將由本公司承擔(dān)。我公司應(yīng)在社?；鹫鞴懿块T給發(fā)行人下發(fā)追繳通知后,按通知要求代替發(fā)行人繳清尚未繳足的社保費(fèi)用及其滯納金等款項,如果我公司未能繳清上述款項,則發(fā)行人有權(quán)扣留應(yīng)付我公司現(xiàn)金分紅中相應(yīng)金額的資金?！?/p>

2014年12月29日,巢湖市人力資源和社會保障局出具證明:“安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司按照國家有關(guān)勞動及社會保障方面法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,辦理了國家要求的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等方面的社會統(tǒng)籌。該公司最近36個月內(nèi)依法用工,不存在因違反勞動法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形?！?/p>

2014年1月4日,江西省南昌縣人事勞動和社會保障局出具證明:“江西省富煌鋼構(gòu)有限公司已按照國家與江西省有關(guān)勞動和社會保障法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,參加了有關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等社會保險。該公司最近36個月內(nèi)依法用工,不存在因違反勞動法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形?！?/p>

通過上述核查,本律師認(rèn)為,發(fā)行人未為其部分在職職工辦理社保手續(xù),不符合勞動法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,但是,該事項系農(nóng)民工經(jīng)濟(jì)承受能力及其社保制度銜接性等客觀性因素造成的,2011年7月開始,發(fā)行人已依法為其全體員工繳納了各項社會保險,且控股股東亦對該事項可能導(dǎo)致的風(fēng)險做出承諾以確保發(fā)行人不會因此遭受任何損失,因此,該事項對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙?！?/p>

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+解釋未足額全員繳納社保的原因+在報告期某一時點(diǎn)開始全員繳納+社保社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+股東出具承諾

四、關(guān)于社保相關(guān)的法律法規(guī)

本所律師整理了以下有關(guān)社保問題的法律法規(guī)，僅供參考： 《中華人民共和國勞動法》

第七十二條用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費(fèi)”?！吨腥A人民共和國社會保險法》（自2011年7月1日實施）

第四條中華人民共和國境內(nèi)的用人單位和個人依法繳納社會保險費(fèi)，有權(quán)查詢繳費(fèi)記錄、個人權(quán)益記錄，要求社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)提供社會保險咨詢等相關(guān)服務(wù)。

第十條職工應(yīng)當(dāng)參加基本養(yǎng)老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養(yǎng)老保險費(fèi)。

第二十三條職工應(yīng)當(dāng)參加職工基本醫(yī)療保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納基本醫(yī)療保險費(fèi)。

第三十三條職工應(yīng)當(dāng)參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費(fèi)，職工不繳納工傷保險費(fèi)。第四十四條職工應(yīng)當(dāng)參加失業(yè)保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納失業(yè)保險費(fèi)。第五十三條職工應(yīng)當(dāng)參加生育保險，由用人單位按照國家規(guī)定繳納生育保險費(fèi)，職工不繳納生育保險費(fèi)。

第五十八條用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定其應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)。

第六十條用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報、按時足額繳納社會保險費(fèi)，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)由用人單位代扣代繳，用人單位應(yīng)當(dāng)按月將繳納社會保險費(fèi)的明細(xì)情況告知本人。

第六十二條用人單位未按規(guī)定申報應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)數(shù)額的，按照該單位上月繳費(fèi)額的百分之一百一十確定應(yīng)當(dāng)繳納數(shù)額；繳費(fèi)單位補(bǔ)辦申報手續(xù)后，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)按照規(guī)定結(jié)算。

第六十三條用人單位未按時足額繳納社會保險費(fèi)的，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)責(zé)令其限期繳納或者補(bǔ)足。

用人單位逾期仍未繳納或者補(bǔ)足社會保險費(fèi)的，社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)可以向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)查詢其存款賬戶；并可以申請縣級以上有關(guān)行政部門作出劃撥社會保險費(fèi)的決定，書面通知其開戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)劃撥社會保險費(fèi)。用人單位賬戶余額少于應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)的,社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)可以要求該用人單位提供擔(dān)保，簽訂延期繳費(fèi)協(xié)議。

用人單位未足額繳納社會保險費(fèi)且未提供擔(dān)保的，社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)可以申請人民法院扣押、查封、拍賣其價值相當(dāng)于應(yīng)當(dāng)繳納社會保險費(fèi)的財產(chǎn)，以拍賣所得抵繳社會保險費(fèi)。

第八十四條用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處應(yīng)繳社會保險費(fèi)數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處五百元以上三千元以下的罰款。

第八十六條用人單位未按時足額繳納社會保險費(fèi)的，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)責(zé)令限期繳納或者補(bǔ)足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關(guān)行政部門處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款。

《國務(wù)院關(guān)于完善企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度的決定（國發(fā)[2005]38號）》

三、…城鎮(zhèn)個體工商戶和靈活就業(yè)人員參加基本養(yǎng)老保險的繳費(fèi)基數(shù)為當(dāng)?shù)厣显趰徛毠て骄べY，繳費(fèi)比例為20%，其中8%記入個人賬戶，退休后按企業(yè)職工基本養(yǎng)老金計發(fā)辦法計發(fā)基本養(yǎng)老金。

《失業(yè)保險條例》

第二條城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位按照本單位工資總額的百分之二繳納失業(yè)保險費(fèi)。城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位職工按照本人工資的百分之一繳納失業(yè)保險費(fèi)。城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位招用的農(nóng)民合同制工人本人不繳納失業(yè)保險費(fèi)。

《社會保險費(fèi)征繳暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第259號）

第三條 基本養(yǎng)老保險費(fèi)的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位及其職工?；踞t(yī)療保險費(fèi)的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，國家機(jī)關(guān)及其工作人員，事業(yè)單位及其職工，民辦非企業(yè)單位及其職工，社會團(tuán)體及其專職人員。失業(yè)保險費(fèi)的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，事業(yè)單位及其職工。

第四條 繳費(fèi)單位、繳費(fèi)個人應(yīng)當(dāng)按時足額繳納社會保險費(fèi)。第十三條繳費(fèi)單位未按規(guī)定繳納和代扣代繳社會保險費(fèi)的，由勞動保險行政部門或者稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納；逾期仍不繳納的，除補(bǔ)繳欠繳數(shù)額外，從欠繳之日起，按日加收千分之二的滯納金。滯納金并入社會保險基金。

第二十三條繳費(fèi)單位未按照規(guī)定辦理社會保險登記、變更登記或者注銷登記，或者未按照規(guī)定申報應(yīng)繳納的社會保險費(fèi)數(shù)額的，由勞動保障行政部門責(zé)令限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處1,000元以上5,000元以下的罰款；情節(jié)特別嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處5,000元以上1萬元以下的罰款。

第二十六條繳費(fèi)單位逾期拒不繳納社會保險費(fèi)、滯納金的，由勞動保障行政部門或者稅務(wù)機(jī)關(guān)申請人民法院依法強(qiáng)制征繳。

五、企業(yè)IPO專題：商標(biāo)糾紛—共用商標(biāo)存在爭議

在企業(yè)上市的過程中，有些東西企業(yè)可以共同擁有，但是有些東西絕對不能分享，比如商標(biāo)專利這些比較重要而權(quán)屬不好界定的資產(chǎn)。如果兩家企業(yè)地位差異不大且業(yè)務(wù)沒有什么往來的時候，那么兩家可以相安無事。但是如果有一家業(yè)務(wù)逐漸做大威脅到另外一家利益的時候，或者是一家企業(yè)出現(xiàn)巨大利益另外一家有機(jī)會也狠狠咬上一口的時候，那么這個風(fēng)險就會無限放大。退一步講，就算是企業(yè)上市的時候這個問題并沒有爆發(fā)，但是這顯然是一口活火山且極其不穩(wěn)定，說不定哪一天就會噴發(fā)爆炸，企業(yè)抱著這樣一個大地雷上市肯定是不現(xiàn)實的。

1、核心問題

皇氏乳業(yè)的案例就是一個典型?；适先闃I(yè)第一次申請審核時被否決的意見強(qiáng)調(diào)：發(fā)行人銷售中使用的主要商標(biāo)“甲天下”和“皇氏甲天下”與其他生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，發(fā)行人對該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，發(fā)行人未來經(jīng)營中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險。

實際上，皇氏乳業(yè)所簽署的商標(biāo)共用協(xié)議的條款實在是很嚇人，對于其自身來說的確是存在重大經(jīng)營風(fēng)險。食品行業(yè)作為典型的快消行業(yè)本來就對品牌有著很強(qiáng)的依賴性，而根據(jù)協(xié)議，發(fā)行人在商標(biāo)共用上幾乎沒有任何明確的界定，且在后續(xù)的約定和管理中發(fā)行人也沒有體現(xiàn)出哪怕一丁點(diǎn)的主動權(quán)，完全就是一半對一半的均勢，審核部門因此認(rèn)定發(fā)行人存在重大經(jīng)營風(fēng)險是有充分理由的。

2、解決思路

應(yīng)該說，企業(yè)面臨的商標(biāo)共用的事實已經(jīng)是不可調(diào)和的矛盾，從信息披露的痕跡也明顯可以看出發(fā)行人根本就沒有機(jī)會跟另外一家企業(yè)去協(xié)商，那么這個問題單純從解釋的角度去努力已經(jīng)沒有了任何意義。

皇氏乳業(yè)是二次申請上市成功，對于作為否決意見的商標(biāo)問題，二次上市保薦機(jī)構(gòu)自然是高度重視，并且做出了看似“至于死地而后生”的決定，那就是不再和稀泥的解釋，直接作出最明確也看起來最佳的解決問題的思路：終止協(xié)議。兩家保薦機(jī)構(gòu)面臨的是同樣的問題，而處理的思路截然不同。

作出截然不同的處理，那么同時也需要為自己的決定做很多的解釋和準(zhǔn)備工作，在這個案例中第二次的處理思路還是有一些值得借鑒：①坦白承認(rèn)商標(biāo)共用存在很大的經(jīng)營風(fēng)險，以前沒有解決的確是我們自己的問題。②主動放棄共用權(quán)，徹底解決商標(biāo)共用可能存在的糾紛或風(fēng)險③積極申請其他商標(biāo)并采取措施進(jìn)行積極地過渡和調(diào)整；④通過運(yùn)行業(yè)績證明這樣的處理沒有對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

當(dāng)然，公開信息披露文件并沒有解釋曾經(jīng)的商標(biāo)共用協(xié)議是怎么形成的又如何簽署的，也沒有去解釋后來共用協(xié)議解除的過程和后果，而事實上背后的故事可能遠(yuǎn)比我們想象的復(fù)雜和艱苦。這也是在這 里給企業(yè)家提了一個醒，做一個決定哪怕是細(xì)小的決定都要深思熟路，不要留下任何隱患給自己添了麻煩。

3、總結(jié)

皇氏乳業(yè)前后兩次對同一個問題截然不同的解決思路給了我們很大啟示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是違規(guī)的情況，只要這些程序并沒有影響實質(zhì)結(jié)果，也不會改變利益主體之前的利益分配局面，那么這些問題中介機(jī)構(gòu)可以核查并發(fā)表明確意見。

但是，如果是一些實質(zhì)性的問題，并且可能因為利益分配問題而存在潛在糾紛，甚至對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不利影響，那么這個問題就不是通過解釋合規(guī)性能夠解決了。對于這樣的問題，只能通過“利益還原”的方式進(jìn)行正面解決，該是誰的利益給誰并且及時劃清資產(chǎn)利益邊界，不然這個問題永遠(yuǎn)都會是問題，并且不論是什么保薦制還是注冊制，這樣的企業(yè)都不應(yīng)該成為公眾公司。

六、企業(yè)IPO專題：IPO上市的成本費(fèi)用有多大？

在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級管理人員報酬、中介費(fèi)用、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用以及風(fēng)險成本等幾個方面。

一、稅務(wù)成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款

比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款

這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費(fèi)用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

3關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本

新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費(fèi)用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊對整個上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬 資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五、中介費(fèi)用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用

上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運(yùn)營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風(fēng)險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。

1承銷費(fèi)用占比最大

在整個上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費(fèi)用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費(fèi)用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費(fèi)用則是支付給保薦人的簽字費(fèi)。有人做過調(diào)查，在10家單獨(dú)公布了保薦費(fèi)用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費(fèi)差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標(biāo)準(zhǔn)，收費(fèi)最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費(fèi)。

區(qū)別最大的是承銷費(fèi)用，這部分費(fèi)用決定了公司上市的成本大小。而從耗費(fèi)資金占比來看，這部分的費(fèi)用占整個承銷發(fā)行費(fèi)用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費(fèi)用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費(fèi)而言，幾百萬的其他費(fèi)用幾乎可以忽略。這部分費(fèi)用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！?此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對這點(diǎn)開出了每年100萬的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進(jìn)行階段分批收費(fèi)的做法。

2上市前夕拿捏賣點(diǎn)與成本

從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價，明確企業(yè)的“賣點(diǎn)”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點(diǎn)、時機(jī)與上市成本(包括時間成本)。企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。

就企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。

選擇上市的地點(diǎn)需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機(jī)一起考慮。對于上市時機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨(dú)立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊和財務(wù)團(tuán)隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機(jī)到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進(jìn)程。

第四篇：中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點(diǎn)此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、控股股東和實際控制人認(rèn)定中的代持問題處理：核心是按持有的股權(quán)認(rèn)定，如果有代持協(xié)議，還要看客觀真實依據(jù)才能接受，僅有代持協(xié)議不能接受（原因在于代持協(xié)議容易簽署，造假容易）。[題號：Qhx011766] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：控股股東和實際控制人認(rèn)定中的代持問題處理：核心是按持有的股權(quán)認(rèn)定，如果有代持協(xié)議，還要看客觀真實依據(jù)才能接受，僅有代持協(xié)議不能接受（原因在于代持協(xié)議容易簽署，造假容易）。

2、在判斷關(guān)聯(lián)交易的合理性中，對趨勢性應(yīng)把握其數(shù)額與占比逐漸呈上升趨勢。[題號：Qhx011773] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在判斷關(guān)聯(lián)交易的合理性時，其中趨勢性:數(shù)額和占比逐漸呈下降趨勢。

3、IPO發(fā)行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責(zé)任和義務(wù)。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責(zé)任和義務(wù)。

4、對上市前多次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。[題號：Qhx011765] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。

5、內(nèi)部控制五大目標(biāo)中的資產(chǎn)目標(biāo)是保證資產(chǎn)安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產(chǎn)目標(biāo)是：保證資產(chǎn)安全。

單選題：

1、IPO財務(wù)條件中，創(chuàng)業(yè)版盈利性指標(biāo)要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創(chuàng)業(yè)版盈利性指標(biāo)要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬。

2、下列不屬于財務(wù)舞弊會導(dǎo)致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發(fā)行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構(gòu)成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務(wù)舞弊的法律后果1.公開發(fā)行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構(gòu)成暫停上市條件4.構(gòu)成終止上市條件5.承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

3、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

4、IPO的發(fā)行為利益相關(guān)者帶來諸多財務(wù)利益，其中對公司自身的好處有（）。[題號：Qhx011776] A、為持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定長期的融資渠道 B、獲得初始資本增值收益 C、建立風(fēng)險資本退出渠道 D、提供調(diào)整投資組合機(jī)會 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：IPO發(fā)行對公司自身的好處為：1)為持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定長期的融資渠道；2)提升公司的股票價值并減弱財務(wù)風(fēng)險；3)改善公司的市場形象并提供成功機(jī)會；4)增強(qiáng)公司的社會影響力并獲得良好環(huán)境。

5、下列不屬于非經(jīng)常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

B、企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等 C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益 D、非流動性資產(chǎn)處置損益，但包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分。

多選題：

1、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費(fèi)用列入公司費(fèi)用

C、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn)、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

2、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運(yùn)作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運(yùn)作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機(jī)制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

3、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。

4、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

5、下列不適用股份支付準(zhǔn)則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān) B、公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持 C、資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則時，把握股份支付認(rèn)定從嚴(yán)、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業(yè)，對報告期內(nèi)涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應(yīng)由發(fā)行人和會計師根據(jù)實際情況作出專業(yè)判斷。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點(diǎn)此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、證監(jiān)會關(guān)于股份支付的態(tài)度，主要判斷工作在會計師，不進(jìn)行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監(jiān)會關(guān)于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進(jìn)行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

2、創(chuàng)業(yè)板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創(chuàng)業(yè)板IPO對公司的成長性沒有要求。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點(diǎn)分析并做補(bǔ)充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的，應(yīng)重點(diǎn)分析其增長的實質(zhì)原因。對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點(diǎn)分析并做補(bǔ)充披露，關(guān)注 IPO公司風(fēng)險提示中披露的上述事項后續(xù)變化及影響。

4、連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件，且證監(jiān)會對企業(yè)連續(xù)盈利有特定條件的要求。

5、稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份可以避免同業(yè)競爭。[題號：Qhx011770] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：避免同業(yè)競爭的方式包括：1)合理選擇控股股東2)讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)進(jìn)入上市公司3)不讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)留在控股公司之下4)稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份。

單選題：

1、在IPO審計的輔導(dǎo)驗收階段中，需要規(guī)范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規(guī)范 B、內(nèi)部控制規(guī)范 C、審計報告規(guī)范 D、發(fā)現(xiàn)條件規(guī)范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導(dǎo)驗收階段分為四個部分：1.公司治理規(guī)范 2.內(nèi)部控制規(guī)范 3.財務(wù)會計規(guī)范 4.發(fā)行條件規(guī)范。

2、內(nèi)部控制五要素中的風(fēng)險評估不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011787] A、目標(biāo)設(shè)定 B、信息披露 C、事項識別 D、風(fēng)險反應(yīng) 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：五要素中的風(fēng)險評估分為四項：目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)。

3、下列不屬于財務(wù)舞弊會導(dǎo)致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發(fā)行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構(gòu)成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務(wù)舞弊的法律后果1.公開發(fā)行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構(gòu)成暫停上市條件4.構(gòu)成終止上市條件5.承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

4、IPO財務(wù)條件中，創(chuàng)業(yè)版盈利性指標(biāo)要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創(chuàng)業(yè)版盈利性指標(biāo)要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、下列不適用股份支付準(zhǔn)則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān) B、公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持 C、資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則時，把握股份支付認(rèn)定從嚴(yán)、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業(yè)，對報告期內(nèi)涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應(yīng)由發(fā)行人和會計師根據(jù)實際情況作出專業(yè)判斷。

2、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的;需要通過資本市場建立激勵機(jī)制的。

3、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費(fèi)用列入公司費(fèi)用

C、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn)、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

4、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

5、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點(diǎn)此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件，且證監(jiān)會對企業(yè)連續(xù)盈利有特定條件的要求。

2、目前申報IPO的企業(yè)很多都面臨高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定的問題，根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011第4號規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當(dāng)年企業(yè)所得稅暫按10%預(yù)繳。[題號：Qhx011769] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當(dāng)年企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點(diǎn)分析并做補(bǔ)充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的，應(yīng)重點(diǎn)分析其增長的實質(zhì)原因。對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點(diǎn)分析并做補(bǔ)充披露，關(guān)注 IPO公司風(fēng)險提示中披露的上述事項后續(xù)變化及影響。

4、IPO發(fā)行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責(zé)任和義務(wù)。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責(zé)任和義務(wù)。

5、判斷是否構(gòu)成以權(quán)益結(jié)算的股份支付應(yīng)把握兩個條件：發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務(wù)和服務(wù)沒有對價。[題號：Qhx011762] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：判斷是否構(gòu)成以權(quán)益結(jié)算的股份支付應(yīng)把握兩個條件：發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務(wù)和服務(wù)有對價。

單選題：

1、下列不屬于IPO財務(wù)核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風(fēng)險 C、緩解壓力 D、提供財務(wù)人員職業(yè)道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務(wù)核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風(fēng)險 3.提高質(zhì)量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

2、下列不屬于法律明文禁止同業(yè)競爭理由的是（）。[題號：Qhx011786] A、有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益 B、侵害消費(fèi)者利益

C、與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突 D、影響公眾信譽(yù)和社會股東投資積極性 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：法律明文禁止同業(yè)競爭的原因：有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益、與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突、影響公眾信譽(yù)和社會股東投資積極性、比關(guān)聯(lián)交易更具持續(xù)性且公平性難以客觀評價。

3、IPO中，改制重組應(yīng)遵守的基本原則不包括（）。[題號：Qhx011777] A、增加關(guān)聯(lián)交易 B、避免同業(yè)競爭 C、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理 D、合并報表可行 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：改制重組中應(yīng)減少關(guān)聯(lián)交易。

4、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

5、下列不屬于財務(wù)舞弊會導(dǎo)致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發(fā)行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構(gòu)成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務(wù)舞弊的法律后果1.公開發(fā)行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構(gòu)成暫停上市條件4.構(gòu)成終止上市條件5.承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

多選題：

1、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。

2、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運(yùn)作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運(yùn)作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機(jī)制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

3、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費(fèi)用列入公司費(fèi)用

C、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn)、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

4、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

5、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的;需要通過資本市場建立激勵機(jī)制的。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點(diǎn)此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發(fā)行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發(fā)行上市階段需要募集股本的驗證和財務(wù)報表審計。

2、向員工（包括高管）、特定客戶(供應(yīng)商、技術(shù)團(tuán)隊之間）等低價發(fā)行股份以換取服務(wù)的，應(yīng)作為股份支付進(jìn)行核算。[題號：Qhx011763] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：向員工（包括高管）、特定客戶(供應(yīng)商、技術(shù)團(tuán)隊之間）等低價發(fā)行股份以換取服務(wù)的，應(yīng)作為股份支付進(jìn)行核算。

3、內(nèi)部控制五大目標(biāo)中的資產(chǎn)目標(biāo)是保證資產(chǎn)安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產(chǎn)目標(biāo)是：保證資產(chǎn)安全。

4、證監(jiān)會關(guān)于股份支付的態(tài)度，主要判斷工作在會計師，不進(jìn)行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監(jiān)會關(guān)于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進(jìn)行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

5、《公司法》127條，同次發(fā)行的同種類股票，每股發(fā)行條件應(yīng)當(dāng)相同；任何單位和個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)支付相同價款。[題號：Qhx011761] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：同《公司法》第127條。

單選題：

1、在IPO審計的六個階段中，其中的改制設(shè)立階段的工作不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011774] A、初步改制性調(diào)查 B、確定改制重組方案 C、改制基準(zhǔn)日報表審計 D、內(nèi)部控制調(diào)查 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：改制設(shè)立階段分為四個部分：

1、初步謹(jǐn)慎性調(diào)查；

2、確定改制重組方案；

3、改制基準(zhǔn)日報表審計；

4、股份公司股本驗證。

2、下列不屬于非經(jīng)常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

B、企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等 C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益

D、非流動性資產(chǎn)處置損益，但包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分。

3、下列不屬于IPO財務(wù)核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風(fēng)險 C、緩解壓力

D、提供財務(wù)人員職業(yè)道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務(wù)核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風(fēng)險 3.提高質(zhì)量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

4、IPO財務(wù)條件中，創(chuàng)業(yè)版盈利性指標(biāo)要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創(chuàng)業(yè)版盈利性指標(biāo)要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。

2、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運(yùn)作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運(yùn)作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機(jī)制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

3、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

4、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費(fèi)用列入公司費(fèi)用

C、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn)、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

5、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的;需要通過資本市場建立激勵機(jī)制的。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點(diǎn)此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發(fā)行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發(fā)行上市階段需要募集股本的驗證和財務(wù)報表審計。

2、內(nèi)部控制五大目標(biāo)中的資產(chǎn)目標(biāo)是保證資產(chǎn)安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產(chǎn)目標(biāo)是：保證資產(chǎn)安全。

3、創(chuàng)業(yè)板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創(chuàng)業(yè)板IPO對公司的成長性沒有要求。

4、證監(jiān)會關(guān)于股份支付的態(tài)度，主要判斷工作在會計師，不進(jìn)行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監(jiān)會關(guān)于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進(jìn)行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

5、對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點(diǎn)分析并做補(bǔ)充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的，應(yīng)重點(diǎn)分析其增長的實質(zhì)原因。對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點(diǎn)分析并做補(bǔ)充披露，關(guān)注 IPO公司風(fēng)險提示中披露的上述事項后續(xù)變化及影響。

單選題：

1、在IPO審計的輔導(dǎo)驗收階段中，需要規(guī)范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規(guī)范 B、內(nèi)部控制規(guī)范 C、審計報告規(guī)范 D、發(fā)現(xiàn)條件規(guī)范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導(dǎo)驗收階段分為四個部分：1.公司治理規(guī)范 2.內(nèi)部控制規(guī)范 3.財務(wù)會計規(guī)范 4.發(fā)行條件規(guī)范。

2、在IPO時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易，以下陳述不正確的是（）。[題號：Qhx011785] A、因過多不公平關(guān)聯(lián)交易形成的利潤有可能不被認(rèn)可 B、關(guān)聯(lián)交易合法性和規(guī)范性是證監(jiān)會發(fā)行審核時的關(guān)注要點(diǎn) C、關(guān)聯(lián)交易過多不被資本市場認(rèn)可，但不會影響順利發(fā)行股票 D、保薦人律師會計師應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：關(guān)聯(lián)交易過多不被資本市場認(rèn)可會影響順利發(fā)行股票。

3、下列不屬于非經(jīng)常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

B、企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等 C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益

D、非流動性資產(chǎn)處置損益，但包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分。

4、《公司法》與《證券法》關(guān)于股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)的規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后不低于（）萬，股東不少于（）人。[題號：Qhx011784] A、3000, 200 B、2000, 300 C、2000，200 D、3000，300 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《公司法》與《證券法》關(guān)于股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)的規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后不低于3000萬，股東不少于200人。

5、下列不屬于股東出資瑕疵的解決方法的是（）。[題號：Qhx011779] A、股東補(bǔ)足出資 B、現(xiàn)金資產(chǎn)置換 C、未分配利潤彌補(bǔ) D、發(fā)行新股 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：出資瑕疵的解決方法有：股東補(bǔ)足出資、出資資產(chǎn)置換、未分配利潤彌補(bǔ)、瑕疵出資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、原瑕疵驗資報告復(fù)核、獲取政府批文與證明、股東承諾。

多選題：

1、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運(yùn)作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運(yùn)作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機(jī)制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

2、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費(fèi)用列入公司費(fèi)用 C、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用、應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn)、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

3、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

4、下列不適用股份支付準(zhǔn)則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān) B、公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持 C、資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則時，把握股份支付認(rèn)定從嚴(yán)、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業(yè)，對報告期內(nèi)涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應(yīng)由發(fā)行人和會計師根據(jù)實際情況作出專業(yè)判斷。

5、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的;需要通過資本市場建立激勵機(jī)制的。

第五篇：IPO審計重點(diǎn)關(guān)注問題

IPO審計重點(diǎn)關(guān)注問題

一、企業(yè)IPO的重點(diǎn)問題

1、企業(yè)歷史沿革無問題，近三年實際控制人無重大變化

2、近三年無違反國家法律、法規(guī)的行為

3、企業(yè)業(yè)績符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》或《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定。

按近期掌握的資料，在中小板上市最近一年凈利潤要達(dá)到5000-6000萬以上；在創(chuàng)業(yè)板上市最近一年凈利潤要達(dá)到3000-4000萬元以上，近連年收入、利潤增長率到達(dá)到30%以上。

4、企業(yè)應(yīng)通過省級以上環(huán)保認(rèn)證。

5、企業(yè)通過安全評估。

6、企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰，房地產(chǎn)、專利權(quán)等主要資產(chǎn)證件齊全（報材料前，最好在股改以前）。

7、消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

二、審計重點(diǎn)關(guān)注的問題

1、工商登記的全套資料（重點(diǎn)，此項必須合格），對歷史沿革認(rèn)真審核，重點(diǎn)是歷次資本的投入的審核，貨幣以外的投資必須有評估報告，每次投資必須有驗資報告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)交割手續(xù)及個人所得的納稅手續(xù)。

2、近三年財務(wù)報表，按有關(guān)條件進(jìn)行預(yù)審（業(yè)績條件必須合格）。

3、近三年納稅資料和會計報表核對，納稅優(yōu)惠的有關(guān)文件。

4、所有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件，房地產(chǎn)、專利、車輛及其他（證件必須齊全）。

5、股東會、董事會、經(jīng)理辦公會有關(guān)文件。

6、重大經(jīng)濟(jì)合同，（銷售、采購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓）。

7、借款款及擔(dān)保合同，為其他企業(yè)的擔(dān)保合同協(xié)議。

8、重大訴訟資料。

9、企業(yè)內(nèi)控制度和管理制度文件，對企業(yè)的內(nèi)控評價。

10、在此基礎(chǔ)上對企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行全面審計。