第一篇：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

起草說明

重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營中的一項重大事項，會對公司的營業(yè)范圍、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、收入構(gòu)成、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不僅會影響股東的權(quán)益，還有可能直接反映在公司的股票交易價格上，從而影響投資者的投資決策。因此，為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，督促公眾公司履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合和實現(xiàn)資源優(yōu)化配臵，依照《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國發(fā)[2014]14號）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引。

一、起草原則

公眾公司和上市公司都因為涉及公眾利益，需要監(jiān)管部門對其行為進行適度的監(jiān)管，以達到保護投資者的最終目的。我們在制定《重組辦法》的時候，兼顧公眾公司特點，確定了以下原則：

1.放松管制，減少事前的行政許可,加強自律管理,強化事中、事后監(jiān)管

《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》“要求加強非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管”。對于公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為，我們不設(shè)事前的行政許可，以信息披露為抓手。但是公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)按照定向發(fā)行股票的要求實施核準管理。對不涉及發(fā)行股份或者公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施自律管理。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排，做好股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管和市場核查工作;并對公眾公司重大資產(chǎn)重組披露文件和獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)情況進行自律監(jiān)管。針對違法違規(guī)行為，我們將比照上市公司，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，參照《證券法》的規(guī)定進行行政處罰，并采取市場禁入的措施。

2.突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定

對于公眾公司監(jiān)管，我們一直強調(diào)要通過要求公司健全治理機制，實現(xiàn)自治。因此，我們在起草《重組辦法》時，注重規(guī)范公司決策程序，而對于一些涉及重組的具體事項，取消了很多強制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權(quán)和選擇空間。比如不限制支付手段定價、不強制要求對重組資產(chǎn)進行評估、不強制要求對重組做出盈利預(yù)測、不強制要求公司對重組擬購買資產(chǎn)的業(yè)績進行承諾，但如果做出承諾的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)承諾及未能履行承諾時的約束措施等。

3.簡化要求，降低公司重組成本

公眾公司多屬初創(chuàng)型、成長型中小企業(yè)，具有較高的成本敏感性。為此，在保證公司具有一定透明度、規(guī)范性的同時，盡可能的降低公司的成本，比如：簡化公眾公司重大資產(chǎn)重組程序，不設(shè)重組委；實現(xiàn)獨立財務(wù)顧問與主辦券商結(jié)合，降低公司重組中聘請中介的支出；精煉信息披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的信息等。

4.強化中介機構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)” 中介機構(gòu)在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)聘請為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商作為獨立財務(wù)顧問。這樣的安排將獨立財務(wù)顧問的職責(zé)與主辦券商的義務(wù)相統(tǒng)一，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導(dǎo)的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機構(gòu)的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導(dǎo)業(yè)務(wù)，有責(zé)任和動力替公眾公司把好重組關(guān)。同時，為了突出獨立財務(wù)顧問督導(dǎo)的側(cè)重點，我們明確了作為獨立財

務(wù)顧問所需要履行的督導(dǎo)的事項。并且為了督促中介機構(gòu)“歸位盡責(zé)”，我們在相關(guān)條款中加大了對其違規(guī)的責(zé)任追究和處罰力度。

5.完善制度供給，加強投資者保護

公眾公司重大資產(chǎn)重組制度制定過程中著重體現(xiàn)了對中小投資者的權(quán)益保護提供救濟渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購重組的決策權(quán)，規(guī)定了公眾公司啟動并購重組的程序，需要董事會、股東大會決策；二是保障投資者知情權(quán)，對信息披露義務(wù)人及時披露并購重組相關(guān)信息提出具體要求；三是實施中小投資者單獨計票，充分體現(xiàn)中小投資者的意愿。

二、主要內(nèi)容

《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標準、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責(zé)任做出了相應(yīng)規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：

(一)沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 1.內(nèi)幕信息管理

內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因為內(nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。因此，為了做好公眾公司重大資產(chǎn)重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，我們沿用了上市公司重大資產(chǎn)重

組制度中關(guān)于內(nèi)幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內(nèi)幕知情人范圍、規(guī)范決策程序、督促公司實施內(nèi)幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌制度及與之相關(guān)二級市場核查制度，防范和打擊重組中的內(nèi)幕交易。

2.重組的原則要求

上市公司與公眾公司在并購重組的監(jiān)管目標上具有一致性，即為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價公允，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權(quán)益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

同時，為了做好與公眾公司準入時的標準相銜接，重組原則中不對盈利能力等作出要求。

3.重組的決策程序

按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議?！秶鴦?wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》中明確了掛牌公司的監(jiān)管可以比照上市公司進行。因此，為了充分保障股東行使權(quán)利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。

4.違法違規(guī)處罰

違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對于重大資產(chǎn)重組中違法違規(guī)行為具有重要的威懾作用。因此，我們在違法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。此外，我們還可以采取不接受公眾公司定向發(fā)行申請的措施，提高威懾力。

(二)進行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 1.實行分類監(jiān)管，提高效率

我們在設(shè)計公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對公眾公司產(chǎn)生的影響，實行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關(guān)部門的批準，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準申請。

2.從公眾公司特點出發(fā)，調(diào)整重大資產(chǎn)重組的判斷指標 判定公眾公司重大資產(chǎn)重組行為時，我們結(jié)合公眾公司 的特點，在具體的監(jiān)管指標上與上市公司監(jiān)管指標相比進行了適量合理調(diào)整：一是取消了營業(yè)收入指標；二是對觸及凈資產(chǎn)的指標進行調(diào)整，將重大資產(chǎn)重組的標準定義為超過凈資產(chǎn)的50%且同時超過總資產(chǎn)的30%；三是在判斷是否構(gòu)成重組的具體計算方式上有所調(diào)整，即對于購買或出售的參股權(quán)，以成交金額和賬面價值分別計算是否觸及重大資產(chǎn)重組標準，不再考慮將被投資企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例作為判斷是否觸及重大資產(chǎn)重組標準的計算基礎(chǔ)。

此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質(zhì)性標準，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。

3.充分發(fā)揮公司自治，允許支付手段自主定價 《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中規(guī)定“非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價”。因此，我們對公眾公司的支付手段的定價不作強制性規(guī)定，但為了保證定價的合理性，要求公司可以在參考股票市價、同行業(yè)可比公司情況的基礎(chǔ)上，由買賣雙方自行協(xié)商價格，充分發(fā)揮公司自治功能。同時強化披露，要求董事會充分披露支付手段定價的合理性。

4.實施中小投資者單獨計票機制

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者雖然具有一定的投資能力和維權(quán)意識，但在股東大會審議發(fā)行股份定價等可能影響中小投資者利益的重大事項時，相比大股東而言，中小投資者 的話語權(quán)還是處于弱勢一方。因此，為了充分體現(xiàn)中小投資者的意愿，并且按照《證券法》中有關(guān)涉眾的情形，對股東人數(shù)超過200人的公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，要求實施中小投資者單獨計票機制并披露結(jié)果。

5.豐富支付手段，給予公司創(chuàng)新空間

鼓勵公眾公司逐步創(chuàng)新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。

6.簡化申報文件和披露內(nèi)容

結(jié)合公眾公司投資者適當(dāng)性管理的特點，重大資產(chǎn)重組時可以不強制要求公司提供盈利預(yù)測報告、備考財務(wù)報告等信息。

對于披露內(nèi)容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產(chǎn)重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預(yù)測性信息。

7.加強退市公司重組的監(jiān)管要求

從法律屬性來說，退市公司屬于當(dāng)然的非上市公眾公司，其監(jiān)管安排應(yīng)當(dāng)符合非上市公眾公司并購重組的一般規(guī)定。退市公司與普通的非上市公眾公司相比，在股東人數(shù)和

結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等方面具有顯著的差異，而且伴隨著重新上市制度的確立，退市公司可能會具有較強的并購重組動機。需要突出強調(diào)的是，退市公司重大資產(chǎn)重組與申請重新上市是兩個獨立的事項。重大資產(chǎn)重組是對公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍等實體變化調(diào)整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。因此，退市公司實施重大資產(chǎn)重組與申請重新上市并無必然聯(lián)系。

據(jù)此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當(dāng)?shù)募訌娏藢ν耸泄镜闹卮筚Y產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式保障股東行使表決權(quán)、加強重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應(yīng)的風(fēng)險提示。

三、關(guān)于《重組辦法》的適用范圍

公眾公司監(jiān)管正處于起步階段，我們還缺乏對這類公司監(jiān)管的經(jīng)驗，需要在實踐中不斷的摸索和總結(jié)。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司。對于不掛牌公司的重大資產(chǎn)重組行為，決策程序和信息披露內(nèi)容比照掛牌公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在日常監(jiān)管中，如發(fā)現(xiàn)此類公司重大資產(chǎn)重組存在重大問題、違規(guī)甚至違法行為的，將比照掛牌公司采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或作出相應(yīng)的行政處罰。

第二篇：2非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進公眾公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。

本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。

公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的相關(guān)要求辦理。第三條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；

（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；

（三）實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（四）實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。第四條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公眾公司資產(chǎn)的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應(yīng)當(dāng)聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿浴⒇攧?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務(wù)。

為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密 義務(wù)，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

第八條 公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。

第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。

第十條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認。

公眾公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)定及時做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。第十一條 在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達成實質(zhì)性意向或者雖未達成實質(zhì)性意向，但相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。

第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準確地向公眾公司通報有關(guān)信息，并配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十三條 公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。

第十四條

公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。

如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應(yīng)當(dāng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及獨立財務(wù)顧問對預(yù)案的核查意見。公眾公司應(yīng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。

第十五條 股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。

前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在10%以上股東的關(guān)聯(lián)人。公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應(yīng)當(dāng)采用安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。

第十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。

使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。

第十八條 公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對上述信息披露文件的完備性進行審查。

第十九條 公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第二十條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報送信息披露文件或者向中國證監(jiān)會重新提出核準申請。

股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露，并提交股東大會審議。

第二十一條 公眾公司收到中國證監(jiān)會就其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請作出的核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)披露。

中國證監(jiān)會不予核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起3個月內(nèi)，中國證監(jiān)會不受理該公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。

第二十二條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)當(dāng)事人作出公開承諾事項的，應(yīng)當(dāng)同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監(jiān)管措施。

第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準程序后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師的專業(yè)意見。

退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后2個工作日內(nèi)披露實施進展情況；此后每30日應(yīng)當(dāng)披露一次，直至實施完畢。

第二十四條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計。

第二十五條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當(dāng)年和實施完畢后的第一個完整會計的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項 出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；

（四）本次重大資產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；

（五）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況（如有）；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。第二十六條 本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；

（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第二十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管，建立相應(yīng)的市場核查機制，并在后續(xù)階段對股票轉(zhuǎn)讓情況進行持續(xù)監(jiān)管。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促公眾公司及其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施；情形嚴重的，應(yīng)當(dāng)要求其暫停重大資產(chǎn)重組。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促為公眾公司提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問誠實守信、勤勉盡責(zé)，發(fā)現(xiàn)獨立財務(wù)顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

第二十八條 中國證監(jiān)會依法對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對公眾公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第二十九條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

第三十條 公眾公司或其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責(zé)令停止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。

中國證監(jiān)會還可以采取自確認之日起36個月內(nèi)不受理公眾公司定向發(fā)行申請的監(jiān)管措 施。

第三十一條 公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

第三十二條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。

第三十三條 違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，比照《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律責(zé)任。

第三十四條 中國證監(jiān)會將公眾公司重大資產(chǎn)重組中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

第五章 附則

第三十五條 計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準。

除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準。

（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不適用第二條第三款第（二）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。

（三）公眾公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）公眾公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定履行相應(yīng)程序的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。

交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第三十六條 特定對象以現(xiàn)金認購公眾公司定向發(fā)行的股份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)達到重大資產(chǎn)重組標準的適用本辦法。

第三十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等其他支付手段的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。第三十八條 為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則及法律責(zé)任等，按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 退市公司符合中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。

第四十條 股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 本辦法自2014年7月23日起施行。

第三篇：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》起草說明

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》

起草說明

為貫徹落實“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業(yè)等薄弱領(lǐng)域的金融支持，深化資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能，加強對暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)的服務(wù)，為民間資本創(chuàng)造更有利的投資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）?，F(xiàn)說明如下：

一、非上市公眾公司監(jiān)管的必要性

（一）建立非上市公眾公司監(jiān)管制度是實體經(jīng)濟發(fā)展的需要 股份公司是宏觀經(jīng)濟的重要微觀主體，其發(fā)展需要資本市場的服務(wù)與支持。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務(wù)功能，擴大服務(wù)覆蓋面。重點支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、節(jié)能減排、環(huán)境保護和自主創(chuàng)新，特別要加快解決農(nóng)村金融服務(wù)不足、小型微型企業(yè)融資難問題”。交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數(shù)中小企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)和小微企業(yè)。建立非上市公眾公司監(jiān)管制度，全面而有層次地支持上述企業(yè)股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動，可以促進企業(yè)穩(wěn)步成

長，服務(wù)于加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。

（二）監(jiān)管非上市公眾公司符合國際慣例

在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發(fā)行行為進行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。對不在交易所上市的公眾公司，因其涉及公眾投資者，也建立了相應(yīng)的監(jiān)管制度，包括準入管理、持續(xù)信息披露與公司治理等，將其納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管體系，規(guī)范其股份轉(zhuǎn)讓與融資等活動，保護公眾投資者的權(quán)益，防范風(fēng)險。

（三）非上市公眾公司監(jiān)管的法律依據(jù)

2006年修訂的《證券法》擴大了股份公司納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的公司納入證監(jiān)會監(jiān)管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。根據(jù)這一立法精神，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（國辦發(fā)[2006]99號）明確提出了非上市公眾公司的概念，要求證監(jiān)會將非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。因此，《監(jiān)管辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進場外市場建設(shè)的重要規(guī)章之一。

二、起草《監(jiān)管辦法》的指導(dǎo)思想和原則

《監(jiān)管辦法》制定的指導(dǎo)思想是，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，以服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展為出發(fā)點和落腳點，不斷完善資本市場多層次、多渠道服務(wù)實體經(jīng)濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋

面和包容能力，支持知識和技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小型微型企業(yè)的股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動，促進中小企業(yè)穩(wěn)步成長，為加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展做出更大貢獻。

非上市公眾公司監(jiān)管是一個嶄新的領(lǐng)域，此類公司具有數(shù)量多、規(guī)模小、經(jīng)營不確定等特點，監(jiān)管制度的設(shè)計，既要保證其具有一定的透明度、規(guī)范性和組織性，也要建立相應(yīng)的投資者權(quán)益保護機制，維護“三公”原則。在監(jiān)管理念上，一是強化信息披露，建立統(tǒng)一的信息披露規(guī)范要求，保證投資者的知情權(quán)，使其能夠及時、準確地獲取投資信息；二是強化公司治理和規(guī)范運作，引導(dǎo)并推動公司在法律法規(guī)框架下健全公司治理機制，依法實行“自治”，保護投資者的合法權(quán)益。

監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：

一是放松行政管制，簡化許可程序。按照《證券法》的要求，公開發(fā)行股票應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并沒有對公開發(fā)行并上市和公開發(fā)行不上市進行區(qū)分。證監(jiān)會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準入采取簡易核準，在準入條件和準入程序上與公開發(fā)行并上市相比有較大的差異。一方面，在準入條件上，不設(shè)財務(wù)指標，重點要求公司主營業(yè)務(wù)明確，治理機制健全，提高信息披露質(zhì)量，按照信息披露規(guī)則真實、準確、完整、及時地披露相關(guān)信息。另一方面，在準入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。

二是強化公司自治，發(fā)揮中介機構(gòu)作用。制定非上市公眾公司章程指引，強化公司依法自治。加大中介機構(gòu)責(zé)任，充分發(fā)揮證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的作用。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)采取嚴格的監(jiān)管措施。

三是嚴格防范風(fēng)險。建立定向發(fā)行制度，禁止向一般社會公眾發(fā)行股票。建立投資者適當(dāng)性制度，要求參與者具備相應(yīng)的風(fēng)險認知和承受能力，進一步強化投資者“風(fēng)險自擔(dān)、買者自負”的理念，切實降低系統(tǒng)性風(fēng)險。

四是實行分層管理。相對于上市公司，非上市公眾公司是一個比較復(fù)雜的群體，其來源不同、公眾化程度不同，成為非上市公眾公司的動因也不同。因此，為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對其實行分層次的富有彈性的監(jiān)管安排。對公開轉(zhuǎn)讓和定向轉(zhuǎn)讓的公司，在準入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標準。

五是明確監(jiān)管邊界，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。監(jiān)管部門主要負責(zé)制定信息披露、公司治理等規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行，建立與地方政府的監(jiān)管協(xié)作。同時，探索建立多元化的證券糾紛解決機制，引導(dǎo)市場參與各方通過法律途徑解決有關(guān)矛盾和糾紛。

三、《監(jiān)管辦法》的主要內(nèi)容

《監(jiān)管辦法》共有八章五十八條，具體包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責(zé)任和附則。主要內(nèi)容如下：

（一）非上市公眾公司的范圍與總體要求

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。非上市公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司辦理集中登記存管，股票公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行，從根本上防范非法發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股票等現(xiàn)象。

（二）公司治理

針對非上市公眾公司特點，要在適度監(jiān)管的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)并推動公司在《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)框架下健全治理機制，依法實行“自治”，公司的經(jīng)營管理，包括風(fēng)險控制、經(jīng)營活動、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進行。具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點和監(jiān)管實際需要，對非上市公眾公司治理作出原則性規(guī)定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規(guī)定公司章程必備條款，引導(dǎo)其健全公司治理機制。二是突出保護股東的合法權(quán)益，要求董事會對公司治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權(quán)利進行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。三是促進公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機制，并支持股東通過仲裁、調(diào)解、民事訴訟等司法途徑主張其

合法權(quán)益。

（三）信息披露

信息披露是非上市公眾公司的基本義務(wù)和責(zé)任，也是監(jiān)管部門對其進行監(jiān)管的重點。鑒于此類公司規(guī)模較小，信息披露要求應(yīng)重點突出，在滿足投資者信息需求的前提下，體現(xiàn)兩方面特點。一是降低信息披露成本，在披露內(nèi)容上，強化投資者關(guān)心的公司核心競爭能力和風(fēng)險因素；在披露頻率上，只要求和半報告，不要求披露季度報告；在披露方式上，要求在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監(jiān)會的電子化信息披露規(guī)范體系。二是實行分層次的信息披露監(jiān)管，對公開轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行的公司要求披露公開轉(zhuǎn)讓說明書或者定向發(fā)行股票預(yù)案、和半報告，對因其股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司，僅要求簡要披露定向轉(zhuǎn)讓說明書和報告。

（四）股票轉(zhuǎn)讓

為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對通過股票轉(zhuǎn)讓成為非上市公眾公司實行分層次的、富有彈性的許可管理。

對申請股份公開轉(zhuǎn)讓的公司，不設(shè)財務(wù)指標,不做盈利要求。重點要求治理機制健全、信息披露規(guī)范。要求證券公司出具推薦報告、律師事務(wù)所出具法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具審計報告，以及證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。

對因其股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司，不設(shè)準入門檻，可在上述情形發(fā)生后3個月內(nèi)向證監(jiān)會申請核準或者降低股東人數(shù)。同時為防止監(jiān)管套利，不允許其股票公開轉(zhuǎn)讓，只能向特定對象以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。對未經(jīng)核準的，將啟動打擊非法發(fā)行股票機制。如果此類公司擬公開轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行，則按照相關(guān)規(guī)定申請核準。

（五）定向發(fā)行

股份公司和非上市公眾公司有合理的融資需求，應(yīng)有適合非上市公眾公司特點的融資制度。一是限定發(fā)行對象和人數(shù)，發(fā)行對象僅限于公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。二是限定發(fā)行方式，只允許私募發(fā)行。三是限定發(fā)行程序，要求公司提交發(fā)行申請前確認發(fā)行對象具備相應(yīng)的風(fēng)險認知和承受能力，并與之簽訂充分揭示投資風(fēng)險的認購協(xié)議。四是建立儲架發(fā)行制度，針對部分企業(yè)項目投資分批投入的特點，監(jiān)管部門一次性核準其發(fā)行申請，由公司根據(jù)項目需求分次擇機募集資金，從而提高資金使用效率，降低公司融資成本，增加公司自主權(quán)。五是建立快速融資豁免制度，對定向發(fā)行后股東累計不超過200人或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監(jiān)管部門申請核準，可自辦發(fā)行、事后備案，為中小企業(yè)小額快速融資建立綠色通道。

（六）監(jiān)督管理與法律責(zé)任

非上市公眾公司監(jiān)管需要調(diào)動各方面的力量，有效合作，協(xié)同監(jiān)管。因此，證監(jiān)會將與國務(wù)院有關(guān)部門、地方政府建立對非上市公眾公司監(jiān)管的協(xié)作機制，并充分發(fā)揮證券業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管的作用。同時要求相關(guān)中介機構(gòu)做好專業(yè)核查、持續(xù)督導(dǎo)等工作。對非上市公眾公司、證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)等的違法違規(guī)行為，除按《證券法》相關(guān)規(guī)定進行處罰外，還規(guī)定了監(jiān)管談話、責(zé)令改正、不受理業(yè)務(wù)申請等監(jiān)管措施。

第四篇：《非上市公眾公司收購管理辦法》起草說明2014年

《非上市公眾公司收購管理辦法》起草說明

非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購一般是指取得或鞏固對公眾公司的控制權(quán)，通常會對公眾公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生較大影響。為了規(guī)范公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，依照《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國發(fā)[2014]14號）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引?，F(xiàn)說明如下：

一、總體原則

公眾公司收購的交易對象形式上是公司股份，而實質(zhì)上是公司控制權(quán)。與公司董事會、監(jiān)事會、股東大會各司其職、相互制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相比，公眾公司收購能對公司管理者形成外部約束，是公司外部治理的重要方式。公眾公司收購監(jiān)管制度的建立，一方面是為了規(guī)范引導(dǎo)收購活動，提高收購質(zhì)量，發(fā)揮收購優(yōu)化市場資源配置功能，有效推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，促進實體經(jīng)濟發(fā)展；另一方面是為了保護投資者合法權(quán)益，避免不誠信的收購行為，防范和減少內(nèi)幕交易的發(fā)生。這與上市公司收購的監(jiān)管原理是一致的。并且，境外成熟資本市場的收購監(jiān)管基本不對公眾公司和上市公司進行嚴格區(qū)分。因此，公眾公司收購監(jiān)管制度仍需堅持和沿用上市公司監(jiān)管制度中已經(jīng)被實踐證明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。

公眾公司具有自身的特點，與上市公司相比，公眾公司多以中小微企業(yè)為主，收購機會可能更多，所涉及的資產(chǎn)金額可能更小，收購監(jiān)管制度安排應(yīng)簡便、靈活、高效，體現(xiàn)鼓勵公眾公司收購的精神。公眾公司具有數(shù)量多、情況差異大、監(jiān)管難度較高等特點，收購監(jiān)管要求不宜過多、過高或者整齊劃一，應(yīng)具有適應(yīng)性、適當(dāng)性和有效性。此外，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）的制度安排和投資者結(jié)構(gòu)也與交易所市場有所不同。因此，公眾公司收購監(jiān)管應(yīng)堅持“鼓勵收購、降低成本、強化信披、提高效率”的原則，建立適度的制度安排。

我們深入研究了公眾公司與上市公司、交易所市場與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的差異及其對收購活動可能產(chǎn)生的影響，在此基礎(chǔ)上形成了公眾公司收購監(jiān)管制度。

二、主要內(nèi)容

在參考上市公司監(jiān)管制度的基礎(chǔ)上，我們結(jié)合公眾公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的特點制定了公眾公司收購監(jiān)管制度?！妒召忁k法》共六章四十七條，分為總則、權(quán)益披露、控制權(quán)變動披露、要約收購、監(jiān)管措施與法律責(zé)任和附則。

（一）沿用或借鑒的上市公司收購監(jiān)管制度

1.收購人準入資格要求

收購主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，目標大多指向公司控制權(quán)變動，核心內(nèi)容是“股東準入”。健 1

康的市場必須摒除虛假交易和濫用市場機制行為。我國是新興加轉(zhuǎn)軌市場，市場約束不強，需要市場準入規(guī)定。對收購人資格的限制，實際上就是明確市場準入條件，有利于市場的健康發(fā)展和長期穩(wěn)定。上市公司的實踐證明不限制收購人資格對市場損害極大。

《收購辦法》規(guī)定，收購人及其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好誠信記錄，其為法人的應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制。收購人負有數(shù)額較大且到期未清償債務(wù)、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為、最近2年有嚴重的證券市場失信行為等情形的，不得收購公眾公司?？紤]到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的公開轉(zhuǎn)讓說明書中關(guān)于重大違法違規(guī)行為的時間要求也為最近2年，因此收購人的準入年限要求與掛牌準入的標準保持一致。

2.充分發(fā)揮財務(wù)顧問等中介機構(gòu)作用

上市公司收購監(jiān)管建立了財務(wù)顧問對收購人事前把關(guān)、事中跟蹤、事后持續(xù)督導(dǎo)的制度，實踐效果較好?！妒召忁k法》借鑒了上市公司的相關(guān)規(guī)定，在第一大股東或?qū)嶋H控制人變更時及要約收購時，要求收購人必須聘請具有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份以及股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法繼承等情形除外。財務(wù)顧問應(yīng)保持獨立性，對收購人進行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，并在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)收購人遵紀守法、切實履行承諾及相關(guān)約定。關(guān)注收購人是否對公眾公司有不當(dāng)行為，防范收購人侵害公眾公司和中小股東的合法權(quán)益。經(jīng)財務(wù)顧問的核查，篩除不符合條件的收購人。

3.控股股東或?qū)嶋H控制人退出的要求

目前公眾公司股權(quán)相對比較集中，控股股東或?qū)嶋H控制人通常決定公司的經(jīng)營發(fā)展，其退出會對公司產(chǎn)生較大影響。我們針對此類收購活動提出較為嚴格的要求：控股股東、實際控制人向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)及時披露，并采取有效措施維護公司利益。這些都與上市公司的相關(guān)規(guī)定保持一致。

4.收購人的股份限售要求

通過公眾公司收購，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其收購目的應(yīng)當(dāng)是看好公司的長期發(fā)展，而不是為了獲取股權(quán)的短期價差收益。故制度設(shè)計上應(yīng)要求控制權(quán)在一定期限內(nèi)保持穩(wěn)定，《收購辦法》規(guī)定進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其持有的被收購公司股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.違法違規(guī)的處罰

違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對于收購中的虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場和失信行為具有重要的威懾作用。考慮到公眾公司收購不設(shè)行政許可，事前監(jiān)管大大減少，這就需要相應(yīng)

加強事中監(jiān)管和事后處罰力度。因此，違法違規(guī)處罰與上市公司基本保持一致，中國證監(jiān)會可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彙⒄J定不適當(dāng)人選及市場禁入等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案，情節(jié)嚴重的，還將比照《證券法》的規(guī)定進行行政處罰。

（二）修改的監(jiān)管制度

1.不設(shè)行政許可，以信息披露為核心，強化自律監(jiān)管

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行了較為嚴格的投資者適當(dāng)性制度，未來發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以合格投資者為主的市場。投資者具備投資決策能力，具有較強的風(fēng)險識別和承受能力，具備一定維護自身權(quán)利的意識和手段。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易不活躍，尚未形成連續(xù)的交易，收購行為對市場等造成的影響可能較上市公司略輕。因此《收購辦法》不設(shè)行政許可，充分地發(fā)揮市場約束機制。公眾公司收購監(jiān)管專注于構(gòu)建以信息披露為核心的監(jiān)管體系，推動并實現(xiàn)收購活動市場化。在行政監(jiān)管“往后退”的同時，強化全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管職責(zé)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。

2.調(diào)整權(quán)益變動的披露要求和觸發(fā)比例

掛牌公司大部分以個人直接持股為主，根據(jù)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)716家掛牌公司的統(tǒng)計結(jié)果，平均股東人數(shù)為33.62人，第一大股東為個人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中且簡單?；诠姽镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)高度集中、股東人數(shù)少、股權(quán)流動性差等特點，我們將觸發(fā)權(quán)益變動的披露標準從5%適當(dāng)提高到10%，對于持股10%以上的權(quán)益擁有人，增減觸及5%的倍數(shù)披露權(quán)益變動報告書，使披露時點更加明確，有利于市場執(zhí)行。

而且我們將公司控制權(quán)是否變更作為披露的重要依據(jù)，控制權(quán)未發(fā)生變更的，每增減5%披露權(quán)益變動報告書；控制權(quán)發(fā)生變更且擁有權(quán)益10%以上的，披露收購報告書。同時，我們在權(quán)益變動和控制權(quán)變更披露中涵蓋了協(xié)議收購和間接收購的相關(guān)內(nèi)容，不再另行規(guī)定。

3.自主約定是否實行強制全面要約收購制度

《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中明確了非上市公眾公司收購不實施強制全面要約收購制度，但我們把收購人是否需要實施全面要約收購的權(quán)利交由公司自行決定，采取自治的方式在公司章程中約定，在公司收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購。公司章程中約定收購人需要發(fā)出全面要約收購的，應(yīng)明確全面要約收購的觸發(fā)條件、要約價格的確定標準以及相應(yīng)制度安排，同時對要約價格提出原則性規(guī)定，如果收購人在要約收購書披露日前6個月內(nèi)取得過該股票的，對同一種類股票的要約價格不得低于前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格，以體現(xiàn)公平對待所有股東的原則。

4.調(diào)整自愿要約收購制度

對于收購人自愿進行要約收購（包括全面要約收購），在具體制度上我們做了適當(dāng)調(diào)整，主要包括：

（1）針對要約收購，不嚴格限制收購價格?？紤]到自愿要約都是主動性要約，真實收購股票為意圖，為達到收購目的，自然會提出合理的收購價格；且全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者具有一定的投資經(jīng)驗和較強的風(fēng)險識別能力，我們不限制要約收購價格，僅要求公平對待其他股東。

（2）需要變更收購要約的，變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。收購人的要約收購應(yīng)當(dāng)以真實收購為意圖，在發(fā)出公告后應(yīng)受到要約的約束，公司股價已經(jīng)反映收購行為對公司的影響，且被收購公司的股東根據(jù)最新的股票價格做出相應(yīng)決策，如允許收購人降低要約收購價格，將明顯損害投資者的利益，有操縱市場之嫌，且容易導(dǎo)致收購失敗。因此，我們要求變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。

（3）不強制要求被收購公司聘請獨立財務(wù)顧問。被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況決定是否聘請獨立財務(wù)顧問。被收購公司決定聘請的，可以聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿?、財?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。被收購公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。

（4）收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購公眾公司的價款。為鼓勵公眾公司收購活動并降低收購人成本，支付方式不局限于現(xiàn)金，為創(chuàng)新留下空間。此外，為保護投資者合法權(quán)益，避免不誠信的收購行為，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會依法追究責(zé)任并可視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受其出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。

（5）采用多種形式保證履約能力。為減少收購人成本，收購人履約保證能力除在指定銀行等金融機構(gòu)存入20%履約保證金外，增加了證券、銀行等金融機構(gòu)出具的保函和財務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶責(zé)任等履約保證形式。5.簡化披露內(nèi)容

除要約收購或者收購活動導(dǎo)致第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，其他收購只需要披露權(quán)益變動報告書，簡要披露收購人的基本情況、持股數(shù)量和比例、持股性質(zhì)、權(quán)益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6個月買賣公眾公司股份情況、持有達到或超過5%的其他公眾公司和上市公司股份情況等。收購報告書和要約收購報告書也大幅減少披露內(nèi)容，重點強化客觀性事實披露，如：收購人的基本情況、財務(wù)資料、前6個月買賣公司股份情況、前24個月與公司及關(guān)聯(lián)方之間的重大交易等；弱化主觀性分析信息，如對公司的影響分析等。收購報告書和要約收購報告書的規(guī)定不足20項，較上市公司的相關(guān)要求減少超過一半。

6.加強責(zé)任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管

我們借鑒了新股發(fā)行制度改革的做法，對于相關(guān)責(zé)任主體作出公開承諾的，要求同時披露未能履行承諾時的約束措施。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)對收購人履行公開承諾行為進行監(jiān)督和約束，并對未

能履行承諾的，及時采取自律監(jiān)管措施。加強責(zé)任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管，減少行政監(jiān)管的介入。

7.管理層收購暫不做明確規(guī)定

管理層收購是一類比較特殊的收購方式，其制度設(shè)計應(yīng)充分考慮公眾公司的特點和實際需要。從上市公司實踐來看，管理層收購的案例不是很多，且大多為國有企業(yè)。公眾公司以民營企業(yè)為主，目前這類公司的管理層與股東基本高度重合，管理層收購的意愿不強烈。所以，按照“簡單起步、急用先行”的原則，建議《收購辦法》暫時不做明確要求，如果監(jiān)管初期出現(xiàn)此類收購，可以按照一般收購活動對待，在實踐中逐步積累經(jīng)驗，不斷探索完善，形成適合公眾公司特點的管理層收購制度。

第五篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第96號 【發(fā)布日期】2013-12-26 【生效日期】2013-12-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）

中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號

《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2013年12月26日

關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人； “

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓?！?/p>

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！?/p>

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定?！?/p>

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！?/p>

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準?！肮_轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露?！?/p>

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！?/p>

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查?！?/p>

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市?！?/p>

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！?/p>

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”

增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施?！?/p>

第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管?！?/p>

將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。

第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

第五條 公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第二章 公司治理

第七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。

第八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權(quán)益。

第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。

第十一條 公眾公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利等情況進行充分討論、評估。

第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條 公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

第十四條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。

第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第十八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

第十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權(quán)益。

第三章 信息披露

第二十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

第二十二條 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。

公眾公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第二十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。

第二十五條 發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴格履行公告義務(wù)，并及時準確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

參與并購重組的相關(guān)單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第二十七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責(zé)信息披露事務(wù)。

第二十八條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。

第二十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。第三十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。

第四章 股票轉(zhuǎn)讓

第三十二條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規(guī)定辦理。

第三十三條 公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。

第三十四條 股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十五條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。

第三十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。第五章 定向發(fā)行

第三十九條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認購協(xié)議。

第四十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。

第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。

第四十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第四十四條 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

第四十五條 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

第四十六條 股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申請分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

第四十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。第六章 監(jiān)督管理 第四十九條 中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險，維護證券市場秩序。

第五十條 中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第五十一條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

第五十二條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。第五十三條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。

第五十四條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

第五十五條 證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五十六條 中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。第七章 法律責(zé)任

第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進行處罰。

第五十九條 證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件，36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。

第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。

第六十一條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并可以自確認之日起在36個月內(nèi)不受理其申請。

第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十三條 公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定進行處罰。

第八章 附則

第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

公眾公司申請在證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。

第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

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