第一篇：企業(yè)IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程?，F(xiàn)階段我國大陸的IPO審核采用核準(zhǔn)制：對發(fā)行人實(shí)行強(qiáng)制性信息披露，監(jiān)管部門對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行合規(guī)性審查。目前擁有審查核準(zhǔn)權(quán)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門——中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）對申報企業(yè)的合規(guī)性審查將決定企業(yè)IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現(xiàn)出異常火爆的現(xiàn)象，有數(shù)據(jù)顯示，截至2006年12月底，2006年度A股一級市場累計融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規(guī)模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內(nèi)有融資需要的企業(yè)。然而，另一數(shù)據(jù)顯示，截至2007年4月10日，證監(jiān)會IPO發(fā)審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現(xiàn)出下降的趨勢。面對良好市場機(jī)遇與申報成功率下降并存的局面，擬申報IPO的企業(yè)似乎有點(diǎn)猶豫了，審核中企業(yè)究竟存在怎樣的問題呢？企業(yè)在申報過程中應(yīng)該未雨綢繆，做好哪方面的準(zhǔn)備呢？

筆者剛剛結(jié)束參與某企業(yè)的申報準(zhǔn)備工作，擬在借鑒其他同行經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的實(shí)踐，對當(dāng)前IPO審核中企業(yè)的常見問題和可能會遇到的障礙進(jìn)行剖析，并作出相應(yīng)的建議。

一、當(dāng)前申請IPO企業(yè)的常見問題

（一）企業(yè)不具備完全、真正的獨(dú)立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴(yán)重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機(jī)，典型的如“三九醫(yī)藥”被大股東三九集團(tuán)占用資金竟達(dá)37億元之多，產(chǎn)生這種情況的主要原因就是上市公司不獨(dú)立。因此，在當(dāng)前的IPO審核中，證監(jiān)會首先重點(diǎn)審核的就是企業(yè)的獨(dú)立性，而實(shí)踐中，申報企業(yè)往往存在著不少影響?yīng)毩⑿缘囊蛩?，譬如?/p>

1、與大股東關(guān)聯(lián)交易頻繁，大股東通過關(guān)聯(lián)交易控制著企業(yè)的盈利狀況；

2、企業(yè)改制時不徹底，主要生產(chǎn)資產(chǎn)仍然部分外置，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未真正進(jìn)入到上市公司；

3、違規(guī)為大股東提供擔(dān)保；

4、未能徹底解決大股東的同業(yè)競爭等等。據(jù)西南證券某負(fù)責(zé)人的分析，在第35次發(fā)審會上某一汽車技術(shù)配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關(guān)聯(lián)交易甚多，引起證監(jiān)會對于公司獨(dú)立性方面的疑慮。

（二）企業(yè)不具備持續(xù)盈利能力

在證監(jiān)會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務(wù)國企的改革脫困，企業(yè)上市融資是為了更好更快的發(fā)展，給股東帶來豐厚的投資回報，同時完成證監(jiān)會繁榮金融市場的政治任務(wù)，因此，企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力成為目前證監(jiān)會審核的高度關(guān)注重點(diǎn)。業(yè)內(nèi)人士分析，近期未通過證監(jiān)會審核的企業(yè)中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業(yè)，如最近一家被否的公司，其主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設(shè)計和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售，在證監(jiān)會看來，此種企業(yè)本身不具備完整、獨(dú)立資源，不具備穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。

（三）企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，損害社會公眾利益

2006年1月1日實(shí)施的《公司法》明確規(guī)定中國公司應(yīng)當(dāng)“履行社會責(zé)任”，2006年9月25日深交所發(fā)布《上市公司社會責(zé)任指引》，將社會責(zé)任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況成為目前證監(jiān)會審核的關(guān)鍵部分。然而，企業(yè)的社會責(zé)任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數(shù)企業(yè)“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業(yè)的社會責(zé)任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業(yè)偷稅漏稅，不正當(dāng)?shù)叵硎芏愂諆?yōu)惠；譬如違反環(huán)境保護(hù)的規(guī)定，造成環(huán)境污染；譬如侵犯工人權(quán)益，引發(fā)勞資糾紛等等，都是企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，對社會不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對策和建議

近幾年證監(jiān)會對IPO企業(yè)的審核已逐漸體現(xiàn)出全新的理念，即將申請人責(zé)任自負(fù)原則放在第一位，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)追究責(zé)任的制度設(shè)計，審核人員主要由市場參與者擔(dān)任（新一屆發(fā)審委人員構(gòu)成為：證監(jiān)會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計師和律師事務(wù)所，兼職委員主要來自國家發(fā)改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業(yè)更強(qiáng)調(diào)的是如實(shí)披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業(yè)而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點(diǎn)解決問題。針對目前申請IPO企業(yè)的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業(yè)的獨(dú)立性問題 企業(yè)的獨(dú)立性主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會審核的重中之重，在申報準(zhǔn)備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關(guān)系，使之真正完全獨(dú)立，對IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規(guī)范企業(yè)，真正做到“五獨(dú)立五分開”。新的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細(xì)列舉了對企業(yè)資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面獨(dú)立性的具體要求，同時，筆者建議申報企業(yè)可以參照近期證監(jiān)會頒布的《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）中對于公司獨(dú)立性情況的要求，嚴(yán)格自我審核本身的獨(dú)立性，一旦發(fā)現(xiàn)問題，提早從法律的角度規(guī)范企業(yè)與控股股東的關(guān)系。筆者認(rèn)為，企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰是前提；企業(yè)業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨(dú)立性的關(guān)鍵因素；完整的產(chǎn)、供、銷體系是企業(yè)保持獨(dú)立的根本；而財務(wù)制度的獨(dú)立、高管人員不進(jìn)行利益沖突的任職，更是企業(yè)獨(dú)立的保障，假如企業(yè)能夠提前規(guī)范達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，基本可以讓證監(jiān)會認(rèn)定企業(yè)獨(dú)立性無重大缺陷，完成企業(yè)通過獨(dú)立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關(guān)聯(lián)交易問題。一些申報企業(yè)看到《管理辦法》取消了原來對IPO關(guān)聯(lián)交易比例30%的限制，以為證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的要求放松了，因此在申報材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業(yè)的申報失敗就是因?yàn)闆]有歷史地解讀文件，監(jiān)管部門從來沒有失去對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標(biāo)，卻也嚴(yán)格了信息披露制度，要求詳細(xì)披露控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，以及按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露公司與控股股東的業(yè)務(wù)往來，這實(shí)質(zhì)上是提高了對關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。實(shí)踐中大多數(shù)企業(yè)都不可避免的存在關(guān)聯(lián)交易，假如，申報企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易的問題，可以從以下四個方面著手準(zhǔn)備申報材料：

1、按照要求從嚴(yán)披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；

2、強(qiáng)調(diào)企業(yè)已采取措施盡量減少關(guān)聯(lián)交易；

3、將關(guān)聯(lián)交易分為經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時著重定價的公允性，分析偶發(fā)性交易時著重交易的必要性；

4、分析關(guān)聯(lián)交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務(wù)指標(biāo)入手。在剛剛結(jié)束的某企業(yè)的申報準(zhǔn)備工作中，鑒于該企業(yè)近期內(nèi)發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，筆者即建議企業(yè)一方面嚴(yán)格披露真實(shí)完整的關(guān)聯(lián)交易情況，在《招股說明書》中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的問題，另一方面采取措施減少關(guān)聯(lián)交易并分析交易的公允性，筆者在嚴(yán)格審查其關(guān)聯(lián)交易情況之后在《律師工作報告》中對“關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。

最后，有效解決同業(yè)競爭的難題?！豆芾磙k法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭”，在以往的實(shí)踐中，企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決經(jīng)常是一個放棄的難題，如河南許繼集團(tuán)入主福州天宇電氣集團(tuán)成為第一大股東后，依靠多年經(jīng)營電力設(shè)備行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設(shè)備企業(yè)，產(chǎn)品有一定的重疊，存在不可避免的同業(yè)競爭，證監(jiān)會福州特派處就此對天宇電氣發(fā)出《關(guān)于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團(tuán)放棄了天宇電氣?，F(xiàn)階段，申報企業(yè)應(yīng)該怎樣解決同業(yè)競爭的問題呢？筆者認(rèn)為，目前證監(jiān)會對于同業(yè)競爭的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進(jìn)行初步判斷，另一方面從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報企業(yè)可以采取以下幾種方式提早解決同業(yè)競爭問題：

1、改變相關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；

2、以收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發(fā)行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

5、擬上市公司與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業(yè)IPO申報工作中，因全國范圍內(nèi)存在四家子公司和兩家名稱相類似、經(jīng)營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導(dǎo)的證券公司經(jīng)辦人員提前意識到問題的存在并進(jìn)行了法律上的梳理和規(guī)范，要求企業(yè)一方面梳理四家子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業(yè)與兩家合作公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并以協(xié)議的方式界定該企業(yè)與合作公司的業(yè)務(wù)界限，劃分各自的業(yè)務(wù)范圍。此舉亦獲得省證監(jiān)局的認(rèn)同，成功排除證監(jiān)局對該企業(yè)獨(dú)立性問題的疑慮。

（二）保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關(guān)系到企業(yè)成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當(dāng)程度上提高了對擬上市公司財務(wù)指標(biāo)的要求，如三年連續(xù)盈利并累計超過3000萬元，三年現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或營業(yè)收入累計超過3億元等，這些財務(wù)指標(biāo)的設(shè)置是為了更合理反映擬上市公司的持續(xù)盈利能力。

什么類型的企業(yè)會被證監(jiān)會認(rèn)定為具有持續(xù)盈利能力呢？筆者建議，企業(yè)準(zhǔn)備申報材料時可以從以下幾個方面著手：

第一，突出企業(yè)具備較強(qiáng)的核心競爭力，這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)的自主性和先進(jìn)性。目前證監(jiān)會鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對企業(yè)核心競爭力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報材料中充分顯示自身具備較強(qiáng)的核心競爭力，則會在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認(rèn)同。

第二，強(qiáng)調(diào)企業(yè)未來盈利具相對穩(wěn)定的確定性，目前被證監(jiān)會否決的企業(yè)中有相當(dāng)一部分就因其存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素，比如：

1、產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對企業(yè)利潤影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，必將嚴(yán)重影響未來持續(xù)盈利能力；

2、企業(yè)盈利來源過于依賴市場價格波動如簡單的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)；

3、稅收優(yōu)惠依賴程度過高。如年初國內(nèi)速凍食品領(lǐng)頭企業(yè)鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發(fā)申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進(jìn)行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。

第三，展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，這主要包括兩方面的內(nèi)容：一是企業(yè)整個行業(yè)在國家社會大環(huán)境中的定位，必須與國家整個宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵；二是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，是否處于領(lǐng)先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優(yōu)勢再發(fā)展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準(zhǔn)備，尤其是新興行業(yè)譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等等，關(guān)于行業(yè)前景的證明材料更為關(guān)鍵。

筆者在準(zhǔn)備某公司的申報材料中，建議企業(yè)著重論述下列幾個方面的內(nèi)容：

1、企業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其自有核心技術(shù)力量遙遙領(lǐng)先于其他同類企業(yè)；

2、企業(yè)主營業(yè)務(wù)和募投項(xiàng)目為國家產(chǎn)業(yè)政策所提倡和鼓勵；

3、企業(yè)本身在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位；

4、企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)收入占總業(yè)務(wù)收入的比例全部在98%以上；

5、企業(yè)（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；

6、企業(yè)目前所享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家法律的規(guī)定，在可預(yù)見的范圍內(nèi)不會發(fā)生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業(yè)具備持續(xù)盈利能力的結(jié)論。

（三）體現(xiàn)企業(yè)承擔(dān)的社會責(zé)任

鑒于擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況業(yè)已成為目前證監(jiān)會審核的重要部分，筆者建議申報企業(yè)在材料中能著重描述這一方面的內(nèi)容。社會責(zé)任是一個總的概念，一般來講，企業(yè)可以從保護(hù)環(huán)境、維護(hù)工人權(quán)益等細(xì)節(jié)方面入手。

環(huán)境保護(hù)作為企業(yè)的社會責(zé)任問題成為當(dāng)前備受關(guān)注的重點(diǎn)，IPO企業(yè)在審核階段，都會面臨證監(jiān)會對環(huán)保因素的密切質(zhì)詢，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求？擬投資項(xiàng)目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求？此外，環(huán)保核查意見將作為證監(jiān)會受理申請的必備條件之一。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報文件的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號)規(guī)定，“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)[2003]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?，未取得相關(guān)意見的，不受理申請。”如果沒有環(huán)保部門出具的環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的證明文件，證監(jiān)會根本不會對IPO材料進(jìn)行審核。因此，處理好環(huán)保問題，不僅是企業(yè)作為社會成員的必要責(zé)任之一，更對企業(yè)IPO成功具有一票否決權(quán)。

工人權(quán)益的維護(hù)，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權(quán)益，現(xiàn)階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監(jiān)會加大了對擬上市公司工人權(quán)益保護(hù)的注意力度，工人的工資、社保、醫(yī)保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實(shí)施情況成為申報企業(yè)是否維護(hù)工人權(quán)益的一個衡量標(biāo)準(zhǔn)。筆者建議擬上市公司在申報之前應(yīng)嚴(yán)格自我檢查，查漏補(bǔ)缺，切勿因小失大。

我們在輔導(dǎo)某企業(yè)準(zhǔn)備申報材料的過程中發(fā)現(xiàn)，盡管該企業(yè)為自然人創(chuàng)設(shè)的民營企業(yè)，卻在社會責(zé)任方面做得非常到位，令筆者和輔導(dǎo)的券商感到意外。環(huán)保方面，企業(yè)所處的行業(yè)屬于化工行業(yè)和公路施工相交叉的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，是當(dāng)前環(huán)保關(guān)注的重點(diǎn)行業(yè)，該企業(yè)經(jīng)過多年的不懈努力，投入大量資金進(jìn)行技術(shù)革新和改造，目前其產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，唯一對環(huán)境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業(yè)也業(yè)已設(shè)置廢氣回收處理裝置，確保對生態(tài)環(huán)境的保護(hù)。同時鑒于企業(yè)所歸屬的交叉行業(yè)之一——化工行業(yè)現(xiàn)為證監(jiān)會所監(jiān)控的重污染行業(yè)，企業(yè)申請省級環(huán)保部門出具了環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的書面證明，順利解決了企業(yè)的環(huán)保問題③。工人權(quán)益的維護(hù)方面，企業(yè)在長達(dá)數(shù)十年的運(yùn)營中，從未發(fā)生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時工都依法購買了社會保險和住房公積金，為其安排免費(fèi)體檢、享受帶薪年休假等等。經(jīng)筆者向企業(yè)所在地的勞動主管部門查詢，企業(yè)的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據(jù)此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報告》和《招股說明書》中如實(shí)披露，為企業(yè)樹立了良好社會形象。

當(dāng)然，在實(shí)踐中往往有不少的企業(yè)忽視了社會責(zé)任的承擔(dān)，怎么辦？筆者認(rèn)為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業(yè)通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責(zé)任的承擔(dān)確實(shí)會花費(fèi)企業(yè)相當(dāng)大的一部分成本，然而，倘若企業(yè)存在僥幸心理，即使一時間蒙混過會，日后必將付出更大的代價，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環(huán)保質(zhì)疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認(rèn)為，現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報的機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，企業(yè)不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業(yè)必須學(xué)會換位思考，從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理規(guī)范，運(yùn)用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機(jī)會順利通過IPO的審核，融資上市使企業(yè)進(jìn)一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風(fēng)翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時報》的統(tǒng)計資料；

③本文列舉的該企業(yè)在申報材料時，中國證監(jiān)會的發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業(yè)申報時只需取得省級環(huán)保部門的環(huán)評證明。

第二篇：企業(yè)IPO上市中通常存在問題操作實(shí)務(wù)

企業(yè)IPO上市中通常存在問題操作實(shí)務(wù)

1．股東控制力下降。企業(yè)上市，財務(wù)要適當(dāng)公開透明，股權(quán)被稀釋，加入了公眾股東，故對企業(yè)的控制力會不如從前那般自如。

2．面臨的監(jiān)管增加。企業(yè)上市后，“婆婆”會增多，如中國證監(jiān)會、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所、新聞媒體、公眾股東的關(guān)注，感覺到置身于日光燈之下。

3．補(bǔ)繳歷史違法成本。企業(yè)上市過程中，必然會對相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證照、業(yè)務(wù)資質(zhì)行業(yè)許可、賬務(wù)處理、勞動保障等方面進(jìn)行一系列的規(guī)范，這會產(chǎn)生相當(dāng)?shù)某杀?，如可能會涉及補(bǔ)稅、補(bǔ)繳土地出讓金、補(bǔ)辦房屋建筑物證照手續(xù)、補(bǔ)交五險一金、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等等，企業(yè)在這一成本支出問題上時常難下決心。

4．企業(yè)暫時沒有迫切融資需求。企業(yè)目前來說“不差錢”，在行業(yè)內(nèi)地位和舒適度還可以，故暫時沒有動力去走上市之路。比如我們在山西曾接觸過一家生產(chǎn)石油支撐劑的企業(yè)，因當(dāng)?shù)厥a(chǎn)的陶粒沙是生產(chǎn)石油支撐劑的主要原料，生產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能在全國首屈一指，又有原料優(yōu)勢，產(chǎn)品銷售也非常不錯，外銷為主內(nèi)銷為輔，銷售結(jié)構(gòu)和前景都不錯，企業(yè)是家庭式運(yùn)營，可以說暫時小日子還過得不錯，在上市問題上絲毫沒有緊迫感，被奔波多次勸其上市的其他券商稱為“資本市場的一片荒漠”。我們在與企業(yè)解除的過程中也發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時企業(yè)外銷非常好，幾乎沒有庫存，完全能做到以銷定產(chǎn)，我們向企業(yè)建議應(yīng)當(dāng)盡快走上市之路，擴(kuò)大規(guī)模提高品牌搶占市場，那時也有做市商看好這家企業(yè)，準(zhǔn)備通過PE投資入股作為戰(zhàn)略投資者，但這家企業(yè)的老板在入股對價問題上過于計較，失去了上市的最好時機(jī)。后來我們聽說這家企業(yè)的核心設(shè)備進(jìn)口資料被其高管偷走，其在該領(lǐng)域的先占優(yōu)勢，很快被資金實(shí)力更為雄厚的企業(yè)所搶奪，原先的競爭優(yōu)勢蕩然無存。同時期我們也是非?？春玫囊患移髽I(yè)，對于資金的需求同樣不是那么強(qiáng)烈，但是經(jīng)過我們不斷做工作，幫助該企業(yè)上到新三板，在上板之前其實(shí)這家企業(yè)在行業(yè)內(nèi)并不是非常突出，但其在上市后通過募集資金迅速擴(kuò)張，逐漸超越了原先行業(yè)老大，給那些故步自封的行業(yè)大佬上了一堂生動的上市教育課。引導(dǎo)企業(yè)步入資本市場

我們在打消企業(yè)顧慮之后，下一步要做的就是為企業(yè)樹立正確的新三板上市意識，宣傳新三板的優(yōu)勢，營造企業(yè)與券商利益一致的共贏局面。通常，企業(yè)走資本市場之路有以下幾個優(yōu)點(diǎn)：

1．增加企業(yè)的直接融資渠道，通過資本市場能夠持續(xù)地實(shí)現(xiàn)融資。如包鋼股份(600010)，自上市以來．每年都會通過資本市場進(jìn)行融資，根據(jù)證券市場的行情選擇方式多樣，例如發(fā)行可轉(zhuǎn)債、重大資產(chǎn)重組(即整體上市)、非公開發(fā)行股份、發(fā)行公司債券、發(fā)行短期融資券及中期票據(jù)等等；從上市初僅有板、管、軌、線四大鋼鐵產(chǎn)品板塊資產(chǎn)，凈資產(chǎn)額為16億元，通過一系列的資本運(yùn)作，將鋼鐵生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈，從礦山到鋼鐵終端產(chǎn)品的相關(guān)資產(chǎn)全部整體注入上市公司，凈資產(chǎn)達(dá)到190億元，充分發(fā)揮了上市公司的融資功能。

2．打造企業(yè)品牌效應(yīng)。企業(yè)如果是上市公司，其上市影響效應(yīng)非常明顯。如天士力制藥集團(tuán)(600535)，其依托上市公司的身份，將中國的傳統(tǒng)中藥以現(xiàn)代中藥的品牌打入美國FDA；還有一家我們曾經(jīng)接觸過的生產(chǎn)石油機(jī)械的企業(yè)，其上市的初衷就是要進(jìn)人中石油、中石化的采購商目錄。其實(shí)目前在新三板掛牌的好多公司，其對大客戶的重大依賴不可避免地都存在一些，我們認(rèn)為這些公司雖然暫時無法實(shí)現(xiàn)IPO的目標(biāo)，但其通過在新三板掛牌，也可以使自己在大客戶公開招投標(biāo)采購其產(chǎn)品時，更為理直氣壯，因?yàn)橐患倚氯鍜炫乒緩钠放粕现v應(yīng)當(dāng)是非常規(guī)范公開透明的。

3．吸納人才，提高管理效率。企業(yè)發(fā)展關(guān)鍵靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票價值連續(xù)沖高，就是因?yàn)槠淠軌蛞缿{上市公司的身份吸引海外人才歸國創(chuàng)業(yè)，在北斗芯片領(lǐng)域形成競爭優(yōu)勢。我們目前培育的一家有色金屬綠色礦山企業(yè)，盡管每年都會產(chǎn)生1—2億元的凈利潤，而且企業(yè)五險一金全上，還有企業(yè)年金分享，但企業(yè)高管曾和我們講過，在中國地質(zhì)大學(xué)招聘學(xué)生時，和其他已上市的礦山企業(yè)對比，屢屢受到冷遇。

4．保護(hù)自己。如果說上市對于國有企業(yè)來說，是為了深化國有企業(yè)改革，增加國有資產(chǎn)的流動性，實(shí)現(xiàn)保值增值；那么民營企業(yè)上市則可以說：是增添了一道保護(hù)層，上市的過程其實(shí)也是規(guī)范化、合法化的過程，一家民營企業(yè)如果經(jīng)過中國證監(jiān)會的認(rèn)可，并由法律、財務(wù)、券商等專家出具合規(guī)性專業(yè)意見，可想而知，其合法身份應(yīng)該是毋庸置疑的。

在企業(yè)上市過程中社保存在瑕疵的情形還是比較常見的，綜合各種原因，主要就是主觀和客觀兩個方面：一方面，對于某些企業(yè)而言（尤其是初創(chuàng)企業(yè)或勞動密集型企業(yè)），社會保險費(fèi)用的支出確實(shí)是一筆不少的負(fù)擔(dān)，甚至這筆費(fèi)用對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社會保險目前很多地方尚沒有聯(lián)網(wǎng)沒有實(shí)現(xiàn)統(tǒng)籌管理繳納期限因而可能無法累計計算，以及就算是能夠聯(lián)網(wǎng)要取錢也需要在退休之后，這對于每個月收入并不高的普通職工來說及時兌現(xiàn)拿到現(xiàn)錢更加具有吸引力。由于上述兩個原因，職工主動繳納社保的意愿并不是很強(qiáng)，甚至很抗拒。

從目前審核的實(shí)踐來看，社保出現(xiàn)瑕疵的情形并沒有什么多元化，問題比較集中，主要體現(xiàn)以下集中情形：

1最常見的情形是沒有為符合條件的全體員工繳納社保。

2為員工繳納社保的實(shí)踐不符合要求，規(guī)則規(guī)定用工30日內(nèi)就應(yīng)該辦理社保登記，而企業(yè)可能在用工幾年之后才辦理登記。

3為員工繳納社保的基數(shù)不符合要求，規(guī)則要求按照職工工資水平繳納社保，而企業(yè)以當(dāng)?shù)仄骄べY水平甚至是最低工資水平繳納。

4為員工繳納社保的種類不符合要求，規(guī)則要求為員工繳納五種社保，而企業(yè)只給員工繳納了養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險。

其實(shí)，審核部門對于社會保險問題的關(guān)注，無非就是企業(yè)是否為全體員工足額繳納了社會保險，是否存在違法違規(guī)行為。對于這個問題的關(guān)注，以前審核思路是主板上市企業(yè)只要取得當(dāng)?shù)厣绫Ｖ鞴懿块T的合法合規(guī)行為一般就不會存在問題，而創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)則關(guān)注的要細(xì)致的多，可能會關(guān)注到繳納人數(shù)、繳納基數(shù)甚至是繳納時間的問題。至于為什么創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注社保問題，可能是由于創(chuàng)業(yè)板盈利規(guī)模相對較小，肯能存在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)通過社保調(diào)節(jié)利潤的情形。

對于社保問題的瑕疵，解決思路也簡單明確，主要就是對癥下藥。針對上述四種可能存在的瑕疵，可以逐一出具針對性的解決思路：如果是繳納人數(shù)不夠，那就把沒交的人數(shù)補(bǔ)上；如果是繳納基數(shù)不行，那就調(diào)整繳納基數(shù)，不過目前實(shí)踐中企業(yè)基本上都是按照當(dāng)?shù)刈畹凸べY作為基數(shù)繳納；如果是繳納時間不夠，這個只要是后續(xù)規(guī)范了歷史問題不再關(guān)注；如果是繳納險種不夠，那就及時補(bǔ)繳其他險種。而對于實(shí)踐中最常見的社保繳納人數(shù)不符合要求的情形，如果經(jīng)過解決之后仍舊有部分人員沒有繳納社保，那么需要對這些人員沒有繳納的原因作出合理解釋。整理目前一些案例，解釋的原因包括但不限于：

1員工因自身原因未及時提供有效身份證件導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保。2員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費(fèi)手續(xù)。

3員工屬于離退休返聘人員，雖計算在公司員工總數(shù)內(nèi)，但該等離退休人員不屬于應(yīng)參保人員，故公司不應(yīng)為其繳納社保。4員工為實(shí)習(xí)生，與公司之間并非《勞動法》和《勞動合同法》所規(guī)定的勞動關(guān)系，故公司不為其繳納社保。

5員工主動放棄公司為其繳納社保，并且已經(jīng)進(jìn)行訪談保證其承諾是員工個人真實(shí)意思，不存在糾紛或潛在糾紛等等。把握的實(shí)質(zhì)原則就是并非公司不愿意交，公司非常愿意幫助員工繳納，但因?yàn)橹饔^及客觀等因素暫時仍難以立刻解決。

中國擬IPO企業(yè)普遍上存在不同程度上的社保問題，特別是傳統(tǒng)型勞動密集型企業(yè)，不繳、少繳、欠繳社保問題尤為突出，不按照法律法規(guī)為員工繳納社保是普遍存在的現(xiàn)象，根據(jù)證監(jiān)會的審核標(biāo)準(zhǔn)，員工的社保問題為中國證監(jiān)會審核過程中重點(diǎn)關(guān)注問題之一。為了避免社保問題給企業(yè)IPO帶來障礙，本文根據(jù)擬IPO企業(yè)普遍存在的社保問題，提出相應(yīng)的解決對策。

一、普遍存在的社保問題

1、未為全體員工繳納社保

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》第72條規(guī)定：“用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費(fèi)”，公司必須為員工繳納社會保險費(fèi)。但目前很多擬IPO企業(yè)普遍存在未為全體員工繳納社保，主要表現(xiàn)在幾個方面（1）部分核心人員繳納，未為基層員工繳納；（2）為城鎮(zhèn)員工繳納，未為農(nóng)民工繳納；（3）未為新入職員工繳納；（4）未為試用期的員工繳納；（5）未為流動性比較大的員工繳納。企業(yè)依法為全體員工繳納社會保險費(fèi)用是我國法律規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，非因法定事由不得減免。

2、未按實(shí)際繳費(fèi)基數(shù)繳納

社會保險基數(shù)簡稱社?；鶖?shù)，是指職工在一個社保的社會保險繳費(fèi)基數(shù)。它是按照職工上一1月至12月的所有工資性收入所得的月平均額來進(jìn)行確定。社會保險繳費(fèi)基數(shù)是計算用人單位及其職工繳納社保費(fèi)和職工社會保險待遇的重要依據(jù)，有上限和下限之分，具體數(shù)額根據(jù)各地區(qū)實(shí)際情況而定。根據(jù)根據(jù)《中華人民共和國社會保險法》第八十六條的規(guī)定“用人單位未按時足額繳納社會保險費(fèi)的，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)責(zé)令限期繳納或者補(bǔ)足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關(guān)行政部門處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款?！蹦壳昂芏鄶MIPO企業(yè)普遍存在按當(dāng)?shù)刈畹偷纳绫；鶖?shù)為員工繳納社保，未按照實(shí)際應(yīng)繳的社?；鶖?shù)為員工繳納社保，存在被社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)追繳的風(fēng)險。

3、未依法繳納社保全部險種，只繳納部分險種

目前很多擬IPO企業(yè)普遍存在為員工繳納部分險種，如工傷、醫(yī)療保險，而未為員工繳納其他社保險種的問題。《中華人民共和國社會保險法》“第十條職工應(yīng)當(dāng)參加基本養(yǎng)老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養(yǎng)老保險費(fèi)。第二十三條職工應(yīng)當(dāng)參加職工基本醫(yī)療保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納基本醫(yī)療保險費(fèi)。第三十三條職工應(yīng)當(dāng)參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費(fèi)，職工不繳納工傷保險費(fèi)。第四十四條職工應(yīng)當(dāng)參加失業(yè)保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納失業(yè)保險費(fèi)。第五十三條職工應(yīng)當(dāng)參加生育保險，由用人單位按照國家規(guī)定繳納生育保險費(fèi)，職工不繳納生育保險費(fèi)?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，職工應(yīng)當(dāng)繳納基本養(yǎng)老保險費(fèi)、基本醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險費(fèi)共五種險種。

4、公司員工社保由其他方代為員工繳納社保

部分?jǐn)MIPO企業(yè)存在其他方代為員工繳納社保的問題，如由大股東代為繳納、關(guān)聯(lián)公司代為繳納、勞動勞務(wù)公司代為繳納。上述做法不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，必須是由用人單位為員工其繳納社會保險，而不能由其他方代為繳納，不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

二、解決對策

對于擬IPO企業(yè)存在上述問題，一般采取的對策如下，1、從現(xiàn)在開始全員足額繳納；

2、對于報告期內(nèi)未繳納及未足額繳納的部分，披露報告期社保繳納的具體情況,解釋未能足額繳納的原因，以及說明可以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政策的以及目前的補(bǔ)繳情況；

3、公司控股股東、實(shí)際控制人兜底承諾因未繳納社保引起的糾紛承擔(dān)賠償責(zé)任；

4、取得社保主管部門的證明文件(無違法違規(guī)證明)

整理擬IPO企業(yè)的反饋意見的案例中，針對經(jīng)過整改后仍有部分員工沒有繳納社保，那么解釋原因一般有以下幾點(diǎn)：

1、該員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，時間上導(dǎo)致無法為該員工繳納社保；

2、該部分員工屬于退休返聘、實(shí)習(xí)生，雖計入員工總數(shù)，但該等員工公司不需要為其繳納社保，不符合應(yīng)參保人員范圍；

3、員工剛?cè)肼?，公司未能及時為其繳納社保；

4、生產(chǎn)工人屬于流動性較大的農(nóng)民工，該等員工沒有繳納社保的意愿，主動出具放棄繳納社保的聲明，并對該等員工訪談保證其聲明屬于真實(shí)意思表示，不存在爭議，如果公司強(qiáng)行為該等員工繳納社保，可能會導(dǎo)致工人大量辭職的風(fēng)險。

三、社保有關(guān)的相關(guān)案例

1、利民股份

在反饋意見中，被問及“發(fā)行人繳納社會保險和住房公積金是否符合國家和地方的規(guī)定，該等情形是否對本次發(fā)行構(gòu)成障礙”

反饋回復(fù)“發(fā)行人律師認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司的社會保險費(fèi)的繳納雖然存在不符合當(dāng)時中國法律關(guān)于社會保險繳納相關(guān)規(guī)定之情形，但發(fā)行人已從2011年6月起依法為全部員工繳納社會保險的所有險種，相關(guān)社會保險管理部門已出具證明確認(rèn)發(fā)行人及其子公司在報告期內(nèi)未因違反社會保險方面法律法規(guī)而受到處罰，且發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔(dān)發(fā)行人及其控股子公司應(yīng)補(bǔ)繳的社會保險費(fèi)及罰款、損失和所有相關(guān)費(fèi)用，發(fā)行人報告期內(nèi)社會保險費(fèi)繳納情況不構(gòu)成本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

發(fā)行人律師認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司未為部分員工依法繳納住房公積金，但已為員工提供宿舍，并分別自2010年12月、2011年1月開始依法為發(fā)行人、龍巖愛迪爾的所有員工繳納住房公積金，其所在地住房公積金管理中心已分別出具證明，確認(rèn)自2008年1月1日至2012年12月31日，發(fā)行人、龍巖愛迪爾并未因違反有關(guān)住房公積金管理方面法律法規(guī)受到處罰的情形，且發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔(dān)發(fā)行人及其控股子公司應(yīng)補(bǔ)繳的住房公積金及罰款、損失及所有相關(guān)費(fèi)用”，發(fā)行人報告期內(nèi)住房公積金繳納情況不構(gòu)成本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+在報告期某一時點(diǎn)開始全員繳納社保+社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+控股股東出具承諾

2、銀河磁體

在公司第一次反饋意見中回復(fù)了關(guān)于社保問題，但依據(jù)并不夠充分，導(dǎo)致第二次反饋意見中再次被問及“請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)各項(xiàng)社會保險及住房公積金的具體繳納情況，請發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人報告期內(nèi)沒有為全體員工足額繳納社會保險是否合規(guī)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見”

反饋回復(fù)“

1、根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)沒有為全體員工足額繳納社保的原因如下：

①部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費(fèi)手續(xù)； ②部分員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費(fèi)手續(xù)； ③部分員工由于在崗時間較短，入職后，公司尚未為其辦迄社保繳費(fèi)手續(xù)，員工已離職； ④部分離退休返聘人員雖計算在公司員工總數(shù)內(nèi)，但該等離退休人員不屬于應(yīng)參保人員，故公司不應(yīng)為其繳納社保；

⑤公司在報告期內(nèi)與成都市高級技工學(xué)校、成都電子機(jī)械高等?？茖W(xué)校實(shí)訓(xùn)基地簽訂相關(guān)合作協(xié)議，由學(xué)校方選派學(xué)員至公司進(jìn)行頂崗實(shí)習(xí)工作。實(shí)習(xí)學(xué)生與公司之間并非《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》所規(guī)定的勞動關(guān)系，故公司不應(yīng)為其繳納社保。2、2010年7月5日，成都市高新區(qū)社會保險事業(yè)管理處出具《證明》，證明公司已按國務(wù)院第259號令《社會保險法征繳暫行條例》以及省、市人民政府的規(guī)定參加社會保險，并已足額繳納2010年6月前的社會保險費(fèi)。

2010年8月18日，公司現(xiàn)有股東戴炎、銀河集團(tuán)、張燕、吳志堅(jiān)、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納各項(xiàng)社會保險，導(dǎo)致公司被相關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現(xiàn)金支付的方式無條件補(bǔ)足公司應(yīng)繳差額并承擔(dān)銀河磁體因此受到的全部經(jīng)濟(jì)損失”。

3、根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)為其員工繳納住房公積金的人數(shù)低于員工總數(shù)。

造成上述情形產(chǎn)生的原因除與公司社保繳費(fèi)人數(shù)不足員工總數(shù)的原因相同之外，2010年以前，公司非城鎮(zhèn)戶籍員工較多，由于該部分員工大多已在農(nóng)村擁有住房，且公司采取了措施解決員工的休息住宿問題，因此該部分員工不愿繳納應(yīng)由其承擔(dān)的住房公積金部分。為解決這一問題，經(jīng)公司與該部分員工溝通協(xié)商，自2010年1月起，公司也開始為該部分員工繳納住房公積金。

2010年7月7日，成都住房公積金管理中心郫縣管理部出具《證明》，證明公司嚴(yán)格執(zhí)行國家住房公積金管理規(guī)定，按時、足額繳納住房公積金，自2006年1月1日起至該證明出具之日，報告期內(nèi)不存在欠繳、少繳住房公積金或其他違反公積金法律、行政法規(guī)的情況，未受該部的處罰。

2010年8月18日，公司現(xiàn)有股東戴炎、銀河集團(tuán)、張燕、吳志堅(jiān)、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納住房公積金，導(dǎo)致公司被相關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現(xiàn)金支付的方式無條件補(bǔ)足公司應(yīng)繳差額并承擔(dān)銀河磁體因此受到的全部經(jīng)濟(jì)損失”。

（五）綜上，公司在報告期內(nèi)繳納社會保險費(fèi)及住房公積金的總?cè)藬?shù)低于公司員工總數(shù)確因特殊原因造成，對此，發(fā)行人全體股東已出具書面承諾，如公司因此受到經(jīng)濟(jì)損失，將無條件全額承擔(dān)；相關(guān)征管主管機(jī)關(guān)亦出具了證明，證明公司已足額繳納。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人社會保險、住房公積金繳納人數(shù)低于員工總數(shù)的情況，不屬于重大違法行為，不構(gòu)成本次首發(fā)的實(shí)質(zhì)性障礙。”

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+解釋未足額全員繳納社保的原因+社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+股東出具承諾

3、富煌鋼構(gòu)

在反饋意見中，被問及“關(guān)于發(fā)行人是否存在住房公積金及社會保險欠繳情況、是否存在違反勞動法律法規(guī)的情況的問題” 發(fā)行人律師的反饋回復(fù)“經(jīng)核查,發(fā)行人附屬子公司除了江西富煌存在以自身名義與部分職工簽訂勞動人事合同外,其他子公司工作人員全部與發(fā)行人統(tǒng)一簽訂勞動人事合同并由發(fā)行人統(tǒng)一派駐。截至2014年9月30日,發(fā)行人(含子公司)合同制在職員工1,557人,發(fā)行人已于2011年7月起對全體員工繳納各項(xiàng)社會保險。每月工資代扣代繳個人部分比例為11%(其中,養(yǎng)老8%、醫(yī)療2%、失業(yè)1%),單位繳納部分比例為31%(其中,養(yǎng)老20%、醫(yī)療6.5%、工傷1.5%、失業(yè)2%、生育1%)。報告期內(nèi)發(fā)行人尚存在未為部分農(nóng)民工繳納社保費(fèi)的情況,其主要原因?yàn)?現(xiàn)行制度下農(nóng)民工與城鎮(zhèn)職工的社保繳費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相同,個人繳費(fèi)比例較高,農(nóng)民工的參保意愿受經(jīng)濟(jì)承受能力因素的影響較大;目前巢湖市農(nóng)村地區(qū)均已實(shí)行新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度,農(nóng)民工普遍已參加了該保險,其基本醫(yī)療問題已經(jīng)有了一定程度的保障,客觀上使其不愿再在就業(yè)地參加城鎮(zhèn)基本醫(yī)療保險。

經(jīng)核查,發(fā)行人已自2011年7月起為公司全體員工繳納各項(xiàng)社會保險。上述未繳納相關(guān)社保費(fèi)用的職工已出具《情況說明》,確認(rèn)上述情況屬實(shí),并承諾今后不會就此事項(xiàng)向發(fā)行人主張任何權(quán)利。

2013年12月22日,發(fā)行人控股股東富煌建設(shè)出具承諾:“今后若社?；鹫鞴懿块T對發(fā)行人及其附屬子公司未繳足的社會保險費(fèi)用進(jìn)行追繳,所追繳的相關(guān)費(fèi)用及其滯納金將由本公司承擔(dān)。我公司應(yīng)在社?；鹫鞴懿块T給發(fā)行人下發(fā)追繳通知后,按通知要求代替發(fā)行人繳清尚未繳足的社保費(fèi)用及其滯納金等款項(xiàng),如果我公司未能繳清上述款項(xiàng),則發(fā)行人有權(quán)扣留應(yīng)付我公司現(xiàn)金分紅中相應(yīng)金額的資金。”

2014年12月29日,巢湖市人力資源和社會保障局出具證明:“安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司按照國家有關(guān)勞動及社會保障方面法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,辦理了國家要求的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等方面的社會統(tǒng)籌。該公司最近36個月內(nèi)依法用工,不存在因違反勞動法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形?！?/p>

2014年1月4日,江西省南昌縣人事勞動和社會保障局出具證明:“江西省富煌鋼構(gòu)有限公司已按照國家與江西省有關(guān)勞動和社會保障法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,參加了有關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等社會保險。該公司最近36個月內(nèi)依法用工,不存在因違反勞動法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形?！?/p>

通過上述核查,本律師認(rèn)為,發(fā)行人未為其部分在職職工辦理社保手續(xù),不符合勞動法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,但是,該事項(xiàng)系農(nóng)民工經(jīng)濟(jì)承受能力及其社保制度銜接性等客觀性因素造成的,2011年7月開始,發(fā)行人已依法為其全體員工繳納了各項(xiàng)社會保險,且控股股東亦對該事項(xiàng)可能導(dǎo)致的風(fēng)險做出承諾以確保發(fā)行人不會因此遭受任何損失,因此,該事項(xiàng)對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?！?/p>

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+解釋未足額全員繳納社保的原因+在報告期某一時點(diǎn)開始全員繳納+社保社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+股東出具承諾

四、關(guān)于社保相關(guān)的法律法規(guī)

本所律師整理了以下有關(guān)社保問題的法律法規(guī)，僅供參考： 《中華人民共和國勞動法》

第七十二條用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費(fèi)”?！吨腥A人民共和國社會保險法》（自2011年7月1日實(shí)施）

第四條中華人民共和國境內(nèi)的用人單位和個人依法繳納社會保險費(fèi)，有權(quán)查詢繳費(fèi)記錄、個人權(quán)益記錄，要求社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)提供社會保險咨詢等相關(guān)服務(wù)。

第十條職工應(yīng)當(dāng)參加基本養(yǎng)老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養(yǎng)老保險費(fèi)。

第二十三條職工應(yīng)當(dāng)參加職工基本醫(yī)療保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納基本醫(yī)療保險費(fèi)。

第三十三條職工應(yīng)當(dāng)參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費(fèi)，職工不繳納工傷保險費(fèi)。第四十四條職工應(yīng)當(dāng)參加失業(yè)保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納失業(yè)保險費(fèi)。第五十三條職工應(yīng)當(dāng)參加生育保險，由用人單位按照國家規(guī)定繳納生育保險費(fèi)，職工不繳納生育保險費(fèi)。

第五十八條用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定其應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)。

第六十條用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報、按時足額繳納社會保險費(fèi)，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)由用人單位代扣代繳，用人單位應(yīng)當(dāng)按月將繳納社會保險費(fèi)的明細(xì)情況告知本人。

第六十二條用人單位未按規(guī)定申報應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)數(shù)額的，按照該單位上月繳費(fèi)額的百分之一百一十確定應(yīng)當(dāng)繳納數(shù)額；繳費(fèi)單位補(bǔ)辦申報手續(xù)后，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)按照規(guī)定結(jié)算。

第六十三條用人單位未按時足額繳納社會保險費(fèi)的，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)責(zé)令其限期繳納或者補(bǔ)足。

用人單位逾期仍未繳納或者補(bǔ)足社會保險費(fèi)的，社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)可以向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)查詢其存款賬戶；并可以申請縣級以上有關(guān)行政部門作出劃撥社會保險費(fèi)的決定，書面通知其開戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)劃撥社會保險費(fèi)。用人單位賬戶余額少于應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費(fèi)的,社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)可以要求該用人單位提供擔(dān)保，簽訂延期繳費(fèi)協(xié)議。

用人單位未足額繳納社會保險費(fèi)且未提供擔(dān)保的，社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)可以申請人民法院扣押、查封、拍賣其價值相當(dāng)于應(yīng)當(dāng)繳納社會保險費(fèi)的財產(chǎn)，以拍賣所得抵繳社會保險費(fèi)。

第八十四條用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處應(yīng)繳社會保險費(fèi)數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處五百元以上三千元以下的罰款。

第八十六條用人單位未按時足額繳納社會保險費(fèi)的，由社會保險費(fèi)征收機(jī)構(gòu)責(zé)令限期繳納或者補(bǔ)足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關(guān)行政部門處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款。

《國務(wù)院關(guān)于完善企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度的決定（國發(fā)[2005]38號）》

三、…城鎮(zhèn)個體工商戶和靈活就業(yè)人員參加基本養(yǎng)老保險的繳費(fèi)基數(shù)為當(dāng)?shù)厣显趰徛毠て骄べY，繳費(fèi)比例為20%，其中8%記入個人賬戶，退休后按企業(yè)職工基本養(yǎng)老金計發(fā)辦法計發(fā)基本養(yǎng)老金。

《失業(yè)保險條例》

第二條城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位按照本單位工資總額的百分之二繳納失業(yè)保險費(fèi)。城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位職工按照本人工資的百分之一繳納失業(yè)保險費(fèi)。城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位招用的農(nóng)民合同制工人本人不繳納失業(yè)保險費(fèi)。

《社會保險費(fèi)征繳暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第259號）

第三條 基本養(yǎng)老保險費(fèi)的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，實(shí)行企業(yè)化管理的事業(yè)單位及其職工?；踞t(yī)療保險費(fèi)的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，國家機(jī)關(guān)及其工作人員，事業(yè)單位及其職工，民辦非企業(yè)單位及其職工，社會團(tuán)體及其專職人員。失業(yè)保險費(fèi)的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，事業(yè)單位及其職工。

第四條 繳費(fèi)單位、繳費(fèi)個人應(yīng)當(dāng)按時足額繳納社會保險費(fèi)。第十三條繳費(fèi)單位未按規(guī)定繳納和代扣代繳社會保險費(fèi)的，由勞動保險行政部門或者稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納；逾期仍不繳納的，除補(bǔ)繳欠繳數(shù)額外，從欠繳之日起，按日加收千分之二的滯納金。滯納金并入社會保險基金。

第二十三條繳費(fèi)單位未按照規(guī)定辦理社會保險登記、變更登記或者注銷登記，或者未按照規(guī)定申報應(yīng)繳納的社會保險費(fèi)數(shù)額的，由勞動保障行政部門責(zé)令限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處1,000元以上5,000元以下的罰款；情節(jié)特別嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處5,000元以上1萬元以下的罰款。

第二十六條繳費(fèi)單位逾期拒不繳納社會保險費(fèi)、滯納金的，由勞動保障行政部門或者稅務(wù)機(jī)關(guān)申請人民法院依法強(qiáng)制征繳。

五、企業(yè)IPO專題：商標(biāo)糾紛—共用商標(biāo)存在爭議

在企業(yè)上市的過程中，有些東西企業(yè)可以共同擁有，但是有些東西絕對不能分享，比如商標(biāo)專利這些比較重要而權(quán)屬不好界定的資產(chǎn)。如果兩家企業(yè)地位差異不大且業(yè)務(wù)沒有什么往來的時候，那么兩家可以相安無事。但是如果有一家業(yè)務(wù)逐漸做大威脅到另外一家利益的時候，或者是一家企業(yè)出現(xiàn)巨大利益另外一家有機(jī)會也狠狠咬上一口的時候，那么這個風(fēng)險就會無限放大。退一步講，就算是企業(yè)上市的時候這個問題并沒有爆發(fā)，但是這顯然是一口活火山且極其不穩(wěn)定，說不定哪一天就會噴發(fā)爆炸，企業(yè)抱著這樣一個大地雷上市肯定是不現(xiàn)實(shí)的。

1、核心問題

皇氏乳業(yè)的案例就是一個典型?；适先闃I(yè)第一次申請審核時被否決的意見強(qiáng)調(diào)：發(fā)行人銷售中使用的主要商標(biāo)“甲天下”和“皇氏甲天下”與其他生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，發(fā)行人對該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，發(fā)行人未來經(jīng)營中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險。

實(shí)際上，皇氏乳業(yè)所簽署的商標(biāo)共用協(xié)議的條款實(shí)在是很嚇人，對于其自身來說的確是存在重大經(jīng)營風(fēng)險。食品行業(yè)作為典型的快消行業(yè)本來就對品牌有著很強(qiáng)的依賴性，而根據(jù)協(xié)議，發(fā)行人在商標(biāo)共用上幾乎沒有任何明確的界定，且在后續(xù)的約定和管理中發(fā)行人也沒有體現(xiàn)出哪怕一丁點(diǎn)的主動權(quán)，完全就是一半對一半的均勢，審核部門因此認(rèn)定發(fā)行人存在重大經(jīng)營風(fēng)險是有充分理由的。

2、解決思路

應(yīng)該說，企業(yè)面臨的商標(biāo)共用的事實(shí)已經(jīng)是不可調(diào)和的矛盾，從信息披露的痕跡也明顯可以看出發(fā)行人根本就沒有機(jī)會跟另外一家企業(yè)去協(xié)商，那么這個問題單純從解釋的角度去努力已經(jīng)沒有了任何意義。

皇氏乳業(yè)是二次申請上市成功，對于作為否決意見的商標(biāo)問題，二次上市保薦機(jī)構(gòu)自然是高度重視，并且做出了看似“至于死地而后生”的決定，那就是不再和稀泥的解釋，直接作出最明確也看起來最佳的解決問題的思路：終止協(xié)議。兩家保薦機(jī)構(gòu)面臨的是同樣的問題，而處理的思路截然不同。

作出截然不同的處理，那么同時也需要為自己的決定做很多的解釋和準(zhǔn)備工作，在這個案例中第二次的處理思路還是有一些值得借鑒：①坦白承認(rèn)商標(biāo)共用存在很大的經(jīng)營風(fēng)險，以前沒有解決的確是我們自己的問題。②主動放棄共用權(quán)，徹底解決商標(biāo)共用可能存在的糾紛或風(fēng)險③積極申請其他商標(biāo)并采取措施進(jìn)行積極地過渡和調(diào)整；④通過運(yùn)行業(yè)績證明這樣的處理沒有對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

當(dāng)然，公開信息披露文件并沒有解釋曾經(jīng)的商標(biāo)共用協(xié)議是怎么形成的又如何簽署的，也沒有去解釋后來共用協(xié)議解除的過程和后果，而事實(shí)上背后的故事可能遠(yuǎn)比我們想象的復(fù)雜和艱苦。這也是在這 里給企業(yè)家提了一個醒，做一個決定哪怕是細(xì)小的決定都要深思熟路，不要留下任何隱患給自己添了麻煩。

3、總結(jié)

皇氏乳業(yè)前后兩次對同一個問題截然不同的解決思路給了我們很大啟示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是違規(guī)的情況，只要這些程序并沒有影響實(shí)質(zhì)結(jié)果，也不會改變利益主體之前的利益分配局面，那么這些問題中介機(jī)構(gòu)可以核查并發(fā)表明確意見。

但是，如果是一些實(shí)質(zhì)性的問題，并且可能因?yàn)槔娣峙鋯栴}而存在潛在糾紛，甚至對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不利影響，那么這個問題就不是通過解釋合規(guī)性能夠解決了。對于這樣的問題，只能通過“利益還原”的方式進(jìn)行正面解決，該是誰的利益給誰并且及時劃清資產(chǎn)利益邊界，不然這個問題永遠(yuǎn)都會是問題，并且不論是什么保薦制還是注冊制，這樣的企業(yè)都不應(yīng)該成為公眾公司。

六、企業(yè)IPO專題：IPO上市的成本費(fèi)用有多大？

在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級管理人員報酬、中介費(fèi)用、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用以及風(fēng)險成本等幾個方面。

一、稅務(wù)成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款

比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款

這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費(fèi)用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

3關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本

新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社保基數(shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費(fèi)用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊(duì)對整個上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬 資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因?yàn)樵谑袌霏h(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五、中介費(fèi)用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用

上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)槟矫鴣淼母咚刭|(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)橛行┕?yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運(yùn)營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風(fēng)險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。

1承銷費(fèi)用占比最大

在整個上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費(fèi)用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費(fèi)用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費(fèi)用則是支付給保薦人的簽字費(fèi)。有人做過調(diào)查，在10家單獨(dú)公布了保薦費(fèi)用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費(fèi)差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標(biāo)準(zhǔn)，收費(fèi)最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費(fèi)。

區(qū)別最大的是承銷費(fèi)用，這部分費(fèi)用決定了公司上市的成本大小。而從耗費(fèi)資金占比來看，這部分的費(fèi)用占整個承銷發(fā)行費(fèi)用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項(xiàng)費(fèi)用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費(fèi)而言，幾百萬的其他費(fèi)用幾乎可以忽略。這部分費(fèi)用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！?此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對這點(diǎn)開出了每年100萬的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項(xiàng)目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項(xiàng)目的進(jìn)行階段分批收費(fèi)的做法。

2上市前夕拿捏賣點(diǎn)與成本

從實(shí)質(zhì)上講，上市其實(shí)就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實(shí)現(xiàn)出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價，明確企業(yè)的“賣點(diǎn)”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點(diǎn)、時機(jī)與上市成本(包括時間成本)。企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。

就企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。

選擇上市的地點(diǎn)需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機(jī)一起考慮。對于上市時機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨(dú)立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊(duì)和財務(wù)團(tuán)隊(duì)，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機(jī)到來候，不會因?yàn)樽陨淼脑蚨璧K了上市的進(jìn)程。

第三篇：論企業(yè)IPO過程中稅收問題

摘 要：近幾年來，經(jīng)濟(jì)的發(fā)展變幻莫測，股市雖然處于低迷狀態(tài)，但企業(yè)上市的熱情依然很高漲。對于計劃上市的公司來說，ipo的準(zhǔn)備過程也是需要很多工作的，而稅收問題就是企業(yè)ipo進(jìn)程中的一個大的障礙，很可能會造成ipo被否。本文主要介紹了ipo過程中的稅收問題，并且在此基礎(chǔ)上提出了相關(guān)建議和總結(jié)。

關(guān)鍵詞：首次公開募股；稅收問題；企業(yè)重組

首次公開募股，簡稱ipo，也就是一家企業(yè)或者公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。中國目前的法律和政策也給了擬上市企業(yè)支持，并且也為企業(yè)拓展了更多的融資渠道，另外，發(fā)起人股東與募集到的廣大股民利益聯(lián)系到一起，也對企業(yè)財產(chǎn)起到了保護(hù)作用，還最大程度的體現(xiàn)了股東價值。強(qiáng)大的追求利益趨勢讓更多的企業(yè)想要快些上市，但是ipo上市條件要求很高，對公司的規(guī)模要求也很高，在現(xiàn)實(shí)工作中，有很多企業(yè)就忽視了ipo過程中的稅收問題，導(dǎo)致很多企業(yè)出現(xiàn)稅務(wù)瑕疵。在進(jìn)行首次公開發(fā)行股票的審核中，證監(jiān)會對涉稅企業(yè)的ipo信息披露問題沒有嚴(yán)格把關(guān)，發(fā)行人的納稅情況也沒有當(dāng)做重要信息進(jìn)行披露，就會讓企業(yè)出現(xiàn)漏洞，這種風(fēng)險會給企業(yè)在證券市場帶來非常不好的影響，可見稅收問題的重要性不言而喻。接下來對ipo進(jìn)程中的一些稅收問題進(jìn)行詳細(xì)的分析。

一、ipo中的主要稅收問題

（一）歷史遺留涉稅問題

稅務(wù)風(fēng)險的來源有很多種，歷史遺留的稅務(wù)問題就是其中之一。企業(yè)在其擁有可以通過資本市場進(jìn)行股權(quán)融資的實(shí)力時，會發(fā)現(xiàn)之前太過于關(guān)注經(jīng)濟(jì)利益從而忽視了企業(yè)的管理，這些不合規(guī)的管理中尤其突出的就有稅收問題。企業(yè)在前三年所執(zhí)行的稅種、稅率是否合法合規(guī)，有沒有稅收方面的違法違規(guī)行為，這些都是應(yīng)該重視的稅收問題。

首先，報告期內(nèi)的補(bǔ)稅問題。

ipo進(jìn)程中有很多環(huán)節(jié)，其中包括對財務(wù)報表的申報，由于原始報表之前可能存在差錯，在進(jìn)行更正的過程中若涉及到收入和利潤的調(diào)整，就會出現(xiàn)稅收的補(bǔ)繳情況。相關(guān)會計差錯的性質(zhì)和金額決定了補(bǔ)稅的性質(zhì)和金額，不同的性質(zhì)和金額很有可能帶來不一樣的結(jié)果，也決定了其是否會審核成功。

關(guān)于補(bǔ)稅的性質(zhì)。會計差錯是由兩個部分組成的，一個是由錯誤引起的，一個是由舞弊引起的，這兩個很明顯性質(zhì)是不同的。如果是因?yàn)殄e誤的使用了會計方法或者是延誤處理會計業(yè)務(wù)錯過確認(rèn)期間引起的差錯就是屬于由錯誤引起的；如果是因?yàn)樵谥岸惚芏愂斩摌?gòu)成本或收入造成了收入和利潤減少引起的差錯就是屬于舞弊了。錯誤引起的差錯還是比較能理解的，但由于舞弊引起的差錯就是屬于性格及其惡劣的了，這樣子造成的補(bǔ)稅在審核中很容易就受到實(shí)質(zhì)性的障礙。

關(guān)于補(bǔ)稅的金額。確定了補(bǔ)稅的兩種情形的性質(zhì)，但是這兩種情形也是很不容易分清楚的。如果補(bǔ)稅金額超過相關(guān)期間應(yīng)繳稅額的一半甚至更多，這就屬于金額過大了，而因?yàn)殄e誤引起的補(bǔ)稅通常不會引起如此大的金額，就會出現(xiàn)很明顯的跡象發(fā)現(xiàn)是舞弊引起的。重大的補(bǔ)稅在實(shí)質(zhì)上就已經(jīng)違反了相關(guān)規(guī)定，成為實(shí)質(zhì)性障礙也是毋庸置疑的了。

關(guān)于補(bǔ)稅的審核風(fēng)險。由于補(bǔ)繳所產(chǎn)生的延遲納稅會帶來法律上強(qiáng)制征收的后果，不僅如此，還會對每股收益和股東收益帶來負(fù)面影響。證監(jiān)會現(xiàn)在對補(bǔ)繳稅款的行為高度重視，一般出現(xiàn)這種行為的企業(yè)會再至少延遲一個完整的會計，這樣就會錯過上市的好時機(jī)。企業(yè)發(fā)生補(bǔ)稅行為而且又沒有對此作出合理性說明就會面臨極大的審核風(fēng)險。

其次，偷稅漏稅問題。

ipo申報企業(yè)是否存在偷稅漏稅行為也是證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注的問題，證監(jiān)會在審核的過程中必不可少的會嚴(yán)格檢查這種行為存不存在重大違法因素，如果存在，就會很大程度的影響企業(yè)的業(yè)績，造成業(yè)績不真實(shí)的現(xiàn)象，那么這個環(huán)節(jié)明顯的就會構(gòu)成影響企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

由于很多地方政府對待稅收問題不嚴(yán)謹(jǐn)，對稅收的相關(guān)規(guī)定也不清晰，在申報上市的企業(yè)中，有些企業(yè)就會濫用公共資源進(jìn)行不正當(dāng)?shù)亩愂帐侄?。在地方政府中，有些偷稅者惡意利用?dāng)?shù)囟悇?wù)規(guī)定的漏洞，偷稅者有可能通過不正當(dāng)途徑令稅務(wù)機(jī)關(guān)將其行為認(rèn)定為不屬于重大漏稅行為，從而也就不會受到嚴(yán)重處罰。針對這些欺瞞的偷稅漏稅行為，證監(jiān)會已經(jīng)整頓出了應(yīng)對方法，擬上市企業(yè)必須要高度重視，嚴(yán)格把關(guān)。

（二）企業(yè)變更及重組的稅收問題

首先，會計政策變更引起的納稅收入和會計收入的差異問題。

在企業(yè)中，納稅收入主要體現(xiàn)在流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅上。企業(yè)所做的會計報表在進(jìn)行ipo之前主要是用于滿足納稅需求，對于確認(rèn)收入的方法，企業(yè)往往通過開票進(jìn)行，過程中要始終保持申報的納稅收入和報表上的會計收入相同。納稅收入有相對應(yīng)的納稅規(guī)則，而收入的確認(rèn)也有企業(yè)會計準(zhǔn)則作為參考，必須要嚴(yán)格遵守。

所以，在不考慮非增值稅應(yīng)稅業(yè)務(wù)的前提下，在確認(rèn)原則上，增值稅納稅收入和會計收入在本質(zhì)上是有不同的來源的，而企業(yè)所得稅納稅收入與會計收入在本質(zhì)上卻是一致的。要堅(jiān)持做到納稅與會計分離的原則，納稅收入按照納稅規(guī)則處理，會計收入按照會計準(zhǔn)則處理，如果出現(xiàn)收入差異卻仍然不改變確認(rèn)方法的情況下，就會出現(xiàn)持續(xù)性的報表差錯更正，也自然而然的會存在持續(xù)性的重大差異。這樣就很有可能就會在ipo審核階段受到阻礙，給企業(yè)上市階段帶來麻煩。

其次，企業(yè)重組的稅收問題。

一般情況下，企業(yè)為了追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低自身的經(jīng)營風(fēng)險，也避免被并購的風(fēng)險，在上市之前，企業(yè)往往會更進(jìn)一步的進(jìn)行資源整合和重新配置，也就是進(jìn)行企業(yè)重組，從而提高企業(yè)的資源配置效率。在重組的過程中，企業(yè)會遇到不少稅收問題，例如資源整合及重新配置的安排是否在稅務(wù)上更具效率；重組之后是否會帶來較大的稅務(wù)成本；企業(yè)若是在中間重組如果涉及虧損彌補(bǔ)和優(yōu)惠承繼，應(yīng)如何計算重組當(dāng)年的應(yīng)納所得稅；企業(yè)管理者及企業(yè)內(nèi)部的員工的個人稅收問題是否處理好等等。企業(yè)若能在第一時間注意到上述問題，將業(yè)務(wù)重組與稅務(wù)籌劃有效的聯(lián)系在一起，這樣不僅能滿足企業(yè)的商業(yè)規(guī)劃，也能起到降低稅務(wù)風(fēng)險的作用。

（三）稅收優(yōu)惠依賴問題

在實(shí)際操作中，如果稅收優(yōu)惠的比例占各期利潤的20%以上將會構(gòu)成嚴(yán)重的稅收依賴，同時也會阻礙ipo進(jìn)程的穩(wěn)步前進(jìn)。在2011年上半年中就有20多家中小板和主板ipo被否，而被否企業(yè)中涉及嚴(yán)重稅收依賴問題的就超過20%。地方政府總是會對擬上市企業(yè)重點(diǎn)保護(hù)，從而很容易對其進(jìn)行利益輸送，嚴(yán)重的稅收依賴就會給企業(yè)帶來不確定的業(yè)績，從而也就很難從證監(jiān)會這里通過，想要成功上市就變得很困難了。

二、總結(jié)和建議

ipo是企業(yè)很重要的一個融資渠道，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展突飛猛進(jìn)的時代，很多企業(yè)都想壯大自己的發(fā)展，成功上市自然會為企業(yè)贏得很好的發(fā)展平臺。作為企業(yè)的負(fù)責(zé)人，必須合理的按照國家政策，有效的進(jìn)行ipo的準(zhǔn)備過程，綜合分析金融、法律及稅務(wù)等各方面問題，尤其針對稅收問題，近些年來，國稅局以及財政部也相繼推行相對應(yīng)的稅收政策，合理安排財稅處理與稅務(wù)規(guī)劃，充分考慮各方面的利與弊，高度關(guān)注各種稅收問題，從而降低稅收風(fēng)險。

針對企業(yè)在ipo過程中所經(jīng)常出現(xiàn)的稅收問題，應(yīng)該更加完善我國企業(yè)重組活動中的相關(guān)法律稅收政策，并且提供涉稅專業(yè)機(jī)構(gòu)為其鑒證。中國證監(jiān)會也表示，首次公開發(fā)行股票需要遞交企業(yè)的納稅材料，增強(qiáng)企業(yè)稅收情況的透明度，更好的檢驗(yàn)擬上市企業(yè)的財務(wù)和稅收信息的真實(shí)度。正確看待ipo過程中的稅收問題，高效率的解決稅收難題，中國企業(yè)會在資本市場上發(fā)展的更快、更強(qiáng)大。

第四篇：IPO發(fā)行問題匯總

IPO發(fā)行問題匯總

發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率和效果： 發(fā)行人應(yīng)建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部分崗位齊備，所聘人員具備相應(yīng)的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗(yàn)，能夠勝任該崗位工作。各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則，發(fā)行人應(yīng)通過記賬、崗位職責(zé)落實(shí)、職責(zé)分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報告編制有良好的基礎(chǔ)。發(fā)行人審計委員會應(yīng)主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的中大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計委員會應(yīng)對發(fā)行人馮清的審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性予以審查，并就起對立性發(fā)表意見。會計師事務(wù)所應(yīng)對審計委員為及內(nèi)部審計部門是否切實(shí)履行職責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查，并記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關(guān)部門應(yīng)嚴(yán)格按照鎖授權(quán)定力采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖⅡ?yàn)收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項(xiàng)支付等相關(guān)記錄，發(fā)行人財務(wù)部門應(yīng)對上述記錄進(jìn)行驗(yàn)證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發(fā)行人應(yīng)建立和完善嚴(yán)格的資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗(yàn)、責(zé)任追究等相關(guān)管理制度，加強(qiáng)資金活動的管理，會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人相互占用資金、利用員工賬戶活其他個人賬戶進(jìn)行貸款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項(xiàng)往來等情況，存在上述情況的，應(yīng)要求發(fā)行人采取切實(shí)措施予以整改。

對于發(fā)行人財務(wù)會計基礎(chǔ)薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在保薦工作報告中對此做詳細(xì)記錄，并將整改措施和整改結(jié)果記錄在案，會計師事務(wù)所在實(shí)施內(nèi)部控制審計工作的過程中應(yīng)評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。

發(fā)行及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況：

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接。

會計師事務(wù)所在出具審計報告、保薦機(jī)構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時瑩認(rèn)真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進(jìn)行相互印證，判斷發(fā)行人財務(wù)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映經(jīng)營情況。

相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況：

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)歸上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補(bǔ)充披露。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同特許使用合同等）交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對上述交易進(jìn)行核查，關(guān)注上述交易的真實(shí)性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非正常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況再招股說明書中作詳細(xì)披露。

發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易： 發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號-關(guān)聯(lián)方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定、完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實(shí)地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)，會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作、為其提供便利條件。

會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人及重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實(shí)該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露

對于發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及給關(guān)聯(lián)方之間的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露：會計師事務(wù)所、保薦結(jié)構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)方后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等

《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號-關(guān)聯(lián)方披露》母公司主要投資者個人+關(guān)系密切的家庭成員上市主體母公司控制的其他企業(yè)母公司的關(guān)鍵管理人員+關(guān)系密切的家庭成員企業(yè)的關(guān)鍵管理人員+關(guān)系密切的家庭成員聯(lián)營企業(yè)子公司母公司該個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)對公司有共同控制、重大影響的公司股東

關(guān)系密切家庭人員父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（滿十八周歲）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)際情況、謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)，相關(guān)中介結(jié)構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性：

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注發(fā)行人原有的投入確認(rèn)會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否恰當(dāng)，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔(dān)，并督促發(fā)行人結(jié)合實(shí)際交易情況進(jìn)行合理的會計處理。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實(shí)現(xiàn)情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟(jì)交易市值和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運(yùn)用是否合規(guī)等。

會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)穎關(guān)注發(fā)行人、上述收入確認(rèn)方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。對于會計政策和特殊會計處理事項(xiàng)對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露相關(guān)會計政策、重要會計估計和會計核算方法對于發(fā)行人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果了能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應(yīng)緊密結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準(zhǔn)確，恰當(dāng)?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進(jìn)行核查。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如，前十名客戶或供應(yīng)商）情況進(jìn)行核查，并根據(jù)重要性原則進(jìn)行實(shí)地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。

發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點(diǎn)制度，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點(diǎn)制度在會計期末對存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并將存貨盤點(diǎn)結(jié)果做出面記錄：

會計師事務(wù)所應(yīng)進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)，在存貨監(jiān)盤過程中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注異地存放、盤點(diǎn)過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實(shí)施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務(wù)所應(yīng)考慮能否實(shí)施有效替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務(wù)所應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。

在發(fā)行人申報其存貨余額較大的情況下，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)要求發(fā)行人出具關(guān)于存貨期末月較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備的書面說明，與會計師事務(wù)所主動進(jìn)行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響，發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人應(yīng)采取各項(xiàng)措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應(yīng)建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象，再與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應(yīng)盡量在自制憑證留下交易對方認(rèn)可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務(wù)所在審計過程中，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整，審計證據(jù)是否足以支持審計結(jié)論。相關(guān)中介結(jié)構(gòu)應(yīng)保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱。會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例，改變存貨計價方式、改變收入確認(rèn)方式等；會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達(dá)到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長、延期付款、增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用，短期降低員工工資，引進(jìn)臨時客戶等。IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)（1）最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實(shí)際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠(yuǎn)大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因?yàn)槔麧櫜倏v而被否。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司

按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)漲行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。財務(wù)獨(dú)立性

申報企業(yè)需具備獨(dú)立的財務(wù)核算體系、獨(dú)立作出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。注冊資本足額繳納

是否存在出資不實(shí)甚至是虛假出資的情形 申報企業(yè)須依法納稅

近三年不存在嚴(yán)重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴(yán)重處罰，且不存在嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過不交等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老古董進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計。

關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題（資產(chǎn)總額20%），但該問題不構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板發(fā)行障礙

對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實(shí)需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但是和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

申報企業(yè)的資產(chǎn)評估

關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴(yán)格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則；是否履行了立項(xiàng)、評估、確認(rèn)程序；選用的評估方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎，報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機(jī)構(gòu)問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度交的資產(chǎn)項(xiàng)目等。申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，既能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率和效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留意見則一般不被認(rèn)可。

IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)（2）驗(yàn)資問題

關(guān)于驗(yàn)資問題：謹(jǐn)慎對待驗(yàn)資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

申報企業(yè)須就有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶項(xiàng)目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題 對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：當(dāng)2010年凈利潤>2009凈利潤，且2009年凈利潤>2008年凈利潤，則復(fù)合“持續(xù)增長”的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中的“成長性”問題

這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐，部分企業(yè)對外部經(jīng)濟(jì)條件，氣候條件等依賴較強(qiáng)，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

擬上市創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于3000萬，不存在為彌補(bǔ)虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要復(fù)合此項(xiàng)要求 盈利預(yù)測

主要關(guān)注穩(wěn)健的，是否和利潤表項(xiàng)目一致，是否有不合理的假設(shè)，此外盈利預(yù)測須提示風(fēng)險。

企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點(diǎn)及解決方案（1）收入確認(rèn)

關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況，銷售收入真實(shí)性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入收入確認(rèn)會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否，杜宇發(fā)行人存在特殊交友模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和

穿心對經(jīng)濟(jì)交易實(shí)質(zhì)和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的 和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運(yùn)用是否合規(guī)等。存貨問題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點(diǎn)制度，在會計期末是否對存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備。利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報其內(nèi)出現(xiàn)幅度波動活申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)活交易表弟不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實(shí)性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。內(nèi)部控制

發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、?yàn)收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項(xiàng)支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進(jìn)行驗(yàn)證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點(diǎn)關(guān)注銷售客戶的真實(shí)性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生于業(yè)務(wù)不相關(guān)活交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。

企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點(diǎn)及解決方案（2）對外擔(dān)保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔(dān)保情況，包括備案報人的具體情況、債務(wù)為情況、擔(dān)保方式等。建議公司梳理對外擔(dān)保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔(dān)保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保進(jìn)行清理。未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項(xiàng)不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告活被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進(jìn)行風(fēng)險提示。IPO審核5大新特點(diǎn)

依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管 監(jiān)管部門講全面圍堵“IPO造假” 合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核

IPO財務(wù)審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)變動、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作等各個角度進(jìn)行考量。最近的保代培訓(xùn)中，發(fā)行部有關(guān)人士強(qiáng)調(diào)，財務(wù)審核不是孤立的行為，并披露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機(jī)制，并納入日常審核的范圍，IPO審核將沿革審查發(fā)行人及保障機(jī)構(gòu)的多項(xiàng)材料。

行業(yè)-業(yè)務(wù)-財務(wù)整體分析環(huán)環(huán)相扣

關(guān)注行業(yè)或細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)能夠支持行業(yè)地位，財務(wù)表現(xiàn)能夠支持業(yè)務(wù)

在“真實(shí)”的基礎(chǔ)上，力求財務(wù)會計信息的披露打到“充分、完整、準(zhǔn)確”的要求，并符合及時性的要求。督促各市場主題勤勉盡責(zé)“秋后算賬”

券商、會計師、律所監(jiān)管和“回頭看”全面審計，觸發(fā)頻出，破事各中介機(jī)構(gòu)提升職業(yè)審慎性。

加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強(qiáng)問責(zé)，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

未過會公司上會問題的統(tǒng)計分析：

1、對2017年上半年為過會公司中，平均每家公司上會問題數(shù)為3.3個，而且問題篇幅都相對較長。

2、把這些問題按照持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、會計核算、籌集資金、信息披露、其他等來劃分，出現(xiàn)次數(shù)最多的是會計核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運(yùn)行。從各年的變化趨勢來看，近三年出現(xiàn)最多的也是會計核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運(yùn)行問題，并且其出現(xiàn)次數(shù)也幾乎相同。

3、從更長的時間維度來看，2010年之后持續(xù)盈利能力類問題比例逐漸下降，會計核算和規(guī)范運(yùn)營問題則持續(xù)上升，其他類問題基本保持穩(wěn)定，反映了監(jiān)管政策確實(shí)從以前看重企業(yè)利潤，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橹匾曇?guī)范運(yùn)作和信息披露。創(chuàng)業(yè)板位過會公司的兩個上會問題：

1、發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)成本中對外采購技術(shù)服務(wù)占比分別為41.19%，48.76%、50.91%，占比較高；報告期有8家主要技術(shù)服務(wù)提供商（其中3家為前5大技術(shù)服務(wù)提供商）的主要股東活高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人股份，請發(fā)行人代表說明持續(xù)、大量對外采購技術(shù)服務(wù)及持續(xù)、大量從前員工創(chuàng)辦或任高管的公司采購技術(shù)服務(wù)的必要性、合理性，結(jié)合從前員工任職的公司采購單價低于平均價格的情況說明定價公允的依據(jù)是否充分，結(jié)合自由和租賃房屋面積3600平米，而自由員工人數(shù)為681人的情況，說明大量對外采購的基數(shù)人員集中辦公是否真實(shí)可行，請保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見。

2、關(guān)注點(diǎn)：因?yàn)槠髽I(yè)8加主要技術(shù)服務(wù)提供商的主要股東或高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人的股份，所以關(guān)注公司與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送，以及成本的真實(shí)性和完整性。

IPO反饋問題的數(shù)據(jù)分析: 這個統(tǒng)計分析的范圍是2017年所有上會公司的反饋意見，通過對反饋意見進(jìn)行次品統(tǒng)計和分類匯總，并對一些無意義的高頻詞處理后得到主要關(guān)鍵詞：收入、關(guān)系、控制、關(guān)聯(lián)、采購、供應(yīng)商、項(xiàng)目、股權(quán)、交易、生產(chǎn)、變動、具體、轉(zhuǎn)讓、規(guī)定、關(guān)聯(lián)方、投資、成本、比例、費(fèi)用、人員等。IPO審核通常會關(guān)注：

股權(quán)情況：包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易方、股權(quán)定價 法律規(guī)定，企業(yè)是否全方位合法合規(guī)

變化和對比：不變的都是常態(tài)，變得才是關(guān)鍵

財務(wù)、資產(chǎn)有內(nèi)有虛增，收入有沒有虛增，成本費(fèi)用有沒有壓低

與同行業(yè)對比，就怕貨比貨等。

因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常在反饋意見中要求保薦機(jī)構(gòu)對這些問題提供比招股說明書等申報文件更為詳細(xì)的解釋。數(shù)據(jù)分析的局限：

同一個問題可能出現(xiàn)多個相似詞，而有的問題可能只出現(xiàn)一到兩個關(guān)鍵詞，這影響了詞的權(quán)重對問題的權(quán)重的代表性。有的詞匯可能出現(xiàn)在多個類型的問題當(dāng)中，不能嚴(yán)格區(qū)分 只統(tǒng)計了出現(xiàn)次數(shù)在100次以上詞匯

不同分類的細(xì)致程度不同，導(dǎo)致分類較籠統(tǒng)的條目是得出現(xiàn)更多。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，適量冰糖

適用人群包含胃潰瘍及十二指腸潰瘍的患者。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鮮的薄荷。

中老年夏季養(yǎng)生四忌 忌久臥：久臥者傷氣； 忌久坐：久坐者傷肉； 忌久立：久立者傷骨； 忌久視：久視者傷血。中老年夏季養(yǎng)生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜細(xì)嚼慢咽。宜勤于交談。宜唱歌發(fā)笑

中老年夏季養(yǎng)生六要素 晨練最怕早！喝水最怕快！頸椎最怕吹！眼睛最怕曬！腸胃最怕涼！家里最怕灰！中老年夏季養(yǎng)生七點(diǎn) 起得晚一點(diǎn) 防止清晨心梗 睡得早一點(diǎn) 有助于血壓平穩(wěn) 食量減一點(diǎn) 比年輕少10%食量 質(zhì)量好一點(diǎn) 每天1克蛋白質(zhì) 水喝多一點(diǎn) 多喝山泉水 鹽吃少一點(diǎn) 6克以下是最佳 飯要稀一點(diǎn) 易消化健脾胃

中老年夏季養(yǎng)生八個多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多閉目，以靜養(yǎng)心； 多梳頭，醒腦提神； 多獨(dú)宿，以保元?dú)猓?多讀書，促進(jìn)思維； 多忍辱，減少煩惱； 多行善，大德必壽。

感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復(fù)健康。

方一:退熱膏

主治:感冒發(fā)熱

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細(xì)辛10克

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。方二:感冒膏

主治:風(fēng)寒、風(fēng)熱感冒咳嗽流鼻涕 配方:荊芥、連翹各12克，防風(fēng)10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次

上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預(yù)防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預(yù)防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風(fēng)濕骨病關(guān)節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。一生病就輸液，立即使用抗生素治療，造成中國人均抗生素使用過多，對以后的健康會造成嚴(yán)重的影響。在一些抗生素濫用的省份，有些疾病在治療過程中，已經(jīng)禁止使用抗生素來治療，其中就包含普通感冒、發(fā)燒咳嗽等疾病。

今天介紹幾個感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復(fù)健康。方一:退熱膏

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細(xì)辛10克

僵蠶

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。主治:感冒發(fā)熱 方二:感冒膏

配方:荊芥、連翹各12克，防風(fēng)10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次。主治:風(fēng)寒、風(fēng)熱感冒咳嗽流鼻涕

上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預(yù)防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預(yù)防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風(fēng)濕骨病關(guān)節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。三伏貼使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定時間貼敷穴位，就能到底治病防病的目的，現(xiàn)在每個醫(yī)院都會在夏季三伏時，設(shè)立三伏貼便民貼敷處。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人體陽氣，驅(qū)除體內(nèi)邪氣，達(dá)到治病養(yǎng)生的目的，常見的艾灸形式有艾灸盒和艾灸貼。

治療牙痛的中醫(yī)古方： 方一:白芷吳茱萸含漱方

《本草綱目》中記載“白芷可以治齒痛”，一般像牙周炎、牙齦炎、齲齒引起的牙痛都可以用白芷來治療。白芷3克，吳茱萸3克，一起倒入鍋中，然后加入四碗水，待煎煮成兩碗之后盛出，晾涼后用來漱口。

漱口的時候要注意最好將藥水在嘴里含上一會兒再吐掉，主要是為了增加藥物和牙齒及牙齦的接觸時間。每次堅(jiān)持把煮好的兩碗水漱完。當(dāng)然，如果覺得煮起來麻煩的話，也可以用熱水沖泡，隨泡隨飲。

需要注意的是，我們上面提到過，吳茱萸有些毒性，所以不宜長期使用此方，而且吳茱萸還具有子宮收縮的作用，孕婦不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房

《藥性論》記載“川椒可以治頭風(fēng)下淚，治咳嗽，除齒痛”?！洞竺鞅静荨分杏涊d“露蜂房，煎水漱牙齒，止風(fēng)蟲疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的種子和沒有開口的川椒撿出來，只留下開口的正常川椒。

取10克川椒，用炒鍋稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里備用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成細(xì)末，篩去渣滓，密封備用。

這就是中醫(yī)所說的如神散啦，使用的時候一次取出3克，放入鍋中，加一杯水、適量鹽，煮開后晾至溫?zé)嵊脕硎诰涂梢粤?，同上述方法一樣，漱口的時候在嘴里含上一會兒再吐掉，把一杯水漱完為止，一般漱完一杯牙痛就會有明顯的緩解。

不過需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且會影響心臟、降低血壓，所以身體虛弱或是有低血壓或心臟病的人不宜使用。

啞鈴、拉力器的主要功能是鍛煉肌肉。

比如過多食用高脂飲食、喜歡吃肉、不吃蔬菜就容易誘發(fā)腸癌。吸煙人增多會導(dǎo)致很多“二手煙”肺癌患者。性生活混亂、感染HPV（人乳頭狀病毒）則使得宮頸癌發(fā)病上升。相對窮一些地方常見的上消化道癌、子宮頸癌等的發(fā)病率剛剛開始下降，常見的肺癌、大腸癌和前列腺癌又明顯增高。云南宣威是世界上獨(dú)一無二的農(nóng)村女性不吸煙，肺癌發(fā)病率卻高于男性的地方。這是因?yàn)樗齻冏鲲垥r是生火塘，煙煤燃燒著，卻沒有煙囪，而且對她們晾在廚房的食物進(jìn)行檢測，應(yīng)封閉保存，這樣不管是什么致癌物質(zhì)，少做油炸食物，盡量使用微波爐、電飯煲、電烤爐等電器。走路時講究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐著的時候，要盡量讓下腰椎部位貼住座椅靠背，或者在腰部墊個小枕頭。能幫助保持腰椎曲線向前，避免勞腰。

第五篇：IPO審計重點(diǎn)關(guān)注問題

IPO審計重點(diǎn)關(guān)注問題

一、企業(yè)IPO的重點(diǎn)問題

1、企業(yè)歷史沿革無問題，近三年實(shí)際控制人無重大變化

2、近三年無違反國家法律、法規(guī)的行為

3、企業(yè)業(yè)績符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》或《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定。

按近期掌握的資料，在中小板上市最近一年凈利潤要達(dá)到5000-6000萬以上；在創(chuàng)業(yè)板上市最近一年凈利潤要達(dá)到3000-4000萬元以上，近連年收入、利潤增長率到達(dá)到30%以上。

4、企業(yè)應(yīng)通過省級以上環(huán)保認(rèn)證。

5、企業(yè)通過安全評估。

6、企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰，房地產(chǎn)、專利權(quán)等主要資產(chǎn)證件齊全（報材料前，最好在股改以前）。

7、消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

二、審計重點(diǎn)關(guān)注的問題

1、工商登記的全套資料（重點(diǎn)，此項(xiàng)必須合格），對歷史沿革認(rèn)真審核，重點(diǎn)是歷次資本的投入的審核，貨幣以外的投資必須有評估報告，每次投資必須有驗(yàn)資報告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)交割手續(xù)及個人所得的納稅手續(xù)。

2、近三年財務(wù)報表，按有關(guān)條件進(jìn)行預(yù)審（業(yè)績條件必須合格）。

3、近三年納稅資料和會計報表核對，納稅優(yōu)惠的有關(guān)文件。

4、所有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件，房地產(chǎn)、專利、車輛及其他（證件必須齊全）。

5、股東會、董事會、經(jīng)理辦公會有關(guān)文件。

6、重大經(jīng)濟(jì)合同，（銷售、采購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓）。

7、借款款及擔(dān)保合同，為其他企業(yè)的擔(dān)保合同協(xié)議。

8、重大訴訟資料。

9、企業(yè)內(nèi)控制度和管理制度文件，對企業(yè)的內(nèi)控評價。

10、在此基礎(chǔ)上對企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行全面審計。