第一篇：外部董事制度的作用

外部董事制度的作用

建立健全外部董事制度，是國有大企業(yè)加強董事會建設(shè)、完善法人治理結(jié)構(gòu)的需要，符合國務(wù)院關(guān)于以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全獨立董事制度的精神。需要說明的是，外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區(qū)別在于獨立董事還獨立于股東。

關(guān)于外部董事制度的作用，主要有以下幾個方面：

一是實現(xiàn)企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開。對于大企業(yè)來講，重大決策要集中集體的智慧，強調(diào)制衡，不能搞一個人負責(zé)制；執(zhí)行性事務(wù)要提高效率，令行禁止，下級服從上級，強調(diào)個人負責(zé)，不能互相掣肘。因此，大企業(yè)的決策層與執(zhí)行層的運行規(guī)則是不一樣的，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)應(yīng)當(dāng)分開。建立外部董事制度，大多數(shù)董事不在執(zhí)行層兼職，不負責(zé)執(zhí)行性事務(wù)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)就能分開。

二是實現(xiàn)董事會集體決策。如果沒有外部董事，董事會成員與經(jīng)理人員高度重合，即使董事會采取了集體決策的形式，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責(zé)的體制要求，也會影響董事行使表決權(quán)的獨立性。建立外部董事制度，除總經(jīng)理外，董事與經(jīng)理人員不重合，董事可以根據(jù)自己的判斷獨立地行使表決權(quán)，從而保障董事會真正實現(xiàn)集體決策。

三是實現(xiàn)董事會管理經(jīng)理層。這是董事會的一項重要職能，也是公司法人治理結(jié)構(gòu)的一項根本制度。其前提是董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，以避免董事與經(jīng)理人員高度重合，自己管理自己。

四是有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系。一般情況下，外部董事尤其是獨立董事，對該職務(wù)沒有依賴性，更多地是做貢獻，除了在董事會上的表決權(quán)外，也無其他權(quán)力，在利益和權(quán)力上比較超脫。這種角色，有利于其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當(dāng)?shù)靥幚沓鲑Y人、企業(yè)、經(jīng)理層、職工等各方面的利益關(guān)系。

一、外部董事制度概述 外部董事制度，是國務(wù)院國資委為建立和完善董事會試點，進一步規(guī)范董事會建設(shè)工作所推出的一項重要創(chuàng)舉。外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。其不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業(yè)董事會全部由企業(yè)內(nèi)部人控制的格局，特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數(shù)的制度性安排，從根本上促進企業(yè)決策層與執(zhí)行層的分離，改變“一把手說了算”的風(fēng)險局面，進而在董事會規(guī)范之基礎(chǔ)上，對其下放部分股東權(quán)利，從而增強企業(yè)及董事會的經(jīng)營活力和經(jīng)營自主權(quán)。

1、外部董事（1）概念 所謂外部董事，就是非本公司職員的董事，他不參與公司日常管理及具體事務(wù)的處理。設(shè)置外部董事在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。

（2）外部董事與獨立董事 獨立董事，即是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨立判斷的董事。外部董事不一定就是獨立董事，但獨立董事一定是外部董事，因為外部董事雖然不在企業(yè)任職，但是可能與企業(yè)存在其他關(guān)系，比如業(yè)務(wù)往來等。

2、外部董事制度的理論基礎(chǔ)：代理成本理論 企業(yè)發(fā)展壯大以后，必然面臨企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，如何保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標，減小企業(yè)的代理風(fēng)險，控制代理成本。在國有企業(yè)中，尤其要避免內(nèi)部人控制，達到科學(xué)決策的目的。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經(jīng)營管理層的效率，同時又必須防止內(nèi)部人控制問題，所以通過創(chuàng)設(shè)外部董事制度來改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達到監(jiān)督、制衡的作用，從而保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。理論著眼點在于改革經(jīng)營管理層權(quán)力配置結(jié)構(gòu)來促進經(jīng)營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。

3、外部董事制度相關(guān)制度

（1）外部董事制度與獨立董事制度

在實踐中,“外部董事(outside director)和獨立董事(independent director)這兩個概念經(jīng)常被互換使用。”事實上這兩個概念存在著范圍和嚴格程度的區(qū)別。廣義的外部董事即是指就是非本公司職員的董事，他不參與公司日常管理及具體事務(wù)的處理，其包含獨立董事。但就狹義的外部董事而言，指的是在外部董事之中除去獨立董事之外的其他董事。這里的外部董事被稱作灰色董事，灰色董事指雖然沒有在公司任職，但與公司或管理層有著個人的和經(jīng)濟利益上的特殊聯(lián)系;而獨立董事必須與公司沒有重大關(guān)系，滿足嚴格的獨立性要求。同時，他們之間還存在重要的區(qū)別。（本文所采外部董事為廣義的外部董事。）

就我國實際情況而言，我國存在外部董事和獨立董事兩種制度，從制度設(shè)立的初衷來看，決策的執(zhí)行公開、提升企業(yè)的管理水平、促進企業(yè)的業(yè)績提升等方面，獨立董事和外部董事有著共同之處。但其中外部董事在一定程度上可以歸于上面提到的灰色董事。

二者在來源、數(shù)量和利益關(guān)系上存在很大的差異：從產(chǎn)生機制來看，獨立董事由股東大會投票決定，外部董事則由國資委直接任命；從數(shù)量上對比，上市公司獨立董事人數(shù)不低于董事會總?cè)藬?shù)的三分之一，央企董事會則要求外部董事數(shù)目過半；從利益關(guān)系上看，獨立董事代表中小股東的利益，而外部董事則代表了出資人的利益。

國務(wù)院國資委副主任邵寧曾特意撰文指出外部董事（灰色）與獨立董事的在實踐中也存在很大的差異。首先從經(jīng)驗上看，上市公司的獨立董事往往聘請沒有實際工作經(jīng)驗的專家學(xué)者、中介機構(gòu)人士，他們?nèi)狈ι虡I(yè)直覺，缺乏企業(yè)工作經(jīng)驗；而外部董事是聘請有實際工作經(jīng)驗的人，他們有商業(yè)感覺，有決策能力。其次從是否專職上看，上市公司的獨立董事往往是兼職的，如大學(xué)教授本身事情就很多，沒有時間沒有精力對上市公司做研究；而外部董事主體是專職的。再次從其獨立性上看，上市公司的獨立董事是內(nèi)部人選定的，實際是董事長的朋 友，其獨立性難以保證；而外部董事與企業(yè)班子沒有任何的關(guān)系，是國資委選的，獨立性就好最后，上市公司的獨立董事人數(shù)偏少，不足以把董事會議案推翻掉，董事會是一人一票；而國資委外部董事制度是一步到位的，是占大多數(shù)的，外部董事覺得風(fēng)險不能做的項目，聯(lián)手就可推翻。

（2）美國、英國外部董事制度 A美國外部董事制度

美國早期的公司制度是沒有“外部董事”、“獨立董事”這些稱謂的。早期的外部董事多為“灰色董事”,外部董事制度是對“一元制”公司治理模型進行改良的結(jié)果。在美國,最早的外部董事多是從生產(chǎn)一線退下來的成功人士。公司聘任他們是期望借助他們的經(jīng)驗、才能和聲譽,來擴大公司的影響力,提高公司的知名度。同時,作為一項榮譽也是對他們所作的成績和貢獻的肯定。例如,“莫特和阿爾弗雷德.斯隆就曾在美國通用汽車公司董事會中擔(dān)任董事長達60年和40年之久?！钡窃缙诘耐獠慷禄蚨嗷蛏倥c所聘任公司存在著千絲萬縷的聯(lián)系,或朋友或同學(xué)或商業(yè)伙伴,更有一些有密切金融關(guān)系的投資或者商業(yè)銀行家。盡管不擔(dān)任公司內(nèi)部職員,給人一種置身其外的感覺,但是仍然與其擔(dān)任外部董事公司存在有形或者無形的密切聯(lián)系。由于早期外部董事制度的缺陷,比如沒有年齡限制、沒有任期、沒有工作時限,導(dǎo)致了早期的外部董事,更像是一種裝飾,無法起到現(xiàn)代意義上的外部董事的兩大功效即監(jiān)督和決策。外部董事制度的產(chǎn)生以1940年的《投資公司法》為標志,其規(guī)定,投資公司至少40%的董事是獨立的外部董事,獨立的外部董事的目的是為了解決“內(nèi)部人控制”,后來逐步演變?yōu)橐元毩⒍聻橹?。獨立的外部董事制度植根于美國社會的現(xiàn)實需要,60年代的美國,經(jīng)濟社會的混亂、大公司的丑聞不斷、董事會進行的政治行賄,使得民眾對于加強外部董事獨立性的呼聲極高。其中,法院的反應(yīng)最為明顯,作用最大,在判決中強令這些公司改善董事會結(jié)構(gòu),即要求董事會的大部分董事必須由獨立的外部董事組成。?這些判決強調(diào)了外部董事的獨立性和人數(shù)的相對優(yōu)勢,法院的判決和美國證監(jiān)會產(chǎn)生了共鳴,為了阻止大公司董事會濫用職權(quán)、損害股東和公司利益,美國證監(jiān)會發(fā)動了公司治理領(lǐng)域中的獨立董事變革。對外部董事的要求越來越嚴格,外部董事逐漸發(fā)展成為了獨立的外部董事,獨立性和外部性成為其核心的內(nèi)在要素,而且外部董事的人數(shù)日益增多,增強了外部董事的整體影響力?！?994年,美國法學(xué)所(ALI)在《公司治理原則》最終稿中明確規(guī)定,在公開公司,必須設(shè)立獨立的審計委員會,董事會的大多數(shù)成員應(yīng)有外部董事組成?！?0世紀90年代,《密西根州公司法》第450條規(guī)定了獨立董事的標準、任命方法和特殊權(quán)力,為獨立董事的規(guī)范化與制度化進行了頗有創(chuàng)造力的設(shè)計。

B英國外部董事制度

上世紀80年代,英國的一些著名國際大公司相繼倒閉的現(xiàn)象引起了英國政府的高度重視,與此同時英國公司也面臨著與美國公司同樣的問題,公司治理狀況的惡化,這些情況促使英國引入美國的外部董事制度。根據(jù)英國銀行法規(guī)定,在英國設(shè)立的銀行,須設(shè)適當(dāng)數(shù)量的外部董事,以監(jiān)督經(jīng)營管理層?！暗?990年,英國前500家大公司中的95%公司都設(shè)置了外部董事,但其中約有八成是透過關(guān)系而選任,其獨立性、影響力及有效性均有不足。”倫敦證券交易所1991年成立了以凱德伯瑞為主席的公司財務(wù)治理委員會,負責(zé)獨立董事之運作法制化,以確保其獨立性,能夠獨自的做出自己的判斷。次年又出臺了類似的規(guī)定“董事會的構(gòu)成應(yīng)該包括具有足夠才能、足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事,以保障他們的觀點能對董事會決策起重大影響”。

二、我國外部董事制度(一)外部董事制度引入背景

外部董事制度起源于英美法系國家?！拔覈?997年引入獨立董制度,動因是避免非流通股股東侵害流通股股東的權(quán)益,重點強調(diào)獨立董事要保持與大股東的獨立性?！痹趪衅髽I(yè)或者國有獨資公司中外部董事是相對于內(nèi)部董事的一個概念,建立外部董事制度的直接目標,是為了增強董事會內(nèi)部的制衡機制,解決國有企業(yè)出資人不到位的問題,防止“內(nèi)部人”控制。我國最早在上市公司中引入外部董事制度,以1997年的青島啤酒在香港上市開始,后來逐步延伸至證券市場。由于公司高管和大股東長期占據(jù)要職,控制權(quán)日益集中,董事會職能慢慢減弱,導(dǎo)致公司和中小股東利益受損。上市公司中外部董事制度引入有著深刻的背景:一股獨大,大股東操縱股東會、內(nèi)部人控制問題嚴重、監(jiān)事會作用微弱。這些原因造成了嚴重的后果:大股東侵占中小股東資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易頻頻發(fā)生、上市公司的財務(wù)丑聞不斷。國有獨資公司由于完全由國家出資,國資委作為出資人不僅要履行行政管理職能,而且還要行使出資人的權(quán)利,由于決策層和執(zhí)行層的重合,因此造成出資人在形式上不缺位,但實際上并不能很好的代表出資人利益的”實質(zhì)缺位"。董事和高級管理層的重合,造成內(nèi)部人控制問題極其嚴重,管理層通過對公司的控制,形成控制收益,進而從事人情交易、關(guān)聯(lián)交易,從而提高自身的利益,造成了國有資產(chǎn)的流失。國有獨資公司的外部董事由于并不獨立于出資人,因此,并沒有被稱為獨立董事,在國有企業(yè)改革的實踐中被稱為外部董事。引入外部董事制度,專職于企業(yè)戰(zhàn)略決策,解決決策層和執(zhí)行層重合的問題,能夠代表出資人利益,解決出資人缺位和內(nèi)部人控制問題。

（二）我國外部董事制度推進歷程

2004年,中央企業(yè)進行了國有獨資公司建立和完善董事會的試點工作,并明確了建立外部董事制度是這次試點工作的一項重要制度安排,是試點的核心環(huán)節(jié)。2004年6月,國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》,正式啟動了董事會試點工作。2005年10月17日,國務(wù)院國資委主任李榮融向?qū)氫摷瘓F5位外部董事正式頒發(fā)了聘書,寶鋼成為董事會試點第一家正式運行的企業(yè)。2005年國資委表示在原有7家試點企業(yè)的基礎(chǔ)上,擴大到

二十幾家,并爭取在2007年所有中央企業(yè)中建立完善的董事會制度。現(xiàn)在,央企159家企業(yè)中都已經(jīng)建立了外部董事制度,完善了董事會治理結(jié)構(gòu)。此后,北京、上海、山東、江蘇等不少省市相繼建立外部董事制度。2004年11月起,江蘇先后選擇了江蘇省國信集團、江蘇高科投資集團、江蘇開元國際集團等幾家省屬國有企業(yè),在全國率先開展建立外部董事制度試點工作,共聘請了19名外部董事,其中3家的外部董事超過董事會成員半數(shù)以上。山東省2006年底向省管企業(yè)派出了首批外部董事,由國資委聘任并對其履職情況進行考核評價,薪酬由國資委確定,不與任職企業(yè)掛鉤。上海市國資委于2009年5月,向上海電氣集團、上海集團、錦江國際集團等國資委系統(tǒng)大型集團公司的首批外部董事頒發(fā)了聘書,啟動了外部董事制度試點工作。2005年10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了公司法修訂案，其中對上市公司獨立董事的權(quán)利進行了細化，使獨立董事制度有了法律依據(jù)。中央和地方國資委都對外部董事制度進行了有益的探索,嘗試尋找一條適合國有獨資公司發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)之路,但是,外部董事尚處在探索和創(chuàng)新階段,還需要進一步結(jié)合實踐的經(jīng)驗進行完善。

（三）我國外部董事制度的立法現(xiàn)狀 我國的外部董事制度是從國外引進，并且其呈現(xiàn)一種自上而下的發(fā)展模式。現(xiàn)在，我國的外部董事制度發(fā)展還不夠完善，制度還不夠健全，大多屬于部門規(guī)章或規(guī)范性文件，對外部董事制度有規(guī)定的是最新修訂的《公司法》，并且其中僅僅對上市公司的獨立董事有規(guī)定。以下從相關(guān)規(guī)定的發(fā)布時間為先后順序來看，我國現(xiàn)有的規(guī)范外部董事的相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)范性文件有（主要是全國性的規(guī)范性文件，地方性的規(guī)范文件暫未列）： 1、1997年12月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》。其中第112條規(guī)定，“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：(一)公司股東或股東單位的任職人員；(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司的雇員)；(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司的管理層有利益關(guān)系的人員”。該條特別注明“此條為選擇條款”，也就是說井非強制性的規(guī)定。2、1999年3月29日，原國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》，對境外上市公司如何建立健全外部董事和獨立董事制度提出了要求，規(guī)定“公司應(yīng)增加外部董事的比重；董事會換屆時，外部董事應(yīng)占董事會人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨立董事（獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事）；外部董事應(yīng)有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責(zé)；外部董事履行職責(zé)時，公司必須提供必要的信息資料；獨立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由獨立董事簽字后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告情況”。3、2000年9月，在全國企業(yè)改革與管理工作會議上，原國家經(jīng)貿(mào)委明確提出今后在大型公司制企業(yè)中應(yīng)逐步建立獨立董事制度。同年9月，原國家經(jīng)貿(mào)委會同有關(guān)部門起草，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范（試行）》，正式提出“董事會中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事”。4、2000年9月，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）向社會公布的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）中對獨立董事制度進行了較為詳盡的規(guī)定。同年11月，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司治理指引（草案）》，要求上市公司“應(yīng)至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20％”。5、2001年1月19日，中國證監(jiān)會發(fā)出通知，要求基金管理公司(包括正在籌建中的公司)必須完善治理結(jié)構(gòu)，實行獨立董事制度，其人數(shù)不少于公司全部董事的三分之一，并多于第一大股東提名的董事人數(shù)。6、2001年8月16日，為進一步完善內(nèi)地上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，中國證監(jiān)會正式頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，并要求上市公司的董事會在2002年6月30日前至少有2名獨立董事；在2003年6月30日前董事會成員中的獨立董事不少于1/3。《指導(dǎo)意見》的發(fā)布實施，標志著在內(nèi)地上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。7、2002年1月9日，中國證監(jiān)會和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合頒布實施了《上市公司治理準則》(以下簡稱《準則》)。《準則》在現(xiàn)行公司法的框架下，明確了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會三大機關(guān)的行為準則；在規(guī)范控股股東行為、利益相關(guān)者、信息披露等關(guān)鍵問題上對上市公司提出了要求；規(guī)范了董事的行為，并明確要求上市公司按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制 度。8、2004年6月7日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》，在國有獨資公司中推行外部董事制度，并對外部董事的任職、權(quán)利義務(wù)進行了一定的規(guī)定。9、2004年12月7日，中國證監(jiān)會頒布了《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，進一步要求完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用。在原有的獨立董事會制度基礎(chǔ)上，要求上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。同時，獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。10、2006年1月1日，新修訂的《公司法》正式生效，其第123條明確規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定”，第一次從法律層面明確了獨立董事的法律地位。根據(jù)新《公司法》的上述規(guī)定，中國證監(jiān)會于2006年5月起草了《獨立董事條例（草案）》，并已上報國務(wù)院審查。

11、國務(wù)院資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，于2009年3月25日發(fā)布《董事會試點中央企業(yè)外部董事履職行為規(guī)范》，同年，10月13日，國務(wù)院資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，這兩個規(guī)范意在對外部董事行為進行規(guī)范。同時，著力推進外部董事職業(yè)化。12、2014年9月12日，中國上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司獨立董事履職指引》，意在對上市公司獨立董事任職過程中的行為進行一定的規(guī)范和引導(dǎo)。

（四）我國外部董事制度運行成效及不足

1、外部董事制度實踐成效顯著。從試點的情況來看,外部董事制度的適用,有力的強化了國資委對國有資產(chǎn)的監(jiān)督,有效的解決了“一把手負責(zé)制”和“內(nèi)部人控制”的問題。主要表現(xiàn)在:

一、外部董事的進入,董事會的獨立性不斷加強,決策主體和執(zhí)行主體不再重合,決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)已經(jīng)基本分離。

二、風(fēng)險管理和控制加強,公司章程、董事會專門委員會工作細則的建立和完善。

三、治理觀念的變革,企業(yè)管理者由被動的接受制衡機制,變?yōu)橹鲃拥剡\用現(xiàn)代化的管理制度。

四、外部董事利用自己的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗,為董事會提供多元化的知識結(jié)構(gòu),推動了企業(yè)決策水平和質(zhì)量的提髙。

五、通過外部董事這一出資人代表,國資委對董事會的控制由直接控制變?yōu)殚g接控制,有利于政企分開,減少行政干預(yù)。

2、外部董事制度的建設(shè)正處在探索之中,也存在很多的不足。

一、外部董事的來源問題。國資委在選擇外部董事時,普遍的做法是就近取材,多選任知名國企的退休人員或者相關(guān)領(lǐng)域的專家,未能從公開市場上選擇。由于具有復(fù)雜的人際關(guān)系,這也在一定程度上影響了外部董事的獨立性。

二、外部董事的“花瓶董事”問題比較嚴重。一部分外部董事在董事會會議上從未發(fā)表過與內(nèi)部董事或者實際控制人相左的意見;相當(dāng)多的外部董事在董事會表決時從未投 過反對票。

三、外部董事的年齡結(jié)構(gòu)上,外部董事的年齡偏大。由于年齡和身體的限制,這些外部董事的履職能力和勤勉程度令人擔(dān)憂。

四、外部董事多是高級管理人員,而熟悉資本運作的能手太少,這與國有獨資公司的資產(chǎn)管理和資本運作相差較大,外部董事履職壓力較大。

五、外部董事獲取公司信息的能力較弱,外部董事的信息獲得依賴于公司管理層,管理層提供的不完全或扭曲的信息會影響?yīng)毩⒍碌呐袛唷?/p>

六、外部董事的薪酬機制有待完善,外部董事的薪資由任職企業(yè)發(fā)放。同時，根據(jù)《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》規(guī)定，專職外部董事薪酬標準有國資委制定，國資委作為國有企業(yè)外部董事薪酬的決定主體很難保障外部董事薪酬有效性的發(fā)揮，但如果將外部董事的薪酬同企業(yè)的業(yè)績相掛鉤，又會損害外部董事的獨立性。

七、外部董事薪酬與其承擔(dān)的責(zé)任不相符,外部董事缺乏履職的動力。

3、原因分析

（1）在外部董事的選任上企業(yè)的影響力較大

外部董事的角色固然重要，其任免更重要，關(guān)系著外部董事的作用能否真正發(fā)揮。然而，目前我們很多的中小型國企用“老領(lǐng)導(dǎo)”作為外部董事，他們雖然對公司了解，在管理與決策方面的確實很有經(jīng)驗，但很難保證外部董事決策的獨立性。

（2）外部董事比例偏低，難以形成制約抗衡力。

外部董事的數(shù)量及其在董事會中的比例與外部董事獨立性存在著正相關(guān)關(guān)系，外部董事的數(shù)量越多，其在董事會中的比例越高，其獨立性就越強。國有企業(yè)引入外部董事的根據(jù)也是博弈原理：在公司治理機構(gòu)中形成高層經(jīng)營者為主體的內(nèi)部人一方與外部董事一方的對壘陣營，形成互為制約的平衡機制。《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，僅僅對上市公司的獨立董事比例作出了不得低于1/3的規(guī)定，對于其他非上市的國有企業(yè)并未作出明確的規(guī)定。國外許多公司治理研究認為，董事會中外部董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)超過一半，美國甚至超過了70%這樣才能保證外部董事在董事會中足夠的話語權(quán)，防止董事會被內(nèi)部董事操縱，形成內(nèi)部人控制的局面?！豆痉ā芬?guī)定，董事會表決方式是一人一票制，外部董事只有在人數(shù)上占絕對優(yōu)勢，才可能在公司重大決策上占主導(dǎo)地位，才有足夠的話語權(quán)，真正防止董事會被內(nèi)部董事操縱。但事實上，多數(shù)國有企業(yè)的外部董事一般只有1─2名，難以實現(xiàn)有效制約、抗衡的目的，而且還很容易被內(nèi)部人同化。即使在外部董事人數(shù)過半的情形下，外部董事能否在應(yīng)當(dāng)頭反對票的時候反對，或者保留意見仍然不得而知，因為有很多原因讓他們無法堅定自己的意見，比如：信息部全面及時、外部董事工作條件缺乏、缺少獨立發(fā)表意見的動力和壓力。

（3）外部董事激勵機制不足，難以提起外部董事參與公司治理的積極性。

我國外部董事的激勵機制主要包含薪酬機制和聲譽機制兩種最主要的方式。根據(jù)國資委2009年制定的《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)(中對專職外部董事薪酬的明確規(guī)定:專職外部董事的薪酬標準由國資委制定;專職外部董事薪酬由基本薪酬、評價薪酬、中長期激勵等部分構(gòu)成;專職外部董事的基本薪酬每三年(與中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核任期相同核定一次。當(dāng)前外部董事相對固定的薪酬方式很難對外部董事的工作積極性和主動性產(chǎn)生激勵作用;同時，國資委作為國有企業(yè)外部董事薪酬的決定主體也很難保障外部董事薪酬有效性的發(fā)揮。但是如果將外部董事的薪酬同企業(yè)的業(yè)績相掛鉤，又會損害外部董事的獨立性。聲譽機制對于外部董事來說也是一個非常重要的激勵機制，雖然我國信用體系在不斷完善之中，但是在我國經(jīng)理人市場和聲譽市場發(fā)育不充分、不健全的情況下，很難通過聲譽機制對外部董事激勵來增強外部董事的監(jiān)督作用。

（4）外部董事的權(quán)責(zé)利不明確。

目前外部董事的作用主要是企業(yè)重大決策，但決策失誤外部董事應(yīng)承擔(dān)什么樣的責(zé)任、是否要內(nèi)外有別等問題，國內(nèi)現(xiàn)有的法律法規(guī)以及任職公司章程的規(guī)定都不很具體，可操作性不強。外部董事的職責(zé)彈性大，在實踐中很容易產(chǎn)生這樣的問題：內(nèi)部董事認為自己是受檢查的，往往表現(xiàn)為謹小慎微，只求無過；外部董事認為自己是來幫忙的，工作中無所用心、得過且過，缺乏應(yīng)有的積極性。

三、外部董事制度完善建議

（1）外部董事的組合要合理。要實現(xiàn)外部董事制度設(shè)立的目的就必須提高外部董事在任職企業(yè)的影響力，提高影響力的前提是提高外部董事在董事會中的比重，建立內(nèi)、外組合合理的董事會。真正組合合理的董事會不僅外部董事的數(shù)量達到一定比例，而且外部董事的經(jīng)驗、能力最好能夠形成優(yōu)勢互補。在這方面，寶鋼集團已經(jīng)為市場提供了值得借鑒的經(jīng)驗。寶鋼第一屆董事會9名董事，其中外部董事5名：馮國經(jīng)、李慶言分別來自香港、新加坡，既有經(jīng)營管理企業(yè)的經(jīng)驗，又有國際化的視野；吳耀文是原中石油副總經(jīng)理，有著豐富的國際化經(jīng)營經(jīng)驗；楊賢足是原聯(lián)通集團董事長，有大型企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗；夏大慰是上海國家會計學(xué)院院長，有助于強化寶鋼集團的風(fēng)險管理。如此合理組合、強強聯(lián)合的董事會，既利于有效防止外部董事內(nèi)化，又可以實現(xiàn)外部董事的智慧、技能、價值的最優(yōu)組合。

（2）建立專業(yè)化的外部董事隊伍。合理、健全的董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中有著具足輕重的地位，高素質(zhì)的外部董事對于董事會的健全有著重要的作用。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，于2009年10月13日，那么比《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，除了對外部董事進行規(guī)范之外，意在推進外部董事職業(yè)化。在此，可以借鑒國外獨立董事的做法，實行外部董事職業(yè)化。具體而言，就是根據(jù)市場需求，在社會上建立具有一定權(quán)威和信譽的外部董事遴選及資質(zhì)認證機構(gòu)，凡外部董事的資格認定、考試、選拔、推薦、監(jiān)督等均可委托該機構(gòu)負責(zé)，由該機構(gòu)對外部董事實行社會化管理；社會有關(guān)部門和具有廣泛用人需求的出資人應(yīng)建立外部董事的專門機構(gòu)和廣泛的人才資源庫，依照一定的程序、遵循一定的標準適時地選擇合適的人才；與此同時，這類機構(gòu)還應(yīng)擔(dān)負起對外部董事的經(jīng)常性培訓(xùn)，不僅注重外部董事的職業(yè)能力而且關(guān)注其職業(yè)操守。外部董事職業(yè)化，一方面可以保證外部董事具備專業(yè)知識和技能，另一方面，還能保證外部董事有充足的時間和精力了解企業(yè)的實際狀況和各項工作是否落實，從而真正代表出資人對企業(yè)實施管理和監(jiān)督。

（3）外部董事也需要監(jiān)督和激勵。經(jīng)濟學(xué)理論認為，幾乎所有的人都是自利意識和自利動機的理性人，在此假設(shè)的基礎(chǔ)上，作為“經(jīng)濟中人”，外部董事同樣需要加強監(jiān)督和激勵。建立和完善外部董事的監(jiān)督、激勵機制，對外部董事的不作為或亂作為做好事前防范，更有利于外部董事與內(nèi)部董事在公司的經(jīng)營決策上實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進董事會結(jié)構(gòu)合理化，提高董事會的整體素質(zhì)，真正實現(xiàn)出資人與董事會對公司的攜手管理。

（4）仍需進一步完善相關(guān)法律法規(guī)，對外部董事從來源、任職、履職等方面的權(quán)利義務(wù)責(zé)任進行明確規(guī)定。制度的完備是一項制度得以發(fā)展的必要條件。我國現(xiàn)行法律層面的規(guī)范中，只有2006年1月1日施行的《公司法》中對上市公司設(shè)立獨立董事進行了強制規(guī)定，但對其進行具體規(guī)定的《上市公司獨立董事條例（草案）》雖已經(jīng)制定出來，但遲遲未能頒布實施。除此之外，關(guān)于外部董事的規(guī)定多散見于于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會制定的部門規(guī)章及其他主體制定的規(guī)范性文件中，不僅效力層次不同，規(guī)定也不統(tǒng)一。

第二篇：外部董事管理辦法

xxx公司

外部董事管理辦法

第一章　總　則

第一條

為深化國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外部董事管理工作，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)和《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于擔(dān)任公司外部董事人員。

第三條

本辦法所稱外部董事，是指由集團公司聘用，在公司擔(dān)任董事職務(wù)的非公司人員。

第四條

外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在公司擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在公司擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時在其他單位任職的人員。

第五條

外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）組織認可、出資人認可、企業(yè)認可；

（二）公開、平等、擇優(yōu)；

（三）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任統(tǒng)一，激勵與約束并重；

（四）依法規(guī)范管理。

第二章?任職條件

第六條

擔(dān)任外部董事的基本條件：

（一）遵規(guī)守法，誠信勤勉，有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)道德；

（二）熟悉相關(guān)政策、法律法規(guī)及企業(yè)經(jīng)營管理，具有任職崗位所必需的專業(yè)知識；

（三）具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；

（四）具有10年以上的企業(yè)經(jīng)營管理、資本運作、財務(wù)審計、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長，并取得較好工作業(yè)績，履職記錄良好；

（五）一般應(yīng)有大學(xué)本科及以上學(xué)歷，具有相關(guān)中級以上專業(yè)職稱或從業(yè)資格；

（六）身體健康，有足夠的時間、精力履行職責(zé)；初次任職年齡一般不超過65周歲；

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。

第七條

在職人員兼職外部董事的，需按照人員管理權(quán)限，事先征求人員主管單位意見，由本人工作單位出具同意其兼任外部董事、并在時間上予以支持的有效文件。

第八條

有下列情形之一的，不能擔(dān)任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系成員2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)或其全資、控股、實際控制子企業(yè)擔(dān)任中層以上職務(wù)；

（二）本人2年內(nèi)曾與擬任職企業(yè)或其全資、控股、實際控制子企業(yè)有經(jīng)營交易行為；

（三）本人持有擬任職企業(yè)或該企業(yè)所投資企業(yè)的股權(quán)；

（四）本人在與擬任職企業(yè)有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)兼職，或持有與擬任職企業(yè)有競爭或潛在競爭關(guān)系的非上市公司的股權(quán)；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定限制擔(dān)任董事的其他情形。

第三章?選　聘

第九條

外部董事由集團公司依法選聘。

第四章

職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十條

外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行黨和國家、省、市關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的方針政策、法律法規(guī)、決議和規(guī)定，維護國有資產(chǎn)合法權(quán)益；

（二）參加公司董事會或董事會專門委員會會議，就會議討論研究事項獨立發(fā)表意見，并為此承擔(dān)責(zé)任；

（三）及時、如實向集團報告公司重大事項；

（四）參與公司的決策論證，著眼于公司中長期發(fā)展目標與核心競爭力培育提出意見建議，避免或糾正決策失誤和防范經(jīng)營風(fēng)險；

（五）督促公司建立權(quán)責(zé)明確、運轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十一條

外部董事享有以下權(quán)利：

（一）有權(quán)在董事會會議上獨立發(fā)表意見并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)提議召開臨時董事會會議，但須經(jīng)1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事認為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應(yīng)予采納；

（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握公司的各項業(yè)務(wù)情況；

（五）對可能損害出資人或公司合法權(quán)益的情況，直接向集團公司報告；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十二條

外部董事負有以下勤勉義務(wù)：

（一）熟悉和持續(xù)關(guān)注公司的經(jīng)營管理和改革發(fā)展情況，認真研究企業(yè)經(jīng)營投資決策資料、財務(wù)報告和其他文件資料，及時向董事會報告應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題，特別是企業(yè)有關(guān)重大資產(chǎn)損失、重大經(jīng)營風(fēng)險情況。

（二）在了解和充分掌握公司足夠信息，以及深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨立、慎重地就董事會會議、專門委員會會議的審議事項發(fā)表明確意見；

（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責(zé)，一個工作內(nèi)在同一任職企業(yè)履行職責(zé)時間不少于30個工作日；

（四）除不可抗力等特殊情況外，一個工作內(nèi)，參加公司董事會或董事會專門委員會會議及其他活動，應(yīng)不少于總數(shù)的3/4。

（五）積極參加集團公司、公司組織的培訓(xùn)和要求參加的會議，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識水平；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十三條

外部董事負有下列忠實義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會決議，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；

（二）忠實履行職責(zé)，積極維護出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益；

（三）不得利用內(nèi)幕信息或職權(quán)便利為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)，或從事?lián)p害公司利益的活動；

（五）不得違規(guī)接受公司以及與公司有業(yè)務(wù)來往的單位的饋贈、報酬、福利待遇；

（六）不得參加公司安排、組織或支付費用的與經(jīng)營行為無關(guān)的活動；

（七）不得串通任職企業(yè)弄虛作假、隱瞞企業(yè)的重大經(jīng)營、財務(wù)問題；

（八）自覺接受公司職工和社會的監(jiān)督，接受監(jiān)事對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第十四條

外部董事應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；反對及其理由；保留意見及其理由。

收到會議通知后，因故不能出席董事會會議，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事代為出席并載明授權(quán)范圍，明確表達意見；沒有書面委托其他董事的，視同同意。

第五章

管理評價

第十五條

建立外部董事專家?guī)烊瞬磐扑]制度。通過競爭擇優(yōu)方式對外部董事專家?guī)爝M行動態(tài)管理，凡入庫的外部董事資格有效期原則上為三年，期滿后進行考核，確定是否繼續(xù)保留入庫資格。

第十六條

外部董事實行任期制管理。每屆任期不超過3年，任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，經(jīng)考核合格，可以連任，但在同一公司連續(xù)任職不得超過兩屆。擔(dān)任外部董事的，視其工作精力等具體情況，其同時任職企業(yè)一般為一至三家。

第十七條

建立外部董事工作報告制度。外部董事應(yīng)按規(guī)定向公司書面報告本人履行職責(zé)的詳細情況，報告主要分為和任期述職報告和重要事項報告。

和任期述職報告，主要內(nèi)容包括：履行外部董事職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議等重要會議的主要情況，發(fā)表意見及表決情況；主持或參與董事會專門委員會工作情況；公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、戰(zhàn)略發(fā)展、經(jīng)營管理等方面存在的問題、不足及建議等。

外部董事日常工作時，認為有必要的，涉及企業(yè)重大決策事項；兼并重組、重大資產(chǎn)處置、大額資金使用、重要合同簽訂、擔(dān)保抵押、投融資等重要經(jīng)營管理活動；重大風(fēng)險及違法違紀行為，可以書面或通訊方式向集團公司專題報告。

第十八條

集團公司負責(zé)對公司外部董事進行評價，評價分為評價與任期評價。評價內(nèi)容包括：職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等。

評價程序包括：外部董事提交述職報告，公司董事會、領(lǐng)導(dǎo)班子成員和集團公司填寫綜合測評表，聽取意見，綜合評定，意見反饋等。

評價結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次，由集團黨委向外部董事本人反饋，并作為對外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。

第十九條　外部董事的日常管理、考核評價、激勵約束、學(xué)習(xí)培訓(xùn)、薪酬管理等工作，由集團公司相關(guān)職能部門負責(zé)。

第六章?履職待遇

第二十條

在職的外部董事人事關(guān)系仍保留在原工作單位，并按規(guī)定享受原單位原職級的工資、福利待遇等。因成員企業(yè)優(yōu)化重組等原因發(fā)生變化的，工作單位由集團公司調(diào)整。

第二十一條　退休人員被集團聘任為外部董事的，由集團按規(guī)定發(fā)放工作報酬。

第二十二條　外部董事在履行職務(wù)時的辦公、出差等有關(guān)費用，比照公司其他董事會成員執(zhí)行，由公司承擔(dān)。

第二十三條　除按規(guī)定發(fā)給的津貼外，外部董事不得在公司獲取任何形式的其他收入或福利，包括報銷應(yīng)由本人負擔(dān)的費用。

第七章

解聘、辭職

第二十四條

外部董事在任職屆滿前應(yīng)向集團公司提出書面辭職申請，在未批準辭職前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準擅自離職的，依法依規(guī)追究其相應(yīng)責(zé)任。

第二十五條

外部董事具有下列情形之一的，由公司上報集團公司處理：

（一）因工作需要或因身體等個人原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（二）本人提出辭職申請并被批準的；

（三）泄漏任職企業(yè)商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；

（四）履行職責(zé)過程中有不誠信行為的；

（五）履職過程中違反公司工作程序或辦事規(guī)則，遭任職企業(yè)2次以上投訴的；

（六）對董事會決議違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的，或明知損害公司合法權(quán)益，本人表決時未投反對票的；

（七）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)為自己、親友或其他人謀取私利的；

（八）或任期評價結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個評價結(jié)果為基本稱職的；

（九）1年內(nèi)本人在同一任職企業(yè)履行職責(zé)時間少于15個工作日或出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)1/2的；

（十）其他不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的情形。

第二十六條　外部董事因工作失職導(dǎo)致公司利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定承擔(dān)經(jīng)濟賠償責(zé)任；后果嚴重的，終身不得再擔(dān)任公司的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第二十七條　外部董事任職前應(yīng)與公司簽定保密協(xié)議，任職期間外部董事有義務(wù)嚴格履行保密協(xié)議。外部董事解聘后，繼續(xù)對公司的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)，未能履行保密義務(wù)的，公司將依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

第八章　任職企業(yè)責(zé)任

第二十八條　公司要為外部董事履職提供必要的辦公條件。

第二十九條　公司及時向外部董事提供履職所需的相關(guān)文件、資料和財務(wù)信息，并保證所提供資料的真實性、完整性、準確性。配合外部董事做好調(diào)研工作。

第三十條

公司提前通知外部董事出席企業(yè)董事會會議或董事會專門委員會會議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會議和專題會議，并將相關(guān)會議材料提前送達外部董事。

第三十三條　公司有權(quán)向集團公司投訴和舉報外部董事的違規(guī)行為。

第九章?附?則

第三十四條　本辦法由公司負責(zé)解釋。

第三十五條　本辦法自公布之日起施行。

第三篇：外部董事述職報告

外部董事述職報告

外部董事述職報告1

本人作為上海xx香精香料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》等有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，在20xx工作中，勤勉盡責(zé)，忠實履行職務(wù)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表獨立意見，努力維護公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將20xx本人履行獨立董事職責(zé)情況述職如下：：

一、出席會議的次數(shù)及投票情況

1、20xx，本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本人積極參加公司召開的董事會和股東大會議，依法審慎行使表決權(quán)，認真履行作為獨立董事的各項職責(zé)，為董事會的正確、科學(xué)決策發(fā)揮積極的作用。本人20xx出席會議情況如下：

董事會召開次數(shù)7股東大會召開次數(shù)4親自出委托出缺席是否連結(jié)兩次未親自出席次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)次數(shù)親自出席會議70004Ⅰ、對董事會各項議案及公司其他事項沒有提出異議。Ⅱ、對各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。

2、出席董事會專門委員會的情況

（1）本人作為董事會薪酬與考核委員會的委員，依照法律、法規(guī)、《公司章程》、《公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》規(guī)定，對公司披露的董事和高級管理人員的薪酬進行審核，認為公司董事和高級管理人員20xx薪酬，嚴格按照公司股東大會決議及公司薪酬制度和有關(guān)績效考核制度確定并執(zhí)行，薪酬數(shù)額符合公司20xx經(jīng)營狀況，薪酬的發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等的規(guī)定。

（2）本人作為董事會提名委員會的委員，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》以及《上海xx香精香料股份有限公司章程》、《上海xx香精香料股份有限公司董事會提名委員會議事規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，積極履行了職責(zé)。本人認為：當(dāng)前董事會的規(guī)模和構(gòu)成是適當(dāng)?shù)?，董事、高級管理人員選擇標準恰當(dāng)，選任程序合法，符合規(guī)范治理的相關(guān)要求。報告期內(nèi)，公司董事、高級管理人員均在任期中，不存在人選搜尋、人選審查和建議以及換屆事項。

（3）本人作為董事會審計委員會的主任委員，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》以及《上海xx香精香料股份有限公司章程》、《上海xx香精香料股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，積極履行了職責(zé)。

本人對公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況、重要會計政策及財務(wù)狀況和經(jīng)營情況進行了審查，督促和指導(dǎo)了公司內(nèi)部審計部門對公司財務(wù)管理運行情況進行了定期和不定期的檢查和評估。本人認為：20xx，公司已經(jīng)建立起較為完整合理的內(nèi)控制度體系，不存在重大缺陷，并同意將20xx內(nèi)部控制自我評價報告提交董事會審議。

在外部審計機構(gòu)進場前，本人審閱了公司編制的財務(wù)報表，并查閱了公司的相關(guān)財務(wù)資料，本人認為：公司編制的20xx的財務(wù)會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則的規(guī)定，真實、準確地反映了公司20xx的經(jīng)營成果和報告期末的財務(wù)狀況。

在外部審計機構(gòu)出具初步審計意見后，本人再次審閱了公司財務(wù)會計報告，并與外部審計機構(gòu)進行了深入的溝通交流，立信會計師事務(wù)所有限公司的主審會計師向董事會審計委員會通報了20xx公司審計工作情況。本人認為：立信會計師事務(wù)所有限公司執(zhí)行的財務(wù)審計工作符合中國注冊會計師審計準則的要求，公司20xx的財務(wù)會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則的規(guī)定，在所有重大方面均真實地反映了公司20xx的經(jīng)營成果和報告期末的財務(wù)狀況。本人建議續(xù)聘立信會計師事務(wù)所有限公司為公司20xx的外部審計機構(gòu)。

二、發(fā)表獨立意見情況。

20xx，本人就公司關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項做出客觀、獨立、公正地判斷，發(fā)表了獨立意見，促進董事會決策的客觀性，為公司的良性發(fā)展起到了積極的作用。

三、日常工作情況及為保護投資者權(quán)益方面所做的工作

（一）20xx，本人對公司進行了多次現(xiàn)場走訪和調(diào)查，充分、深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)法律狀況、管理和內(nèi)部控制制度的完善和執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行的情況、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)往來、重大擔(dān)保等情況，詳實地聽取了相關(guān)人員的匯報，認真細致地查閱有關(guān)資料，并以電話、郵件、傳真等多種形式與公司其他董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他重要崗位人員保持著密切的溝通和聯(lián)系，關(guān)注行業(yè)環(huán)境以及市場變化對公司可能產(chǎn)生的影響，忠實履行了獨立董事應(yīng)盡的職責(zé)。

（二）20xx，本人作為公司獨立董事，認真行使了獨立董事的應(yīng)有職權(quán)，對每次提交董事會會議、股東大會審議的各項議案均進行了認真審核，并在此基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。

（三）本人通過不斷學(xué)習(xí)各項相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深了對相關(guān)法規(guī)，尤其是涉及到公司法人治理結(jié)構(gòu)和社會公眾股股東權(quán)益保護等方面的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權(quán)益的思想意識。

四、其他事項

（一）無提議召開董事會的情況。

（二）無向董事會提議召開臨時股東大會的情況。

（三）無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況。

（四）無獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)對公司的具體事項進行審計或咨詢的情況。

五、對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的建議

建議公司管理層對首次公開發(fā)行股票融資獲得的超募資金進行進一步的合理規(guī)劃，切實預(yù)估好未來發(fā)展所需的資金規(guī)模，充分用好超募資金，以切實提升公司的市場競爭水平。

外部董事述職報告2

我作為XX股份有限公司第八屆董事會的獨立董事,20xx年來我嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,忠實履行職責(zé),充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用,從而維護了公司利益,維護了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

一、出席會議情況

任職以來,本人全部出席了公司董事會。本人未對董事會各項議案及其他事項提出異議。

在召開董事會之前本人能夠主動調(diào)查、獲取做出決議所需要的情況和資料,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況,為董事會的重要決策做了充分的準備工作。我作為一名管理學(xué)學(xué)者,在會議上認真審議每個議題,積極參與討論,并從宏觀形勢認真分析國內(nèi)市場狀況,從公司生產(chǎn)經(jīng)營上出現(xiàn)的問題,提出合理化建議,為公司董事會做出科學(xué)決策起到了積極的作用。

二、發(fā)表獨立意見情況

任職以來,本人在公司做出各項重大決策前均發(fā)表了獨立意見,其具體如下:

1.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

任職以來,本人根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》,對相關(guān)情況進行了認真負責(zé)的核查,發(fā)表了《資金往來及對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見》。認為:1、公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金均系正常經(jīng)營性占用;2、公司無重大對外擔(dān)保情況。

2.關(guān)于項目建設(shè)情況

項目建設(shè)組織合理。

(1)“2×2萬噸超柔軟氨綸纖維項目”一期工程建設(shè)進展順利。

(2)公司全資子公司“xx有限公司”的“年產(chǎn)100,000噸新型纖維素項目一期工程”項目建成投入試生產(chǎn)。

3.繼續(xù)聘用大信會計師事務(wù)所有限公司為20xx財務(wù)審計機構(gòu)

我們認為大信會計師事務(wù)所有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格,且擁有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力,能夠滿足公司財務(wù)審計工作要求,同意繼續(xù)聘用大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為20xx財務(wù)審計機構(gòu)。

4.公司非公開發(fā)行股票的過程

符合《xxx公司法》、《xxx證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。通過本次非公開發(fā)行股票,公司提高資產(chǎn)質(zhì)量,有利于公司推進主營業(yè)務(wù)的發(fā)展,增強公司的持續(xù)盈利能力和市場競爭能力,符合公司和全體股東的利益。本次非公開發(fā)行股票的定價方式公平、公允,符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。本次非公開發(fā)行股票的募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策。

三、日常工作情況

任職以來,本人對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行了調(diào)查,有效地履行了獨立董事的職責(zé);作為公司獨立董事,凡須經(jīng)董事會決策的重大事項,都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行了認真審核,為董事會的重要決策做了充分的準備工作。

四、其他工作

1.未有提議召開董事會情況發(fā)生;

2.未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。

以上是我本人在20xx年任公司獨立董事期間,履行獨立董事職責(zé)情況匯報,我在今后將繼續(xù)關(guān)心和支持XX的生產(chǎn)與發(fā)展,為XX發(fā)展做出我的貢獻。

外部董事述職報告3

各位股東及股東代表：

作為武漢xx科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人在20xx年xx月xx日當(dāng)選公司第三屆董事會獨立董事后，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的規(guī)定，勤勉、忠實、盡責(zé)的履行職責(zé)，認真地履行了獨立董事應(yīng)盡的義務(wù)和職責(zé)，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將20xx履職情況報告如下：

一、出席會議情況。

20xx，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的程序。本人出席會議的情況如下：親自出席了公司20xx召開的xx次董事會會議（其中現(xiàn)場方式xx次，通訊表決方式xx次）。本人按時出席會議，認真閱讀議案，并以謹慎的態(tài)度在董事會上行使表決權(quán)，認為這些議案均未損害全體股東，特別是中小股東的利益，因此均投出贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情況。

二、發(fā)表獨立意見情況。

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，本人對公司日常關(guān)聯(lián)交易情況、募集資金存放與使用情況、內(nèi)部控制自我評價報告、聘任高級管理人員、續(xù)聘會計師事務(wù)所、對外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況、超額募集資金的使用情況、股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）、股票期權(quán)激勵計劃所涉股票期權(quán)授予相關(guān)事項、高級管理人員年薪兌現(xiàn)方案等發(fā)表了獨立意見，對董事會決策的科學(xué)性和客觀性及公司的良性發(fā)展起到了積極的'作用。

三、保護投資者權(quán)益方面所做的工作。

1、監(jiān)督公司信息披露工作。

督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監(jiān)督和檢查，維護了公司和中小股東的權(quán)益。

2、對公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理的監(jiān)督。

保持與管理層的及時溝通，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議和股東大會決議的執(zhí)行情況、財務(wù)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展等相關(guān)事項，關(guān)注公司日常經(jīng)營狀況和治理情況，并就此在董事會會議上充分發(fā)表意見，積極有效地履行獨立董事的職責(zé)。督促公司修訂及新制訂各項內(nèi)部控制制度，并提出了自己的意見和建議，為進一步加強公司的規(guī)范化運作，完善公司內(nèi)部控制制度，做出了自己的貢獻。

四、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況。

20xx，本人對公司進行了多次實地現(xiàn)場考察、溝通，了解、指導(dǎo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并通過電話與公司其他董事、高管人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司重大事項的進程及進展情況。對公司募集資金的管理密切關(guān)注，并針對募集資金的使用向董事會提出建議。累計工作時間超過xx天。

五、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況。

本人積極參加公司組織的各種培訓(xùn)，認真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、湖北證監(jiān)局等部門組織的培訓(xùn)，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況和募集資金的使用情況。加強對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認識，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議。

六、其他工作情況。

1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會情況。

2、未發(fā)生獨立董事提議聘用或解聘會計師事務(wù)所情況。

3、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

七、聯(lián)系方式。

電子郵箱：xxxxxxx@xx.com

20xx本人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼續(xù)認真、勤勉、忠實地履行獨立董事職責(zé)，深入了解公司經(jīng)營情況，為提高董事會決策科學(xué)性，為客觀公正地保護廣大投資者特別是中小股民的合法權(quán)益，為促進公司穩(wěn)健經(jīng)營，創(chuàng)造良好業(yè)績，發(fā)揮自己的作用。

外部董事述職報告4

作為xx股份有限公司的獨立董事，20xx年我嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程、獨立董事工作制度等規(guī)定的要求，本著恪盡職守、認真負責(zé)的態(tài)度，忠實地履行了獨立董事的工作職責(zé)，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，切實維護了公司以及股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)在我將20zz任職期間的工作情況匯報如下：

一、出席會議情況。

20xx任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時出席。對董事會提交的各項議案均認真審議，積極與其他董事進行討論，并提出合理化建議，以科學(xué)、審慎的態(tài)度行使表決權(quán)。

二、發(fā)表獨立意見的情況。

按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人就公司20xx內(nèi)部控制自我評價報告、公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、20xx關(guān)聯(lián)交易事項、續(xù)聘財務(wù)審計機構(gòu)事項發(fā)表了獨立意見。上述事項程序合法，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及股東的利益。報告期內(nèi)，公司無重大關(guān)聯(lián)交易事項，發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允，屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的事項，符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在任何內(nèi)部交易行為，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作。

1、對公司信息披露情況進行有效的監(jiān)督和核查，保證公司信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性，確保所有股東有平等的機會獲得信息，督促公司加強自愿性信息披露，切實維護了股東、特別是社會公眾股股東的合法權(quán)益。協(xié)助公司推進投資者關(guān)系建設(shè)，促進公司與投資者之間的良性溝通，讓公司了解廣大中小股東的要求，加深投資者對公司的了解與認同。

2、對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行認真監(jiān)督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、規(guī)范，切實維護公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

3、對公司董事會審議決策的重大事項，我都主動要求公司提供相關(guān)資料，認真審核、及時了解進展狀況，運用自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，向公司董事會提出公正、客觀的意見，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表了相關(guān)的獨立意見，有效促進了董事會在決策上的科學(xué)性和客觀性，切實維護了公司和廣大投資者的利益。

四、學(xué)習(xí)情況。

20xx年我加強了對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和深入了解，尤其對涉及公司治理、信息披露、保護投資者權(quán)益等方面的法律法規(guī)進行重點學(xué)習(xí)，為今后更好地履行義務(wù)和協(xié)助公司規(guī)范運作奠定了堅實基礎(chǔ)。

五、其他工作。

1、未發(fā)生提議召開董事會會議的情況。

2、未發(fā)生提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。

3、未發(fā)生聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

20xx年，我將繼續(xù)本著客觀公正的精神，按照法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的要求，恪盡職守、盡職盡責(zé)的履行獨立董事職責(zé)，加強與董事會、監(jiān)事會和股東方的溝通，深入了解公司生產(chǎn)管理情況，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益，保護中小投資者的利益不受侵害，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立良好的上市公司形象。

請各位董事審議。謝謝大家！

外部董事述職報告5

各位股東：

本人xx，于20xx年9月份，根據(jù)組織任命，擔(dān)任xx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事。我自擔(dān)任公司執(zhí)行董事以來，根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定，嚴格履職，恪盡職守，充分發(fā)揮了執(zhí)行董事在公司規(guī)范運行等方面的作用，維護了公司的整體利益和全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將工作情況匯報如下：

一、公司治理結(jié)構(gòu)

xx有限責(zé)任公司為集團有限責(zé)任公司子公司，在集團公司和黨委領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。根據(jù)公司章程，xx公司設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理各一名，本人任總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。

二、執(zhí)行董事會議召開情況

xx公司20xx年召開了兩次執(zhí)行董事會議，其中20xx年4月12日，在xx公司二樓小會議室主持召開xx公司臨時執(zhí)行董事會議，參會人員為執(zhí)行董事xx、副總經(jīng)理xx、財務(wù)科長xxx、辦公室主任xx坤。

會議按照首題必政治的要求，由執(zhí)行董事組織學(xué)習(xí)了《關(guān)于堅持和發(fā)展中國特色社會主義的幾個問題》、《湖南萬安達集團子公司執(zhí)行董事會議議事規(guī)則（送審稿）》講話和文件。然后審議了《20xx年一季度生產(chǎn)經(jīng)營總結(jié)及二季度計劃》、《20xx年一季度財務(wù)工作報告》、并研究了“堅持底線思維、著力防范化解重大風(fēng)險”工作。各項議題均由相關(guān)提議部門和領(lǐng)導(dǎo)做匯報，與會人員發(fā)表意見后，最終由執(zhí)行董事做出決定。

20xx年12月6日在xx公司二樓小會議室召開執(zhí)行董事會議，參會人員為執(zhí)行董事xx、副總經(jīng)理xx、財務(wù)科長xx、辦公室副主任xx。

會議首先由我組織學(xué)習(xí)了黨的《十九屆四中全會》。然后審議了《20xx生產(chǎn)經(jīng)營意向計劃》、《xx公司新上勞務(wù)項目方案》、《xx公司機構(gòu)合并方案》、《xx有限責(zé)任公司20xx營銷工作管理辦法》等四項議題。各項議題均由相關(guān)提議部門和領(lǐng)導(dǎo)做匯報，與會人員發(fā)表意見后，最終由我做出決定。

我擔(dān)任公司執(zhí)行董事期間，能夠認真組織執(zhí)行董事會議，充分聽取與會人員意見，做出最終決定。對公司發(fā)展的重要事項如生產(chǎn)經(jīng)營計劃，重要項目投資方案，公司基本制度等均進行認真研究審議，確保了公司朝著正確的方向發(fā)展。

三、公司發(fā)展存在的問題和困難

（一）市場形勢持續(xù)下行。自去年下半年以來，隨著中美貿(mào)易摩擦不斷升級，xx產(chǎn)品銷售市場形勢發(fā)生了急劇變化，加之當(dāng)前國內(nèi)汽車消費呈下降趨勢，市場對汽車零部件的需求疲軟。受限于公司新產(chǎn)品開發(fā)的進度和技術(shù)能力，公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損跡象。

（二）安全壓力依然較大。一是監(jiān)管安全形勢突出，工業(yè)企業(yè)不適合從事生產(chǎn)。二是生產(chǎn)安全形勢更加嚴峻。鐵水燙傷、機械傷害事故頻發(fā)，安全生產(chǎn)形勢特別嚴峻。

（三）環(huán)保問題迫在眉睫。由于xx公司沖天爐未進行環(huán)評，沒有取得排放污染物許可證，按照《責(zé)令停止排污決定書》，公司已停止沖天爐生產(chǎn)，僅依靠產(chǎn)能不足的電爐組織生產(chǎn)。

（四）生產(chǎn)模式急需更新。機械化、自動化程度不高。

（五）體制制約愈發(fā)凸顯。技術(shù)人才短缺、市場營銷方式單一、激勵手段不足、生產(chǎn)職能部門力量極其薄弱等問題，已經(jīng)嚴重影響到企業(yè)的健康、持續(xù)發(fā)展。

四、公司下一步的發(fā)展

面對當(dāng)前形勢，公司在今后的發(fā)展方向：

（一）保安全，打好工作基礎(chǔ)

一是要進一步加強公司的班子建設(shè)和隊伍建設(shè)，牢牢壓實支部教育管理黨員的責(zé)任，以嚴管促隊伍安全、生產(chǎn)安全。二是時刻緊繃監(jiān)管安全之弦。爭取上級支持，統(tǒng)籌考慮，長遠規(guī)劃，逐步改造。三是重點抓好生產(chǎn)安全工作。要從安全制度、人員素質(zhì)、設(shè)備狀態(tài)等多要素著手查擺問題、封堵漏洞、常態(tài)培訓(xùn)、形成慣例，切實將安全生產(chǎn)工作貫穿始終，切實將安全風(fēng)險將至最低限度。

（二）保穩(wěn)定，實現(xiàn)營銷業(yè)績

一是進一步完善營銷考核和激勵機制，用制度打造穩(wěn)定的銷售隊伍，贏得穩(wěn)定的銷售市場。二是采取多渠道、多方式深挖市場潛力。三是進一步細分市場，有針對性地開展營銷工作，確保正常生產(chǎn)。四是注重企業(yè)管理現(xiàn)代化機制的建立健全。

（三）加大投入，著眼長遠發(fā)展

面對難題，從公司發(fā)展的長遠目標考慮，花大力氣，投入更多的資金，解決環(huán)保問題、生產(chǎn)安全問題以及提效降本等工作難題，切實從根本和源頭上解決束縛公司發(fā)展的制約因素。

外部董事述職報告6

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，并按照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事會審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，認真履行了監(jiān)督和審核的職責(zé)，積極開展工作。現(xiàn)對公司審計委員會20xx的履職情況報告如下：

一、董事會審計委員會基本情況

公司第八屆董事會審計委員會由時任獨立董事李闖先生、李思先生、姜峰先生、時任董事羅淑女士及孟慶文先生5名委員組成，召集人為時任獨立董事李闖先生。因到期換屆，公司于20xx年4月17日召開第九屆董事會第一次會議，選舉出公司第九屆董事會審計委員會成員，由獨立董事xxx新先生、獨立董事曾藝斌先生、獨立董事曾金金女士、董事陳德全先生及董事司培超先生5名委員組成，召集人為獨立董事xxx新先生。其中：審計委員會包含3名獨立董事，占審計委員會成員總數(shù)的1/2以上，獨立董事xxx新先生、曾藝斌先生為會計專業(yè)人士，符合相關(guān)法律法規(guī)中有關(guān)審計委員會人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求，保證了公司董事會審計委員會工作的延續(xù)和穩(wěn)定。

二、審計委員會會議召開情況

報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)，共召開了11次會議，具體如下：1、20xx報告審計期間，公司共召開4次董事會審計委員會會議，其中3次為現(xiàn)場會議，與公司年報審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信事務(wù)所”)進行現(xiàn)場溝通，督促立信事務(wù)所按照約定的時間高質(zhì)量地完成審計工作，就公司20xx審計工作提出要求。就公司提交的財務(wù)報表及財務(wù)報表說明、會計師出具的初步審計意見、審計報告定稿進行審議，并對《公司20xx審計報告》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案》等相關(guān)事項發(fā)表意見，同時對相關(guān)會議決議進行了簽字確認，同意提請董事會審議。2、20xx年1月23日，公司召開第八屆董事會第八次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十二次會議《關(guān)于收購珠海中珠商業(yè)投資有限公司30%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項“公平、公正、公開”，定價遵循了相關(guān)原則，履行了相關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，符合公司發(fā)展需要，沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，不存在侵害中小股東權(quán)益的情形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。3、20xx年3月22日，公司召開第八屆董事會第九次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十四次會議《關(guān)于債務(wù)代償暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次用于抵償債務(wù)的資產(chǎn)以及中珠商業(yè)城市更新項目均屬于具有良好市場前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于增加公司經(jīng)營收益，增強及提高公司未來的可持續(xù)盈利能力;符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合公司和全體股東的利益。4、20xx年4月17日，公司召開第九屆董事會第一次審計委員會會議，審議通過了《關(guān)于選舉公司第九屆董事會審計委員會召集人的議案》，一致推選xxx新先生為本屆審計委員會召集人。5、20xx年4月29日，公司召開第九屆董事會第二次審計委員會會議，對《公司20xx報告全文》及摘要、關(guān)于續(xù)聘20xx審計機構(gòu)、關(guān)于計提減值準備、《公司20xx年一季度報告》及正文等事項進行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第二次會議予以審議。6、20xx年7月5日，公司召開第九屆董事會第三次審計委員會會議，對《關(guān)于全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案》進行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易，通過收購控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，再由控股股東將相關(guān)價款用于償還占用公司的資金，能使公司順利收回部分控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資金欠款，減少公司資產(chǎn)損失并控制潛在風(fēng)險，符合公司現(xiàn)階段實際情況需要。7、20xx年8月29日，公司召開第九屆董事會第四次審計委員會會議，對《公司20xx年半報告全文》及摘要進行審議，并形成決議，提交公司第九屆董事會第五次會議予以審議。8、20xx年10月29日，公司召開第九屆董事會第五次審計委員會會議，對《公司20xx年第三季度報告》及正文進行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第六次會議予以審議。

三、審計委員會20xx主要工作內(nèi)容情況

1、報告工作情況公司董事會審計委員會依據(jù)《公司章程》、《董事會審計委員會實施細則》及相關(guān)法律法規(guī)，在20xx年報審計期間檢查和督促年報工作及時有序進行。(1)確定審計計劃。在立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)開展審計前，審計委員會與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就公司年報審計工作安排進行磋商，確定具體事項和時間安排。(2)審閱公司編制的財務(wù)報表。審計委員會審閱公司編制的財務(wù)報表，通過與管理層及財務(wù)人員的溝通，同意向立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)提交報表用以審計，并嚴格要求財務(wù)部門重點關(guān)注財務(wù)資料的保密工作及日后事項工作，要求立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在審計中應(yīng)嚴格按《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的要求開展審計工作，審計過程中若發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)及時與審計委員會溝通。(3)董事會審計委員會與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題及審計報告提交的事項進行溝通和交流。(4)審閱立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計報告初稿。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)按照審計計劃的時間安排出具初步審計報告，經(jīng)審計委員會審閱并提出專業(yè)意見。(5)在立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具20xx審計報告后，董事會審計委員會召開會議，對本公司審計工作進行總結(jié)，認為20xx，公司聘請的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在為公司提供審計服務(wù)工作中，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，如期完成了公司委托的各項工作。

2、監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作報告期內(nèi)，對外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進行了評估。我們認為立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，始終遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，嚴格按照審計程序，從聘任以來一直遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，及時完成公司委托的各項審計服務(wù)工作，出具的審計報告客觀、真實。有鑒于此，為保持公司審計業(yè)務(wù)的連續(xù)性，經(jīng)審計委員審議表決后，決定向公司董事會提議繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司20xx年財務(wù)審計機構(gòu)及20xx內(nèi)部控制審計機構(gòu)。報告期內(nèi)，公司與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就審計范圍、審計計劃、審計方法等事項進行了充分的討論與溝通，在審計期間未發(fā)現(xiàn)存在其他的重大事項。經(jīng)審核，公司實際支付立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司20xx年財務(wù)審計機構(gòu)審計費為80萬元、作為公司20xx內(nèi)部控制審計機構(gòu)審計費30萬元，與公司所披露的審計費用情況相符

3、審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見報告期內(nèi)，我們認真審閱了公司20xx的財務(wù)報告，由立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具了保留意見審計報告(信會師報字[20xx]第ZE10365號)，對于年審機構(gòu)出具的審計報告意見類型，我們尊重其獨立判斷。作為公司審計委員會成員，我們將監(jiān)督公司及控股股東采取有效措施消除對公司的影響。后續(xù)審計委員會將加強監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施狀況，實現(xiàn)對公司財務(wù)收支和各項經(jīng)營活動的有效監(jiān)督，努力實現(xiàn)公司內(nèi)控制度規(guī)范、覆蓋全面、執(zhí)行有效，切實保障公司和股東的合法權(quán)益。

4、指導(dǎo)內(nèi)部審計工作報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，管理、督促及指導(dǎo)相關(guān)部門進一步推進公司內(nèi)部控制建設(shè)工作。我們認真審閱了公司的內(nèi)部審計工作計劃，并認可該計劃的可行性，同時督促公司內(nèi)部審計機構(gòu)嚴格按照審計計劃執(zhí)行，并對內(nèi)部審計出現(xiàn)的問題提出了指導(dǎo)性意見。經(jīng)審閱內(nèi)部審計工作報告，我們未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題的情況。

5、評估內(nèi)部控制的有效性在20xx年報告審計期間，發(fā)現(xiàn)公司在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔(dān)保、對外投資、信息披露等方面存在重大內(nèi)部控制缺陷，未能履行相應(yīng)的決策審批流程，并編制了《20xx內(nèi)部控制評價報告》，公司管理層已識別上述重大缺陷并擬定整改措施，以切實維護公司及全體股東利益。審計委員將重點關(guān)注內(nèi)部控制報告反映的相關(guān)問題，督促公司全面加強內(nèi)部控制，深入開展全面自查整改，梳理完善現(xiàn)有制度，并全面加強管控，確保公司在所有重大方面保持有效的內(nèi)部控制。6、協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通報告期內(nèi)，我們在充分聽取相關(guān)方意見的基礎(chǔ)上，積極協(xié)調(diào)，使管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與立信事務(wù)所進行充分有效的溝通，提高了相關(guān)審計工作的效率。7、關(guān)聯(lián)交易事項報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會重點關(guān)注公司20xx重大關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)及上海證券交易所的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)規(guī)定，對交易過程所聘請的審計、評估機構(gòu)的相關(guān)資格，審計、評估機構(gòu)的獨立性等進行審查，保證審議程序的合法、合規(guī)，交易過程的公平、公正、公開，信息披露的及時、準確、完整。公司董事會審計委員會將監(jiān)督董事會組織全體董事、監(jiān)事和高管人員、公司財務(wù)部主要人員認真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、公司《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)方資金往來管理制度》、《信息披露管理制度》等，要求務(wù)必認真學(xué)習(xí)，深刻領(lǐng)會，進一步提高對資金占用問題的嚴重性、危害性認識，明確董事、監(jiān)事和高管人員在維護公司資金安全方面的法定義務(wù)，增強防止大股東非經(jīng)營性占用資金的自覺性。同時，公司董事會審計委員會將督促公司將加強關(guān)聯(lián)方交易管理，嚴格落實關(guān)聯(lián)方交易的跟進和信息披露，確保公司關(guān)聯(lián)方交易控制程序有效執(zhí)行。

四、總體評價

報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會全體委員嚴格按照監(jiān)管要求，遵守《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《公司章程》以及公司制定的《審計委員會工作規(guī)則》等文件的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)、恪盡職守，在監(jiān)督外部審計機構(gòu)工作、指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作、審閱公司財務(wù)報告等方面較好地履行了各項職責(zé)，充分發(fā)揮了專業(yè)委員會的審計監(jiān)督作用，切實履行了審計委員會的責(zé)任和義務(wù)，有效監(jiān)督公司的審計工作。

20xx年，公司董事會審計委員會將繼續(xù)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，秉承審慎、客觀、獨立的原則，繼續(xù)認真、勤勉、忠實地履行職責(zé)，強化內(nèi)外審計機構(gòu)及經(jīng)營層的溝通交流，圍繞內(nèi)控管理、關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保、對外投資、資金占用等領(lǐng)域充分履職，加強制度建立、日常監(jiān)督檢查，充分發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督職能，督促公司完善內(nèi)控體系，加強內(nèi)控意識，防范內(nèi)控風(fēng)險，促進公司穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，切實維護公司的整體利益和全體股東的合法權(quán)益。

特此報告。

外部董事述職報告7

本人作為福建省xx鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《公司獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定和要求，認真履行職責(zé)，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮獨立董事的獨立性作用，維護了公司的整體利益和全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將20xx本人履行獨立董事職責(zé)情況述職如下：

一、20xx出席公司董事會會議情況

20xx，公司共召開董事會xx次，股東大會4次。本人應(yīng)出席董事會會議xx次，實際出席xx次，出席股東大會4次，對公司董事會的各個議案均投贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情況。公司在20xx召集、召開的董事會、股東大會符合法定程序，合法有效。本人勤勉盡責(zé)地履行職務(wù)，與公司經(jīng)營管理層保持了充分的溝通。在董事會會議上，本人認真仔細審閱議案的內(nèi)容及相關(guān)材料，積極參與討論并從專業(yè)角度提出合理化建議，為公司董事會做出科學(xué)決策起到積極作用。

二、發(fā)表獨立董事意見情況

參照中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為擬上市公司的獨立董事，本著公正、公平、客觀的態(tài)度，對公司的情況進行核查，未發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情況，董事會各項決議都是正確合法，期間共發(fā)表獨立董事意見3次：

1、對公司第一屆董事會第十一次董事會會議討論的《續(xù)聘天健正信會計師事務(wù)所有限公司擔(dān)任公司財務(wù)審計機構(gòu)的議案》發(fā)表對立意見。

2、對公司第一屆董事會第十五次會議的《關(guān)于提名公司第二屆董事會成員候選人的議案》發(fā)表獨立意見。

3、對公司第二屆董事會第一次會議的《關(guān)于選舉黃天火先生擔(dān)任公司第二屆董事會董事長及法人代表的議案》、《關(guān)于選舉公司第二屆董事會副董事長的議案》、《聘任黃長遠先生擔(dān)任公司總經(jīng)理的議案》、《聘任公司副總經(jīng)理的議案》、《聘任肖傳龍先生擔(dān)任公司財務(wù)負責(zé)人的議案》和《聘任傅孫明先生擔(dān)任公司董事會秘書的議案》發(fā)表獨立意見。

三、現(xiàn)場檢查情況

作為擬上市公司獨立董事，參照上市公司的要求，本人嚴格履行獨立董事職務(wù)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認真審核公司提供的材料，并用自己專業(yè)知識做出獨立、公正、客觀的結(jié)論。報告期內(nèi)，對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理、內(nèi)部控制等情況，詳實聽取相關(guān)人員匯報，通過電話、郵件等各種方式不定期了解公司的日常經(jīng)營狀況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，對董事會科學(xué)客觀決策和公司的良性發(fā)展起到了積極作用，切實維護了公司整體及全體股東的利益。

四、保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作

1、持續(xù)關(guān)注公司上市過程中的一系列工作，對保薦機構(gòu)的推薦工作和招股說明書的披露進行有效的監(jiān)督和核查。公司嚴格按照《公司法》等法律、中國證監(jiān)會的相關(guān)法規(guī)進行招股信息披露，做到招股信息披露真實、準確、及時、完整、公平。

2、加強自身學(xué)習(xí)，提高履職能力。本人通過積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)、保護中小股東利益等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，以不斷提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議，切實加強對公司和股東、特別是中小股東合法權(quán)益的保護能力。

五、其他工作情況

1、不存在提議召開董事會的情況。

2、不存在提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況。

3、不存在提議聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

20xx年，隨著公司在深圳證券交易所的成功上市，本人將繼續(xù)忠實、勤勉地履行獨立董事職責(zé)，發(fā)揮獨立董事的作用，按照相關(guān)要求參加董事會會議和履行各項職責(zé)，利用專業(yè)知識與經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議。加強與公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與協(xié)作，深入對公司生產(chǎn)經(jīng)營各項情況的了解，以便更好地起到監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的作用，使公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速發(fā)展，維護公司和全體股東的利益。

第四篇：我國獨立董事制度作用分析

摘 要：獨立董事制度作為完善公司治理結(jié)構(gòu)、制衡內(nèi)部董事和經(jīng)營管理者的有效措施，在世界上得到廣泛認同和采納。從獨立董事制度的起源上可以看出，獨立董事制度 理論 上可以起到保護中小投資者利益、改善公司治理結(jié)構(gòu)的作用。但在實踐中，這種制度雖具有一定積極作用，但 發(fā)展 還不夠健全，要想真正發(fā)揮獨立董事的作用，實現(xiàn)制度化功能，必須具有發(fā)揮作用的機制和制度環(huán)境。

關(guān)鍵詞：獨立董事，公司治理，作用 分析

獨立董事制度作為完善公司治理結(jié)構(gòu)、制衡內(nèi)部董事和經(jīng)營管理者的有效措施，在世界上得到廣泛認同和采納。2006年1月1日正式實施的新《公司法》第123條納入了獨立董事制度，“上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定?！笨梢?，獨立董事制度在我國已經(jīng)上升到了“ 法律 ”的地位。其實，獨立董事制度已在我國公司實踐中試行了五六個年頭了，但獨立董事的引入并不必然保證董事會的有效運作。要想真正發(fā)揮獨立董事的作用，實現(xiàn)制度化功能，必須具有發(fā)揮作用的機制和制度環(huán)境。

一、獨立董事制度的起源及公司的治理結(jié)構(gòu)模式

獨立董事最早出現(xiàn)在美國。獨立董事的稱謂有多種，有外部董事之稱(outside director)，也有非執(zhí)行董事(non executive director)之名，是指具有完全意志、代表公司整體和全體股東利益的董事會成員，獨立董事立于公司的管理和經(jīng)營活動以及有可能 影響 他們獨立判斷的事物之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立判斷的關(guān)系，其不代表出資人、管理層、股東會、董事會之任何一方利益，因此能夠顧全大局，改變董事會決策一家之言的局面，并將最終給所有股東帶來利益。從嚴格意義上講，這幾個概念之間并不能完全相互代替。加拿大學(xué)者布萊思認為：“這些詞通常是被互相替換使用的??但是，還是有一些潛在的差別?！卑凑詹既R思的觀點，非執(zhí)行董事是指董事中除公司管理人員以外的其他一切董事，包括普通雇員中的董事；而外部董事不包括普通雇員中的董事；獨立董事的關(guān)鍵之處在于“除了在董事會中擔(dān)任職務(wù)和是股東(如果是)外，他不應(yīng)與公司有任何生意或其他聯(lián)系從而影響他獨立的判斷”。酒卷俊雄教授對董事的分類更能幫助我們認識獨立董事的真實內(nèi)涵。他認為，董事可以分成內(nèi)部董事和外部董事，而外部董事又可以分成關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)董事，非關(guān)聯(lián)董事即獨立董事。他強調(diào)，非關(guān)聯(lián)董事為“除出席董事會以外與公司沒有重要的業(yè)務(wù)上接觸的關(guān)系”。獨立董事獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的 經(jīng)濟 關(guān)聯(lián)，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標準以及一些重大 問題 上必須做出自己自主的判斷。他不是個別利益集團的代表(包括大股東、公司管理層等)，也不是他自己利益的體現(xiàn)，他只能是公司整體利益的維護者，他以公正、平等、不偏不倚為準則。我國《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第1條第1款規(guī)定：“上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。”

1940年美國頒布的《投資公司法》中明確規(guī)定，投資公司的董事會中，至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設(shè)立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事被控股股東及管理層所控制而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經(jīng)過幾十年的實踐，獨立董事在美、英等發(fā)達國家各種基金治理結(jié)構(gòu)中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權(quán)也在法律層面上逐步得到了強化。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。

在西方股份公司的治理結(jié)構(gòu)中，其權(quán)力機制的制度性安排有二種模式。一種是以美國、英國等國家為代表的一元模式或叫單層模式。其權(quán)力結(jié)構(gòu)是由股東大會選舉董事會，由其托管公司財產(chǎn)，選聘經(jīng)營管理班子，全權(quán)負責(zé)公司的各種重大決策并對股東大會負責(zé)。一種是以日本、德國等國家為代表的二元模式或叫雙層模式。二元模式中，日本、德國的具體權(quán)力形式又有區(qū)別。日本公司是由股東大會選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會都對股東大會負責(zé)，由監(jiān)事會對董事會進行監(jiān)督，并與董事會共同行使對經(jīng)營管理層的監(jiān)督制衡。而德國公司是由股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，再由監(jiān)事會來任命董事會，監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，董事會對監(jiān)事會負責(zé)。德國模式中的監(jiān)事會相當(dāng)于美國、英國模式中的董事會，但其權(quán)力重點在于監(jiān)督而非決策，而董事會相當(dāng)于經(jīng)營管理班子。像法國公司究竟采取一元模式，還是采取二元模式，由公司章程確定，經(jīng)過對公司章程的修改，兩種模式還可以互相轉(zhuǎn)換。

從以上分析可以看出，一元模式和二元模式的根本區(qū)別在于二元模式的公司內(nèi)部有一個監(jiān)督董事會行為的常設(shè)機構(gòu)，而一元模式的公司內(nèi)部缺乏一個監(jiān)督董事會行為的常設(shè)機構(gòu)。正是一元模式公司治理結(jié)構(gòu)中內(nèi)部監(jiān)督職能的弱化導(dǎo)致了獨立董事制度的產(chǎn)生，這也是為什么獨立董事制度起源于美、英國家的主要原因。當(dāng)然今天的二元模式公司治理結(jié)構(gòu)中，也建立了獨立董事制度，但獨立董事的作用以及獨立董事制度的特點是不同的。不管哪種模式，獨立董事制度的興起，在完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高公司的決策 科學(xué) 化水平及專業(yè)化運作和強化公司董事會的制衡、保護廣大股東特別是中小股東利益等方面都發(fā)揮了極其重大的作用。這正是“獨立董事革命”的重大意義，也是獨立董事制度的生命力所在。

二、我國引入獨立董事制度的歷程與理論作用分析

1993年青島啤酒發(fā)行h股，并按照香港證券市場的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內(nèi)公司；1997年12月16日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》第112條規(guī)定“上市公司可以根據(jù)需要設(shè)立獨立董事”，首次引入獨立董事制度，對獨立董事任職人員條件有初步規(guī)定，特別注明設(shè)立獨立董事為“選擇性條款”，由公司自行決定，并非強制性要求；1999年國家經(jīng)貿(mào)委和 中國 證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨立董事，此規(guī)范對獨立董事有較詳細規(guī)定，并開創(chuàng)了我國設(shè)置獨立董事強制性要求的先河；2000年國家經(jīng)貿(mào)委提出今后在大型公司制 企業(yè) 中應(yīng)逐步建立獨立董事制度，同年，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國有大中型企業(yè)建立 現(xiàn)代 企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范(試行)》，正式提出“董事會中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事”；2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，標志著我國上市公司獨立董事制度的正式實施，該文件要求2003年6月30日前各上市公司董事會成員中至少應(yīng)包括1／3的獨立董事；2004年中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強 社會 公眾股股東合法權(quán)益保護的若干規(guī)定》賦予了獨立董事依法履行職責(zé)的權(quán)力：“重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘 會計 師事務(wù)所，應(yīng)由1／2以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)?！弊C監(jiān)會賦予了獨立董事進攻武器和“護身盾牌”；2006年正式實施的新《公司法》從法律層面納入了獨立董事制度。

第五篇：股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引

股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引

（中國人民銀行公告[2002]第15號 2002年5月23日）

為進一步完善股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）公司治理，建立、健全股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》，制定本指引。

第一章 獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格

第一條 商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；

（二）具有5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事、外部監(jiān)事職責(zé)的工作經(jīng)歷；

（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；

（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。

第二條 下列人員不得擔(dān)任商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事：

（一）持有該商業(yè)銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；

（二）在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；

（三）就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；

（四）在該商業(yè)銀行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；

（五）在與該商業(yè)銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員；

（六）該商業(yè)銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；

（七）上述人員的近親屬。本指引所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事：

（一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利的；

（二）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的；

（三）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的；

（四）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?/p>

（五）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；

（六）曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險金融機構(gòu)主要負責(zé)人且不能證明其對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負有責(zé)任的。

第四條 國家機關(guān)工作人員不得兼任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。

第五條 獨立董事、外部監(jiān)事不得在其他商業(yè)銀行兼職。

第六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將獨立董事、外部監(jiān)事的數(shù)額、任職資格、權(quán)利和義務(wù)在章程中列明，并報中國人民銀行審批。

第二章 獨立董事、外部監(jiān)事的產(chǎn)生、任職和免職

第七條 商業(yè)銀行董事會中至少應(yīng)當(dāng)有2名獨立董事。

商業(yè)銀行監(jiān)事會中至少應(yīng)當(dāng)有2名外部監(jiān)事。

第八條 商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。同一股東只能提出1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。

第九條 獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任該商業(yè)銀行董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。

第十條 獨立董事、外部監(jiān)事在就職前應(yīng)當(dāng)向董事會或監(jiān)事會發(fā)表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。

第十一條 獨立董事、外部監(jiān)事的任職，應(yīng)當(dāng)報中國人民銀行進行任職資格審核。中國人民銀行應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起30日內(nèi)提出審核意見。

中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事實行任前輔導(dǎo)制。

第十二條 獨立董事、外部監(jiān)事每年為商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。

外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二。

第十三條 股東大會審議的獨立董事評價報告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內(nèi)容。

股東大會審議的外部監(jiān)事評價報告應(yīng)當(dāng)至少包括參加監(jiān)事會會議次數(shù)、組織或參與監(jiān)事會審計工作情況、履行監(jiān)事監(jiān)督職責(zé)情況等內(nèi)容。

第十四條 獨立董事、外部監(jiān)事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：

（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事、外部監(jiān)事任職資格條件且本人未提出辭職的；

（二）一年內(nèi)親自出席董事會、監(jiān)事會會議的次數(shù)少于董事會、監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二的；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事、外部監(jiān)事的其他情形。第十五條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事、外部監(jiān)事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事、外部監(jiān)事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯解。

監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事或外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開前1個月內(nèi)向中國人民銀行報告并向獨立董事、外部監(jiān)事本人發(fā)出書面通知，獨立董事、外部監(jiān)事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨立董事、外部監(jiān)事陳述的意見后進行表決。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。

獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。

外部監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)比照獨立董事執(zhí)行。

第十七條 中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)情況進行監(jiān)督，對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)嚴重失職的，中國人民銀行有權(quán)取消其任職資格，被取消任職資格的獨立董事、外部監(jiān)事，終身不得擔(dān)任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。

獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格被中國人民銀行取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。商業(yè)銀行股東大會應(yīng)當(dāng)及時補選新的獨立董事、外部監(jiān)事。

第十八條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：

（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益；

（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；

（三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見；

（四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。

（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

第十九條 外部監(jiān)事有以下情形之一的應(yīng)當(dāng)認定為嚴重失職：

（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害銀行合法利益；

（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益；

（三）利用外部監(jiān)事地位謀取私利；

（四）在監(jiān)督檢查中應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)問題而未能發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報，導(dǎo)致銀行重大損失的；

（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

第三章 獨立董事、外部監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

第二十條 獨立董事、外部監(jiān)事負有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。

第二十一條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理層成員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。

第二十二條 二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業(yè)銀行只有2名獨立董事的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。

第二十三條 獨立董事對商業(yè)銀行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。

第二十四條 商業(yè)銀行董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事?lián)呜撠?zé)人。

第二十五條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，致使商業(yè)銀行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十六條 外部監(jiān)事享有監(jiān)事的權(quán)利，對商業(yè)銀行董事會、高級管理層及其成員進行監(jiān)督，根據(jù)監(jiān)事會決議組織開展監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的審計工作。第二十七條 監(jiān)事會內(nèi)設(shè)的審計委員會，由外部監(jiān)事?lián)呜撠?zé)人。

第二十八條 二分之一以上外部監(jiān)事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業(yè)銀行只有2名外部監(jiān)事的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。

第二十九條 獨立董事、外部監(jiān)事除依法律規(guī)定外，不得泄露與任職商業(yè)銀行有關(guān)的商業(yè)秘密。

第四章 獨立董事、外部監(jiān)事的報酬和費用

第三十條 股份制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對獨立董事、外部監(jiān)事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。

第三十一條 獨立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)時所需的費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

第五章 附 則

第三十二條 本指引適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。第三十三條 本指引由中國人民銀行負責(zé)解釋。

第三十四條 本指引自公告之日起實施。