第一篇：西城區(qū)國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法

西城區(qū)國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)，規(guī)范外部董事管理工作，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院第378號(hào)令）等有關(guān)法律法規(guī)，參照《北京市國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法》（京國資發(fā)[2008]10號(hào)），制定本辦法。

第二條 本辦法適用于區(qū)政府授權(quán)區(qū)國資委依法履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司（下稱：公司），辦法所稱外部董事是指區(qū)國資委委派擔(dān)任公司非執(zhí)行董事的人員。子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)人員出任公司董事職務(wù)的不適用本辦法。

第三條 外部董事分為專職外部董事、兼職外部董事。專職外部董事是指不在其他單位任職，專門在一個(gè)或若干公司擔(dān)任外部董事的人員；兼職外部董事是指除在公司任外部董事外，還在其他單位擔(dān)任其他職務(wù)的人員。

第四條 依據(jù)工作需要，國有獨(dú)資公司董事會(huì)中的外部董事數(shù)量應(yīng)逐步增加，專家型外部董事的選聘力度應(yīng)逐步加大。

第二章 外部董事的選聘

第五條 外部董事由區(qū)國資委選聘，履行相應(yīng)的聘任手續(xù)。

第六條 外部董事應(yīng)具備下列任職條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)，堅(jiān)持原則，公道正派，忠于職守，廉潔自律。

（二）具有良好的職業(yè)道德，能切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工利益，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。

（三）具有較高的專業(yè)水平和豐富的專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，是法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會(huì)、企業(yè)經(jīng)營管理等方面的專業(yè)人才。

（四）年齡一般不超過65周歲，身體健康，有足夠的時(shí)間和精力參與董事會(huì)工作。

（五）擔(dān)任兼職外部董事的，需由其本人供職單位出具同意其擔(dān)任外部董事職務(wù)并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件。

第七條 具有下列情形之一者，不得擔(dān)任該公司的外部董事：

（一）本人近兩年內(nèi)曾在該公司或其子公司任職。

（二）本人的直系親屬在該公司或其全資、控股子公司任中層以上職務(wù)的。

（三）本人持有該公司或公司所投資企業(yè)的股權(quán)，（四）本人與該公司或其重要子企業(yè)存在商業(yè)交往。

（五）本人在與該公司同行業(yè)的企業(yè)或與該公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位擔(dān)任重要職務(wù)。

（六）具有《公司法》第一百四十七條和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第四十一條規(guī)定情形的。

第八條 外部董事可通過組織遴選或公開選聘的方式產(chǎn)生。

第九條 通過公開選聘方式產(chǎn)生外部董事的，一般按下列程序進(jìn)行：

（一）區(qū)國資委根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，提出外部董事的選聘名額和任職條件。

（二）向社會(huì)發(fā)布選聘公告，接受公開報(bào)名。

（三）根據(jù)有關(guān)條件和要求進(jìn)行資格審查。

（四）區(qū)國資委組織相應(yīng)的測(cè)試和考察，研究確定擬任人選。

第十條 組織遴選與公開選聘的擬任人選應(yīng)當(dāng)就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向區(qū)國資委和任職公司發(fā)表聲明。

第三章 外部董事的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任

第十一條 外部董事的職責(zé)

（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和區(qū)國資委的決定，執(zhí)行公司董事會(huì)決議，維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

（二）出席董事會(huì)會(huì)議并參與董事會(huì)決策，監(jiān)督董事會(huì)決策意見的落實(shí)；

（三）參與對(duì)公司運(yùn)行的監(jiān)控，促使公司合法規(guī)范運(yùn)行；

（四）督促公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（五）向區(qū)國資委或董事會(huì)提出有關(guān)公司改革發(fā)展的意見和建議；

（六）《公司法》及《公司章程》規(guī)定的董事的其他職責(zé)和區(qū)國資委交辦的其他任務(wù)。

第十二條 外部董事享有下列權(quán)利：

（一）在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，有多名外部董事的，須由半數(shù)以上外部董事共同提出；

（三）外部董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議資料不全面或論證不充分時(shí)可以要求補(bǔ)充，經(jīng)補(bǔ)充后認(rèn)為仍然不夠明確的可提出緩開董事會(huì)會(huì)議或延遲決議，董事會(huì)應(yīng)予采納。有多名外部董事的，須由半數(shù)以上外部董事共同提出；

（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)采用實(shí)地調(diào)研、查閱任職公司有關(guān)資料、找公司有關(guān)人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；

（五）有權(quán)對(duì)可能損害國有資產(chǎn)的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審查，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)研究；

（六）有權(quán)對(duì)其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執(zhí)行區(qū)國資委決定或董事會(huì)決議的行為提出糾正意見，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)予以糾正；

（七）有權(quán)就可能損害出資人或公司合法權(quán)益的情況，直接向區(qū)國資委報(bào)告；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十三條外部董事履行下列義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工的利益；

（二）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力關(guān)注公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握信息，深入研究、分析，獨(dú)立、慎重行使職權(quán)；

（三）運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)和信息等無形資源幫助公司改善經(jīng)營管理，但不介入公司的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（四）接受區(qū)國資委組織的培訓(xùn)，參加區(qū)國資委召開的有關(guān)會(huì)議，按區(qū)國資委要求報(bào)告工作；

（五）保守商業(yè)秘密，不利用職權(quán)謀取私利，不從事任何損害國有資產(chǎn)和公司利益的活動(dòng)；

（六）接受出資人監(jiān)督、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督和公司職工的監(jiān)督；

（七）法律法規(guī)及公司章程、內(nèi)部制度規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 外部董事承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）外部董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事同樣對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該外部董事可以免除責(zé)任；

（二）外部董事因違反有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第十五條 外部董事履行職責(zé)、行使權(quán)利時(shí)，公司應(yīng)給予支持配合。定期向外部董事提供相關(guān)資料，接受外部董事的問詢。召開董事會(huì)前必須按法定時(shí)間提前通知外部董事并同時(shí)提供足夠的資料。公司應(yīng)為外部董事履行職責(zé)提供所必需的工作條件，并承擔(dān)外部董事開展工作必需的費(fèi)用。公司董事會(huì)秘書或董事會(huì)指定專人為外部董事履行職責(zé)提供協(xié)助和聯(lián)絡(luò)。

第四章 外部董事的待遇

第十六條 外部董事任職期間可享受相應(yīng)的董事津貼，津貼數(shù)額根據(jù)其資歷和任職公司的實(shí)際情況由區(qū)國資委確定標(biāo)準(zhǔn)。

第十七條 除董事津貼外，根據(jù)公司董事會(huì)規(guī)定，外部董事與執(zhí)行董事同等享受的與履職相關(guān)的其他待遇，須報(bào)區(qū)國資委備案。

第十八條 外部董事為履行職責(zé)涉及出差等有關(guān)待遇，與公司執(zhí)行董事相同。

第十九條 外部董事在行使職權(quán)過程中，對(duì)所在公司做出重大貢獻(xiàn)或使國有資產(chǎn)免遭重大損失的，由區(qū)國資委給予獎(jiǎng)勵(lì)。

第五章 外部董事的管理

第二十條 外部董事實(shí)行任期制，一般與本屆董事會(huì)的任期一致。經(jīng)區(qū)國資委考核合格，外部董事可以連任，但在同一公司連任不超過兩屆。

第二十一條 外部董事可由區(qū)國資委同時(shí)選聘到兩個(gè)公司任職。

第二十二條 年度和任期結(jié)束后，外部董事須向區(qū)國資委書面報(bào)告本人年度和任期履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：履行外部董事職責(zé)的情況；對(duì)公司國有資本運(yùn)營和維護(hù)出資人合法權(quán)益的意見及建議；對(duì)公司改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。

第二十三條 區(qū)國資委負(fù)責(zé)組織對(duì)外部董事的考核評(píng)價(jià)，考核評(píng)價(jià)分為年度考核評(píng)價(jià)與任期考核評(píng)價(jià)?？己嗽u(píng)價(jià)外部董事一般采取自我總結(jié)評(píng)價(jià)、董事之間相互評(píng)價(jià)、區(qū)國資委綜合評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行?？己嗽u(píng)價(jià)內(nèi)容主要包括：履行職責(zé)能力、勤勉盡責(zé)程度、忠實(shí)履職情況、維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益的情況、對(duì)公司的貢獻(xiàn)程度等。

第二十四條 考核評(píng)價(jià)結(jié)果由區(qū)國資委向外部董事本人反饋，并作為外部董事聘用、更換的依據(jù)。

第六章 外部董事的解聘和辭職

第二十五條 外部董事任期屆滿自然解聘。

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，由區(qū)國資委予以解聘：

（一）經(jīng)考核區(qū)國資委認(rèn)為不能履行職責(zé)和義務(wù)的；

（二）因健康原因不能堅(jiān)持正常工作的；

（三）一年內(nèi)在同一任職公司出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于會(huì)議總數(shù)四分之三的；

（四）因工作失職給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的；

（五）在公司為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）拒不執(zhí)行區(qū)國資委決定的；

（七）出現(xiàn)本辦法第五條規(guī)定情形的；

（八）其他原因需要解聘的。

第二十七條 外部董事認(rèn)為自己不宜繼續(xù)任職的，可以提出辭職，經(jīng)區(qū)國資委批準(zhǔn)后，辦理相關(guān)手續(xù)。

第七章 附 則

第二十八條 本辦法由區(qū)國資委負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

第二篇：山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法(試行)

山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)文件

魯國資企干〔2006〕4號(hào)

關(guān)于印發(fā)《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法（試行）》的通知

各省管企業(yè)：

《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法(試行)》已經(jīng)省國資委研究通過，現(xiàn)予印發(fā)，請(qǐng)認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行。

二○○六年十一月二十日

－ 1 － 山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事

管理辦法（試行）

第一章 總 則

第一條

為適應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，規(guī)范省管國有獨(dú)資公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)，以及國務(wù)院國資委印發(fā)的《國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱省國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司(含內(nèi)部職工持股的國有絕對(duì)控股公司)。

第三條 本辦法所稱外部董事是指省國資委依法聘用、由非本公司職工的外部人員擔(dān)任的董事。

第四條 外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)洌?/p>

（二）維護(hù)出資人合法權(quán)益與獨(dú)立履行職責(zé)相統(tǒng)一；

（三）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)與約束相結(jié)合；

（四）依法辦事，規(guī)范管理。

－ 2 －

第二章 任職條件

第五條 擔(dān)任外部董事應(yīng)具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)和較強(qiáng)的國有產(chǎn)權(quán)代表意識(shí)，能夠忠實(shí)地維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

（二）具有良好的職業(yè)信譽(yù)，誠信勤勉，堅(jiān)持原則，公道正派，忠于職守，依法履職，廉潔從業(yè)；

（三）在企業(yè)管理、市場(chǎng)營銷、資本運(yùn)作、科研開發(fā)或人力資源管理等方面具有較高的專業(yè)水平和10年以上的相關(guān)工作經(jīng)歷，或具有與履行職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會(huì)、金融等某一方面專長；

（四）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；

（五）與任職公司之間不存在可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系；

（六）身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定擔(dān)任董事的其他條件。第六條 具有下列情形之一的，不能擔(dān)任所出資企業(yè)的外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系2年內(nèi)曾在該公司

－ 3 － 或其子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)；

（二）本人2年內(nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往；

（三）本人持有該公司所投資企業(yè)股權(quán)；

（四）本人在與該公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的情形。

第三章 選 聘

第七條 外部董事由省國資委負(fù)責(zé)選聘。

第八條 選聘外部董事一般采用直接選聘或市場(chǎng)化選聘方式進(jìn)行。

第九條 直接選聘是指省國資委邀請(qǐng)國內(nèi)外知名專家、學(xué)者擔(dān)任外部董事，或從各類企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員和符合條件、勝任工作的黨政機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位退休人員中選聘外部董事。

第十條 市場(chǎng)化選聘是指省國資委采取面向社會(huì)公開招聘或有限范圍內(nèi)競(jìng)聘等方式選聘外部董事。

第十一條 外部董事實(shí)行任前公示制度。外部董事人選任職前應(yīng)面向社會(huì)進(jìn)行公示，公示期一般為7個(gè)工作日。任前公示時(shí)，擬任人選應(yīng)當(dāng)就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向省國資委和任職公司發(fā)表聲明。

－ 4 － 第十二條 外部董事實(shí)行任期制，每個(gè)任期不超過3年。任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，經(jīng)省國資委考核合格，可以連任，但在同一公司連續(xù)任職不得超過6年。

第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十三條 外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議，維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益；

（二）及時(shí)、如實(shí)向省國資委報(bào)告任職公司關(guān)系國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；

（三）參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)行監(jiān)控，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；

（四）關(guān)注任職公司長期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育，避免或糾正決策經(jīng)營上的短期行為；

（五）督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（六）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第十四條 外部董事享有以下權(quán)利：

（一）有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1/3以上董事

－ 5 － 同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議資料不全面或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；

（四）有權(quán)對(duì)其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執(zhí)行省國資委決定或董事會(huì)決議的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)予以糾正；

（五）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)采用實(shí)地調(diào)研、查閱任職公司有關(guān)資料、找任職公司有關(guān)人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；

（六）有權(quán)對(duì)可能出現(xiàn)的投資失控、關(guān)聯(lián)交易等經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審查，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)研究；

（七）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向省國資委報(bào)告；

（八）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)待遇，比照任職公司高級(jí)管理人員執(zhí)行；

（九）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條 外部董事履行以下義務(wù)：

（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)會(huì)議議題提前進(jìn)行調(diào)研論證；因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他外部董事代為出席并載明授權(quán)范圍；

－ 6 －

（二）忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；

（三）關(guān)注任職公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握信息，深入研究、分析，獨(dú)立、慎重行使職權(quán)；

（四）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（五）運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)和信息等無形資源幫助任職公司改善經(jīng)營管理，但不介入公司的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（六）定期或不定期向省國資委報(bào)告工作，參加省國資委要求參加的會(huì)議；

（七）參加省國資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，提高履行職責(zé)需要的專業(yè)水平和綜合素質(zhì)；

（八）誠實(shí)守信，遵守公司章程，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（九）接受出資人監(jiān)督和任職企業(yè)職工監(jiān)督，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（十）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十六條 外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第十七條 和任期結(jié)束后，外部董事須向省國資委書面報(bào)告本人和任期履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：履行外部董事職責(zé)的情況；對(duì)任職公司國有資本運(yùn)作和維護(hù)出資人合

－ 7 － 法權(quán)益的意見及建議；對(duì)任職公司改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。

第十八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)外部董事工作給予支持配合，定期向外部董事提供相關(guān)資料，就外部董事的問詢進(jìn)行如實(shí)答復(fù)，對(duì)公司經(jīng)營層確定的重大事項(xiàng)及時(shí)向外部董事通報(bào)。

第十九條 外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會(huì)，介紹履職情況，交流工作經(jīng)驗(yàn)，匯報(bào)任職公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、經(jīng)營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

第二十條 外部董事因違反有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二十一條 外部董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。

第五章 考核評(píng)價(jià)

第二十二條 省國資委負(fù)責(zé)對(duì)外部董事考核評(píng)價(jià)，考核評(píng)價(jià)分為考核評(píng)價(jià)與任期考核評(píng)價(jià)。

－ 8 － 第二十三條 考核評(píng)價(jià)外部董事一般采取自我總結(jié)評(píng)價(jià)、董事之間相互評(píng)價(jià)、經(jīng)理層和黨委成員評(píng)價(jià)、省國資委綜合評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。

考核評(píng)價(jià)內(nèi)容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責(zé)能力、維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益的情況、對(duì)任職公司的貢獻(xiàn)程度等。

考核評(píng)價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個(gè)等次。第二十四條 考核評(píng)價(jià)外部董事的基本程序：

（一）組成評(píng)價(jià)組，擬定考核評(píng)價(jià)方案；

（二）采取發(fā)放征求外部董事評(píng)價(jià)意見表、個(gè)別談話、查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、專門委員會(huì)會(huì)議記錄、聽取任職公司監(jiān)事會(huì)意見等方法了解情況；

（三）綜合分析，并對(duì)外部董事履行職責(zé)情況進(jìn)行論證，形成考核評(píng)價(jià)報(bào)告及對(duì)外部董事的考核評(píng)價(jià)意見。

第二十五條 考核評(píng)價(jià)結(jié)果由省國資委有關(guān)部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據(jù)。

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；

（二）不按規(guī)定工作程序履行職責(zé)的；

（三）1年內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于30個(gè)工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于會(huì)議總數(shù)3/4的；

（四）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的，或

－ 9 － 明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；

（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用職務(wù)為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）省國資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。

第六章 管理和報(bào)酬

第二十七條 外部董事不是任職公司的全日制職工，不與任職公司訂立勞動(dòng)合同，其勞動(dòng)關(guān)系不在任職公司。

第二十八條 外部董事實(shí)行分類管理：由在職人員兼任或在退休人員中選聘的，其勞動(dòng)關(guān)系不變；專職擔(dān)任外部董事的，其勞動(dòng)關(guān)系由省國資委委托省國有資產(chǎn)投資控股有限公司代管。

第二十九條 外部董事的報(bào)酬，由基本報(bào)酬、董事會(huì)會(huì)議津貼、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議津貼等構(gòu)成。

第三十條 為任職企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的外部董事，省國資委給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。

第三十一條 外部董事的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)、來源和發(fā)放辦法，由省國資委另行制定。

第三十二條 除省國資委規(guī)定的報(bào)酬外，外部董事不得在任職公司領(lǐng)取其他收入或福利。

第三十三條 外部董事有下列情形之一的，由省國資委解－ 10 － 聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年滿65周歲，或因身體原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（三）履行職責(zé)過程中對(duì)省國資委或任職公司有不誠信行為的；

（四）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；

（五）經(jīng)考核確認(rèn)為不勝任現(xiàn)職的；

（六）因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未投反對(duì)票的；

（七）工作失職的；

（八）擅自離職的；

（九）《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

第三十四條 外部董事在任期結(jié)束前可以向省國資委提出書面辭職申請(qǐng)。在未被批準(zhǔn)辭職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第三十五條 外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

－ 11 －

第七章 附 則

第三十六條 本辦法涉及的相關(guān)實(shí)施細(xì)則，由省國資委制定。

第三十七條 本辦法自公布之日起施行。

主題詞：經(jīng)濟(jì)管理

公司

外部董事

辦法

通知

抄送：省直有關(guān)部門，各市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

山東省國資委辦公室 2006年11月20日印發(fā)

（共印300份）

－ 12 －

第三篇：山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法(試行)

山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法(試行).txt39人生旅程并不是一帆風(fēng)順的，逆境 失意會(huì)經(jīng)常伴隨著我們，但人性的光輝往往在不如意中才顯示出來，希望是激勵(lì)我們前進(jìn)的巨大的無形的動(dòng)力。40奉獻(xiàn)是愛心，勇于付出，你一定會(huì)收到意外之外的饋贈(zèng)。

山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法（試行）2007年01月15日 15時(shí)10分 456 主題分類: 國企國資

“國有獨(dú)資” “董事”

山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法（試行）》的通知

魯國資企干[20O6]4號(hào)

各省管企業(yè)：

《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法（試行）》已經(jīng)省國資委研究通過，現(xiàn)予印發(fā)，請(qǐng)認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行。

二○○六年十一月二十日

山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為適應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，規(guī)范省管國有獨(dú)資公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)，以及國務(wù)院國資委印發(fā)的《國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱省國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司（含內(nèi)部職工持股的國有絕對(duì)控股公司）。

第三條 本辦法所稱外部董事是指省國資委依法聘用、由非本公司職工的外部人員擔(dān)任的董事。

第四條 外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)洌?/p>

（二）維護(hù)出資人合法權(quán)益與獨(dú)立履行職責(zé)相統(tǒng)一

（三）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)與約束相結(jié)合；

（四）依法辦事，規(guī)范管理。

第二章 任職條件

第五條 擔(dān)任外部董事應(yīng)具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)和較強(qiáng)的國有產(chǎn)權(quán)代表意識(shí)，能夠忠實(shí)地維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

（二）具有良好的職業(yè)信譽(yù)，誠信勤勉，堅(jiān)持原則，公道正派，忠于職守，依法履職，廉潔從業(yè)；

（三）在企業(yè)管理、市場(chǎng)營銷、資本運(yùn)作、科研開發(fā)或人力資源管理等方面具有較高的專業(yè)水平和10年以上的相關(guān)工作經(jīng)歷，或具有與履行職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會(huì)、金融等某一方面專長；

（四）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；

（五）與任職公司之間不存在可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系；

（六）身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定擔(dān)任董事的其他條件。

第六條 具有下列情報(bào)之一的，不能擔(dān)任所出資企業(yè)的外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系2年內(nèi)曾在該公司或其子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)；

（二）本人2年內(nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往；

（三）本人持有該公司所投資企業(yè)股權(quán)；

（四）本人在與該公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的情形。

第三章 選聘

第七條 外部董事由省國資委負(fù)責(zé)選聘。

第八條 選聘外部董事一般采用直接選聘或市場(chǎng)化選聘方式進(jìn)行。

第九條 直接選聘是指省國資委邀請(qǐng)國內(nèi)外知名專家、學(xué)者擔(dān)任外部董事，或從各類企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員和符合條件、勝任工作的黨政機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位退休人員中選聘外部董事。

第十條 市場(chǎng)化選聘是指省國資委采取面向社會(huì)公開招聘或有限范圍內(nèi)競(jìng)聘等方式選聘外部董事。

第十一條 外部董事實(shí)行任前公示制度。外部董事人選任職前應(yīng)面向社會(huì)進(jìn)行公示，公示期一般為7個(gè)工作日。任前公示時(shí)，擬任人選應(yīng)當(dāng)就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向省國資委和任職公司發(fā)表聲明。

第十二條 外部董事實(shí)行任期制，每個(gè)任期不超過3年。任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，經(jīng)省國資委考核合格，可以連任，但在同一公司連續(xù)任職不得超過6年。

第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十三條 外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議，維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益；

（二）及時(shí)、如實(shí)向省國資委報(bào)告任職公司關(guān)系國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；

（三）參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)行監(jiān)控，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；

（四）關(guān)注任職公司長期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育，避免或糾正決策經(jīng)營上的短期行為；

（五）督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（六）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十四條 外部董事享有以下權(quán)利：

（一）有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1／3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議資料不全面或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；

（四）有權(quán)對(duì)其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執(zhí)行省國資委決定或董事會(huì)決議的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)予以糾正；

（五）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)采用實(shí)地調(diào)研、查閱任職公司有關(guān)資料、找任職公司有關(guān)人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；．

（六）有權(quán)對(duì)可能出現(xiàn)的投資失控、關(guān)聯(lián)交易等經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審查，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)研究；

（七）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向省國資委報(bào)告；

（八）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)待遇，比照任職公司高級(jí)管理人員執(zhí)行；

（九）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條 外部董事履行以下義務(wù)：

（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)會(huì)議議題提前進(jìn)行調(diào)研論證；因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他外部董事代為出席并載明授權(quán)范圍；

（二）忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；

（三）關(guān)注任職公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握信息，深入研究、分析，獨(dú)立、慎重行使職權(quán)；

（四）勤勉工作，投人足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（五）運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)和信息等無形資源幫助任職公司改善經(jīng)營管理，但不介入公司的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（六）定期或不定期向省國資委報(bào)告主作，參加省國資委要求參加的會(huì)議；

（七）參加省國資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，提高履行職責(zé)需要的專業(yè)水平和綜合素質(zhì)；

（八）誠實(shí)守信，遵守公司章程，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（九）接受出資人監(jiān)督和任職企業(yè)職工監(jiān)督，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（十）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十六條 外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第十七條 和任期結(jié)束后，外部董事須向省國資委書面報(bào)告本人和任期履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：履行外部董事職責(zé)的情況；對(duì)任職公司國有資本運(yùn)作和維護(hù)出資人合法權(quán)益的意見及建議；對(duì)任職公司改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。

第十八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)外部董事工作給予支持配合，定期向外部董事提供相關(guān)資料，就外部董事的問詢進(jìn)行如實(shí)答復(fù)，對(duì)公司經(jīng)營層確定的重大事項(xiàng)及時(shí)向外部董事通報(bào)。

第十九條 外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會(huì)，介紹履職情況，交流工作經(jīng)驗(yàn)，匯報(bào)任職公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、經(jīng)營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

第二十條 外部董事因違反有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二十一條 外部董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。

第五章 考核評(píng)價(jià)

第一十一條 省國資委負(fù)責(zé)對(duì)外部董事考核評(píng)價(jià)，考核評(píng)價(jià)分為考核評(píng)價(jià)與任期考核評(píng)價(jià)。

第二十三條 考核評(píng)價(jià)外部董事一般采取自我總結(jié)評(píng)價(jià)、董事之間相互評(píng)價(jià)、經(jīng)理層和黨委成員評(píng)價(jià)、省國資委綜合評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。

考核評(píng)價(jià)內(nèi)容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責(zé)能力、維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益的情況、對(duì)任職公司的貢獻(xiàn)程度等。

考核評(píng)價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個(gè)等次。

第二十四條 考核評(píng)價(jià)外部董事的基本程序：

（一）組成評(píng)價(jià)組，擬定考核評(píng)價(jià)方案；

（二）采取發(fā)放征求外部董事評(píng)價(jià)意見表、個(gè)別談話、查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、專門委員會(huì)會(huì)議記錄、聽取任職公司監(jiān)事會(huì)意見等方法了解情況；

（三）綜合分析，并對(duì)外部董事履行職責(zé)情況進(jìn)行論證，形成考核評(píng)價(jià)報(bào)告及對(duì)外部董事的考核評(píng)價(jià)意見。

第二十五條 考核評(píng)價(jià)結(jié)果由省國資委有關(guān)部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據(jù)。

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；

（二）不按規(guī)定工作程序履行職責(zé)的；

（三）1年內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于30個(gè)工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于會(huì)議總數(shù)3／4的；

（四）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；

（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用職務(wù)為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）省國資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。

第六章 管理和報(bào)酬

第二十七條 外部董事不是任職公司的全日制職工，不與任職公司訂立勞動(dòng)合同，其勞動(dòng)關(guān)系不在任職公司。

第二十八條 外部董事實(shí)行分類管理：由在職人員兼任或在退休人員中選聘的，其勞動(dòng)關(guān)系不變；專職擔(dān)任外部董事的，其勞動(dòng)關(guān)系由省國資委委托省國有資產(chǎn)投資控股有限公司代管。

第二十九條 外部董事的報(bào)酬，由基本報(bào)酬、董事會(huì)會(huì)議津貼、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議津貼等構(gòu)成。

第三十條 為任職企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的外部董事，省國資委給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。

第四篇：關(guān)于印發(fā)《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理試行辦法》的通知

關(guān)于印發(fā)《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理試行辦法》的通知

發(fā)布時(shí)間：2011-12-31

魯國資董監(jiān)〔2011〕42號(hào)

各省管企業(yè)：

現(xiàn)將修改后的《山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事管理試行辦法》印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

二○一一年十二月十五日

山東省省管國有獨(dú)資公司外部董事 管理試行辦法

第一章

總

則

第一條

為進(jìn)一步健全國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體系，規(guī)范省管國有獨(dú)資公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)外部董事管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱省國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司及國有絕對(duì)控股的公司（以下簡稱省管企業(yè)）。

第三條

本辦法所稱外部董事，是指與任職企業(yè)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的非本企業(yè)工作人員擔(dān)任的董事。

第四條

外部董事應(yīng)當(dāng)符合任職企業(yè)的專業(yè)要求，有利于優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)、提升決策水平。選聘和管理遵循以下原則：

（一）出資人認(rèn)可原則；

（二）公開、平等、擇優(yōu)原則；

（三）權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；

（四）依法管理原則。

第二章 任職條件

第五條 擔(dān)任外部董事應(yīng)具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好；

（二）具有經(jīng)營或管理大型企業(yè)的經(jīng)歷，取得過社會(huì)高度認(rèn)可的業(yè)績，在業(yè)界具有較高聲望；

（三）具備較強(qiáng)的戰(zhàn)略決策能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，或具有資本運(yùn)營、市場(chǎng)營銷、科研開發(fā)、人力資源管理或法律等某一方面專長；

（四）熟悉任職企業(yè)所在行業(yè)的管理及運(yùn)營；

（五）一般具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級(jí)以上職稱；

（六）身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定擔(dān)任董事的其他條件。第六條

對(duì)在職人員擔(dān)任省管企業(yè)外部董事的，需按照干部管理權(quán)限，事先征求干部主管單位黨組（黨委）意見，其本人工作單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事并在時(shí)間上予以支持的有效文件。

第七條 具有下列情形之一的，不能擔(dān)任省管企業(yè)外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系成員兩年內(nèi)曾在該公司或其子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)；

（二）本人兩年內(nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往；

（三）本人持有該公司所投資企業(yè)股權(quán)；

（四）本人在與該公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的情形。

第三章 選

聘

第八條

外部董事由省國資委負(fù)責(zé)選聘管理。選聘外部董事一般采用直接選聘或委托人才中介機(jī)構(gòu)推薦的方式。選聘范圍主要包括國內(nèi)外在職或退休的各類企業(yè)負(fù)責(zé)人，符合條件并勝任工作的黨政機(jī)關(guān)、事業(yè)單位退休人員，以及知名專家、學(xué)者等。

第九條

建立外部董事人才庫。符合條件的人員可自愿報(bào)名，省國資委定期組織專家評(píng)審委員會(huì)進(jìn)行評(píng)選，實(shí)行分級(jí)動(dòng)態(tài)管理。

第十條

直接選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序：

（一）提出方案。研究提出擬聘外部董事的職位數(shù)量和任職條件，并進(jìn)行崗位描述；

（二）確定人選。從外部董事人才庫中確定考察對(duì)象候選人；

（三）溝通意見。同考察對(duì)象候選人就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通，聽取意見；

（四）考察了解。聽取有關(guān)專家及考察對(duì)象所在單位（或原單位）有關(guān)負(fù)責(zé)人的意見；

（五）討論決定；

（六）任前公示；

（七）依法辦理聘用手續(xù)。

第十一條

委托人才中介機(jī)構(gòu)推薦一般應(yīng)當(dāng)經(jīng)過下列程序：

（一）提出方案，研究提出擬聘外部董事的職位數(shù)量和任職條件，并進(jìn)行崗位描述；

（二）確定人才中介機(jī)構(gòu)，并與其簽訂委托協(xié)議；

（三）對(duì)人才中介機(jī)構(gòu)推薦的人選進(jìn)行面試；

（四）通過適當(dāng)方式了解人選的有關(guān)情況；

（五）討論決定；

（六）任前公示；

（七）依照法律和有關(guān)規(guī)定任職。

第十二條

外部董事選聘方案，應(yīng)按照干部管理權(quán)限事先征求有關(guān)部門同意后組織實(shí)施。

第十三條 外部董事實(shí)行任前公示制度。外部董事任職前應(yīng)在擬任職企業(yè)公示，公示期一般為7個(gè)工作日。任前公示之前，擬任人選應(yīng)當(dāng)就本人與任職企業(yè)之間不存在任何可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系發(fā)表聲明，并就誠信履職向省國資委和任職企業(yè)做出任職承諾。

第十四條

外部董事任職時(shí)，由省國資委向外部董事頒發(fā)聘書。外部董事勞動(dòng)關(guān)系不變，不與任職企業(yè)訂立勞動(dòng)合同。

第十五條 外部董事實(shí)行任期制。每屆任期1-3年，任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續(xù)。

第十六條

在省管企業(yè)擔(dān)任外部董事的，同時(shí)任職的企業(yè)一般不超過兩家。

第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十七條 外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行黨和國家以及省委、省政府關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議；

（二）依法參加任職企業(yè)董事會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論研究事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，并行使表決權(quán)；

（三）出席任職的董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議，發(fā)表意見并提出議案；

（四）及時(shí)、如實(shí)向省國資委報(bào)告任職企業(yè)重大事項(xiàng)，維護(hù)出資人的知情權(quán)；

（五）參與任職企業(yè)的決策論證，關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育，避免決策失誤和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；

（六）督促任職企業(yè)建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第十八條 外部董事享有以下權(quán)利：

（一）有權(quán)獲得履行董事職責(zé)所需要的企業(yè)信息；

（二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1/3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議資料不全面或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議會(huì)議議題，對(duì)會(huì)議材料提出補(bǔ)充完善的要求，董事會(huì)應(yīng)予采納；

（四）有權(quán)提議召開董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議；

（五）有權(quán)采用實(shí)地調(diào)研、查閱履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)掌握的任職企業(yè)有關(guān)資料、找任職企業(yè)有關(guān)人員談話等必要的工作方式，了解掌握工作情況，任職企業(yè)應(yīng)予配合；

（六）有權(quán)就可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況，直接向省國資委報(bào)告；

（七）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)待遇，比照任職企業(yè)其他董事會(huì)成員執(zhí)行；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十九條

外部董事負(fù)有以下勤勉義務(wù)：

（一）投入足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)，一個(gè)工作內(nèi)在同一任職企業(yè)履行職責(zé)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于30個(gè)工作日；

（二）出席董事會(huì)會(huì)議、所任職專門委員會(huì)會(huì)議，參加董事會(huì)的其他活動(dòng)，除不可抗力等特殊情況外，一個(gè)工作內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總數(shù)的3/4；

（三）在了解和充分掌握信息的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就董事會(huì)會(huì)議、專門委員會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；

（四）熟悉和持續(xù)關(guān)注企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況，認(rèn)真閱讀企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告和其他文件，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題，特別是企業(yè)重大損失和重大經(jīng)營危機(jī)事件；

（五）自覺學(xué)習(xí)有關(guān)知識(shí)，積極參加省國資委、企業(yè)組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力；

（六）如實(shí)向省國資委提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；

（七）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十條

外部董事負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)的安全，維護(hù)出資人和企業(yè)的合法權(quán)益；

（二）保守企業(yè)商業(yè)秘密；

（三）不得利用職權(quán)收受賄賂和其他非法收入，不得侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)；

（四）不得利用職務(wù)便利，為本人或他人謀取利益；

（五）不得經(jīng)營、未經(jīng)省國資委同意也不得為他人經(jīng)營與企業(yè)同類或關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)；

（六）不得讓企業(yè)或與企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的單位承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受任職企業(yè)和與任職企業(yè)有業(yè)務(wù)往來單位的饋贈(zèng)；

（七）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；

（八）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第二十一條 外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他外部董事代為出席并載明授權(quán)范圍。

第二十二條 建立外部董事報(bào)告制度。和任期結(jié)束后，外部董事須向省國資委書面報(bào)告本人和任期履行職責(zé)的詳細(xì)情況。內(nèi)容主要包括：履行外部董事職責(zé)的情況；對(duì)任職企業(yè)維護(hù)出資人合法權(quán)益的意見及建議；對(duì)任職企業(yè)改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。

第二十三條 外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會(huì)，介紹履職情況，交流工作經(jīng)驗(yàn)，匯報(bào)任職企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、經(jīng)營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

第五章 履職評(píng)價(jià)

第二十四條

省國資委負(fù)責(zé)組織對(duì)外部董事進(jìn)行履職評(píng)價(jià)。第二十五條 評(píng)價(jià)外部董事一般采取自我評(píng)價(jià)、履職勤勉情況評(píng)價(jià)、決策質(zhì)量和專項(xiàng)職責(zé)成效評(píng)價(jià)等方式。

評(píng)價(jià)內(nèi)容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責(zé)能力、維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益的情況、對(duì)任職企業(yè)的貢獻(xiàn)程度等。

評(píng)價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個(gè)等次。第二十六條

評(píng)價(jià)外部董事的基本程序：

（一）組成外部董事履職評(píng)價(jià)委員會(huì)，擬定評(píng)價(jià)方案；

（二）收集董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議記錄、專門委員會(huì)報(bào)告、外部董事履職記錄、外部董事履職報(bào)告以及省國資委針對(duì)外部董事任職企業(yè)董事會(huì)存在問題的決策事項(xiàng)意見等評(píng)價(jià)資料；

（三）對(duì)決策意見質(zhì)量和專項(xiàng)職責(zé)成效進(jìn)行評(píng)價(jià)；

（四）綜合分析評(píng)價(jià)情況，形成評(píng)價(jià)報(bào)告及對(duì)外部董事的評(píng)價(jià)意見。

第二十七條 評(píng)價(jià)結(jié)果由省國資委有關(guān)部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據(jù)。

第二十八條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄露任職企業(yè)商業(yè)秘密，損害企業(yè)合法權(quán)益的；

（二）不按規(guī)定工作程序履行職責(zé)的；

（三）履職時(shí)間或出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)未達(dá)到本辦法要求的；

（四）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的，或明顯損害出資人、任職企業(yè)合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；

（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用職務(wù)為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）省國資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。第二十九條 外部董事對(duì)本人就董事會(huì)決議發(fā)表的意見承擔(dān)責(zé)任。因工作失職導(dǎo)致企業(yè)利益受損失的，或因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致企業(yè)利益受到重大損失本人未投反對(duì)票的，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定負(fù)賠償責(zé)任。后果嚴(yán)重的不得再擔(dān)任省管企業(yè)外部董事；違反法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第六章 報(bào)

酬

第三十條 外部董事的報(bào)酬，由基本報(bào)酬、董事會(huì)會(huì)議津貼、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議津貼等構(gòu)成。

擔(dān)任董事長和董事會(huì)專門委員會(huì)召集人的外部董事，基本報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)高于其他外部董事。

第三十一條 外部董事報(bào)酬從省級(jí)國有資本經(jīng)營預(yù)算中列支，發(fā)放辦法由省國資委另行制定。

第三十二條 除省國資委規(guī)定的報(bào)酬外，外部董事不得在任職企業(yè)領(lǐng)取出差補(bǔ)助、會(huì)議補(bǔ)貼之外的其他收入或福利。

第七章 解聘、辭職

第三十三條 外部董事有下列情形之一的，由省國資委解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）外部董事年滿70周歲，或因身體原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（三）履行職責(zé)過程中對(duì)省國資委或任職企業(yè)有不誠信行為的；

（四）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；

（五）評(píng)價(jià)為不稱職等次的；

（六）因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致企業(yè)利益受到重大損失，本人未投反對(duì)票的；

（七）工作失職的；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

第三十四條 外部董事在任期屆滿前向省國資委提出書面辭職申請(qǐng)的，在未被批準(zhǔn)辭職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第三十五條 外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)任職企業(yè)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，企業(yè)可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職企業(yè)簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

第八章 附

則

第三十六條

省管企業(yè)應(yīng)當(dāng)為外部董事行權(quán)履責(zé)創(chuàng)造條件、提供保障。

第三十七條 本辦法涉及的相關(guān)實(shí)施細(xì)則，由省國資委制定。第三十八條 本辦法自公布之日起施行

第五篇：國有獨(dú)資公司董事會(huì)議事規(guī)則

XX集團(tuán)有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則

（XX辦〔201 〕 號(hào)）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步健全和規(guī)范XX集團(tuán)有限公司（下稱：集團(tuán)）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會(huì)有效履行職責(zé)，充分維護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的意見》（下稱：《規(guī)范意見》）、《XX集團(tuán)有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條 集團(tuán)系依法成立的國有獨(dú)資公司。集團(tuán)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和XX省國資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對(duì)出資者負(fù)責(zé)。

第三條 集團(tuán)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議、辦理董事會(huì)日常事務(wù)、負(fù)責(zé)與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

集團(tuán)設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)辦公室的工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。第四條 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)集團(tuán)實(shí)際需要設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)至少應(yīng)有三名委員。董事會(huì)各專門委員會(huì)為董事會(huì)內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供意見、建議。各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由集團(tuán)承擔(dān)。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

第五條 董事會(huì)對(duì)出資者負(fù)責(zé)，按國家法律法規(guī)、國有資產(chǎn)及國有企業(yè)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：

(一)制訂集團(tuán)章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃；(三)制訂集團(tuán)財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(四)制訂集團(tuán)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)制訂集團(tuán)增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案；(六)制訂集團(tuán)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式、申請(qǐng)破產(chǎn)的方案；

(八)擬定集團(tuán)高級(jí)管理人員職數(shù)；按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總法律顧問、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

(九)制定集團(tuán)的基本管理制度；

(十)決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；

（十一）審定集團(tuán)經(jīng)營計(jì)劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵等計(jì)劃和重大項(xiàng)目方案，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控。

（十二）決定集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)其實(shí)施監(jiān)控；

（十三）審定全資、控股企業(yè)的公司章程，審定全資、控股企業(yè)增加或減少注冊(cè)資本方案，審定全資、控股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的業(yè)績考核方案；

（十四）審定全資、控股企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵計(jì)劃和方案；審定全資、控股企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；審定全資、控股企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十五）根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)以及捐贈(zèng)或贊助等事項(xiàng)；

（十六）聽取集團(tuán)總經(jīng)理工作匯報(bào)并檢查其工作；（十七）聘任或更換對(duì)集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十八）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他職權(quán)以及省國資委授權(quán)或集團(tuán)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六條 董事會(huì)按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，明確董事會(huì)、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界。

第七條

對(duì)于經(jīng)理層審批權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)，根據(jù)貸款人、國土、房管或工商等政府相關(guān)部門的規(guī)定要求，需要出具董事會(huì)決議的，董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理的提請(qǐng)，簽署并出具有關(guān)決議。

第三章 會(huì)議制度

第八條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，按照集團(tuán)章程規(guī)定召開。第九條 董事會(huì)定期會(huì)議每至少召開四次，分為季度、半和會(huì)議。

第十條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（三）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（四）省國資委認(rèn)為必要時(shí)。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議并主持會(huì)議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時(shí)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、視頻會(huì)議、電話會(huì)議等形式舉行；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，可采用電話會(huì)議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對(duì)議案作出決議。

第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時(shí)，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人管理的有關(guān)規(guī)定，由董事長從董事會(huì)成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會(huì)表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

第十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；集團(tuán)副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總法律顧問、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的集團(tuán)其他人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第十五條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過，但以下重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團(tuán)合并、分立、變更公司形式、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、修改集團(tuán)章程、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實(shí)施主輔分離企業(yè)改制方案。

（二）集團(tuán)的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

（三）集團(tuán)的投資計(jì)劃；重大投資項(xiàng)目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額占公司所有者權(quán)益5％及以上的投資項(xiàng)目；境外投資項(xiàng)目(包括以個(gè)人名義持股設(shè)立公司)。

（四）集團(tuán)及重要子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、評(píng)估及股份公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)。

（五）集團(tuán)稅后利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)表及說明，集團(tuán)會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的變化，集團(tuán)以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實(shí)收資本，以及用公積金彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。

（六）集團(tuán)融資計(jì)劃；為子公司提供單項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)1%或1000萬元人民幣的擔(dān)保、超出其持股比例對(duì)所參股企業(yè)提供的擔(dān)保以及對(duì)所投資企業(yè)外的企業(yè)提供的擔(dān)保。

（七）集團(tuán)的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案，集團(tuán)及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計(jì)劃。

（八）集團(tuán)擬從事股票、期貨、證券、保險(xiǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及變更主營業(yè)務(wù)（含與企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。

（九）集團(tuán)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)臵，財(cái)務(wù)管理制度、薪酬分配制度、資產(chǎn)管理制度。

（十）集團(tuán)確需變更的會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)，財(cái)務(wù)快報(bào)、中介機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)決算的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃及內(nèi)部審計(jì)工作結(jié)果。

（十一）省國資委要求的其他事項(xiàng)。

第十六條 董事會(huì)表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該董事不得對(duì)該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所作決議須超過集團(tuán)全體董事的半數(shù)以上通過，其中本規(guī)則第十五條所列重大事項(xiàng)須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會(huì)議議案

第十七條 董事、總經(jīng)理及各專門委員會(huì)可以提出董事會(huì)會(huì)議的議案。按照黨委參與企業(yè)重大問題決策的相關(guān)規(guī)定，涉及提案應(yīng)按規(guī)定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團(tuán)勞動(dòng)用工、薪酬制度、勞動(dòng)保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應(yīng)參與提案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。

第十八條 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第二十條 董事會(huì)秘書收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第五章 會(huì)議的召開

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在召開前向集團(tuán)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員送達(dá)會(huì)議通知。會(huì)議通知的主要內(nèi)容包括：

（一）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）發(fā)出通知的日期。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第二十二條 董事會(huì)召開定期會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前以書面方式送達(dá)；董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前以書面或本規(guī)則規(guī)定的其他方式送達(dá)。

董事會(huì)會(huì)議的通知方式包括專人送達(dá)、傳真、電傳、電報(bào)或郵件、口頭通知等。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知異議的，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。

第二十三條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，因特殊情況如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前五日發(fā)出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足五日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十四條 會(huì)議通知發(fā)出至?xí)h召開前，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)提案及補(bǔ)充董事對(duì)議案內(nèi)容作出相應(yīng)決策所需的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)予采納。提議緩開會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事4 先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡要意見；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對(duì)議案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

委托其他董事對(duì)上報(bào)省國資委的定期報(bào)告代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，或者外部董事委托其他董事對(duì)其應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會(huì)議對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會(huì)匯報(bào)工作或作議案說明。在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了詳盡了解其要點(diǎn)和過程情況，董事可向承辦部門負(fù)責(zé)人詢問有關(guān)情況；也可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會(huì)會(huì)議不得審議未包括在會(huì)議通知中的議案。

第二十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)各項(xiàng)議案發(fā)表明確意見。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。所有與會(huì)董事須發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。

第二十九條 外部董事應(yīng)對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）對(duì)集團(tuán)重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

（二）對(duì)集團(tuán)董事及高級(jí)管理人員的薪酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

第三十條 職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會(huì)會(huì)議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會(huì)會(huì)議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項(xiàng)需要特別說明的調(diào)查材料或資料向董事會(huì)提交，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見。

第三十一條 每項(xiàng)議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。三分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決，會(huì)議主持人應(yīng)予采納。提議緩開會(huì)議或暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)會(huì)議屆次、召開方式、時(shí)間及地點(diǎn)；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項(xiàng)；

（四）投同意、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項(xiàng)。

第三十四條 表決票由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，并在表決完成后負(fù)責(zé)收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事長當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會(huì)議的董事對(duì)表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請(qǐng)求立即驗(yàn)票，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。

第三十七條 對(duì)于非現(xiàn)場(chǎng)方式召開董事會(huì)會(huì)議的表決，參加會(huì)議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對(duì)或棄權(quán)票。投反對(duì)票或棄權(quán)票的董事應(yīng)以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議決議違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)集團(tuán)負(fù)相關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。對(duì)在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對(duì)票的董事，不得免除責(zé)任。董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對(duì)董事會(huì)表決事項(xiàng)故意投反對(duì)票或棄權(quán)票，以致喪失時(shí)機(jī)造成集團(tuán)遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第三十九條 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字。對(duì)于未出席會(huì)議的董事，或以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后的3個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)會(huì)議決議送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個(gè)工作日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會(huì)秘書。

第四十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排專人對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。董事會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進(jìn)行全程錄音、錄像。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì)議議程；

（六）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（七）每項(xiàng)議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)整理完畢會(huì)議記錄并形成會(huì)議紀(jì)要，送達(dá)出席會(huì)議的董事。董事應(yīng)在收到會(huì)議紀(jì)要后3個(gè)工作日內(nèi)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，并將簽字后的會(huì)議紀(jì)要送交董事會(huì)秘書。若董事對(duì)會(huì)議紀(jì)6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會(huì)秘書。若確屬記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會(huì)議紀(jì)要上簽名。

董事既不按照前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會(huì)秘書的，視為完全同意會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要的內(nèi)容。

第四十二條 根據(jù)省國資委的有關(guān)規(guī)定，對(duì)于應(yīng)由省國資委審核、備案的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該等事項(xiàng)做出決議，在董事會(huì)審議通過后五個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)省國資委審批或在董事會(huì)審議通過后十個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)省國資委備案。

第四十三條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會(huì)秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實(shí)施

第四十四條 董事會(huì)決議事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，總經(jīng)理應(yīng)在下次的董事會(huì)定期會(huì)議上通報(bào)有關(guān)決議的執(zhí)行情況。

第四十五條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)或決議未認(rèn)真落實(shí)時(shí)，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)

第四十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制訂董事會(huì)經(jīng)費(fèi)預(yù)算，由董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。

第四十七條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用；

（三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)；

（四）以董事會(huì)名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)；

（五）董事會(huì)其他支出。

第四十八條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)由公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門具體管理，各項(xiàng)支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

第五十條

本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規(guī)則自生效之日起實(shí)施，《XX公司董事會(huì)會(huì)議制度》（XX辦【2008】057號(hào)）同時(shí)廢止。

第五十二條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。