第一篇：私募股權(quán)投資常用的風(fēng)控措施

私募股權(quán)投資常用的風(fēng)控措施

郝就投

私募股權(quán)投資的資金量都很大，所以非常注重投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制。我們看看私募股權(quán)投資常用的風(fēng)險(xiǎn)控制措施有哪些，也給各位投資人選擇項(xiàng)目時(shí)提供比較參考。

投資之前的風(fēng)險(xiǎn)控制

一般情況下，PE投資Pre-IPO和成熟期企業(yè)，而VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長(zhǎng)期企業(yè)。從投資階段來(lái)看，私募股權(quán)投資是風(fēng)險(xiǎn)最小的階段。具體來(lái)說(shuō)，在投資之前，私募股權(quán)投資會(huì)做以下這些風(fēng)險(xiǎn)控制。

1、盡職調(diào)查

這是一個(gè)企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金至少會(huì)做三種盡職調(diào)查：（1）行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競(jìng)爭(zhēng)伙伴都說(shuō)好，那基金自然有投資信心；技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

（2）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表，有時(shí)會(huì)派駐會(huì)計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。

（3）法律盡職調(diào)查：基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)員工、對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件。

未來(lái)門資本擁有自己的盡調(diào)團(tuán)隊(duì)，也主要從行業(yè)發(fā)展和商業(yè)模式、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)表還有法律法規(guī)三個(gè)方面進(jìn)行盡職調(diào)查。此外，未來(lái)門資本還有知名律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為戰(zhàn)略合作方，必要時(shí)會(huì)由知名律師和會(huì)計(jì)師協(xié)助盡職調(diào)查。

2、估值談判

企業(yè)的估值是私募交易的核心，這決定了投資者的占股比例。企業(yè)如何估值，是雙方博弈的結(jié)果，如果估值過高，不但增加了私募的投資成本，而且提高了投資風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，高估值對(duì)于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的，很多時(shí)候會(huì)使企業(yè)下一輪私募卡住了。從目前投資的項(xiàng)目來(lái)看，未來(lái)門資本在估值談判時(shí)都占據(jù)了絕對(duì)的主動(dòng)權(quán)。投資之中的風(fēng)險(xiǎn)控制

包含兩個(gè)方面：投資決策流程和風(fēng)險(xiǎn)控制條款確定。

基金內(nèi)部工作人員基本上分為三級(jí)，基金頂層是合伙人；副總、投資董事等人是基金的中間層次；投資經(jīng)理、分析員是基金的基礎(chǔ)層次。

通常的投資決策流程為：

投資決策委員會(huì)由全體合伙人組成，國(guó)內(nèi)基金還常邀請(qǐng)基金投資人出席委員會(huì)會(huì)議，投票決定。很多私募股權(quán)基金都是合伙人一票否決制，即一個(gè)項(xiàng)目要得到投資決策委員會(huì)的認(rèn)可，需要獲得全部的贊成票。除了有投資領(lǐng)域的限制外，私募股權(quán)投資還有一些硬性的要求，比如單筆投資不能超過公司總資產(chǎn)的30%，單一投資股權(quán)不得超過被投公司總股本的40%等。這些硬性要求，不同的基金有不同的規(guī)定。一個(gè)科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y決策流程是控制風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵，未來(lái)門資本的投資決策流程也愈加規(guī)范和專業(yè)。

在具體的投資形式上，不少私募股權(quán)投資基金一半投資額是股權(quán)投資，另外一半是可轉(zhuǎn)股貸款，投資后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行選擇。如果投了6個(gè)月以后企業(yè)經(jīng)營(yíng)確實(shí)不錯(cuò)，貸款馬上轉(zhuǎn)成股權(quán)，如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)一般甚至遠(yuǎn)遜于預(yù)期，那么不轉(zhuǎn)股，這部分貸款到期后是要?dú)w還投資人的。可轉(zhuǎn)股貸款的年息一般比較高，介于12%到20%之間，貸款期一般是1-2年。為了擔(dān)保企業(yè)能夠還款，可轉(zhuǎn)股貸款需要企業(yè)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。

出現(xiàn)這種情況的原因在于私募交易中充滿了大量的信息不對(duì)稱，為了資金安全，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)?shù)那闆r下部分撤回投資。因此，可轉(zhuǎn)股貸款就成了一種進(jìn)可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

風(fēng)險(xiǎn)控制條款主要有： 1優(yōu)先股。

私募投資的股權(quán)成為企業(yè)的優(yōu)先股，其優(yōu)先性主要體現(xiàn)為優(yōu)先清算、優(yōu)先分紅和優(yōu)先退出。很多私募投資協(xié)議中都把優(yōu)先清算權(quán)單獨(dú)列出來(lái)，通常是1倍，有的甚至是2倍以上的優(yōu)先清算權(quán)。關(guān)于優(yōu)先清算權(quán)的詳細(xì)介紹，我們會(huì)在以后的文章中呈現(xiàn)給大家，暫且不表。未來(lái)門資本在和企業(yè)簽署的投資協(xié)議中，不但強(qiáng)調(diào)了優(yōu)先清算權(quán)，而且更為投資人爭(zhēng)取了優(yōu)先分紅權(quán)。很多情況下，企業(yè)方大股東把自身應(yīng)得分紅補(bǔ)貼給了投資人，顯示了未來(lái)門資本在行業(yè)中的主動(dòng)地位。

多數(shù)企業(yè)是完成兩輪私募以后上市的，為了區(qū)分不同輪次的優(yōu)先股，首輪私募就命名為A系列優(yōu)先股，次輪私募就命名為B系列優(yōu)先股，并依此類推。在國(guó)內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國(guó)的有限責(zé)任公司允許設(shè)計(jì)“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股。而股份有限公司嚴(yán)格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，所以優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。對(duì)賭條款。

又叫估值調(diào)整機(jī)制，是基于雙方對(duì)企業(yè)估值的不完全統(tǒng)一，雙方對(duì)于未來(lái)不確定情況的一種約定。最常見的是業(yè)績(jī)對(duì)賭，比如賭營(yíng)業(yè)額、凈利潤(rùn)、銷售量和用戶增長(zhǎng)量等。之前蒙牛與摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)的私募投資協(xié)議中約定，2004-2006年，如果蒙牛復(fù)合年增長(zhǎng)率低于50%，即2006年?duì)I業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過7830萬(wàn)股蒙牛股票或支付等值現(xiàn)金；反之，3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)要向蒙牛管理團(tuán)隊(duì)支付同等股份。后來(lái)蒙牛管理層贏得了對(duì)賭，而摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)通過蒙牛在香港上市，套利約10億港幣，從蒙牛退出。

此外，在新三板項(xiàng)目投資中，還有對(duì)企業(yè)掛牌時(shí)間、掛牌后企業(yè)市值等方面的對(duì)賭。對(duì)賭無(wú)論輸贏，投資人都有利可圖。所以，未來(lái)門資本的投資協(xié)議中也是少不了對(duì)賭條款的。反稀釋條款

正常的私募股權(quán)投資是后續(xù)輪次的投資價(jià)格比之前輪次的投資價(jià)格高，這樣前期投資人的投資增值了，就不會(huì)導(dǎo)致反稀釋。當(dāng)后期投資的交易價(jià)格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價(jià)值損失，就需要觸發(fā)反稀釋措施。國(guó)內(nèi)常用的反稀釋條款是“全棘輪”，就是由企業(yè)家買單，免費(fèi)贈(zèng)送股份給前期的投資者，以拉平兩輪投資人之間的價(jià)格落差。創(chuàng)始人股權(quán)兌現(xiàn)條款

這是對(duì)被投資企業(yè)創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的一種服務(wù)鎖定。例如天使灣創(chuàng)投公布的投資合同中約定：“自新公司完成工商變更登記之日起，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)成員承諾為XX公司至少服務(wù)4年，為公司全職工作滿一年后將實(shí)際擁有各自所占股份的25%，剩余75%的各自股份將在此后三年按36個(gè)月等額分期獲得。公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)成員在公司工作未滿一年而離開的，將不被授予其任何股份?！贝送?，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)成員主動(dòng)從公司離職、因自身原因不能履行職務(wù)或因重大過失而被解職的，該成員“應(yīng)以總價(jià)1元人民幣的價(jià)格或法律允許的最低價(jià)格，將其未確認(rèn)獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司最大股東代持（不含該成員），全部用于公司員工持股激勵(lì)計(jì)劃”。

投資之后的風(fēng)險(xiǎn)控制 1董事會(huì)席位與一票否決制。

私募股權(quán)基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事，可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”，對(duì)于經(jīng)營(yíng)中的重大事項(xiàng)比如合并、分立、解散、清算等擁有一票否決權(quán)，這是對(duì)私募基金最重要的保護(hù)。保留事項(xiàng)的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

2強(qiáng)制出售權(quán)

強(qiáng)制出售權(quán)，是私募股權(quán)基金為了主導(dǎo)后續(xù)交易，需要有強(qiáng)制企業(yè)家接受基金后續(xù)交易安排的權(quán)利，保證小股東說(shuō)話也算數(shù)。具體而言，如果企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購(gòu)買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價(jià)格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這個(gè)權(quán)利是基金必然要求的一個(gè)東西，也是私募交易中企業(yè)家個(gè)人情感上最難接受的東西。

3共同出售權(quán)

共同出售權(quán)是一旦有出售機(jī)會(huì)時(shí)，基于各方目前的持股比例來(lái)劃分可出售股權(quán)的比例。通常情況下，私募基金的股權(quán)是優(yōu)先出售的。即當(dāng)企業(yè)家有機(jī)會(huì)出售自己股權(quán)時(shí)，需要單方面給私募基金共同出售股權(quán)的機(jī)會(huì)。但是，私募基金如果有機(jī)會(huì)退出的話，不會(huì)反過來(lái)給企業(yè)家共同出售的機(jī)會(huì)。管理層回購(gòu)

當(dāng)一切條款均無(wú)法保證投資者獲利退出，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無(wú)望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)時(shí)，投資人會(huì)要求企業(yè)管理層進(jìn)行回購(gòu)，即要求企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。除了以上這些風(fēng)險(xiǎn)控制措施，在實(shí)踐中常用的還有創(chuàng)始人全職工作與競(jìng)業(yè)禁止和財(cái)務(wù)經(jīng)理派駐等。對(duì)于一個(gè)投資項(xiàng)目，所有的風(fēng)險(xiǎn)控制措施不可能都用上，那樣的話將把企業(yè)和管理團(tuán)隊(duì)束縛的死死的。企業(yè)家要是沒有了做好企業(yè)的動(dòng)力，對(duì)于投資人將是非常不利的。所以，這些風(fēng)險(xiǎn)控制措施還要根據(jù)具體項(xiàng)目不同而靈活運(yùn)用。未來(lái)門資本也會(huì)綜合評(píng)估項(xiàng)目質(zhì)量，合理控制投資風(fēng)險(xiǎn)，在最大程度釋放企業(yè)家動(dòng)力和能力的同時(shí)，保護(hù)好投資人的利益，讓廣大投資人跟著未來(lái)門 資本一同實(shí)現(xiàn)財(cái)富夢(mèng)想。

第二篇：私募股權(quán)基金投資的風(fēng)控體系

私募股權(quán)基金投資的風(fēng)控體系

投資就有風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)無(wú)處不在。所謂風(fēng)險(xiǎn)控制，是指風(fēng)險(xiǎn)管理者采取各種措施和方法，消滅或減少風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生的各種可能性，或者減少風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生時(shí)造成的損失。有些風(fēng)險(xiǎn)要靠預(yù)測(cè)規(guī)避、有些風(fēng)險(xiǎn)要靠控制規(guī)避，私募股權(quán)投資是長(zhǎng)期投資，需要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)控制體系來(lái)保護(hù)投資人的利益。

一、基金投資的一般風(fēng)險(xiǎn)控制

私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)有很多，從創(chuàng)建開始，風(fēng)險(xiǎn)便伴隨著私募股權(quán)基金一路前行。這里我們主要研究私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制，稱之為一般的風(fēng)險(xiǎn)控制，并區(qū)別于后文單個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制。私募股權(quán)基金在投資時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制大體可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行分析。

1、項(xiàng)目選擇的風(fēng)險(xiǎn)及其控制

項(xiàng)目選擇是項(xiàng)目投資的基礎(chǔ)和前提，只有獲得了優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，后續(xù)的投資管理過程才有意義。項(xiàng)目選擇對(duì)于項(xiàng)目投資至關(guān)重要，這就要求項(xiàng)目選擇時(shí)必須嚴(yán)格把關(guān)，按照投資的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、區(qū)域標(biāo)準(zhǔn)、項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行項(xiàng)目篩選，對(duì)于不符合要求的項(xiàng)目堅(jiān)決否決。

（1）行業(yè)選擇

PE業(yè)務(wù)的投資人期望的年投資回報(bào)率一般在20%-30%之間，PE業(yè)務(wù)應(yīng)選擇高回報(bào)的行業(yè)。一般認(rèn)為，高回報(bào)行業(yè)當(dāng)屬壟斷型、資源型和能源型的項(xiàng)目，產(chǎn)品具有稀缺性和壟斷性，這些行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的年回報(bào)率一般都在40%以上。從目前PE的實(shí)踐看，行業(yè)的分布呈多元化趨勢(shì)，傳統(tǒng)行業(yè)仍然是較受青睞的行業(yè)，但也不乏規(guī)律可循，新消費(fèi)品、新能源和媒體正成為潛力型行業(yè)，應(yīng)該高度關(guān)注。

（2）區(qū)域選擇

項(xiàng)目投資總是發(fā)生在特定的空間地域，因此區(qū)域投資環(huán)境的優(yōu)劣對(duì)投資效果必然會(huì)產(chǎn)生影響。優(yōu)越的投資環(huán)境可以減少項(xiàng)目運(yùn)作成本，從而增加企業(yè)的效益，而低劣的投資環(huán)境會(huì)影響項(xiàng)目的正常運(yùn)作，降低投資收益甚至導(dǎo)致投資失敗。選擇因素包括項(xiàng)目所在區(qū)域的自然地理環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策環(huán)境、制度環(huán)境、法律環(huán)境等。

隨著東北振興、中部崛起、天津?yàn)I海新區(qū)和成渝綜合配套改革試驗(yàn)區(qū)等國(guó)家重大發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，這些地區(qū)面臨著千載難逢的機(jī)遇。所以私募基金不僅要關(guān)注東部發(fā)達(dá)地區(qū)，更應(yīng)該把視線瞄準(zhǔn)有著廣闊發(fā)展前景的新經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)區(qū)域。

（3）階段選擇

一般來(lái)講，私募股權(quán)基金會(huì)根據(jù)企業(yè)種子期、初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期及成熟期各階段的特點(diǎn)與自身優(yōu)劣勢(shì)進(jìn)行匹配，側(cè)重于特定階段企業(yè)的投資： 私募股權(quán)投資基金還會(huì)對(duì)各種處于發(fā)展轉(zhuǎn)折期的企業(yè)進(jìn)行投資，即投資那些受到資金困擾、力圖扭虧為盈的企業(yè)。另外，私募股權(quán)投資基金還從事MBO杠桿收購(gòu)，即企業(yè)的管理層借貸大量資金或提供股份來(lái)共同購(gòu)買他們所經(jīng)營(yíng)管理的公司，這也是一種特殊形式的投資。

（4）項(xiàng)目選擇

首先，項(xiàng)目市場(chǎng)潛力問題，是否有足夠大的市場(chǎng)容量？是否能夠持續(xù)高成長(zhǎng)？行業(yè)平均回報(bào)率高不高？

其次，項(xiàng)目產(chǎn)品或服務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力問題，是否具有某些方面的獨(dú)占性、防復(fù)制能力（壁壘）及較強(qiáng)的盈利能力？

再次，管理團(tuán)隊(duì)整體素質(zhì)問題，包括團(tuán)隊(duì)成員是否勝任本職工作、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、團(tuán)結(jié)協(xié)作等問題。

最后，項(xiàng)目合法性、可行性、規(guī)模性問題。即被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)手續(xù)和證件是否齊全，能否達(dá)到PE業(yè)務(wù)的預(yù)期收益率，所選項(xiàng)目的投資額度是否合適。如果項(xiàng)目太大，不僅會(huì)超出PE的投資額度和承受能力，也會(huì)蘊(yùn)藏較大的投資風(fēng)險(xiǎn)。如果項(xiàng)目的投資額度太小，不但形不成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，還會(huì)分散項(xiàng)目管理人員的時(shí)間和精力。

2、項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)及其控制（1）項(xiàng)目組合投資

如果私募股權(quán)資金的規(guī)模較大，為避免可能造成的單個(gè)項(xiàng)目投資徹底失敗，一般情況下都要把資金投放到不同的項(xiàng)目中去，由此形成一個(gè)項(xiàng)目投資組合。搏實(shí)資本實(shí)踐表明，一個(gè)科學(xué)合理的項(xiàng)目投資組合的構(gòu)建可以從行業(yè)組合、區(qū)域組合、投資階段組合三個(gè)層面來(lái)考慮。如果私募股權(quán)基金投資的多個(gè)項(xiàng)目分屬于不同的行業(yè)、不同的區(qū)域、處于不同的發(fā)展階段，私募股權(quán)基金的整體風(fēng)險(xiǎn)就被大大分解和降低。

（2）分期控制

私募股權(quán)基金可以設(shè)計(jì)一整套項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，分為事前審查和事中控制。事前審查，就是對(duì)項(xiàng)目實(shí)施小組提交的投資方案、投資協(xié)議等進(jìn)行嚴(yán)格的審查，報(bào)經(jīng)投資委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

事中控制就是私募股權(quán)基金對(duì)被投資企業(yè)實(shí)施非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)控和參與重大決策等，督促被投資企業(yè)及時(shí)報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)，掌握企業(yè)狀況，定期制作、披露相關(guān)財(cái)務(wù)及市場(chǎng)信息，并保管相關(guān)原始憑證、資料等。同時(shí)，私募股權(quán)基金方的項(xiàng)目實(shí)施小組負(fù)責(zé)對(duì)被投資企業(yè)實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)控，及時(shí)跟蹤資金運(yùn)用項(xiàng)目，控制資金運(yùn)用過程中的各種風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)現(xiàn)異常情況，參與應(yīng)急處置等。

二、單個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制

單個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制是私募股權(quán)基金風(fēng)險(xiǎn)控制的重點(diǎn)，如果每個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)都控制住了，私募股權(quán)基金的項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)也就能全部控制住了。就單個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制而言，也遠(yuǎn)比投資項(xiàng)目的管理復(fù)雜得多?？梢哉f(shuō)，單個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制是從投資進(jìn)入之前開始，并伴隨項(xiàng)目投資的始終，而且單個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和私募股權(quán)基金的一般風(fēng)險(xiǎn)控制緊密相連，需要服從私募股權(quán)基金的一般風(fēng)險(xiǎn)控制戰(zhàn)略。

實(shí)踐中，單個(gè)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制可以從以下幾個(gè)方面展開。

1、分段投資

分段投資是指私募股權(quán)投資基金為有效控制風(fēng)險(xiǎn)，避免企業(yè)浪費(fèi)資金，對(duì)投資進(jìn)度進(jìn)行分段控制，投資資金的劃撥要按照項(xiàng)目進(jìn)程分階段進(jìn)行，而不要一次到位。只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權(quán)利和優(yōu)先購(gòu)買企業(yè)追加融資時(shí)發(fā)行股票的權(quán)利。只有當(dāng)前一階段項(xiàng)目運(yùn)作良好，達(dá)到預(yù)期目標(biāo)以后，后續(xù)資金才可以適時(shí)跟進(jìn)，后期工程才能夠上馬。如果企業(yè)未能達(dá)到預(yù)期的盈利水平，下一階段投資比例就會(huì)被調(diào)整，這是監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)和降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的一種方式。

2、股份比例調(diào)整

在項(xiàng)目投資中，私募股權(quán)基金運(yùn)用復(fù)合型的金融工具，如轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、附認(rèn)股權(quán)債券或其組合等，進(jìn)行投資中的股份比例調(diào)整，從而降低自己的風(fēng)險(xiǎn)。特別是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的運(yùn)用，通過優(yōu)先和普通股之間轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價(jià)的調(diào)整而相應(yīng)調(diào)整私募股權(quán)基金和項(xiàng)目公司之間的股權(quán)比例，以滿足私募股權(quán)基金和項(xiàng)目公司雙方不同的目標(biāo)和需求，既能保護(hù)投資人的利益，又能分享企業(yè)的成長(zhǎng)，還能調(diào)動(dòng)發(fā)揮項(xiàng)目公司管理的積極性，推動(dòng)項(xiàng)目公司的發(fā)展而獲得更多股權(quán)。

3、合同制約

事前約定各方的責(zé)任和義務(wù)是所有商業(yè)活動(dòng)都會(huì)采取的具有法律效力的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施。為防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會(huì)在合同中詳細(xì)制定各種條款，如通過制定肯定性和否定性條款來(lái)規(guī)定企業(yè)必須做到哪些事情，哪些事情不能做，通過合同制約防止企業(yè)做出不利于投資者的行為，投資合同還可以設(shè)置條款保障投資者變現(xiàn)投資的權(quán)利和方式，股份比例的調(diào)整條件條款，追加投資的優(yōu)先權(quán)，防止股份稀釋等。

4、違約補(bǔ)救

一般來(lái)說(shuō)，在項(xiàng)目投資初始時(shí)期，私募股權(quán)基金可以接受少數(shù)股權(quán)的地位，而項(xiàng)目公司管理層控制大多數(shù)股權(quán)，但投資方可以與項(xiàng)目公司簽訂一份投票權(quán)協(xié)議，以保持在一些重大問題上的特別投票權(quán)。當(dāng)項(xiàng)目公司管理層不能按照業(yè)務(wù)計(jì)劃的各種目標(biāo)經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，例如發(fā)現(xiàn)管理層違反協(xié)議，提供的信息明顯錯(cuò)誤或發(fā)現(xiàn)大量負(fù)債等，項(xiàng)目公司要承擔(dān)責(zé)任。

此種情況下，私募股權(quán)基金可對(duì)項(xiàng)目公司提出嚴(yán)厲要求，通常的懲罰或補(bǔ)救措施有：調(diào)整優(yōu)先股轉(zhuǎn)換比例，提高投資者的股份，減少項(xiàng)目公司或管理層個(gè)人的股份、投票權(quán)和董事會(huì)席位轉(zhuǎn)移到私募股權(quán)基金手中，解雇管理層等。

5、對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)和對(duì)賭協(xié)議

為了激勵(lì)目標(biāo)公司的管理層，私募股權(quán)基金往往設(shè)立一些條款，當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到一定的目標(biāo)，可以依據(jù)這些條款對(duì)管理層進(jìn)行股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)或者懲處。對(duì)管理層實(shí)行股權(quán)激勵(lì)最常見的是對(duì)賭協(xié)議的約定與操作。對(duì)賭協(xié)議也稱為估值調(diào)整協(xié)議，就是投資方與融資方在達(dá)成投資協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種補(bǔ)充約定，如果約定的條件出現(xiàn)，投融資雙方可以行使某一種權(quán)利或義務(wù)，如果約定的條件不出現(xiàn)，投融資雙方則行使另一種權(quán)利或義務(wù)。對(duì)賭協(xié)議也是投融資雙方進(jìn)行股份比例調(diào)整的一種特殊方式，是一種沒有金融工具參與的直接的股份比例調(diào)整形式。

“對(duì)賭”一詞聽來(lái)刺激，其實(shí)和賭博無(wú)關(guān)系，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益，但由于多方面的原因，對(duì)賭協(xié)議在我國(guó)資本市場(chǎng)還沒有成為一種制度設(shè)置，也沒有被經(jīng)常采用。但在國(guó)際資本對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的投資中，對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對(duì)賭協(xié)議成功應(yīng)用的案例，企業(yè)也取得了不錯(cuò)的業(yè)績(jī)。研究國(guó)際企業(yè)的這些對(duì)賭協(xié)議案例，對(duì)于提高我國(guó)上市公司質(zhì)量，也將有極為對(duì)現(xiàn)實(shí)的指導(dǎo)意義。

對(duì)賭協(xié)議似乎對(duì)于融資方有些不公平，但其實(shí)在法理上非常公平。對(duì)賭協(xié)議為投融資雙方都保留了一定的靈活性，是股權(quán)最終價(jià)格和公司內(nèi)在真實(shí)價(jià)值進(jìn)行互動(dòng)估值，實(shí)際上有助于投融資雙方盡可能按照相對(duì)公平合理的價(jià)格進(jìn)行股權(quán)交易。

第三篇：私募股權(quán)投資培訓(xùn)

私募股權(quán)投資培訓(xùn)

一，私募股權(quán)投資概念：

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國(guó)通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國(guó)外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說(shuō)到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

1，廣義： 廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購(gòu)基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動(dòng)產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狹義：狹義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購(gòu)基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國(guó)PE多指后者，以與VC區(qū)別。

二，1，對(duì)非上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開市場(chǎng)的回報(bào)

2，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來(lái)尋找對(duì)方

3，資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等

4，投資回報(bào)方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購(gòu)并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對(duì)引資企業(yè)來(lái)說(shuō)，私募股權(quán)融資不僅有投資期長(zhǎng)、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來(lái)管理、技術(shù)、市場(chǎng)和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來(lái)上市時(shí)還有利于提高上市的股價(jià)、改善二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)。其次，相對(duì)于波動(dòng)大、難以預(yù)測(cè)的公開市場(chǎng)而言，股權(quán)投資資本市場(chǎng)是更穩(wěn)定的融資來(lái)源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。私募股權(quán)投資特點(diǎn)：

5，在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集, 它的銷售和贖

回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場(chǎng)的操作,一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

6，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決

策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

7，一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)

義務(wù)。

8，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)

別。

9，投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

10,流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買方直接達(dá)成交易。11，PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

三，私募股權(quán)投資基金的種類：

在中國(guó)投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專門的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來(lái)源。

二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個(gè)人、保險(xiǎn)公司等。有趣的是，美國(guó)投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺(tái)后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來(lái)源于集團(tuán)內(nèi)部。

資金來(lái)源的不同會(huì)影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力也不同。

四，私募股權(quán)投資培訓(xùn)課程：

五，私募股權(quán)投資培訓(xùn)：

全球私募股權(quán)投資基金市場(chǎng)迅速發(fā)展。近年來(lái)，中國(guó)已處于亞洲私募股權(quán)市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)地位。而浙江作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)，最具活力的省份之一，已成為全國(guó)私募股權(quán)投資基金第四大集聚地。浙江省政府表示股權(quán)基金在浙江具有廣闊的發(fā)展前景，將積極為股權(quán)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

如何發(fā)展本土化私募股權(quán)投資基金？如何創(chuàng)新中國(guó)私募股權(quán)基金市場(chǎng)？由百名名校、“東方劍橋”之稱的浙江大學(xué)和國(guó)際名校、“日本哈佛”之稱的早稻田大學(xué)聯(lián)袂主辦私募股權(quán)投資（PE）與企業(yè)上市國(guó)際高端班，現(xiàn)為國(guó)內(nèi)唯一的國(guó)際私募高端班，兩大名校共同打造高端私募培訓(xùn)第一品牌。薈萃國(guó)際精英，廣聚天下財(cái)富，是助您企業(yè)走向國(guó)際化發(fā)展的頂級(jí)平臺(tái)！

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浙江大學(xué)：百年名校，東方“劍橋”。始創(chuàng)于1897年，在武書連發(fā)布的“中國(guó)大學(xué)排行榜”中，浙江大學(xué)于2011、2012連續(xù)兩年綜合排名列居中國(guó)大學(xué)第一位。

早稻田大學(xué)：亞洲名校，日本“哈佛”。始創(chuàng)于1882年，培育了眾多政界、國(guó)際金融界精英?，F(xiàn)任首相野田佳彥，前首相福田康夫、海部俊樹等人士都畢業(yè)于早大。中國(guó)近代史名人李大釗、廖承志均在早大留學(xué)。美國(guó)前總統(tǒng)克林頓，韓國(guó)前總統(tǒng)金泳三，中國(guó)前國(guó)家主席江澤民，現(xiàn)任國(guó)家主席胡錦濤，都曾在早大發(fā)表公開演講。此項(xiàng)目由浙江大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院與早稻田大學(xué)日本宗教文化研究所承辦。

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Kenneth Pomeranz美國(guó)加州大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，致力于中國(guó)以及現(xiàn)代世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究 Yahia H.Zoubir法國(guó)馬賽商學(xué)院教授、美國(guó)全球商業(yè)與組織優(yōu)化雜志副主編 Dwight Merunka法國(guó)馬賽商學(xué)院教授，曾獲得美國(guó)營(yíng)銷協(xié)會(huì)年會(huì)最佳論文獎(jiǎng)

Simone Raudino香港大學(xué)歐洲學(xué)導(dǎo)師、前聯(lián)合國(guó)駐南非官員任JPO、前歐盟巴黎總部國(guó)際貿(mào)易部官員

曹 文 煉國(guó)家發(fā)改委財(cái)政金融司副司長(zhǎng) 劉 健 鈞國(guó)家發(fā)改委財(cái)政金融司金融處處長(zhǎng)、博士后

祁斌中國(guó)證監(jiān)會(huì)研究中心主任

巴 曙 松國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師

劉勇國(guó)家開發(fā)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展局局長(zhǎng)

應(yīng) 云 進(jìn)浙江省經(jīng)信委中小企業(yè)規(guī)劃處處長(zhǎng)

丁 敏 哲浙江省政府金融辦主任

包 純 田浙江省政府金融辦副主任

沈 一 慧浙江大學(xué)金融研究所特邀研究員、浙商理事會(huì)主席團(tuán)主席 史 晉 川浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院常務(wù)副院長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師

金 雪 軍浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師

吳 曉 波浙江大學(xué)管理學(xué)院常務(wù)副院長(zhǎng)、管理學(xué)博士、亞洲理工學(xué)院博士后 蘭 建平浙江省工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所研究員、浙江省經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)

王 維 安浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、浙江大學(xué)金融研究所所長(zhǎng) 徐加浙江大學(xué)寧波理工學(xué)院經(jīng)管分院副院長(zhǎng)

王 一 鳴北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融系教授、博士生導(dǎo)師

魏杰

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張 育 軍

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沈 南 鵬

王 勵(lì) 弘

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第四篇：私募股權(quán)投資概述

私募股權(quán)投資概述

一、私募股權(quán)投資的概念

所謂私募股權(quán)投資（private equity，簡(jiǎn)稱PE），是指向具有高成長(zhǎng)性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)，以期通過IPO或者其他方式退出，實(shí)現(xiàn)資本增值的資本運(yùn)作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營(yíng)被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實(shí)現(xiàn)投資收益。

為了分散投資風(fēng)險(xiǎn)，私募股權(quán)投資通過私募股權(quán)投資基金進(jìn)行，私募股權(quán)投資基金從大型機(jī)構(gòu)投資者和資金充裕的個(gè)人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)，最后通過積極管理與退出，來(lái)獲得整個(gè)基金的投資回報(bào)。

二、私募股權(quán)投資的發(fā)展歷史

股權(quán)投資是非常古老的一個(gè)行業(yè)，但是私募股權(quán)投資則是近30年來(lái)才獲得高速發(fā)展的新興事物。私募股權(quán)基金是20世紀(jì)以來(lái)全球金融領(lǐng)域最成功的創(chuàng)新成就之一，興起于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的美國(guó)，1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購(gòu)業(yè)務(wù)，這是最早的PE公司。迄今，全球已有數(shù)千家PE公司，KKR公司、凱雷投資集團(tuán)和黑石集團(tuán)，都是其中的佼佼者。但直到20世紀(jì)80年代，私募股權(quán)投資才進(jìn)入了一個(gè)新階段。在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家，私募股權(quán)基金是資本市場(chǎng)的重要組成部分，經(jīng)過30年的發(fā)展，私募基金成為全球資本市場(chǎng)重要的金融力量。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球私募股權(quán)投資基金規(guī)模已接近1萬(wàn)億美元。在美國(guó)次貸危機(jī)爆發(fā)及隨后的信貸市場(chǎng)緊縮等不利環(huán)境下，IPO退出不暢，私募股權(quán)融資成為企業(yè)融資的首要渠道，而多數(shù)上市的企業(yè)，背后都能夠找到私募股權(quán)投資基金的身影。

中國(guó)也不例外，中國(guó)目前已經(jīng)成為全球最活躍的私募股權(quán)投資市場(chǎng)。隨著中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境的不斷完和市場(chǎng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，以及股權(quán)分置改革的全面完成，中小板、創(chuàng)業(yè)板的成功開板以及新三板制度的逐步完善，其在國(guó)際資本市場(chǎng)的影響力也日益增大，中國(guó)資本市場(chǎng)不僅吸引了如高盛、凱雷、黑石、淡馬錫、軟銀等全球知名私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，而且也培育了如深創(chuàng)投、達(dá)晨創(chuàng)投、新天域資本、鼎暉投資、中信資本等本土知名創(chuàng)投企業(yè)。過去幾年中，這些創(chuàng)投企業(yè)利用本土優(yōu)勢(shì)不論在資本規(guī)模還是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面有了很大的發(fā)展，許多非常成功的中國(guó)企業(yè)在其成長(zhǎng)的過程中都有PE基金支持的身影。特別在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市或申請(qǐng)上市的企業(yè)中，絕大多數(shù)都得到過私募基金的支持，這不僅激發(fā)了很多人的創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想，更創(chuàng)造了一個(gè)個(gè)財(cái)富神話。這其中包括不少家喻戶曉的優(yōu)秀企業(yè)，蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾、阿里巴巴、李寧、雙匯，僅是其中最閃光的幾例?？梢钥陀^地說(shuō)，PE基金為中國(guó)向創(chuàng)新社會(huì)轉(zhuǎn)型，為促進(jìn)中國(guó)企業(yè)改善公司治理，加速行業(yè)整合都起到了積極的作用。

三、目前私募股權(quán)投資領(lǐng)域比較知名的投資機(jī)構(gòu)

本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、優(yōu)勢(shì)資本、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本等。

2010 年中國(guó)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)10 強(qiáng)（本土）建銀國(guó)際（控股）有限公司 6 中銀國(guó)際投資有限責(zé)任公司 2 昆吾九鼎投資管理有限公司 7 優(yōu)勢(shì)資本(私募投資)有限公司 3 新天域資本 8 涌金集團(tuán) 中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 國(guó)信弘盛投資有限公司 5 弘毅投資（北京）有限公司 10 博信資本

外資基金：高盛、凱雷、IDG、軟銀中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國(guó)基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經(jīng)緯創(chuàng)投中國(guó)基金、北極光風(fēng)險(xiǎn)投資、蘭馨亞洲投資集團(tuán)、凱鵬華盈中國(guó)基金、紀(jì)源資本、華登國(guó)際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國(guó))投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB 投資集團(tuán)、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。

2010 年中國(guó)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)10 強(qiáng)（外資）1 凱雷投資集團(tuán) 6 黑石集團(tuán) 鼎暉投資 7 中信資本控股有限公司 3 高盛集團(tuán)直接投資部 8 美國(guó)華平投資集團(tuán) 4 海富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 摯信資本 厚樸投資 10 新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司

四、私募股權(quán)投資(PE)的主要特點(diǎn)

私募股權(quán)投資最大的特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)性和專業(yè)性，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、投資風(fēng)險(xiǎn)大，收益高

私募股權(quán)投資是一個(gè)需要高度專業(yè)化知識(shí)的系統(tǒng)工程，其中所涉及的風(fēng)險(xiǎn)因素眾多。各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素之間可能相互影響，帶來(lái)的嚴(yán)重后果產(chǎn)生更大的投資風(fēng)險(xiǎn)。不管是投資于初創(chuàng)階段的企業(yè)，還是需要資本來(lái)進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)大和高速發(fā)展的企業(yè)，都具有很大的風(fēng)險(xiǎn)性和不確定性。而這些風(fēng)險(xiǎn)既有來(lái)自于投資者的信用風(fēng)險(xiǎn)、投資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，還有外部環(huán)境包括政策、法規(guī)等帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。由于私募股權(quán)投資所具有的高風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)行投資的時(shí)候，私募股權(quán)投資公司一般會(huì)追求高度復(fù)合收益，增值幅度大的項(xiàng)目。

2、投資期限長(zhǎng)，流動(dòng)性差

私募股權(quán)投資的對(duì)象一般是非上市公司，投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值需要一段增值時(shí)間。而且

他們所獲得證券一般會(huì)有一個(gè)管制期，在這一段時(shí)間之內(nèi)沒有辦法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者出售，短時(shí)間內(nèi)難以變現(xiàn)。所以私募股權(quán)投資在交易的初始階段就應(yīng)該做好幾年之后安全退出的計(jì)劃。

3、投資專業(yè)性強(qiáng)，帶來(lái)附加價(jià)值

投資者要做出正確的投資策略、實(shí)現(xiàn)被投資企業(yè)的價(jià)值增值，必須具備相當(dāng)強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，金融投資，國(guó)家法律法規(guī)等方面。通常，私募股權(quán)公司在成功控股了被投資企業(yè)之后，會(huì)對(duì)其公司的管理和運(yùn)營(yíng)給與咨詢輔導(dǎo)。激勵(lì)和培養(yǎng)管理層，重組管理人員，給公司注入新的管理理念，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高效率并因此而獲得更高的回報(bào)。

五、私募股權(quán)主要組織形式

目前我國(guó)私募股權(quán)投資的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：

1、有限合伙制。有限合伙企業(yè)是美國(guó)私募基金的主要組織形式, 隨著我國(guó)《合伙企業(yè)法》2007年6月1日正式施行，國(guó)內(nèi)一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)也陸續(xù)組建。其主要特點(diǎn)如下：

（1）、合伙制基金是國(guó)外主流模式，它除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計(jì)出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進(jìn)了基金的發(fā)展，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化；

（2）、基金投資者作為有限合伙人(LP)一般要出資99%,只承擔(dān)有限責(zé)任,不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，其主要權(quán)利就是參與分紅；

（3）、基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)出資一般為總資金的1%,掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；

（4）、盈利來(lái)源主要是基金管理費(fèi)(2%左右)和高達(dá)20%的利潤(rùn)分紅。

2、信托制。通過信托計(jì)劃，進(jìn)行股權(quán)投資也是私募股權(quán)的典型形式。

3、公司制。公司制私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。目前公司制私募基金（如“某某投資公司”）在中國(guó)能夠比較方便地成立，比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。

不過，公司式私募基金有一個(gè)缺點(diǎn)，即存在雙重征稅，解決的方法有：（1）、將私募基金注冊(cè)于避稅的天堂，如維京群島、開曼、百慕大等地；（2）、將公司式私募基金注冊(cè)為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊(cè)于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）、借殼，即在基金的設(shè)立運(yùn)作中聯(lián)合或收購(gòu)一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

六、私募股權(quán)基金投資運(yùn)作流程

私募股權(quán)基金投資運(yùn)作流程簡(jiǎn)單說(shuō)分為“募、投、管、退”四個(gè)主要環(huán)節(jié)，具體內(nèi)容如下：

(一)、尋找投資者。

私募股權(quán)基金公司一般采用的有限合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙制的結(jié)構(gòu)中，分為有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)，有限合伙人和普通合伙人共同組建私募股權(quán)基金公司。有限合伙人也就是我們通常意義上說(shuō)的擁有大量資金的投資者，他們給基金投入資金，只按照投入資金的大小承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)，不參與項(xiàng)目的具體操作過程，最后按照約定比例獲取投資回報(bào)。普通合伙人是沒有足夠的資金，但是有管理才能、投資經(jīng)驗(yàn)、項(xiàng)目來(lái)源的這一群人，他們通常不參與投資，或者所投資金只占1%，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在需要投資一個(gè)項(xiàng)目，組建一個(gè)私募基金前，第一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。

(二)、篩選和投資項(xiàng)目。

成立了私募股權(quán)基金，有了資金來(lái)源之后，私募股權(quán)基金公司需要做的就是尋找好的項(xiàng)目。通過多種渠道，去尋找需要投資的企業(yè)，而這可能來(lái)自于某位合伙人的人際關(guān)系，也可能來(lái)自于需要資金的公司的自我推薦。然后需要對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行篩選，篩選的指標(biāo)不同公司會(huì)有所不同，大致包括以下幾個(gè)方面：行業(yè)狀況、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)狀況、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)商業(yè)模式以及管理團(tuán)隊(duì)等。當(dāng)然，確定投資不是一件輕易的事情，根據(jù)私募基金

內(nèi)部統(tǒng)計(jì)的比例，看100個(gè)項(xiàng)目，如果有10個(gè)左右進(jìn)入談判階段，最終成功投資的一般也只有1—3個(gè)。

(三)、創(chuàng)造價(jià)值。

私募股權(quán)基金公司將資金投入到所選擇的企業(yè)中，獲得該企業(yè)的控制權(quán)，然后通過一系列的措施來(lái)為該企業(yè)帶來(lái)附加價(jià)值：重組企業(yè)的業(yè)務(wù)，剝離虧損的，集中運(yùn)營(yíng)自己擅長(zhǎng)的；對(duì)管理層實(shí)施新的激勵(lì)機(jī)制，必要的時(shí)候可以改變管理層的結(jié)構(gòu)和人員安排；為公司提供管理方面的咨詢等。這一切的動(dòng)作都將為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，最后通過私募股權(quán)基金公司的安全退出而為投資者帶來(lái)價(jià)值。

(四)、安全退出。

私募股權(quán)基金的投資者并不是企業(yè)家，他們投資項(xiàng)目的目的是獲得高額回報(bào)，所以安全的退出是私募股權(quán)基金投資的時(shí)候非常重要的環(huán)節(jié)。通常，退出的機(jī)制有以下三種：企業(yè)重組包裝后上市，向公眾投資者出售股票，實(shí)現(xiàn)退出；通過股份轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出；被投資公司的股東回購(gòu)私募股權(quán)基金公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。

七、私募股權(quán)投資基金的資金來(lái)源

國(guó)內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長(zhǎng)，基金投資人的培育也需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。隨著海外基金公司越來(lái)越傾向于在國(guó)內(nèi)募集人民幣基金，以下的資金來(lái)源成為各路基金公司募資時(shí)爭(zhēng)取的對(duì)象：

（1）政府引導(dǎo)基金、各類母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社保基金、銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)的基金，是各類PE基金募集首選的游說(shuō)對(duì)象。這些資本知名度、美譽(yù)度高，一旦承諾出資，會(huì)迅速吸引大批資本跟進(jìn)加盟。

（2）國(guó)企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財(cái)總給人不務(wù)正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項(xiàng)時(shí)髦的理財(cái)手段。

（3）民間富豪個(gè)人的閑置資金。國(guó)內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對(duì)自然人募資的基金，當(dāng)然募資的起點(diǎn)還是很高的。如果是直接向個(gè)人募集，起投的門檻資金 6

大概在人民幣1000萬(wàn)元以上；如果是通過信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬(wàn)元。

八、私募股權(quán)投資基金尋找目標(biāo)企業(yè)的渠道和方法

隨著中國(guó)多層次資本市場(chǎng)逐步建立以及新股發(fā)行高估值現(xiàn)象的普遍存在，國(guó)內(nèi)各類私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也紛紛成立，社會(huì)富余資金也積極投入到PE大軍中來(lái)，呈現(xiàn)一種全民PE熱，優(yōu)質(zhì)投資項(xiàng)目已成為一種稀缺資源，加之國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)家對(duì)私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會(huì)主動(dòng)出擊，而是坐等基金上門考察。所以基金投資經(jīng)理的社會(huì)人脈在目標(biāo)企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。因此，基金在招募員工時(shí)很注重來(lái)源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長(zhǎng)企業(yè)。新成立的基金往往還會(huì)加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的溝通和聯(lián)系，希望財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)等能夠推薦優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。

此外，政府信息是私募基金獵物的一個(gè)重要來(lái)源。私募基金在西方還有個(gè)綽號(hào)“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關(guān)系，英美國(guó)多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈?duì)栐趧P鵬任職。而中國(guó)非?；钴S的私募基金經(jīng)理人也往往都以自己與中國(guó)政府官員的密切聯(lián)系為傲，特別是證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委和國(guó)資委等。

九、私募股權(quán)投資基金投資行業(yè)的偏好

私募股權(quán)投資基金喜歡企業(yè)具有較簡(jiǎn)單的商業(yè)模式與獨(dú)特的核心競(jìng)爭(zhēng)力，企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)具有較強(qiáng)的拓展能力和管理素質(zhì)。但是，私募基金仍然有強(qiáng)烈的行業(yè)偏好，特別是隨著中國(guó)“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的頒布實(shí)施，“兩高六新”產(chǎn)業(yè)將會(huì)受到國(guó)家政策的大力扶持，也是私募股權(quán)投資基金關(guān)注的投資重點(diǎn)，以下行業(yè)將是今后幾年私募股權(quán)投資基金重點(diǎn)關(guān)注的投資目標(biāo)：

1、TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動(dòng)漫、移動(dòng)無(wú)線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；

2、新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運(yùn)營(yíng)、翻譯、影業(yè)、電視購(gòu)物、郵購(gòu)；

3、高增長(zhǎng)的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟(jì)酒店；

4、清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽(yáng)能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理；

5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備；

6、具有核心專利技術(shù)的高新企業(yè)。

十、私募股權(quán)投資的退出方式

（一）首次公開上市退出。獲利最大的退出方式，但是退出價(jià)格受資本市場(chǎng)本身波動(dòng)的干擾大；

1、境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市

2、境內(nèi)股份制公司境外直接上市

3、境內(nèi)公司境外借殼間接上市

4、境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市

5、境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市 ６、境內(nèi)境外合并上市

（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。也較為常見，基金將企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)賣給下家；

（三）、管理層回購(gòu)（MBO）：回報(bào)較低；

（四）、公司清算：此時(shí)的投資虧損居多。

十一、私募股權(quán)投資交易的核心條款

1、投資結(jié)構(gòu)：在私募交易中，企業(yè)家從一開始就面臨著投資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱為可轉(zhuǎn)債）投資，但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因?yàn)椋?/p>

第一，私募交易中充滿了大量的信息不對(duì)稱，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進(jìn)可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

第二，為了提高本次投資的內(nèi)部收益率(IRR)。

2、優(yōu)先股：優(yōu)先股是英美法系國(guó)家發(fā)明的概念，無(wú)論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。在國(guó)內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國(guó)的有限責(zé)任公司允許設(shè)計(jì)“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股；股份有限公司嚴(yán)格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。

3、投資保護(hù)——董事會(huì)的一票否決制：私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位（但是多輪私募的機(jī)構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位），這是符合私募交易的特點(diǎn)的。無(wú)論如何設(shè)計(jì)，私募投資人均無(wú)法在董事會(huì)或者股東會(huì)形成壓倒性優(yōu)勢(shì)。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”，這是對(duì)私募基金最重要的保護(hù)。保留事項(xiàng)的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

4、業(yè)績(jī)對(duì)賭（業(yè)績(jī)調(diào)整條款、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)懲條款）：業(yè)績(jī)對(duì)賭機(jī)制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對(duì)賭，而太子奶輸?shù)袅藢?duì)賭，永樂電器因?yàn)閷澷€的業(yè)績(jī)無(wú)法完成被迫轉(zhuǎn)投國(guó)美的懷抱。對(duì)賭賭的是企業(yè)的業(yè)績(jī)，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。對(duì)賭無(wú)論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進(jìn)一步擴(kuò)大，有時(shí)候甚至達(dá)成控股；投資人如果輸了，說(shuō)明企業(yè)達(dá)到了投資目標(biāo)，盈利良好，投資人雖然損失了點(diǎn)股份，但剩余股份的股權(quán)價(jià)值的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于損失。因此，對(duì)賭是投資人鎖定投資風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，5、反稀釋：投資人比較害怕的情形是信息不對(duì)稱導(dǎo)致一輪私募交易價(jià)格過高，后期投資的交易價(jià)格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價(jià)值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。

6、強(qiáng)制隨售權(quán)：強(qiáng)制隨售權(quán)（Drag Along Right），是基金為了主導(dǎo)后續(xù)交易，需要有強(qiáng)制企業(yè)家接受基金后續(xù)交易安排的權(quán)利，保證小股東說(shuō)話也算數(shù)。具體而言，如果企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購(gòu)買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價(jià)格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

7、回贖權(quán)：當(dāng)一切條款均無(wú)法保證投資者的獲利退出時(shí)，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無(wú)望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)，投資人會(huì)要求啟動(dòng)最終的“核武器”——回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

十二、中國(guó)私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望

處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國(guó)經(jīng)濟(jì)和不斷完善的投資環(huán)境，以及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板等多層次資本市場(chǎng)的逐步建立，PE投資的退出通道也已基本打通，這些都為PE的快速發(fā)展提供了廣闊的舞臺(tái)。尤其在以下幾個(gè)領(lǐng)域，PE更加有用武之地：

1、內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。

2、為日益活躍的中小企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)、擴(kuò)展提供資金。

3、國(guó)企改革的進(jìn)一步深化，國(guó)企民營(yíng)化將是未來(lái)PE 的關(guān)注點(diǎn)。PE基金有望從以前被動(dòng)的少數(shù)股權(quán)投資進(jìn)入到購(gòu)買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對(duì)哈藥的投資，以及凱雷集團(tuán)談判收購(gòu)徐工機(jī)械，都是順應(yīng)了這一新趨勢(shì)。

4、跨國(guó)境的收購(gòu)兼并。隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)的壯大和國(guó)際化意愿的日益強(qiáng)烈，越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)企業(yè)將走出國(guó)門進(jìn)行境外收購(gòu)兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

十三、私募股權(quán)投資的經(jīng)典案例

在國(guó)際資本市場(chǎng)上，特別是進(jìn)入21 世紀(jì)以后，私募股權(quán)發(fā)展迅速，成為僅次于銀行貸款和IPO 的重要融資手段。近幾年中國(guó)已成為亞洲最為活躍的

私募股權(quán)投資市場(chǎng)。典型的有蒙牛股份，無(wú)錫尚德、永樂電器、雨潤(rùn)食品、中星微、千橡互動(dòng)、國(guó)人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無(wú)憂、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實(shí)業(yè)、平安保險(xiǎn)、民潤(rùn)、李寧公司、金蝶軟件等。

另一方面，定向私募已成為全流通背景下上市公司再融資一個(gè)突破口。長(zhǎng)期來(lái)看，中國(guó)成長(zhǎng)型企業(yè)依然是私募股權(quán)基金（PE）投資的主流，但今后收購(gòu)以及對(duì)上市公司的投資會(huì)逐漸增多。

案例

1、蒙牛的高速成長(zhǎng)

蒙牛乳業(yè)集團(tuán)成立于1999 年1月份，總部設(shè)在內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾縣盛樂經(jīng)濟(jì)園區(qū)。

1999 年，立當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入4365 萬(wàn)元； 2000 年，實(shí)現(xiàn)銷售收入2.94億元； 2001 年，實(shí)現(xiàn)銷售收入8.5 億元； 2002 年，銷售收入突破20 個(gè)億； 2002 年，引入私募基金2600萬(wàn)美元； 2003 年，銷售收入40.7 億元；

2004 年，成功上市，港元籌集資金13.7 億港元；

雖然私募投資者投資回報(bào)率達(dá)到500%，但是牛根生團(tuán)隊(duì)等原始股東卻得到了5000%的回報(bào)率。蒙牛的資本運(yùn)作及海外上市取得了巨大的成功，在國(guó)內(nèi)乳業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的情況下，與其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來(lái)說(shuō)也取得了一定的優(yōu)勢(shì)，通過私募基金達(dá)到了走出去的目的，為公司的發(fā)展謀求了很大的空間，為之后的成功奠定了基礎(chǔ)，也為今后蒙牛的發(fā)展鋪平了道路。

案例

2、尚德的財(cái)富神話

尚德有限公司主要從事晶體硅太陽(yáng)電池、組件以及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研究，制造和銷售。尚德公司于2004 年被PHOTON International評(píng)為全球前十位太陽(yáng)電池制造商，并在2005 年進(jìn)入前六位。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開

盤20.35美元。籌資4億美元, 市值達(dá)21.75億美元,成為第一家登陸紐交所的中國(guó)民企。施正榮持6800萬(wàn)股,以13.838億美元身價(jià)排名百富榜前五名。無(wú)錫尚德成功上市私募基金發(fā)揮了重要作用!2001 年1 月,公司創(chuàng)立(小天鵝、山禾制藥、無(wú)錫高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資公司等八家企業(yè)入股)；

2002 年,尚德業(yè)績(jī)虧損； 2003 年,開始盈利；

2004 年,業(yè)績(jī)翻了20倍,三年三級(jí)跳； 2005 年5 月,私募基金入股8000萬(wàn)美元。

2005 年5 月，尚德在全球資本市場(chǎng)進(jìn)行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國(guó) Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬(wàn)美元現(xiàn)金換得尚德公司7716 萬(wàn)股權(quán)。私募基金在全球高度矚目新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，推動(dòng)中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)企業(yè)在美國(guó)上市，受到了國(guó)際投資者的普遍認(rèn)可，使尚德成為第一個(gè)在紐約交易所上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)。對(duì)尚德施正榮來(lái)說(shuō)，通過海外上市，不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán)，而且使個(gè)人財(cái)富得到驚人增值，無(wú)疑是最大的獲益者。

案例

3、華銳風(fēng)電 創(chuàng)富神話

2010年12月10日，中國(guó)證券業(yè)教父級(jí)人物——尉文淵和闞治東持股的中國(guó)第一大風(fēng)電機(jī)組制造商——華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(下稱“華銳風(fēng)電”)上會(huì)，并順利過會(huì)。按照90元的每股發(fā)行價(jià)，尉文淵和闞治東的市值分別將達(dá)80億元和超過10億元，5年增值500倍。

案例

3、海普瑞 高盛或暴賺33億套現(xiàn)離場(chǎng)

2007年9月，高盛旗下的GS Direct Pharma以491.76萬(wàn)美元持有海普瑞1125萬(wàn)股，占公司股權(quán)比例的12.5%，以當(dāng)時(shí)匯率來(lái)計(jì)算約合人民幣3964萬(wàn)元。2009年，海普瑞用2.7億元未分配利潤(rùn)進(jìn)行擴(kuò)股，總股本由原來(lái)的9000

萬(wàn)股擴(kuò)至3.6億股，GS Direct Pharma水漲船高，股本增加至4500萬(wàn)股；今年4月28日，海普瑞再次分紅擴(kuò)股，至此GS Direct Pharma總股本增加至9000萬(wàn)股。以上周四海普瑞35.65元的收盤價(jià)來(lái)計(jì)算，高盛所持有海普瑞的股份實(shí)際價(jià)值約為32.0850億元。此外，海普瑞在2009年及2011年的兩次分紅中GS Direct Pharma還獲得現(xiàn)金紅利約1.3025億元，即高盛的實(shí)際盈利目前已高達(dá)32.99億元。

案例

4、西部礦業(yè) 經(jīng)典之作

2006年，高盛通過下屬子公司，分別在2006年的4月、7月和12月，對(duì)中國(guó)工商銀行、西部礦業(yè)以及雙匯發(fā)展進(jìn)行了參股，上述三家企業(yè)先后在A股及H股上市。其中高盛參股西部礦業(yè)的案例，在整個(gè)資本市場(chǎng)當(dāng)中堪稱經(jīng)典之作。

2006年7月，高盛通過旗下子公司Goldman Sachs Strategic InvestmentsDelaware L.L.C。以每股3元的價(jià)格入主西部礦業(yè)3205萬(wàn)股。2007年7月，西部礦業(yè)在A股發(fā)行上市，并公布了2006年的擴(kuò)股分紅方案，其中包括以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增12股，以法定公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，以未分配利潤(rùn)每10股送35股，至此，高盛所持西部礦業(yè)股權(quán)猛增6倍，高達(dá)19230萬(wàn)股。

上市后的西部礦業(yè)同樣不負(fù)眾望，股價(jià)一路狂飆至68.50元的高位，與此同時(shí)，高盛一邊對(duì)西部礦業(yè)的藍(lán)籌股進(jìn)行大肆鼓吹，一邊開始悄悄地分批減持。西部礦業(yè)公告稱，高盛在2008年8月7日至2009年1月9日期間，通過競(jìng)價(jià)交易出售公司11915萬(wàn)股。直到西部礦業(yè)再發(fā)2009年中報(bào)的時(shí)候，投資者從十大流通股東中再也找不到高盛的身影，在此過程中，高盛共套現(xiàn)70億元。

案例

5、紫金礦業(yè) 700倍收益

2000年，陳發(fā)樹、柯希平都是以0.1元的超低價(jià)入手，總投入6000多萬(wàn)元。2009年股票上市解禁后，陳發(fā)樹、柯希平的減持套現(xiàn)分別超過40億元和20億元。9年實(shí)現(xiàn)超過700倍的收益，其財(cái)富增速猶如火箭升空。雖然陳和柯在入股紫金礦業(yè)前已有自己的企業(yè)，但紫金礦業(yè)的暴漲才使得他們的企業(yè)從池塘進(jìn)入海洋，開始真正的“飛躍”，兩人從紫金礦業(yè)所獲的利潤(rùn)比他們此前20年的收入都要多。陳發(fā)樹分別出資2.35億美元和22億元，先后入股青島啤酒與云南白藥；柯希平則擲出16.8億元，拿下京東方A7億股，

第五篇：私募股權(quán)投資基金風(fēng)控制度

***公司股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)控制管理辦法

第一章 總則

第一條 為保障股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理，加強(qiáng)****公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，有效防范和控制投資項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等法律法規(guī)的規(guī)定和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。

第三條 風(fēng)險(xiǎn)控制原則

公司的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工作和各級(jí)人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)；

（3）獨(dú)立性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動(dòng)指南；執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

（5）適時(shí)性原則：應(yīng)隨著國(guó)家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針、風(fēng)險(xiǎn)管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

（6）防火墻原則：基金與公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、辦公場(chǎng)所、資金、賬戶、經(jīng)營(yíng)管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險(xiǎn)傳遞及利益沖突給基金帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

第二章 風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系 第四條 風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險(xiǎn)特征，將風(fēng)險(xiǎn)控制工作納入公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系之中。公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系共分為五個(gè)層次：董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制部、業(yè)務(wù)部。

第五條 各層級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)

董事會(huì)職責(zé)：（1）審議批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的基本制度，決定風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的人員組成，聽取風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的報(bào)告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30％，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

董事會(huì)下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理基本制度；（2）對(duì)單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30％，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審批的股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)性審核；

（3）監(jiān)督和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告。

投資決策委員會(huì)職責(zé)：對(duì)單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30％，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項(xiàng)目的投資和退出作出決策。

風(fēng)險(xiǎn)控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨(dú)立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評(píng)價(jià)等工作；（2）在項(xiàng)目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時(shí)及時(shí)向風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)送相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告。

業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時(shí)報(bào)告、反饋?lái)?xiàng)目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患和風(fēng)險(xiǎn)問題的職責(zé)。一般情況下，項(xiàng)目組配備一名具有項(xiàng)目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。

第六條 為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于項(xiàng)目組的后臺(tái)管理和監(jiān)督部門。

綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會(huì)和投資決策委員會(huì)的會(huì)議籌備，以及相關(guān)會(huì)議資料的管理等。

財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項(xiàng)目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理。

第三章 風(fēng)險(xiǎn)控制流程

第七條 風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告五個(gè)步驟組成，是制定風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。

第八條 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別指對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險(xiǎn)的來(lái)源進(jìn)行辨別。

第九條 風(fēng)險(xiǎn)測(cè)量是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。

第十條 風(fēng)險(xiǎn)分析主要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的驅(qū)動(dòng)因素進(jìn)行歸因分析，并評(píng)估其影響，提出避險(xiǎn)建議和措施。

第十一條 風(fēng)險(xiǎn)控制是對(duì)業(yè)務(wù)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處理措施。第十二條 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報(bào)告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分析相關(guān)的報(bào)告。

第四章 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估

第十三條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。

公司運(yùn)營(yíng)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必要的識(shí)別、評(píng)估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。

第十四條 政策風(fēng)險(xiǎn) 政策風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，并且會(huì)影響項(xiàng)目公司的估值和退出方案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目公司所屬行業(yè)的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項(xiàng)目投資前后技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項(xiàng)目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無(wú)法退出或虧損

第十五條 合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)

項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)、國(guó)家政策的要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第十六條 法律風(fēng)險(xiǎn)

與被投資方、合作方、項(xiàng)目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條 操作風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項(xiàng)目的選擇（即項(xiàng)目開發(fā)、初步審查、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施）、投資項(xiàng)目的管理和項(xiàng)目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個(gè)環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險(xiǎn)。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯(cuò)、項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理不善、項(xiàng)目跟蹤缺失、項(xiàng)目公司報(bào)告不暢等風(fēng)險(xiǎn)，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險(xiǎn)。

第十八條 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項(xiàng)目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場(chǎng)、證券市場(chǎng)等的波動(dòng)，導(dǎo)致項(xiàng)目公司估值、項(xiàng)目退出的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無(wú)法實(shí)施或投資目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。其中，對(duì)以上市為退出方式的項(xiàng)目，證券市場(chǎng)整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是難以控制的。

第五章 風(fēng)險(xiǎn)控制

第一節(jié) 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制 第十九條 公司對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點(diǎn)分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條 公司通過以下手段對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前和事中控制：

（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合

（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國(guó)家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家法律法規(guī)。第二十一條 公司通過以下手段對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行事后控制。

（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；

（二）對(duì)股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，并向公司通報(bào)；

（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制 第二十二條 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)上。第二十三條 公司制訂項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條 業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對(duì)備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項(xiàng)目池。項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì)劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對(duì)入選項(xiàng)目池的項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)收益分析。符合立項(xiàng)條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請(qǐng)立項(xiàng)審批。

第三節(jié) 法律風(fēng)險(xiǎn)的控制 第二十五條 風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)當(dāng)對(duì)公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第二十六條 在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，風(fēng)險(xiǎn)控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時(shí)，可申請(qǐng)引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四節(jié) 操作風(fēng)險(xiǎn)的控制 第二十七條 公司制定專門的項(xiàng)目管理和投資決策制度，明確項(xiàng)目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。

第二十八條 為維護(hù)公司的權(quán)益，項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等用途；

（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30％，如果突破30%，需提交股東審議；；

（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第二十九條盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制；（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)；（2）項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須；（3）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對(duì)盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備；（4）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)提交股東會(huì)審議；

（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條 盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項(xiàng)目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報(bào)告。

（2）項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須對(duì)擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察。

（3）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對(duì)盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。（4）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)，可申請(qǐng)聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。第三十條 投資決策的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）投資決策委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會(huì)成員獨(dú)立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會(huì)可以根據(jù)需要委派專人或聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報(bào)告；

（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項(xiàng)目投資和項(xiàng)目退出必須經(jīng)投資決策委員會(huì)通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30％，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會(huì)審議通過后，提交董事會(huì)審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第三十一條 項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)控制 公司建立對(duì)已投資項(xiàng)目的跟蹤管理機(jī)制。

（1）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪項(xiàng)目公司；定期收集項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況；定期對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行重新估值；定期對(duì)原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評(píng)估等。

（2）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每月度、每半完成項(xiàng)目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項(xiàng)目情況報(bào)告》和《項(xiàng)目股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報(bào)告。

第三十二條 公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告和應(yīng)急處置機(jī)制，對(duì)投資項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。項(xiàng)目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)、或者項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項(xiàng)的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。相關(guān)規(guī)則另行制定。第三十三條 公司建立項(xiàng)目退出審批機(jī)制，對(duì)項(xiàng)目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項(xiàng)需要退出時(shí)，項(xiàng)目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報(bào)投資決策委員會(huì)審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30％，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東審議。

退出方案未通過審議的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計(jì)退出方案，直至項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。

第五節(jié) 其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制 第三十四條 對(duì)財(cái)務(wù)與資金管理的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算制度，配備專職的財(cái)務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開立銀行賬戶，不得與母公司共用銀行賬戶。

第三十五條 對(duì)人員管理的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司高級(jí)管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，不得在母公司擔(dān)任職務(wù)。公司董事、監(jiān)事、投資委員會(huì)成員存在由母公司人員兼任情況的，公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突。

第三十六條 公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，對(duì)公司與母公司之間的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

第六章 風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告

第三十七條 風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告分為定期報(bào)告和臨時(shí)性報(bào)告兩類。第三十八條 風(fēng)險(xiǎn)控制部定期對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、日常經(jīng)營(yíng)管理方面存在的問題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與評(píng)價(jià)，在每4月底、8月底前向公司領(lǐng)導(dǎo)上報(bào)或半風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告，為公司決策提供依據(jù)。

第三十九條 公司發(fā)生或可能重大事項(xiàng)的，風(fēng)險(xiǎn)控制部接到報(bào)告后，根據(jù)重大事項(xiàng)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)送臨時(shí)性報(bào)告。

第四十條 風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告中應(yīng)明確風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對(duì)或補(bǔ)救措施等內(nèi)容。

第七章 附則

第四十一條 本辦法由風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)解釋。第四十二條 本辦法自下發(fā)之日起實(shí)施。