第一篇：巴塞爾委員會(huì)發(fā)布強(qiáng)化銀行公司治理指導(dǎo)原則

巴塞爾委員會(huì)發(fā)布強(qiáng)化銀行公司治理指導(dǎo)原則

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代銀行制度的核心，針對(duì)本次金融危機(jī)中暴露出的銀行在公司治理方面的缺陷，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)（BCBS）于10月4日發(fā)布了《強(qiáng)化公司治理指導(dǎo)原則》。該文件提出銀行實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健公司治理的14條原則，明確了銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)銀行公司治理的監(jiān)管責(zé)任，并闡釋了其他利益相關(guān)者和市場(chǎng)參與者、法律框架對(duì)于強(qiáng)化銀行公司治理的作用。

一、銀行公司治理概述

有效的公司治理是獲得和維持公眾對(duì)銀行體系信任和信心的基礎(chǔ)，這是銀行業(yè)乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)體系穩(wěn)健運(yùn)行的關(guān)鍵所在。良好的銀行公司治理應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)包括：一是能夠提供適當(dāng)?shù)募?lì)，使董事會(huì)和管理層符合公司和股東利益的目標(biāo)，并實(shí)施有效的監(jiān)督；二是建立在合理有效的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部制度的基礎(chǔ)之上；三是應(yīng)用至各種所有制結(jié)構(gòu)的銀行，包括國(guó)有銀行

或國(guó)家支持的銀行。

二、穩(wěn)健的銀行公司治理原則

（一）董事會(huì)職責(zé)

原則1：董事會(huì)承擔(dān)銀行的全部責(zé)任，包括審批和監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價(jià)值的實(shí)施，并負(fù)責(zé)對(duì)高

管層實(shí)施監(jiān)督。原則2：董事會(huì)成員具備并保持履職所需的資格，這一點(diǎn)可以通過(guò)培訓(xùn)實(shí)現(xiàn)。他們應(yīng)清晰了解自身在公司治理中承擔(dān)的職責(zé)，并具備對(duì)銀行事務(wù)進(jìn)行穩(wěn)健和客觀決策的能力。原則3：董事會(huì)應(yīng)就自身運(yùn)作制定合理的管理規(guī)定，并采取措施確保這些規(guī)定得到遵守和定期審查，使之與時(shí)俱進(jìn)。原則4：在集團(tuán)公司架構(gòu)中，母公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)整個(gè)集團(tuán)的公司治理總體負(fù)全部責(zé)任，應(yīng)確保治理政策和治理機(jī)制與集團(tuán)及其實(shí)體的組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況相匹配。

（二）高管層責(zé)任

原則5：高管層應(yīng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下保證銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)與董事會(huì)通過(guò)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)政策相符。

（三）風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制要求

原則6：銀行應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理部門（包括首席風(fēng)險(xiǎn)官或類似人員），并給予其足夠的職權(quán)、級(jí)別、獨(dú)立性、資源以及

向董事會(huì)報(bào)告的渠道。

原則7：銀行應(yīng)在集團(tuán)層面和單個(gè)實(shí)體層面分別對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的識(shí)別和監(jiān)控，其風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的復(fù)雜程度應(yīng)與自身風(fēng)險(xiǎn)狀況的變化（和發(fā)展）以及外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境的改變保持同步。原則8：銀行應(yīng)通過(guò)跨部門溝通和向董事會(huì)、高管層報(bào)告的方式，在自身內(nèi)部就風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行充分的溝通，從而實(shí)現(xiàn)有效的風(fēng)險(xiǎn)管理。

原則9：董事會(huì)和高管層應(yīng)有效運(yùn)用內(nèi)部審計(jì)部門、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果。

（四）薪酬管理要求

原則10：董事會(huì)應(yīng)積極主動(dòng)地監(jiān)督薪酬體系的設(shè)計(jì)及運(yùn)作情況，并通過(guò)對(duì)薪酬體系進(jìn)行監(jiān)督和審查確保其按既定目標(biāo)運(yùn)

轉(zhuǎn)。

原則11：?jiǎn)T工薪酬應(yīng)與其審慎性風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)行為有效掛鉤：薪酬應(yīng)隨所有風(fēng)險(xiǎn)類型進(jìn)行調(diào)整；薪酬結(jié)果應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)結(jié)果對(duì)稱；薪酬支付時(shí)間表應(yīng)敏感地反映風(fēng)險(xiǎn)的期限范圍；現(xiàn)金、股權(quán)及其他形式薪酬應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)配臵情況相符。

（五）對(duì)復(fù)雜或不透明治理結(jié)構(gòu)的要求

原則12：“知曉你的結(jié)構(gòu)”——董事會(huì)和高管層應(yīng)了解和掌握銀行的運(yùn)行結(jié)構(gòu)及其造成的風(fēng)險(xiǎn)。

原則13：“理解你的結(jié)構(gòu)”——銀行通過(guò)特殊目的實(shí)體或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)，或者在未達(dá)到國(guó)際銀行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)家和地區(qū)運(yùn)營(yíng)的，其董事會(huì)和高管層應(yīng)理解此類展業(yè)運(yùn)作的目的、結(jié)構(gòu)和特別風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)措施進(jìn)行緩釋已經(jīng)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)。

（六）信息披露和透明度要求

原則14：銀行的公司治理應(yīng)對(duì)其股東、存款人和其他相關(guān)利益相關(guān)者、市場(chǎng)參與者保持充分的透明度。信息披露應(yīng)該準(zhǔn)確、清晰，易于理解，便于股東、存款人、其他相關(guān)利益者和市場(chǎng)參

與者進(jìn)行探討。

三、銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)

（一）為銀行建立完善穩(wěn)健的公司治理架構(gòu)提供指導(dǎo)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)按照本文件的要求制定指引或法規(guī)，要求銀行具備有效的公司治理戰(zhàn)略、政策和程序，特別是在法律、法規(guī)、指引或上市要求中關(guān)于公司治理的規(guī)定不足以滿足銀行特有的公司治理要

求的情況下。

（二）定期評(píng)估銀行公司治理政策、措施和執(zhí)行情況。監(jiān)管部門應(yīng)具備評(píng)估銀行公司治理政策和措施的監(jiān)管程序和工具。這種評(píng)估可以通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管以及與銀行高級(jí)管理層、董事會(huì)、內(nèi)控部門和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通來(lái)進(jìn)行。

（三）收集和分析銀行內(nèi)部報(bào)告和審慎性報(bào)告（必要時(shí)還包括外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等第三方的報(bào)告），完善上述評(píng)估。

（四）要求銀行對(duì)公司治理政策和措施中的實(shí)質(zhì)性缺陷采取有效措施和手段。監(jiān)管部門應(yīng)具備包括強(qiáng)制采取矯正行動(dòng)的權(quán)力在內(nèi)的一系列可自主使用的工具來(lái)處理銀行公司治理中的實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，并在要求銀行采取矯正措施時(shí)設(shè)定完成的時(shí)間表。

（五）與其他國(guó)家或地區(qū)的相關(guān)監(jiān)管部門合作，共同開(kāi)展對(duì)銀行公司治理的監(jiān)管。合作手段包括諒解備忘錄、監(jiān)管聯(lián)席會(huì)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的定期會(huì)議。相關(guān)政府部門（包括銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)、央行、存款保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和其他監(jiān)管部門）之間的合作和適當(dāng)?shù)男畔⒐蚕?，不僅有助于解決公司治理方面的問(wèn)題，而且能夠提升各自

職責(zé)履行的有效性。

四、促進(jìn)穩(wěn)健公司治理的其他環(huán)境支持

除了銀行和銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)之外，其他利益相關(guān)者、市場(chǎng)參與者和法律框架的改善也能對(duì)銀行建立穩(wěn)健的公司治理產(chǎn)生重

要作用，具體包括：

1.股東——主動(dòng)、正確地行使股東權(quán)利；

2.存款人和消費(fèi)者——不與經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)健的銀行進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來(lái)；

3.外部審計(jì)機(jī)構(gòu)——完善、合格的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)以及與董事會(huì)、高級(jí)管理層和監(jiān)管部門的溝通；

4.銀行業(yè)協(xié)會(huì)——制定行業(yè)自律原則，公布良好做法； 5.專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)咨詢和顧問(wèn)機(jī)構(gòu)——幫助銀行實(shí)施良好的公

司治理措施；

6.政府——法律，法規(guī)，執(zhí)法和司法框架； 7.信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)——審查和評(píng)估公司治理措施對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)

狀況的影響；

8.證券監(jiān)管部門、股票交易所和其他自律組織——信息披露

和上市要求；

9.員工——通過(guò)舉報(bào)違法或違反職業(yè)道德的做法等問(wèn)題，或反映其他公司治理方面的缺陷。

10.法律框架的改善——保護(hù)和強(qiáng)化股東、存款人和其他相關(guān)利益主體的權(quán)力；明晰公司內(nèi)部主體的管理職責(zé)；確保公司在遠(yuǎn)離腐敗和賄賂的環(huán)境中運(yùn)作；制定適當(dāng)?shù)姆?、法?guī)和其他措施，促進(jìn)銀行管理層、員工、存款人和股東等多方利益的一致。

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第二篇：銀行公司治理

銀行公司治理

銀行公司治理一般泛指公司管理與激勵(lì)約束的方法。公司治理的概念最早是在20世紀(jì)70年代初由美國(guó)學(xué)者提出，初衷是為了加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會(huì)職能，防止內(nèi)部人控制。也就是說(shuō)當(dāng)經(jīng)理人權(quán)力過(guò)大影響到董事會(huì)的正常運(yùn)行時(shí)，如何保證作為股東代理人的董事會(huì)正常行使權(quán)力，其最終目的是保證股東的利益。

銀行公司治理是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間相互關(guān)系的一種制度，狹義的公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部治理機(jī)制。銀行公司治理可以保護(hù)銀行自身利益，提高銀行的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。如保護(hù)銀行股東、存款人等各方的利益，還可以引進(jìn)外資，提高金融監(jiān)管有效性等。銀行公司治理的目標(biāo)是通過(guò)治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的設(shè)計(jì)，保證股東、董事、總經(jīng)理等治理主體責(zé)任和權(quán)利對(duì)稱，公司內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制和管理控制機(jī)制有效發(fā)揮作用，最終達(dá)到使代理行為公平與公正、代理成本最小化的目的。銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循①治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)力。②治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國(guó)在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到傷害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償。③銀行公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)，以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極合作。④治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司有關(guān)的任何重大信息(包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息)⑤治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

銀行公司治理和管理在研究重點(diǎn)、具體的表現(xiàn)形式、所依據(jù)的理論基礎(chǔ)等方面存在不同。公司治理目標(biāo)同管理目標(biāo)也存在差異，股東利益同銀行利益的表現(xiàn)有時(shí)候不盡一致。所以，我們既要強(qiáng)調(diào)“管理”，也應(yīng)強(qiáng)調(diào)“治理”，使股東利益、銀行利益和其他利益相關(guān)者的利益都不受到侵害。

與一般企業(yè)的公司治理相比，銀行的公司治理一是銀行的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)特殊，存款人在信息的獲取方面處于劣勢(shì)，存款人的利益容易受到侵犯，這就要求銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注存款人等利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。二是銀行是社會(huì)資金的聚集場(chǎng)所，是資金運(yùn)用的一個(gè)中間環(huán)節(jié)，銀行通過(guò)存款在不同的時(shí)間、地區(qū)和行業(yè)之間提供經(jīng)濟(jì)資源轉(zhuǎn)移途徑，這樣，它的涉及面就非常廣，這使得銀行資金的安全性顯得尤為重要。

從歷史的眼光看，不同的國(guó)家具有不同的社會(huì)傳統(tǒng)、法律體系、政治體制及經(jīng)濟(jì)制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場(chǎng)，進(jìn)而形成了各類型公司治理結(jié)構(gòu)模式。今天，日益開(kāi)放的市場(chǎng)已不允許再固守于一成不變的公司治理模式，每一種公司治理模式是特定環(huán)境的產(chǎn)物，它也必然隨著環(huán)境的變化而發(fā)展，發(fā)展結(jié)果不會(huì)是單一的股份公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢(shì)是相互學(xué)習(xí)和借鑒，是一些公司治理原則的普遍應(yīng)用，而不是一種模式替代另一種模式。

銀行公司治理是環(huán)境依賴的，我們?cè)谘芯抗局卫韱?wèn)題時(shí)，不能單就公司治理而研究公司治理，還必須考慮銀行所處的外部環(huán)境，包括宏觀經(jīng)濟(jì)背景、法律環(huán)境、政策取向、社會(huì)誠(chéng)信與輿論環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)準(zhǔn)入和退出機(jī)制、資本市場(chǎng)兼收購(gòu)情況、銀行業(yè)壟斷程度、銀行業(yè)進(jìn)入壁壘、銀行業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等。密切關(guān)注公司治理與環(huán)境的相關(guān)性，在銀行公司治理研究方面保持開(kāi)闊的視角，作出較為客觀的判斷和可行的實(shí)施方案。

國(guó)有銀行公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的有效性問(wèn)題，是代理人問(wèn)題。即對(duì)代理人的選拔機(jī)制是否完善、代理責(zé)任是否到位、對(duì)代理人的激勵(lì)約束是否有效等，但是當(dāng)前需要解決的是出資人問(wèn)題:出資人責(zé)任不到位、對(duì)出租人的激勵(lì)約束不完善是目前我國(guó)國(guó)有銀行面臨的根本性問(wèn)題。只有負(fù)責(zé)任的出資人，才能選出負(fù)責(zé)任的代理人。

商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機(jī)制主要包括內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制、管理控制機(jī)制、信息披露機(jī)制、外部監(jiān)管機(jī)制等。其中，內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制、管理控制機(jī)制屬于內(nèi)部治理機(jī)制；信息披露機(jī)制、外部監(jiān)管機(jī)制屬于外部治理機(jī)制。內(nèi)部治理機(jī)制側(cè)重解決委托人和代理人責(zé)權(quán)利分配的公平性和有效性問(wèn)題，以及銀行的中小股東、利益相關(guān)者及社會(huì)公眾利益保護(hù)問(wèn)題。有效的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制構(gòu)成了良好的銀行公司治理的雙重保障。

銀行公司治理需要正確處理防范風(fēng)險(xiǎn)與促進(jìn)發(fā)展之間的關(guān)系；正確認(rèn)識(shí)行為監(jiān)管與資本監(jiān)管之間的關(guān)系；正確區(qū)分社會(huì)管理者同所有權(quán)代理人之間的關(guān)系；正確處理促進(jìn)商業(yè)銀行內(nèi)控建設(shè)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管不越位之間的關(guān)系。

良好的公司治理不僅有助于解決銀行固有的問(wèn)題，還可以使銀行的運(yùn)作進(jìn)入良性循環(huán)，保持銀行的健康穩(wěn)健發(fā)展，對(duì)銀行整體價(jià)值的提升是顯而易見(jiàn)的。里昂亞洲證券公司曾用7大項(xiàng)、54小項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)衡量公司治理結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效的相關(guān)性，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)越完善的公司，其股價(jià)表現(xiàn)相對(duì)優(yōu)異，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)更好，競(jìng)爭(zhēng)力更強(qiáng)。過(guò)去5年來(lái)，新興市場(chǎng)前100家大公司的股本回報(bào)率平均為3.88%，但治理機(jī)制完善的前25家企業(yè)的股本回報(bào)率則平均高達(dá)9.3%。由此可以推論，良好的公司治理結(jié)構(gòu)在降低委托代理成本，保持相關(guān)利益主體利益均衡，促使銀行盡可能提高治理水平和運(yùn)行效率方面具有至關(guān)重要的作用。

第三篇：南京銀行公司治理分析

南京銀行公司治理分析

【摘要】本文在介紹南京銀行的公司治理架構(gòu)中各部分職能的基礎(chǔ)上，闡明了各組織結(jié)構(gòu)部分之間的服務(wù)與制衡機(jī)制。從董事會(huì)治理、內(nèi)部控制、信息披露、激勵(lì)約束機(jī)制等方面分析南京銀行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 公司治理 南京銀行

一、組織結(jié)構(gòu)與制衡機(jī)制

南京銀行的公司治理架構(gòu)中，包含了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層這幾個(gè)必要構(gòu)成。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層及各部門、機(jī)構(gòu)均在各自職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會(huì)負(fù)責(zé)保證本行建立并實(shí)施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性和有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善本行內(nèi)部控制體系、履行內(nèi)部控制職責(zé)。

高級(jí)管理層負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制政策，負(fù)責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項(xiàng)職責(zé)得到有效履行，并對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。

審計(jì)稽核部負(fù)責(zé)組織檢查、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促各業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)糾正內(nèi)部控制存在的問(wèn)題。

風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)對(duì)本行內(nèi)部控制體系的充分性、有效性進(jìn)行持續(xù)監(jiān)測(cè)、檢查和評(píng)估，并提出完善建議，負(fù)責(zé)對(duì)本行各類風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審查。

各業(yè)務(wù)事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)本及主管業(yè)務(wù)、事務(wù)條線的內(nèi)控管理，制訂相關(guān)內(nèi)控制度并監(jiān)督執(zhí)行。

高管層根據(jù)董事會(huì)的要求，通過(guò)組織架構(gòu)、內(nèi)外部審計(jì)、內(nèi)部控制要點(diǎn)等安排，對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制，通過(guò)每半年一次的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告形式向董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)報(bào)告信用風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和水平，主要涵蓋了頭寸狀況、風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)管理狀況特別是報(bào)告期內(nèi)重大的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況，并針對(duì)性提出相應(yīng)的管理建議。

（南京銀行公司治理架構(gòu)圖）

南京銀行原來(lái)的董事會(huì)下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、提名及薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，為了加強(qiáng)治理控制，在2007 年股東大會(huì)上，審議通過(guò)了增設(shè)審計(jì)委員會(huì)，專門行使審計(jì)職能。對(duì)涉及重大人事、薪酬、組織機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)外部審計(jì)等相關(guān)事項(xiàng)通過(guò)召開(kāi)相應(yīng)專門委員會(huì)預(yù)備會(huì)議等形式進(jìn)行審議，并向董事會(huì)提出審議意見(jiàn)。各專門委員會(huì)積極高效地發(fā)揮職能作用，為董事會(huì)決策提供有利的支持。

監(jiān)事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行監(jiān)督。為切實(shí)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，更好地開(kāi)展監(jiān)事會(huì)工作，監(jiān)事會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室，負(fù)責(zé)與高管層、董事會(huì)之間建立制度化的日常聯(lián)系，并按《公司章程》及相關(guān)監(jiān)管部門要求，收集、傳遞、溝通、反饋、整理、保管有關(guān)監(jiān)督信息，加強(qiáng)了信息溝通。

通過(guò)“三會(huì)一層”相互制約、相互制衡，增強(qiáng)公司治理機(jī)制的有效性，構(gòu)成協(xié)調(diào)統(tǒng)一、合理制衡的管理機(jī)制，建立了較為科學(xué)高效的公司治理結(jié)構(gòu)。

在健全的治理架構(gòu)基礎(chǔ)上，南京銀行又采取了一系列措施，建立了科學(xué)有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)和約束機(jī)制，提升了南京銀行的整體公司治理水平。

二、董事會(huì)治理

（一）董事會(huì)履職評(píng)價(jià)。

南京銀行2007年上市后，董事會(huì)開(kāi)始實(shí)行每的董事會(huì)履職自評(píng)價(jià)報(bào)告制度，報(bào)告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)、金融創(chuàng)新、審計(jì)監(jiān)督等方面按照自身實(shí)際情況，實(shí)事求是地進(jìn)行自評(píng)價(jià)。南京銀行董事會(huì)在自評(píng)價(jià)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險(xiǎn)量化管理工作存在缺陷，就及時(shí)科學(xué)地制定了《風(fēng)險(xiǎn)限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》，并于每年初制定的風(fēng)險(xiǎn)限額，將風(fēng)險(xiǎn)量化管理嵌入到日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作中去。對(duì)于董事的評(píng)價(jià)著重從履職的時(shí)間充分性、工作規(guī)范性和工作質(zhì)量三方面進(jìn)行，并啟動(dòng)了不合格認(rèn)定條款機(jī)制。在具體考評(píng)方式上，采取在董事會(huì)上述職的基礎(chǔ)上，通過(guò)自評(píng)和互評(píng)打分的方式來(lái)實(shí)施，保證考核的公允。對(duì)于獨(dú)立董事，還須親自向股東大會(huì)做述職報(bào)告，接受大會(huì)股東的監(jiān)督，并將其納入到考核評(píng)價(jià)體系中。

（二）董事會(huì)軟環(huán)境建設(shè)

一般來(lái)說(shuō)，董事會(huì)只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率，而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問(wèn)題。但南京銀行董事會(huì)認(rèn)為，公司治理的不斷提高就是在于細(xì)節(jié)，所以對(duì)董事無(wú)論是在各類會(huì)議中、實(shí)地調(diào)研中還是與經(jīng)營(yíng)層溝通中提出的好的建議和方法，都及時(shí)歸總并強(qiáng)化落實(shí)，具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時(shí)間，并定期在董事會(huì)上進(jìn)行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如：針對(duì)南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、表外資產(chǎn)中的理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)的建議，董事會(huì)立即讓經(jīng)營(yíng)層予以調(diào)查落實(shí)，經(jīng)營(yíng)層迅速展開(kāi)專項(xiàng)管理工作，并及時(shí)向董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)進(jìn)行了詳細(xì)的書(shū)面報(bào)告，并在下次董事會(huì)會(huì)議上向全體董事會(huì)成員做了通報(bào)。正是這些點(diǎn)點(diǎn)滴滴的良性循環(huán)，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動(dòng)性和積極性。

（三）董事會(huì)與高管團(tuán)隊(duì)的溝通機(jī)制

董事會(huì)專門委員會(huì)建立了與經(jīng)營(yíng)層相關(guān)部門的工作聯(lián)系機(jī)制，這種機(jī)制有效運(yùn)行的保證是《高管層信息報(bào)告制度》。經(jīng)營(yíng)層按照制度要求，定期或不定期地向董事會(huì)專門委員會(huì)遞交書(shū)面報(bào)告，專門委員會(huì)認(rèn)為有必要讓全體董事了解的，會(huì)及時(shí)發(fā)送各位董事查閱，使董事會(huì)能夠及時(shí)了解重大經(jīng)營(yíng)管理信息。如：法國(guó)巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰(zhàn)略投資者，雙方在風(fēng)險(xiǎn)、零售、人力、財(cái)務(wù)等八個(gè)方面開(kāi)展交流，通過(guò)這個(gè)信息報(bào)告制度，堅(jiān)持定期由經(jīng)營(yíng)層向董事會(huì)報(bào)告詳細(xì)合作進(jìn)展信息，使董事會(huì)成員對(duì)合作的信息有了全面的了解，為會(huì)議的科學(xué)決策奠定了基礎(chǔ)。

三、內(nèi)控機(jī)制

在完善內(nèi)部控制體系中，南京銀行雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內(nèi)部控制制度，但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何，董事會(huì)難以詳細(xì)完整地了解。2007年底，董事會(huì)要求經(jīng)營(yíng)層報(bào)告內(nèi)部控制開(kāi)展情況，并出具內(nèi)部控制自評(píng)估報(bào)告，這項(xiàng)機(jī)制的形成，使董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的整體情況和突出問(wèn)題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。

南京銀行高管層每年都進(jìn)行內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)并形成報(bào)告，其中涵蓋了各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)內(nèi)容，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理體系各個(gè)組成部分和環(huán)節(jié)的準(zhǔn)確性、可靠性、充分性和有效性進(jìn)行獨(dú)立的審查和評(píng)價(jià)。在加強(qiáng)內(nèi)部控制上，南京銀行還制定了《盡職問(wèn)責(zé)與違規(guī)積分管理方法》，此方法的貫徹施行有利于從細(xì)節(jié)加強(qiáng)單位內(nèi)部和各級(jí)人員的控制。

四、信息披露

南京銀行在信息披露的內(nèi)容、信息披露的執(zhí)行主體與職責(zé)、信息披露的程序和渠道等方面做了較為全面細(xì)致的研究，對(duì)信息披露的范圍、方式和時(shí)間進(jìn)行了規(guī)定，制訂了《南京銀行股份有限公司信息披露管理制度》，并下發(fā)全行。上市之后，又按照法律、法規(guī)的要求，制定了《南京銀行股份有限公司報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司半報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司季度報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司臨時(shí)報(bào)告實(shí)施辦法》、《南京銀行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)定》等符合其實(shí)際情況的制度辦法，并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的法律、法規(guī)和原有制度辦法，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，較好地履行了信息披露義務(wù)，保證了所有股東和存款人有平等機(jī)會(huì)獲得信息，不斷提高透明度，進(jìn)一步促進(jìn)了銀行穩(wěn)健運(yùn)行和自律管理。

除按照規(guī)定的要求進(jìn)行信息披露外，南京銀行還注重從投資者的角度，主動(dòng)、及時(shí)地披露一些為投資者所關(guān)心的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和信息，以及可能對(duì)股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的經(jīng)營(yíng)信息，比較充分地保證了債權(quán)人和投資者的知情權(quán)，加強(qiáng)了社會(huì)監(jiān)督和公司自律。

五、激勵(lì)約束機(jī)制

在建立激勵(lì)約束機(jī)制上，南京銀行按照財(cái)政部的要求和銀監(jiān)會(huì)的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》，修訂了《高級(jí)管理人員考評(píng)和薪酬激勵(lì)管理辦法》，增加了風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上，實(shí)行民主測(cè)評(píng)、董事考評(píng)以及監(jiān)事會(huì)綜合評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)高級(jí)管理人員履職的科學(xué)考評(píng)，較好地做到了個(gè)人業(yè)績(jī)與公司可持續(xù)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一。

高級(jí)管理人員考評(píng)包括個(gè)性部分和共性部分兩項(xiàng)。考核的程序依照民主測(cè)評(píng)、個(gè)人述職、組織考核、確定結(jié)果的程序進(jìn)行?？己私Y(jié)果由提名及薪酬委員會(huì)告知本人，并作為董事會(huì)、監(jiān)管部門和有關(guān)部門職務(wù)聘任、資薪等級(jí)調(diào)整及薪酬考核的重要依據(jù)，也作為監(jiān)事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員考核評(píng)價(jià)的依據(jù)。

南京銀行的薪酬及績(jī)效評(píng)價(jià)的決定過(guò)程是根據(jù)考評(píng)結(jié)果，由提名及薪酬委員會(huì)拿出初步方案報(bào)董事會(huì)決策，在整個(gè)過(guò)程中均嚴(yán)格遵循本人回避原則。對(duì)于考核結(jié)果，均在董事會(huì)工作報(bào)告中做出評(píng)價(jià)。

參考文獻(xiàn)：

［1］王紅一.從銀行公司治理的特殊性看銀行董事的責(zé)任［J］.法學(xué),2007(10):108-115 ［2］戴婷婷.我國(guó)商業(yè)銀行公司治理與內(nèi)部控制研究［D］.天津：天津財(cái)經(jīng)大學(xué)，2012 ［3］湯哲新，施健.細(xì)節(jié)決定治理水平［J］.董事會(huì)，2010 ［4］孔建.商業(yè)銀行公司治理與績(jī)效研究——以中國(guó)銀行業(yè)為例［D］.山東：山東大學(xué)，2008 ［5］王之亮.中國(guó)大型商業(yè)銀行公司治理及其優(yōu)化路徑研究［D］.四川：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2012

第四篇：強(qiáng)化公司治理CEO五條建議

強(qiáng)化公司治理 CEO五條建議

過(guò)去幾年間，公司決策失誤頻出。這給股東和利益相關(guān)方帶來(lái)了重大損失。在此背景下，人們紛紛談?wù)摱聲?huì)應(yīng)如何更負(fù)責(zé)任地治理公司。各方人士對(duì)此提出了一些新的原則和辦法，包括公司監(jiān)管部門、投資者、分析師、媒體、主管機(jī)關(guān)以及行業(yè)專家等。但有一個(gè)重要的聲音從未現(xiàn)身其中，那就是最了解董事會(huì)管理失誤的CEO。

CEO的集體沉默事出有因。鮮有CEO主動(dòng)將其觀點(diǎn)公之于眾，因?yàn)檫@樣可能會(huì)使他們顯得太過(guò)專斷，并遭受非議。他們深知：讓外界關(guān)注到公司治理的失靈，或者讓外界感覺(jué)像是泄露高層機(jī)密，都是無(wú)謂的冒險(xiǎn)。同時(shí)，那些將公司治理視為己任的人，并沒(méi)有征詢CEO們的意見(jiàn)，也是問(wèn)題所在。另一些人則因接觸不到這些CEO，或者很難獲得他們足夠的信任，因而難以展開(kāi)坦誠(chéng)對(duì)話。無(wú)論原因是什么，這部分聲音的缺失絕非幸事，這不僅是因?yàn)镃EO有大量值得借鑒的經(jīng)驗(yàn)，且因?yàn)槎聲?huì)也最期待聽(tīng)到他們的建議。最近，我們?cè)L問(wèn)了數(shù)十位口碑良好的資深CEO，由于希望聽(tīng)到客觀的看法而非訴苦或自我辯解，我們重點(diǎn)采納了那些和董事會(huì)沒(méi)有嫌隙的CEO的觀點(diǎn)。我們想了解董事會(huì)未能有效運(yùn)行的真正原因。董事會(huì)究竟是CEO頭上的緊箍咒，還是企業(yè)前進(jìn)的助推器？它如何能成為名副其實(shí)的戰(zhàn)略資產(chǎn)？

盡管我們和這些CEO本就關(guān)系良好，加之我們保證非本人同意不會(huì)引用其觀點(diǎn)，他們回應(yīng)的坦率程度還是超出預(yù)期。很明顯，CEO們確信，他們所處的位置特殊，使他們能夠同時(shí)看到公司的問(wèn)題和機(jī)遇。不良治理可能會(huì)抹殺他們的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見(jiàn)和個(gè)人遺產(chǎn)，這讓他們對(duì)此不吐不快。我們將這些意見(jiàn)提煉為給董事會(huì)的五條總結(jié)性建議。

建議1：不能有私心雜念

按照一位受訪者的說(shuō)法，理論上，董事會(huì)應(yīng)該是制衡“牛仔式CEO”的機(jī)制，但現(xiàn)實(shí)中，它卻經(jīng)常出現(xiàn)牽制過(guò)度的情況。CEO們抱怨，一定程度的冒險(xiǎn)本是公司健康成長(zhǎng)所必需的，但董事會(huì)往往缺乏魄力。如一位CEO所說(shuō)，“董事會(huì)應(yīng)該給公司帶來(lái)一種長(zhǎng)期性的審慎態(tài)度”，可這往往蛻變?yōu)榫S持現(xiàn)狀，排斥戰(zhàn)略環(huán)境變化時(shí)企業(yè)需要的大膽變革。

保守主義會(huì)隨著公司規(guī)模發(fā)展而增長(zhǎng)，而我們采訪的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在軟件公司的董事會(huì)近年來(lái)思路的變化：“在公司初創(chuàng)時(shí)，我們做了很多嘗試，如果這些事稍有差池，公司就早倒閉了。那時(shí)董事會(huì)全盤(pán)接受冒險(xiǎn)計(jì)劃。但最近我們卻決定不去開(kāi)發(fā)一些高風(fēng)險(xiǎn)的東西，因?yàn)殡S著我們的成長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)比發(fā)生了變化，我們要賭上的東西更多了。”

當(dāng)董事會(huì)的避險(xiǎn)傾向是由媒體造成時(shí)，CEO會(huì)尤其郁悶。他們指出，來(lái)自利益相關(guān)方和代理分析師的壓力在上升，如果某些決策可能引起媒體、代理咨詢機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)分析師或激進(jìn)投資者的負(fù)面反應(yīng)，董事們將對(duì)這些決策更為敏感。一位CEO回憶道，一次，在關(guān)于一宗并購(gòu)的討論中，一位董事說(shuō)：“公司以前就因?yàn)榉N種原因上過(guò)頭版，這次并購(gòu)更會(huì)引起媒體關(guān)注?！绷硪晃籆EO說(shuō)得更直白：“我們現(xiàn)在不敢冒一點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)，把探討業(yè)務(wù)的時(shí)間都用來(lái)維護(hù)公司形象了。”

讓我們意外的更嚴(yán)厲的批評(píng)是：董事們時(shí)常優(yōu)先考慮個(gè)人好處及自我保全，而非股東利益。一位CEO告訴我們：“他們更看重自己的董事席位，因?yàn)檫@給他們帶來(lái)了某種特權(quán)。他們抵觸資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、私有化甚至是并購(gòu)。他們會(huì)說(shuō)，‘你不知道我們可能會(huì)失去董事會(huì)席位？’‘這件事情很有意思，可我們?cè)趺崔k？’董事們這么說(shuō)讓我很震驚?！绷硪晃籆EO則回憶道：“有一樁并購(gòu)就因?yàn)槎聲?huì)席位問(wèn)題沒(méi)談成?！彼麚u搖頭，“那仍然是我這輩子經(jīng)歷的最匪夷所思的對(duì)話?！?/p>

用時(shí)代華納總裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff Bewkes）的話說(shuō)，“如果董事是為地位名譽(yù)加入董事會(huì)，或者不愿承擔(dān)法律責(zé)任而規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，他們對(duì)賺錢就沒(méi)那么熱心，也就不能代表股東利益?！彼麖?qiáng)調(diào)說(shuō)，要讓公司越來(lái)越好，就“必須使管理層和董事會(huì)方都專注于股東的長(zhǎng)期利益”。

美國(guó)證券交易所前主席、安泰保險(xiǎn)（Aetna）CEO威廉·唐納森（William Donaldson）則進(jìn)一步指出，董事會(huì)最重要的功能之一是“把CEO從短期考量中解放出來(lái)”。盡管他也承認(rèn)，“在《華爾街日?qǐng)?bào)》上公然宣稱‘董事會(huì)不僅僅要維護(hù)眼下股東的利益’并不現(xiàn)實(shí)”，但董事們?nèi)匀挥胸?zé)任為志在長(zhǎng)遠(yuǎn)的決策提供有力支持，即便那些決策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利潤(rùn)提升。

建議2：做足功課，不斷充電

如果有人不愿為董事會(huì)討論做足準(zhǔn)備，那他或她就不能擔(dān)任董事職務(wù)，這是基本原則。閱讀會(huì)議前一周或更早之前發(fā)出的報(bào)告文件還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠；董事必須熟知公司運(yùn)營(yíng)情況，并能跟上行業(yè)的最新動(dòng)態(tài)；如一位CEO所說(shuō)，“你不下功夫了解業(yè)務(wù)，我就跟你無(wú)話可說(shuō)?！?/p>

CEO意識(shí)到他們有讓董事會(huì)知情的責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要屈指可數(shù)，且內(nèi)容程式化，無(wú)法讓人輕松回憶起此前會(huì)議討論的內(nèi)容和決議，各會(huì)議之間的連續(xù)性也容易被打斷。DirecTV的董事告訴新任CEO麥克·懷特（Mike White），他們希望在常規(guī)會(huì)議之外有更多溝通，于是懷特開(kāi)始在每季度中期發(fā)送最新情況報(bào)告，該電話溝通時(shí)就電話溝通。他說(shuō)：“如果事情很緊要，我會(huì)給執(zhí)行董事打電話?，F(xiàn)在離職賠償?shù)膯?wèn)題越來(lái)越凸顯，因此我會(huì)給董事會(huì)人力資源委員會(huì)打電話，以便達(dá)成一致意見(jiàn)?！彼J(rèn)為會(huì)議之外的交流也很有必要，因?yàn)椤扒闆r復(fù)雜多變”。另一位CEO則堅(jiān)持每周日早上給董事們發(fā)郵件，他說(shuō)：“這不是正式文件，有語(yǔ)法錯(cuò)誤也無(wú)妨，我只是想讓他們知道我在想什么。”

但如果董事會(huì)過(guò)于依賴管理層這個(gè)信息來(lái)源，也有可能出問(wèn)題。如杰夫·比克斯所說(shuō)，“在大部分事情上，管理層可以用各類事實(shí)、數(shù)據(jù)對(duì)董事會(huì)狂轟濫炸，但這不一定意味著他們正確?！彼瞥缍聲?huì)“本身就耳聰目明”，這樣管理層就不必費(fèi)力讓他們跟上進(jìn)度?！叭绻聲?huì)能就某事形成集體意見(jiàn)，這將為討論指明方向”。他解釋道。雅詩(shī)蘭黛董事會(huì)主席威廉·蘭黛（William Lauder）提醒我們，當(dāng)一家公司面臨重大決策時(shí)，最好能給董事們更充裕的時(shí)間，讓他們做好盡職調(diào)查并深思熟慮。“對(duì)于關(guān)鍵決策，我們不打算在一輪會(huì)議里剛提出方案就要求決斷，”他說(shuō)，“我們會(huì)和董事會(huì)溝通我們的思路，安排更多對(duì)話和討論?！笨赡芤鹊较麓味聲?huì)再做決定，“或者暫時(shí)擱置此事，以后重新討論。”

建議3：要人才不要明星

公司治理的消極派常認(rèn)為，如任由CEO自行其是，他們只會(huì)把那些和他們氣味相投的人安排進(jìn)董事會(huì)。但我們采訪的公司領(lǐng)導(dǎo)者并不希望董事會(huì)里坐滿自己的高爾夫球友。他們意識(shí)到，當(dāng)面臨重大事項(xiàng)時(shí)，他們需要多樣化的視角和專業(yè)知識(shí)。如麥當(dāng)勞前任CEO吉姆·斯金納（Jim Skinner）所說(shuō)，“從公司外部引進(jìn)各有所長(zhǎng)的董事非常重要?！?/p>

實(shí)現(xiàn)理想的董事會(huì)成員組合絕非易事。很多CEO都希望其他公司的CEO能成為自己的董事?！癈EO可能不像以前那么受歡迎?！逼渲幸晃徽f(shuō)道，他承認(rèn)公眾對(duì)公司一把手的信任度有所下滑?！暗麄儠?huì)是很好的董事。他們熟知各種短期困難、證交所的調(diào)查、媒體玩的花招，以及CEO需要面對(duì)的其他狀況。他們親歷過(guò)很多事情，觀點(diǎn)也很有價(jià)值?！彼枋隽艘粋€(gè)差勁的董事會(huì)的構(gòu)成：“學(xué)院派、金主、萬(wàn)年老二，加上搞人力資源的”。根據(jù)他的經(jīng)驗(yàn)，這些人不具備足夠的“綜合能力”。

但在任CEO日常工作繁忙，很難全身心地投入到其他公司的董事會(huì)中。卸任CEO成為必然的選擇。他們通常對(duì)董事會(huì)有很大的幫助，但他們的做法也可能對(duì)企業(yè)造成損害。我們聽(tīng)說(shuō)有些退休CEO對(duì)公司管理介入過(guò)多，看上去像是要找回失去的權(quán)力和榮耀感。難怪有采訪對(duì)象說(shuō)，如果哪個(gè)董事憧憬著自己被推選為CEO，他或她就應(yīng)該離開(kāi)董事會(huì)。

CEO對(duì)“名人董事”也頗有微詞。那些人對(duì)公司事務(wù)不夠投入，最多只能貢獻(xiàn)明星效應(yīng)。他們認(rèn)為，明星董事對(duì)整個(gè)公司形象的影響微乎其微。一位CEO評(píng)論道：“董事身份反而給他們帶來(lái)了更高的聲譽(yù)和社會(huì)地位。”

名人董事已不多見(jiàn)，但讓CEO提防的另一類董事卻越來(lái)越多：剛剛退休的“職業(yè)董事”。有人統(tǒng)計(jì)，三分之一新任董事都屬于這一類。他們的問(wèn)題在于，這些人考慮最多的是如何保住自己的位置?！澳阆Ｍ聲?huì)是個(gè)為了公司利益而努力的小團(tuán)體?！币晃籆EO說(shuō)。

我們還聽(tīng)到了其他對(duì)于董事會(huì)人員構(gòu)成的期望。“我希望董事們更年輕，對(duì)數(shù)字技術(shù)更在行。”一位公司領(lǐng)導(dǎo)說(shuō)出了許多人的心聲。但CEO們也指出，他們改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)的能力有限，因?yàn)橄胱尪聜冏屛粚?shí)在難如登天，絕對(duì)是得罪人的苦差事。據(jù)說(shuō)有些董事會(huì)勃然大怒，還會(huì)采取報(bào)復(fù)行動(dòng)，包括散布謠言中傷公司、CEO或其他董事。一位CEO所在公司的董事會(huì)不斷尋求公司放寬董事任期15年的限制，他對(duì)此感到驚異，不得不常常敦促董事們，“要么改變規(guī)則，要么服從規(guī)則。”一位一直為任期問(wèn)題游說(shuō)的董事跟他說(shuō)：“我的任期已滿，可他們一定要通過(guò)修改規(guī)則，讓我繼續(xù)留任。”這位CEO完全震驚了。

建議4：建設(shè)性質(zhì)疑

股東權(quán)益活動(dòng)家和部分公眾抱有一種偏見(jiàn)，即CEO希望董事會(huì)扮演橡皮圖章的角色，并且憎惡任何阻力。但實(shí)際情況恰恰相反，CEO對(duì)董事會(huì)上缺少熱烈辯論感到失望。

缺乏辯論的原因部分在于董事避免沖突的心態(tài)。這有些出乎意料，因?yàn)槎聲?huì)里充斥著強(qiáng)勢(shì)、強(qiáng)權(quán)人物；但這其實(shí)符合團(tuán)隊(duì)心理學(xué)的理論。會(huì)議室里團(tuán)結(jié)至上的氣氛很容易壓制對(duì)問(wèn)題的探討和不同意見(jiàn)的提出。如一位CEO描述的那樣，“在會(huì)上，大家普遍的想法是，一定要保持平衡，不要咄咄逼人或獨(dú)斷專行，不能傷害別人感情，也不能越俎代庖。重點(diǎn)是搞好關(guān)系?！苯芊颉け瓤怂拐J(rèn)為，對(duì)董事會(huì)最大的挑戰(zhàn)是“在必要的團(tuán)結(jié)和董事會(huì)團(tuán)隊(duì)效能之間取得平衡。你必須能應(yīng)對(duì)不同觀點(diǎn)，同時(shí)讓大家知無(wú)不言，但也要避免為維持表面的和平而對(duì)想掌控局面的人聽(tīng)之任之?！?/p>

CEO不喜歡董事在公開(kāi)討論之外表達(dá)觀點(diǎn)，因?yàn)檫@樣一來(lái)，這些觀點(diǎn)就無(wú)法和不同意見(jiàn)交鋒并與之融合。一位CEO描述了一位董事（前CEO）如何經(jīng)常在會(huì)后找他，試圖推翻已做出的決定，或者改變董事會(huì)定好的大方向。

當(dāng)然，另一種極端也不可取，即董事會(huì)上過(guò)分具有攻擊性的論戰(zhàn)。這種情況發(fā)生得比你想象的頻繁。我們聽(tīng)說(shuō)有一位董事曾多次“因?yàn)樵瓌t問(wèn)題”而氣憤地沖出會(huì)議室。他“經(jīng)常發(fā)難，自以為了不起，卻完全拒絕討論”。

威廉·唐納森認(rèn)真地思考了一個(gè)問(wèn)題——“董事們?cè)跁?huì)議室里究竟干了什么？”。他認(rèn)為圍繞公司治理出現(xiàn)的“專業(yè)觀點(diǎn)”，思考往往流于膚淺：“對(duì)于最重要的事情，我們思考得反而最少。董事會(huì)是一個(gè)社會(huì)實(shí)體，其中人們的行為方式，與其他任何群體中人們的行為方式并無(wú)二致。人們?cè)谝黄饡r(shí)間越長(zhǎng)，他們就越易結(jié)盟或樹(shù)敵，在發(fā)生個(gè)人沖突時(shí)也越不理性。”讓他感到不可思議的是，目前還沒(méi)有太多關(guān)于“董事會(huì)內(nèi)部社會(huì)契約”的研究。

最糟糕的莫過(guò)于那些完全沒(méi)有建設(shè)性的意見(jiàn)，比如翻舊賬，或者離題萬(wàn)里的發(fā)言。一位CEO說(shuō)得很生動(dòng)：“我們不需要說(shuō)風(fēng)涼話的董事，說(shuō)什么‘勒布朗你總在關(guān)鍵時(shí)刻失手，你不該背叛克利夫蘭’這樣的話?！彪y怪另一位CEO認(rèn)為，“董事們應(yīng)該互相監(jiān)督。CEO真的沒(méi)有義務(wù)處理攪局行為。”

CEO們認(rèn)為，較之過(guò)于強(qiáng)勢(shì)地提出觀點(diǎn)，董事應(yīng)該提出引人深思的話題。一位CEO回憶說(shuō)，當(dāng)公司正審議一項(xiàng)進(jìn)入相鄰市場(chǎng)的方案時(shí)，一位董事就公司是否具備在這個(gè)市場(chǎng)立足的技術(shù)條件，提出了合理質(zhì)疑。“他的問(wèn)題促成了更正確的決定。”這位CEO說(shuō)。另一個(gè)例子是，一位CEO計(jì)劃合并兩個(gè)獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元。在董事會(huì)開(kāi)始時(shí)他還很堅(jiān)定，但當(dāng)一位董事問(wèn)道：“如果你這么做了，還有辦法再把他們拆分開(kāi)嗎？”他重新考慮了這個(gè)方案。討論結(jié)束時(shí)，CEO意識(shí)到，他不愿意卷進(jìn)一場(chǎng)可能的“離婚大戰(zhàn)”。那位董事問(wèn)：“主張這個(gè)方案的不是你嗎？”但CEO認(rèn)為沒(méi)必要堅(jiān)持原先的觀點(diǎn)，他回答道：“我們開(kāi)會(huì)就是為了回顧和檢討，所以我不再主張這個(gè)動(dòng)議了?！?/p>

通常，CEO都有備而來(lái)，準(zhǔn)備在董事會(huì)上提出自己深思熟慮的主張。但他們真心希望，重大決定能從頭腦風(fēng)暴的壓力測(cè)試中浮現(xiàn)出來(lái)，因?yàn)檫@有助于形成共識(shí)。在短期內(nèi)，CEO或許有必要手握全權(quán)，但董事會(huì)一句漫不經(jīng)心的“這主意聽(tīng)上去很棒”，并不能幫助公司走得更遠(yuǎn)。一位CEO指出，建設(shè)性沖突帶來(lái)的好處是，“這也是他們的決定，所以當(dāng)困難來(lái)襲，他們會(huì)成為你可靠的后援。”

建議5：讓人事交接更平穩(wěn)

少了人事任免的話題，任何關(guān)于CEO和董事會(huì)之間關(guān)系的探討都不完整。這件事本身就很復(fù)雜，而且常常因?yàn)槌绦虿灰?guī)范和溝通不暢變得更復(fù)雜。CEO們?cè)谶@方面能左右的非常有限，因此如果董事會(huì)無(wú)法履行這個(gè)最重大、最顯著的職責(zé)，CEO會(huì)有強(qiáng)烈的挫敗感。

對(duì)于董事會(huì)在沖動(dòng)之下把CEO趕下臺(tái)的行為，CEO們自然尤為憎惡。近年來(lái)，幾位遠(yuǎn)見(jiàn)卓識(shí)的成功商業(yè)領(lǐng)袖接連被董事會(huì)解雇，包括時(shí)尚品牌Gap的米奇·德萊克斯勒（Mickey Drexler）、捷藍(lán)航空（JetBlue）的戴維·尼勒曼（David Neeleman）、摩托羅拉的克里斯·加爾文（Chris Galvin）等。他們無(wú)一例外地在董事會(huì)內(nèi)腹背受敵，絲毫沒(méi)有為自己辯護(hù)的機(jī)會(huì)。對(duì)他們的不信任案甚至無(wú)需經(jīng)過(guò)討論。這樣的董事會(huì)將給公司帶來(lái)重大損失，甚于最殘酷的競(jìng)爭(zhēng)和最嚴(yán)厲的監(jiān)管。

不過(guò)，我們采訪的那些CEO大多沒(méi)有經(jīng)歷過(guò)這樣的董事會(huì)陰謀，他們更多地著眼于如何更規(guī)范地執(zhí)行任免程序。為能培養(yǎng)出合格的繼任者，這些CEO們致力于構(gòu)建公司內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)機(jī)制。其中一位說(shuō)：“作為CEO，你有機(jī)會(huì)了解內(nèi)部人員的工作成績(jī)，清楚他們應(yīng)如何豐富自己的履歷?！惫绢I(lǐng)袖很注意向董事會(huì)介紹公司內(nèi)部涌現(xiàn)出的人才。一位CEO在公司年會(huì)上告訴我們，“分別負(fù)責(zé)我們12個(gè)市場(chǎng)的總監(jiān)每人要做20分鐘的個(gè)人展示。這些人都是35到40歲，是我們重點(diǎn)培養(yǎng)的對(duì)象。這樣，討論繼任人選時(shí)董事會(huì)才能知道他們是誰(shuí)?！?/p>

正因?yàn)镃EO們對(duì)內(nèi)部晉升通道非常重視，他們對(duì)董事會(huì)沉迷于外聘CEO繼承人的做法很是不以為然。董事會(huì)的做法很容易理解：他們有足夠的時(shí)間看到自己人的種種“不盡人意之處”，而在面試這樣的特定情境中，外部競(jìng)聘者可能看起來(lái)完美無(wú)缺。CEO們對(duì)于董事會(huì)竟無(wú)法從這個(gè)顯而易見(jiàn)的誤區(qū)中走出來(lái)感到詫異，他們希望人事變動(dòng)理性和審慎地進(jìn)行，而且他們的專業(yè)知識(shí)和技能可以在其中有所助益。

沒(méi)有完全相同的兩個(gè)董事會(huì)。對(duì)于你所在的董事會(huì)，或許這些評(píng)論中有一些說(shuō)到了點(diǎn)上，另一些則沒(méi)有。通過(guò)回顧C(jī)EO們的談話，我們總結(jié)出三條要點(diǎn)。

首先，與一些批評(píng)者的觀點(diǎn)相反，CEO無(wú)意蒙蔽董事會(huì)，也無(wú)意削弱董事們的權(quán)力。他們深知，如果高層之間保持良好的伙伴關(guān)系，他們和股東都將獲得更大的收益。優(yōu)秀的CEO知道，如果公司治理出了問(wèn)題，每個(gè)人都有義務(wù)找出問(wèn)題并解決問(wèn)題。

其次，大部分董事會(huì)運(yùn)作得不夠好。我們也不清楚，目前提出的董事會(huì)系統(tǒng)性改革方案中，有哪個(gè)能奏效。盡管CEO和董事會(huì)都受制于公司內(nèi)部規(guī)章和法律義務(wù)，雙方之間的互動(dòng)仍屬私人性質(zhì)。與一般人際交往中為緩和緊張關(guān)系需要做的一樣，改善雙方的溝通需要坦誠(chéng)、直接、有時(shí)是令人尷尬的對(duì)話。如果雙方的關(guān)系足夠穩(wěn)固，CEO更易坦率地指出問(wèn)題，例如董事會(huì)無(wú)法為公司決策提供幫助，或者個(gè)別董事可能缺少建設(shè)性或多疑。董事們也應(yīng)該清楚自己想要什么，無(wú)論是減少僵化的規(guī)矩、砍掉忽悠人的把戲，還是提高透明度、增進(jìn)溝通，以及對(duì)他們建設(shè)性意見(jiàn)的接納。

第三，理想的高層伙伴關(guān)系的形成需要相互尊重、對(duì)企業(yè)未來(lái)成功的執(zhí)著投入，以及牢固的信任紐帶。好的董事會(huì)不應(yīng)敵視管理層及其計(jì)劃，也不應(yīng)認(rèn)為它的權(quán)力主要在于對(duì)CEO的行動(dòng)計(jì)劃實(shí)施制衡；理想狀態(tài)是，董事會(huì)應(yīng)以審慎的全局觀、明智的建議以及鼓勵(lì)的態(tài)度，為公司必要的冒險(xiǎn)提供支援。

我們的訪問(wèn)表明，關(guān)于公司治理的一般性討論無(wú)法全部展現(xiàn)CEO和董事會(huì)之間關(guān)系的復(fù)雜微妙。這些討論無(wú)疑會(huì)進(jìn)行下去。因此，我們最后為致力于提升董事會(huì)表現(xiàn)的專家顧問(wèn)們提出建議：將重點(diǎn)轉(zhuǎn)向人性層面。借用威廉·唐納森的表述，關(guān)注“董事們的會(huì)議室里究竟發(fā)生了什么？”。我們要聆聽(tīng)每一個(gè)有見(jiàn)地的觀點(diǎn)，包括CEO的觀點(diǎn)。

杰弗里·索南菲爾德是耶魯大學(xué)管理學(xué)院負(fù)責(zé)實(shí)踐項(xiàng)目的高級(jí)副院長(zhǎng)，萊斯特·克朗考文席教授（Lester Crown Professor）他同時(shí)還是耶魯?shù)氖紫瘓?zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)力研究所（Chief Executive Leadership Institute）創(chuàng)始人和首任CEO。梅蘭妮·庫(kù)辛是光輝國(guó)際（Korn/Ferry International）首席執(zhí)行官業(yè)務(wù)部副主席。愛(ài)麗絲·沃爾頓曾是耶魯-光輝高級(jí)研究員，現(xiàn)從事公司治理和執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)力方面的咨詢。發(fā)自我的 iPad 過(guò)去幾年間，公司決策失誤頻出。這給股東和利益相關(guān)方帶來(lái)了重大損失。在此背景下，人們紛紛談?wù)摱聲?huì)應(yīng)如何更負(fù)責(zé)任地治理公司。各方人士對(duì)此提出了一些新的原則和辦法，包括公司監(jiān)管部門、投資者、分析師、媒體、主管機(jī)關(guān)以及行業(yè)專家等。但有一個(gè)重要的聲音從未現(xiàn)身其中，那就是最了解董事會(huì)管理失誤的CEO。

CEO的集體沉默事出有因。鮮有CEO主動(dòng)將其觀點(diǎn)公之于眾，因?yàn)檫@樣可能會(huì)使他們顯得太過(guò)專斷，并遭受非議。他們深知：讓外界關(guān)注到公司治理的失靈，或者讓外界感覺(jué)像是泄露高層機(jī)密，都是無(wú)謂的冒險(xiǎn)。同時(shí)，那些將公司治理視為己任的人，并沒(méi)有征詢CEO們的意見(jiàn)，也是問(wèn)題所在。另一些人則因接觸不到這些CEO，或者很難獲得他們足夠的信任，因而難以展開(kāi)坦誠(chéng)對(duì)話。無(wú)論原因是什么，這部分聲音的缺失絕非幸事，這不僅是因?yàn)镃EO有大量值得借鑒的經(jīng)驗(yàn)，且因?yàn)槎聲?huì)也最期待聽(tīng)到他們的建議。最近，我們?cè)L問(wèn)了數(shù)十位口碑良好的資深CEO，由于希望聽(tīng)到客觀的看法而非訴苦或自我辯解，我們重點(diǎn)采納了那些和董事會(huì)沒(méi)有嫌隙的CEO的觀點(diǎn)。我們想了解董事會(huì)未能有效運(yùn)行的真正原因。董事會(huì)究竟是CEO頭上的緊箍咒，還是企業(yè)前進(jìn)的助推器？它如何能成為名副其實(shí)的戰(zhàn)略資產(chǎn)？

盡管我們和這些CEO本就關(guān)系良好，加之我們保證非本人同意不會(huì)引用其觀點(diǎn)，他們回應(yīng)的坦率程度還是超出預(yù)期。很明顯，CEO們確信，他們所處的位置特殊，使他們能夠同時(shí)看到公司的問(wèn)題和機(jī)遇。不良治理可能會(huì)抹殺他們的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見(jiàn)和個(gè)人遺產(chǎn)，這讓他們對(duì)此不吐不快。我們將這些意見(jiàn)提煉為給董事會(huì)的五條總結(jié)性建議。

建議1：不能有私心雜念

按照一位受訪者的說(shuō)法，理論上，董事會(huì)應(yīng)該是制衡“牛仔式CEO”的機(jī)制，但現(xiàn)實(shí)中，它卻經(jīng)常出現(xiàn)牽制過(guò)度的情況。CEO們抱怨，一定程度的冒險(xiǎn)本是公司健康成長(zhǎng)所必需的，但董事會(huì)往往缺乏魄力。如一位CEO所說(shuō)，“董事會(huì)應(yīng)該給公司帶來(lái)一種長(zhǎng)期性的審慎態(tài)度”，可這往往蛻變?yōu)榫S持現(xiàn)狀，排斥戰(zhàn)略環(huán)境變化時(shí)企業(yè)需要的大膽變革。

保守主義會(huì)隨著公司規(guī)模發(fā)展而增長(zhǎng)，而我們采訪的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在軟件公司的董事會(huì)近年來(lái)思路的變化：“在公司初創(chuàng)時(shí)，我們做了很多嘗試，如果這些事稍有差池，公司就早倒閉了。那時(shí)董事會(huì)全盤(pán)接受冒險(xiǎn)計(jì)劃。但最近我們卻決定不去開(kāi)發(fā)一些高風(fēng)險(xiǎn)的東西，因?yàn)殡S著我們的成長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)比發(fā)生了變化，我們要賭上的東西更多了?！?/p>

當(dāng)董事會(huì)的避險(xiǎn)傾向是由媒體造成時(shí)，CEO會(huì)尤其郁悶。他們指出，來(lái)自利益相關(guān)方和代理分析師的壓力在上升，如果某些決策可能引起媒體、代理咨詢機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)分析師或激進(jìn)投資者的負(fù)面反應(yīng)，董事們將對(duì)這些決策更為敏感。一位CEO回憶道，一次，在關(guān)于一宗并購(gòu)的討論中，一位董事說(shuō)：“公司以前就因?yàn)榉N種原因上過(guò)頭版，這次并購(gòu)更會(huì)引起媒體關(guān)注?！绷硪晃籆EO說(shuō)得更直白：“我們現(xiàn)在不敢冒一點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)，把探討業(yè)務(wù)的時(shí)間都用來(lái)維護(hù)公司形象了?！?/p>

讓我們意外的更嚴(yán)厲的批評(píng)是：董事們時(shí)常優(yōu)先考慮個(gè)人好處及自我保全，而非股東利益。一位CEO告訴我們：“他們更看重自己的董事席位，因?yàn)檫@給他們帶來(lái)了某種特權(quán)。他們抵觸資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、私有化甚至是并購(gòu)。他們會(huì)說(shuō)，‘你不知道我們可能會(huì)失去董事會(huì)席位？’‘這件事情很有意思，可我們?cè)趺崔k？’董事們這么說(shuō)讓我很震驚?！绷硪晃籆EO則回憶道：“有一樁并購(gòu)就因?yàn)槎聲?huì)席位問(wèn)題沒(méi)談成?！彼麚u搖頭，“那仍然是我這輩子經(jīng)歷的最匪夷所思的對(duì)話?！?/p>

用時(shí)代華納總裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff Bewkes）的話說(shuō)，“如果董事是為地位名譽(yù)加入董事會(huì)，或者不愿承擔(dān)法律責(zé)任而規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，他們對(duì)賺錢就沒(méi)那么熱心，也就不能代表股東利益。”他強(qiáng)調(diào)說(shuō)，要讓公司越來(lái)越好，就“必須使管理層和董事會(huì)方都專注于股東的長(zhǎng)期利益”。

美國(guó)證券交易所前主席、安泰保險(xiǎn)（Aetna）CEO威廉·唐納森（William Donaldson）則進(jìn)一步指出，董事會(huì)最重要的功能之一是“把CEO從短期考量中解放出來(lái)”。盡管他也承認(rèn)，“在《華爾街日?qǐng)?bào)》上公然宣稱‘董事會(huì)不僅僅要維護(hù)眼下股東的利益’并不現(xiàn)實(shí)”，但董事們?nèi)匀挥胸?zé)任為志在長(zhǎng)遠(yuǎn)的決策提供有力支持，即便那些決策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利潤(rùn)提升。

建議2：做足功課，不斷充電

如果有人不愿為董事會(huì)討論做足準(zhǔn)備，那他或她就不能擔(dān)任董事職務(wù)，這是基本原則。閱讀會(huì)議前一周或更早之前發(fā)出的報(bào)告文件還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠；董事必須熟知公司運(yùn)營(yíng)情況，并能跟上行業(yè)的最新動(dòng)態(tài)；如一位CEO所說(shuō)，“你不下功夫了解業(yè)務(wù)，我就跟你無(wú)話可說(shuō)?！?/p>

CEO意識(shí)到他們有讓董事會(huì)知情的責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要屈指可數(shù)，且內(nèi)容程式化，無(wú)法讓人輕松回憶起此前會(huì)議討論的內(nèi)容和決議，各會(huì)議之間的連續(xù)性也容易被打斷。DirecTV的董事告訴新任CEO麥克·懷特（Mike White），他們希望在常規(guī)會(huì)議之外有更多溝通，于是懷特開(kāi)始在每季度中期發(fā)送最新情況報(bào)告，該電話溝通時(shí)就電話溝通。他說(shuō)：“如果事情很緊要，我會(huì)給執(zhí)行董事打電話?，F(xiàn)在離職賠償?shù)膯?wèn)題越來(lái)越凸顯，因此我會(huì)給董事會(huì)人力資源委員會(huì)打電話，以便達(dá)成一致意見(jiàn)?！彼J(rèn)為會(huì)議之外的交流也很有必要，因?yàn)椤扒闆r復(fù)雜多變”。另一位CEO則堅(jiān)持每周日早上給董事們發(fā)郵件，他說(shuō)：“這不是正式文件，有語(yǔ)法錯(cuò)誤也無(wú)妨，我只是想讓他們知道我在想什么?！?/p>

但如果董事會(huì)過(guò)于依賴管理層這個(gè)信息來(lái)源，也有可能出問(wèn)題。如杰夫·比克斯所說(shuō)，“在大部分事情上，管理層可以用各類事實(shí)、數(shù)據(jù)對(duì)董事會(huì)狂轟濫炸，但這不一定意味著他們正確?！彼瞥缍聲?huì)“本身就耳聰目明”，這樣管理層就不必費(fèi)力讓他們跟上進(jìn)度?！叭绻聲?huì)能就某事形成集體意見(jiàn)，這將為討論指明方向”。他解釋道。

雅詩(shī)蘭黛董事會(huì)主席威廉·蘭黛（William Lauder）提醒我們，當(dāng)一家公司面臨重大決策時(shí)，最好能給董事們更充裕的時(shí)間，讓他們做好盡職調(diào)查并深思熟慮?！皩?duì)于關(guān)鍵決策，我們不打算在一輪會(huì)議里剛提出方案就要求決斷，”他說(shuō)，“我們會(huì)和董事會(huì)溝通我們的思路，安排更多對(duì)話和討論?！笨赡芤鹊较麓味聲?huì)再做決定，“或者暫時(shí)擱置此事，以后重新討論?！?/p>

建議3：要人才不要明星

公司治理的消極派常認(rèn)為，如任由CEO自行其是，他們只會(huì)把那些和他們氣味相投的人安排進(jìn)董事會(huì)。但我們采訪的公司領(lǐng)導(dǎo)者并不希望董事會(huì)里坐滿自己的高爾夫球友。他們意識(shí)到，當(dāng)面臨重大事項(xiàng)時(shí)，他們需要多樣化的視角和專業(yè)知識(shí)。如麥當(dāng)勞前任CEO吉姆·斯金納（Jim Skinner）所說(shuō)，“從公司外部引進(jìn)各有所長(zhǎng)的董事非常重要?！?/p>

實(shí)現(xiàn)理想的董事會(huì)成員組合絕非易事。很多CEO都希望其他公司的CEO能成為自己的董事?！癈EO可能不像以前那么受歡迎?！逼渲幸晃徽f(shuō)道，他承認(rèn)公眾對(duì)公司一把手的信任度有所下滑。“但他們會(huì)是很好的董事。他們熟知各種短期困難、證交所的調(diào)查、媒體玩的花招，以及CEO需要面對(duì)的其他狀況。他們親歷過(guò)很多事情，觀點(diǎn)也很有價(jià)值?！彼枋隽艘粋€(gè)差勁的董事會(huì)的構(gòu)成：“學(xué)院派、金主、萬(wàn)年老二，加上搞人力資源的”。根據(jù)他的經(jīng)驗(yàn)，這些人不具備足夠的“綜合能力”。

但在任CEO日常工作繁忙，很難全身心地投入到其他公司的董事會(huì)中。卸任CEO成為必然的選擇。他們通常對(duì)董事會(huì)有很大的幫助，但他們的做法也可能對(duì)企業(yè)造成損害。我們聽(tīng)說(shuō)有些退休CEO對(duì)公司管理介入過(guò)多，看上去像是要找回失去的權(quán)力和榮耀感。難怪有采訪對(duì)象說(shuō)，如果哪個(gè)董事憧憬著自己被推選為CEO，他或她就應(yīng)該離開(kāi)董事會(huì)。

CEO對(duì)“名人董事”也頗有微詞。那些人對(duì)公司事務(wù)不夠投入，最多只能貢獻(xiàn)明星效應(yīng)。他們認(rèn)為，明星董事對(duì)整個(gè)公司形象的影響微乎其微。一位CEO評(píng)論道：“董事身份反而給他們帶來(lái)了更高的聲譽(yù)和社會(huì)地位。”

名人董事已不多見(jiàn)，但讓CEO提防的另一類董事卻越來(lái)越多：剛剛退休的“職業(yè)董事”。有人統(tǒng)計(jì)，三分之一新任董事都屬于這一類。他們的問(wèn)題在于，這些人考慮最多的是如何保住自己的位置?！澳阆Ｍ聲?huì)是個(gè)為了公司利益而努力的小團(tuán)體。”一位CEO說(shuō)。

我們還聽(tīng)到了其他對(duì)于董事會(huì)人員構(gòu)成的期望。“我希望董事們更年輕，對(duì)數(shù)字技術(shù)更在行?！币晃还绢I(lǐng)導(dǎo)說(shuō)出了許多人的心聲。但CEO們也指出，他們改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)的能力有限，因?yàn)橄胱尪聜冏屛粚?shí)在難如登天，絕對(duì)是得罪人的苦差事。據(jù)說(shuō)有些董事會(huì)勃然大怒，還會(huì)采取報(bào)復(fù)行動(dòng)，包括散布謠言中傷公司、CEO或其他董事。一位CEO所在公司的董事會(huì)不斷尋求公司放寬董事任期15年的限制，他對(duì)此感到驚異，不得不常常敦促董事們，“要么改變規(guī)則，要么服從規(guī)則?！币晃灰恢睘槿纹趩?wèn)題游說(shuō)的董事跟他說(shuō)：“我的任期已滿，可他們一定要通過(guò)修改規(guī)則，讓我繼續(xù)留任。”這位CEO完全震驚了。

建議4：建設(shè)性質(zhì)疑

股東權(quán)益活動(dòng)家和部分公眾抱有一種偏見(jiàn)，即CEO希望董事會(huì)扮演橡皮圖章的角色，并且憎惡任何阻力。但實(shí)際情況恰恰相反，CEO對(duì)董事會(huì)上缺少熱烈辯論感到失望。

缺乏辯論的原因部分在于董事避免沖突的心態(tài)。這有些出乎意料，因?yàn)槎聲?huì)里充斥著強(qiáng)勢(shì)、強(qiáng)權(quán)人物；但這其實(shí)符合團(tuán)隊(duì)心理學(xué)的理論。會(huì)議室里團(tuán)結(jié)至上的氣氛很容易壓制對(duì)問(wèn)題的探討和不同意見(jiàn)的提出。如一位CEO描述的那樣，“在會(huì)上，大家普遍的想法是，一定要保持平衡，不要咄咄逼人或獨(dú)斷專行，不能傷害別人感情，也不能越俎代庖。重點(diǎn)是搞好關(guān)系?！苯芊颉け瓤怂拐J(rèn)為，對(duì)董事會(huì)最大的挑戰(zhàn)是“在必要的團(tuán)結(jié)和董事會(huì)團(tuán)隊(duì)效能之間取得平衡。你必須能應(yīng)對(duì)不同觀點(diǎn)，同時(shí)讓大家知無(wú)不言，但也要避免為維持表面的和平而對(duì)想掌控局面的人聽(tīng)之任之?！?/p>

CEO不喜歡董事在公開(kāi)討論之外表達(dá)觀點(diǎn)，因?yàn)檫@樣一來(lái)，這些觀點(diǎn)就無(wú)法和不同意見(jiàn)交鋒并與之融合。一位CEO描述了一位董事（前CEO）如何經(jīng)常在會(huì)后找他，試圖推翻已做出的決定，或者改變董事會(huì)定好的大方向。

當(dāng)然，另一種極端也不可取，即董事會(huì)上過(guò)分具有攻擊性的論戰(zhàn)。這種情況發(fā)生得比你想象的頻繁。我們聽(tīng)說(shuō)有一位董事曾多次“因?yàn)樵瓌t問(wèn)題”而氣憤地沖出會(huì)議室。他“經(jīng)常發(fā)難，自以為了不起，卻完全拒絕討論”。

威廉·唐納森認(rèn)真地思考了一個(gè)問(wèn)題——“董事們?cè)跁?huì)議室里究竟干了什么？”。他認(rèn)為圍繞公司治理出現(xiàn)的“專業(yè)觀點(diǎn)”，思考往往流于膚淺：“對(duì)于最重要的事情，我們思考得反而最少。董事會(huì)是一個(gè)社會(huì)實(shí)體，其中人們的行為方式，與其他任何群體中人們的行為方式并無(wú)二致。人們?cè)谝黄饡r(shí)間越長(zhǎng)，他們就越易結(jié)盟或樹(shù)敵，在發(fā)生個(gè)人沖突時(shí)也越不理性?！弊屗械讲豢伤甲h的是，目前還沒(méi)有太多關(guān)于“董事會(huì)內(nèi)部社會(huì)契約”的研究。

最糟糕的莫過(guò)于那些完全沒(méi)有建設(shè)性的意見(jiàn)，比如翻舊賬，或者離題萬(wàn)里的發(fā)言。一位CEO說(shuō)得很生動(dòng)：“我們不需要說(shuō)風(fēng)涼話的董事，說(shuō)什么‘勒布朗你總在關(guān)鍵時(shí)刻失手，你不該背叛克利夫蘭’這樣的話。”難怪另一位CEO認(rèn)為，“董事們應(yīng)該互相監(jiān)督。CEO真的沒(méi)有義務(wù)處理攪局行為?！?/p>

CEO們認(rèn)為，較之過(guò)于強(qiáng)勢(shì)地提出觀點(diǎn)，董事應(yīng)該提出引人深思的話題。一位CEO回憶說(shuō)，當(dāng)公司正審議一項(xiàng)進(jìn)入相鄰市場(chǎng)的方案時(shí)，一位董事就公司是否具備在這個(gè)市場(chǎng)立足的技術(shù)條件，提出了合理質(zhì)疑?！八膯?wèn)題促成了更正確的決定?！边@位CEO說(shuō)。另一個(gè)例子是，一位CEO計(jì)劃合并兩個(gè)獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元。在董事會(huì)開(kāi)始時(shí)他還很堅(jiān)定，但當(dāng)一位董事問(wèn)道：“如果你這么做了，還有辦法再把他們拆分開(kāi)嗎？”他重新考慮了這個(gè)方案。討論結(jié)束時(shí)，CEO意識(shí)到，他不愿意卷進(jìn)一場(chǎng)可能的“離婚大戰(zhàn)”。那位董事問(wèn)：“主張這個(gè)方案的不是你嗎？”但CEO認(rèn)為沒(méi)必要堅(jiān)持原先的觀點(diǎn)，他回答道：“我們開(kāi)會(huì)就是為了回顧和檢討，所以我不再主張這個(gè)動(dòng)議了?！?/p>

通常，CEO都有備而來(lái)，準(zhǔn)備在董事會(huì)上提出自己深思熟慮的主張。但他們真心希望，重大決定能從頭腦風(fēng)暴的壓力測(cè)試中浮現(xiàn)出來(lái)，因?yàn)檫@有助于形成共識(shí)。在短期內(nèi)，CEO或許有必要手握全權(quán)，但董事會(huì)一句漫不經(jīng)心的“這主意聽(tīng)上去很棒”，并不能幫助公司走得更遠(yuǎn)。一位CEO指出，建設(shè)性沖突帶來(lái)的好處是，“這也是他們的決定，所以當(dāng)困難來(lái)襲，他們會(huì)成為你可靠的后援?！?/p>

建議5：讓人事交接更平穩(wěn)

少了人事任免的話題，任何關(guān)于CEO和董事會(huì)之間關(guān)系的探討都不完整。這件事本身就很復(fù)雜，而且常常因?yàn)槌绦虿灰?guī)范和溝通不暢變得更復(fù)雜。CEO們?cè)谶@方面能左右的非常有限，因此如果董事會(huì)無(wú)法履行這個(gè)最重大、最顯著的職責(zé)，CEO會(huì)有強(qiáng)烈的挫敗感。

對(duì)于董事會(huì)在沖動(dòng)之下把CEO趕下臺(tái)的行為，CEO們自然尤為憎惡。近年來(lái)，幾位遠(yuǎn)見(jiàn)卓識(shí)的成功商業(yè)領(lǐng)袖接連被董事會(huì)解雇，包括時(shí)尚品牌Gap的米奇·德萊克斯勒（Mickey Drexler）、捷藍(lán)航空（JetBlue）的戴維·尼勒曼（David Neeleman）、摩托羅拉的克里斯·加爾文（Chris Galvin）等。他們無(wú)一例外地在董事會(huì)內(nèi)腹背受敵，絲毫沒(méi)有為自己辯護(hù)的機(jī)會(huì)。對(duì)他們的不信任案甚至無(wú)需經(jīng)過(guò)討論。這樣的董事會(huì)將給公司帶來(lái)重大損失，甚于最殘酷的競(jìng)爭(zhēng)和最嚴(yán)厲的監(jiān)管。

不過(guò)，我們采訪的那些CEO大多沒(méi)有經(jīng)歷過(guò)這樣的董事會(huì)陰謀，他們更多地著眼于如何更規(guī)范地執(zhí)行任免程序。為能培養(yǎng)出合格的繼任者，這些CEO們致力于構(gòu)建公司內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)機(jī)制。其中一位說(shuō)：“作為CEO，你有機(jī)會(huì)了解內(nèi)部人員的工作成績(jī)，清楚他們應(yīng)如何豐富自己的履歷?！惫绢I(lǐng)袖很注意向董事會(huì)介紹公司內(nèi)部涌現(xiàn)出的人才。一位CEO在公司年會(huì)上告訴我們，“分別負(fù)責(zé)我們12個(gè)市場(chǎng)的總監(jiān)每人要做20分鐘的個(gè)人展示。這些人都是35到40歲，是我們重點(diǎn)培養(yǎng)的對(duì)象。這樣，討論繼任人選時(shí)董事會(huì)才能知道他們是誰(shuí)。”

正因?yàn)镃EO們對(duì)內(nèi)部晉升通道非常重視，他們對(duì)董事會(huì)沉迷于外聘CEO繼承人的做法很是不以為然。董事會(huì)的做法很容易理解：他們有足夠的時(shí)間看到自己人的種種“不盡人意之處”，而在面試這樣的特定情境中，外部競(jìng)聘者可能看起來(lái)完美無(wú)缺。CEO們對(duì)于董事會(huì)竟無(wú)法從這個(gè)顯而易見(jiàn)的誤區(qū)中走出來(lái)感到詫異，他們希望人事變動(dòng)理性和審慎地進(jìn)行，而且他們的專業(yè)知識(shí)和技能可以在其中有所助益。

沒(méi)有完全相同的兩個(gè)董事會(huì)。對(duì)于你所在的董事會(huì)，或許這些評(píng)論中有一些說(shuō)到了點(diǎn)上，另一些則沒(méi)有。通過(guò)回顧C(jī)EO們的談話，我們總結(jié)出三條要點(diǎn)。

首先，與一些批評(píng)者的觀點(diǎn)相反，CEO無(wú)意蒙蔽董事會(huì)，也無(wú)意削弱董事們的權(quán)力。他們深知，如果高層之間保持良好的伙伴關(guān)系，他們和股東都將獲得更大的收益。優(yōu)秀的CEO知道，如果公司治理出了問(wèn)題，每個(gè)人都有義務(wù)找出問(wèn)題并解決問(wèn)題。

其次，大部分董事會(huì)運(yùn)作得不夠好。我們也不清楚，目前提出的董事會(huì)系統(tǒng)性改革方案中，有哪個(gè)能奏效。盡管CEO和董事會(huì)都受制于公司內(nèi)部規(guī)章和法律義務(wù)，雙方之間的互動(dòng)仍屬私人性質(zhì)。與一般人際交往中為緩和緊張關(guān)系需要做的一樣，改善雙方的溝通需要坦誠(chéng)、直接、有時(shí)是令人尷尬的對(duì)話。如果雙方的關(guān)系足夠穩(wěn)固，CEO更易坦率地指出問(wèn)題，例如董事會(huì)無(wú)法為公司決策提供幫助，或者個(gè)別董事可能缺少建設(shè)性或多疑。董事們也應(yīng)該清楚自己想要什么，無(wú)論是減少僵化的規(guī)矩、砍掉忽悠人的把戲，還是提高透明度、增進(jìn)溝通，以及對(duì)他們建設(shè)性意見(jiàn)的接納。

第三，理想的高層伙伴關(guān)系的形成需要相互尊重、對(duì)企業(yè)未來(lái)成功的執(zhí)著投入，以及牢固的信任紐帶。好的董事會(huì)不應(yīng)敵視管理層及其計(jì)劃，也不應(yīng)認(rèn)為它的權(quán)力主要在于對(duì)CEO的行動(dòng)計(jì)劃實(shí)施制衡；理想狀態(tài)是，董事會(huì)應(yīng)以審慎的全局觀、明智的建議以及鼓勵(lì)的態(tài)度，為公司必要的冒險(xiǎn)提供支援。

我們的訪問(wèn)表明，關(guān)于公司治理的一般性討論無(wú)法全部展現(xiàn)CEO和董事會(huì)之間關(guān)系的復(fù)雜微妙。這些討論無(wú)疑會(huì)進(jìn)行下去。因此，我們最后為致力于提升董事會(huì)表現(xiàn)的專家顧問(wèn)們提出建議：將重點(diǎn)轉(zhuǎn)向人性層面。借用威廉·唐納森的表述，關(guān)注“董事們的會(huì)議室里究竟發(fā)生了什么？”。我們要聆聽(tīng)每一個(gè)有見(jiàn)地的觀點(diǎn)，包括CEO的觀點(diǎn)。

杰弗里·索南菲爾德是耶魯大學(xué)管理學(xué)院負(fù)責(zé)實(shí)踐項(xiàng)目的高級(jí)副院長(zhǎng)，萊斯特·克朗考文席教授（Lester Crown Professor）他同時(shí)還是耶魯?shù)氖紫瘓?zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)力研究所（Chief Executive Leadership Institute）創(chuàng)始人和首任CEO。梅蘭妮·庫(kù)辛是光輝國(guó)際（Korn/Ferry International）首席執(zhí)行官業(yè)務(wù)部副主席。愛(ài)麗絲·沃爾頓曾是耶魯-光輝高級(jí)研究員，現(xiàn)從事公司治理和執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)力方面的咨詢。

第五篇：20131223基金業(yè)協(xié)會(huì)成立公司治理委員會(huì)

基金業(yè)協(xié)會(huì)成立公司治理委員會(huì)

12月20日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)召開(kāi)公司治理委員會(huì)成立會(huì)議，討論了行業(yè)公司治理的現(xiàn)狀，提出要加快提高公司治理水平，建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，促進(jìn)行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展?；饦I(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)孫杰和基金部副主任楊文輝參加會(huì)議。

孫杰指出，基金管理公司有著獨(dú)特的公司治理內(nèi)容，既有管理人的治理，又有持有人的治理。新《基金法》為基金管理公司治理拓展了空間，基金管理公司應(yīng)不失時(shí)機(jī)地完善公司治理，提高人力資本的地位，以提高全行業(yè)的公司治理水平。隨著人民幣利率、匯率市場(chǎng)化和資本項(xiàng)目可兌換的推進(jìn)，資本市場(chǎng)和資產(chǎn)管理行業(yè)對(duì)外開(kāi)放趨勢(shì)日漸明朗，基金管理公司面臨的競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)十分嚴(yán)峻。國(guó)內(nèi)基金管理公司要借鑒國(guó)外同行做法，在治理方面吸取合伙文化中的有益元素。楊文輝指出，完善公司治理不僅是行業(yè)發(fā)展的需要，也是保護(hù)投資者的需要，基金部積極支持行業(yè)進(jìn)一步完善公司治理。他提出，公司治理委員會(huì)既要不斷完善基金管理公司治理，也要促進(jìn)行業(yè)發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者作用，積極參與上市公司治理。

公司治理委員會(huì)一致認(rèn)為，黨的十八屆三中全會(huì)明確提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者與勞動(dòng)者利益共同體。中國(guó)證監(jiān)會(huì)一直以來(lái)都支持基金管理公司完善治理，在《基金法》修改和監(jiān)管實(shí)踐中做了大量工作，為進(jìn)一步完善基金管理公司治理，建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制提供了良好的條件和機(jī)遇。

大家討論認(rèn)為，基金管理公司的公司治理具有特殊性，應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)行業(yè)特點(diǎn)，堅(jiān)持投資者利益優(yōu)先的原則，做好人力資本與股東的平衡關(guān)系，充分體現(xiàn)人力資本的價(jià)值。

會(huì)議提出，基金管理公司應(yīng)當(dāng)采取多元化的公司治理模式，采取多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于激發(fā)行業(yè)活力和提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力?；鹦袠I(yè)應(yīng)當(dāng)盡快建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，體現(xiàn)行業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)理念，做到激勵(lì)與約束相匹配，做到風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配。基金管理公司應(yīng)當(dāng)積極探索多元化的組織形式，鼓勵(lì)有條件的公司進(jìn)行股份制改造，實(shí)現(xiàn)基金管理公司上市。

會(huì)議討論認(rèn)為，目前基金管理公司主要股東多是國(guó)資背景，建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制迫切需要國(guó)資委和財(cái)政部相關(guān)政策的支持。