第一篇：公司治理：花旗與德意志銀行比較

公司治理：花旗與德意志銀行比較

特華博士后工作站 中國社會科學院金融所 劉明彥 王光宇 公司治理是涉及產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場、信用制度、法律框架、產(chǎn)權(quán)界定等諸多領(lǐng)域的龐大而復雜的研究領(lǐng)域。由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同，加之銀行是一種經(jīng)營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對銀行的業(yè)績與穩(wěn)健影響巨大，甚至對社會經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。因此，研究銀行公司治理結(jié)構(gòu)，意義不可小覷。

花旗集團公司治理

花旗集團公司治理框架包括股東大會、董事會、各專業(yè)委員會等三個層面（圖1）。

董事會的職責

董事會主要職責是從股東利益出發(fā)對公司事務進行有效管理，同時需要平衡公司全球各地利益相關(guān)者的利益，包括顧客、職工、供應商和地方社團。董事會采取的所有行動，都是董事出于公司最大利益，根據(jù)自己的商業(yè)判斷進行的。要履行上述義務，董事應當依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計人員的誠實與正直。

董事會專門委員會

董事會的常設委員會包括執(zhí)行委員會、審計與風險管理委員會、人事與薪酬委員會、提名與治理委員會和公共事務委員會。除執(zhí)行委員會外，成員都應當符合獨立性標準要求，由董事會根據(jù)提名與治理委員會的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會主席和委員根據(jù)提名與治理委員會的推薦輪流擔任。

董事的獨立性

至少三分之二的董事會成員應當保持獨立，董事會制定了董事獨立性標準以保證董事會決策的獨立性。董事獨立性標準應當符合紐約證券交易所的公司治理規(guī)則和所有相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管當局的法令。如果董事會要求董事與公司沒有實質(zhì)性關(guān)系，則董事需要符合獨立性標準。

首席董事

董事會可以任命一位首席董事。首席董事的職責為：（1）當董事長缺席時，主持董事會會議，包括獨立董事的管理會議;（2）擔當董事長和獨立董事的聯(lián)絡人;（3）核實提交給董事會的信息;（4）審核董事會的議程;（5）審核董事會日程安排以確保有充足的時間對所有議程事項進行討論;（6）有權(quán)召集獨立董事會議;（7）如果大多數(shù)股東要求，應保證其能直接對股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規(guī)定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數(shù)量需要接受提名與治理委員會的審查，以確保董事有充足的時間履行職責。審計和風險管理委員會的董事不得在三家以上上市公司的審計委員會或?qū)徲嬇c風險管理委員會中任職。

持股保證計劃 董事會和高層管理人員應當遵守公司的持股保證計劃，即董事會和高層管理人員在任期間應當至少保留他們接受持股保證計劃之日所持有股票的75%及公司股權(quán)激勵計劃所發(fā)放股權(quán)比例的75%，這些持股下限必須滿足?！案邔庸芾砣藛T”的范圍包括執(zhí)行委員會成員、管理委員會成員、業(yè)務規(guī)劃小組成員及公司年報中所披露的高層管理人員。

董事會績效評估

提名與治理委員會應當對董事會的業(yè)績進行年度評估，評估標準由該委員會制定，由董事會批準。評估的內(nèi)容包括董事會整體能力、外部董事的資格與獨立性、董事任職以來的職責變化及其他提名與治理委員會認為需要評估的事項。各個常設委員會，除執(zhí)行委員會外，都應該根據(jù)自己的章程進行年度自我考評。董事會和各個委員會的年度考評結(jié)果總結(jié)后上報董事會。

董事長和CEO業(yè)績考核

人事與薪酬委員會應當對董事長和CEO的業(yè)績進行年度考核，考核依照委員會章程進行。董事會應當對人事與薪酬委員會的報告進行評估，以確保董事長和CEO在長期和短期內(nèi)為公司提供最好的服務。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數(shù)量由董事會根據(jù)提名與治理委員會的建議決定，提名與治理委員會應當對董事的薪酬進行年度審查。在公司任職的執(zhí)行董事不應當接受任何董事薪酬。非執(zhí)行董事在未獲提名與治理委員會批準的情況下，不得為公司提供咨詢服務。在審計與風險管理委員會任職的董事不應當直接或間接接受因向公司提供會計、法律、投資銀行或金融咨詢等服務而支付的報酬。

德意志銀行公司治理

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會制，即監(jiān)督董事會和管理董事會共同管理，監(jiān)督董事會由股東大會和職工大會選舉的董事組成，有權(quán)對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監(jiān)督董事會負責，監(jiān)督董事會下設各專門委員會負責對具體領(lǐng)域進行管理（圖2）。

監(jiān)督董事會

監(jiān)督董事會負責管理董事會的成員任命、監(jiān)督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監(jiān)督董事會的主席擔任監(jiān)督董事會的協(xié)調(diào)工作，監(jiān)督董事會的職責、程序和專門委員會的設臵根據(jù)具體授權(quán)范圍決定。

監(jiān)督董事會的股東董事由股東在股東年會上選舉產(chǎn)生，職工董事由職工選舉產(chǎn)生。德意志銀行監(jiān)督董事會總共有20名董事，其中職工董事8名，股東董事12名。

管理董事會

管理董事會負責公司的管理事務，其成員共同為公司的管理負責。管理董事會的職能、責任和管理程序及專門委員會的設臵根據(jù)其授權(quán)范圍而定。管理董事會由4名成員組成，任期4年。為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會成員承諾不擔任本銀行之外公司的監(jiān)督董事會主席職務。

集團執(zhí)行委員會 集團執(zhí)行委員會的成員包括管理董事會成員、集團各部門、各子公司和地區(qū)業(yè)務經(jīng)理，向管理董事會負責。執(zhí)行委員會通過以下行動來協(xié)調(diào)地區(qū)間的業(yè)務：向管理董事會提供當前業(yè)務發(fā)展和特定業(yè)務的信息;就戰(zhàn)略決定向管理董事會提供咨詢和建議，為管理董事會的決策提供支持。

與業(yè)績掛鉤的薪酬制度 監(jiān)督董事會薪酬制度

除固定工資外，德意志銀行實行了監(jiān)督董事會董事薪酬與銀行業(yè)績掛鉤的激勵制度：（1）當?shù)乱庵俱y行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時，監(jiān)督董事會成員全年獎金增加1000歐元;（2）當每股收益處于競爭對手均值正負10%之間時，監(jiān)督董事會成員每人每年可獲15000歐元的獎金;如果超過對手10%～20%時，監(jiān)督董事會每人每年可獲25000歐元獎金;當超過對手20%以上時，監(jiān)督董事會每人每年可獲40000歐元獎金。

根據(jù)2005年德意志銀行年報披露，公司監(jiān)督董事會董事年收入約為200萬歐元，其中固定工資約為8萬歐元，占總薪酬的36.33%;獎金為120萬歐元，占總薪酬的56.92%;會務費為15萬歐元，占總薪酬的6.75%。

管理董事會薪酬制度

監(jiān)督董事會的董事長委員會負有決定管理董事會成員薪酬數(shù)量及結(jié)構(gòu)的職責。德意志銀行與管理董事會成員簽訂了聘用協(xié)議，根據(jù)協(xié)議管理董事會成員的薪酬主要包括以下幾項： 工資。管理董事會成員工資水平參照國際上同類銀行執(zhí)行董事的工資水平制定，月薪約為7萬歐元。

現(xiàn)金獎金。德意志銀行每年向管理董事會支付浮動獎金，主要根據(jù)集團股本收益目標的實現(xiàn)情況而定。

中期激勵。根據(jù)集團連續(xù)兩年股本收益率及相對國際競爭對手水平而定。獎金三分之一用現(xiàn)金支付，其余三分之二用股票支付。

比較與評述

所有公司治理的目標應該說都是一致的，即旨在實現(xiàn)公司價值的最大化或股東價值的最大化，但由于美國與德國在政治、法律、商業(yè)傳統(tǒng)等方面的差異，導致銀行公司治理存在以下差異：

（1）花旗的最高經(jīng)營決策機構(gòu)是董事會，而德意志銀行卻是監(jiān)督董事會，這不僅僅是名稱之異，關(guān)鍵是產(chǎn)生渠道不同?；ㄆ斓亩聲蓡T都是由股東大會選舉產(chǎn)生的（雖然有執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事之分），而德意志銀行的監(jiān)督董事會成員則由股東大會和職工代表大會選舉產(chǎn)生。根據(jù)德意志銀行的實踐，職工代表董事約占董事總數(shù)的40%，股東代表董事占董事總數(shù)的60%。德意志銀行的監(jiān)督董事會是管理與監(jiān)督并重，但在職責分工上與花旗的董事會沒有實質(zhì)差異。將職工代表吸收進監(jiān)督董事會參與公司決策，意味著德意志銀行公司治理的目標與花旗銀行股東價值最大化不同，追求的是公司價值最大化，甚至是 “利益相關(guān)者”價值的最大化。

（2）董事會的兩大功能（管理和監(jiān)督）之一——監(jiān)督功能的實現(xiàn)方式不同?；ㄆ焱ㄟ^獨立董事來履行董事會的監(jiān)督職能，即選擇與銀行無實質(zhì)性利害關(guān)系、具有專業(yè)特長的獨立董事參與董事會決策，提高董事會對管理層和大股東的監(jiān)督能力和水平，從而保護中小股東利益，實現(xiàn)股東價值最大化，防范管理層和大股東的道德風險;而德意志銀行的監(jiān)督董事會，從名稱上看，側(cè)重于履行監(jiān)督職能，約有40%的董事來自職工代表，從而有利于在銀行管理過程中對職工利益的保護，也有利于限制大股東侵害中小股東和銀行利益的行為。但國際上主流的董事會實施監(jiān)督功能的方式是通過獨立董事而不是職工代表董事，因為后者屬于內(nèi)部人，和管理層之間存在隸屬關(guān)系，監(jiān)督行為不獨立，而且職工的利益與股東利益并不完全一致，甚至會出現(xiàn)沖突。因此，職工代表董事參與公司治理與股東價值最大化目標并不一致，在外部治理作用顯著的美國，此種結(jié)構(gòu)不易得到投資者的接受。兩家機構(gòu)之所以有上述差異，除了特定的經(jīng)濟與社會環(huán)境因素外，主要還是股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在差異。研究表明，德意志銀行的股權(quán)相對集中于大股東，據(jù)統(tǒng)計德意志銀行80%以上的股權(quán)由機構(gòu)投資者持有，因此大股東治理公司的特色明顯。當銀行股權(quán)集中于大股東——機構(gòu)投資者時，大股東可以通過直接進入董事會或利用法律武器保護自己的利益，防范管理層的道德風險，因此設立代表中小股東利益的獨立董事制度意義不大。美國的獨立董事制度旨在保護眾多分散的中小股東利益，像花旗銀行的股東多達12萬之眾，大多數(shù)中小股東既無資格進入董事會參與決策，也沒有積極性（甚至也沒有能力）利用法律武器對大股東、管理層侵害自己利益的行為進行訴訟，因為存在搭便車效應和收益與成本的不對稱。因此，在股東高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司治理通常會采取獨立董事制度，而股權(quán)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，有可能采取職工代表董事制度，這樣可以對大股東和管理層在管理中進行制衡，防止損害公司長遠利益追求短期利益行為的發(fā)生。

第二篇：銀行公司治理

銀行公司治理

銀行公司治理一般泛指公司管理與激勵約束的方法。公司治理的概念最早是在20世紀70年代初由美國學者提出，初衷是為了加強董事會的獨立性，強化董事會職能，防止內(nèi)部人控制。也就是說當經(jīng)理人權(quán)力過大影響到董事會的正常運行時，如何保證作為股東代理人的董事會正常行使權(quán)力，其最終目的是保證股東的利益。

銀行公司治理是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間相互關(guān)系的一種制度，狹義的公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部治理機制。銀行公司治理可以保護銀行自身利益，提高銀行的持續(xù)競爭力。如保護銀行股東、存款人等各方的利益，還可以引進外資，提高金融監(jiān)管有效性等。銀行公司治理的目標是通過治理結(jié)構(gòu)和治理機制的設計，保證股東、董事、總經(jīng)理等治理主體責任和權(quán)利對稱，公司內(nèi)部制衡機制、激勵約束機制和管理控制機制有效發(fā)揮作用，最終達到使代理行為公平與公正、代理成本最小化的目的。銀行公司治理應當遵循①治理結(jié)構(gòu)框架應當維護股東的權(quán)力。②治理結(jié)構(gòu)框架應當確保包括小股東和外國在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到傷害，他們應有機會得到有效補償。③銀行公司治理結(jié)構(gòu)的框架應當確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會，以及為保持企業(yè)財務健全而積極合作。④治理結(jié)構(gòu)框架應當保證及時準確地披露公司有關(guān)的任何重大信息(包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息)⑤治理結(jié)構(gòu)框架應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東負責。

銀行公司治理和管理在研究重點、具體的表現(xiàn)形式、所依據(jù)的理論基礎等方面存在不同。公司治理目標同管理目標也存在差異，股東利益同銀行利益的表現(xiàn)有時候不盡一致。所以，我們既要強調(diào)“管理”，也應強調(diào)“治理”，使股東利益、銀行利益和其他利益相關(guān)者的利益都不受到侵害。

與一般企業(yè)的公司治理相比，銀行的公司治理一是銀行的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)特殊，存款人在信息的獲取方面處于劣勢，存款人的利益容易受到侵犯，這就要求銀行的公司治理應更多地關(guān)注存款人等利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。二是銀行是社會資金的聚集場所，是資金運用的一個中間環(huán)節(jié)，銀行通過存款在不同的時間、地區(qū)和行業(yè)之間提供經(jīng)濟資源轉(zhuǎn)移途徑，這樣，它的涉及面就非常廣，這使得銀行資金的安全性顯得尤為重要。

從歷史的眼光看，不同的國家具有不同的社會傳統(tǒng)、法律體系、政治體制及經(jīng)濟制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場，進而形成了各類型公司治理結(jié)構(gòu)模式。今天，日益開放的市場已不允許再固守于一成不變的公司治理模式，每一種公司治理模式是特定環(huán)境的產(chǎn)物，它也必然隨著環(huán)境的變化而發(fā)展，發(fā)展結(jié)果不會是單一的股份公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢是相互學習和借鑒，是一些公司治理原則的普遍應用，而不是一種模式替代另一種模式。

銀行公司治理是環(huán)境依賴的，我們在研究公司治理問題時，不能單就公司治理而研究公司治理，還必須考慮銀行所處的外部環(huán)境，包括宏觀經(jīng)濟背景、法律環(huán)境、政策取向、社會誠信與輿論環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本市場準入和退出機制、資本市場兼收購情況、銀行業(yè)壟斷程度、銀行業(yè)進入壁壘、銀行業(yè)同業(yè)競爭等。密切關(guān)注公司治理與環(huán)境的相關(guān)性，在銀行公司治理研究方面保持開闊的視角，作出較為客觀的判斷和可行的實施方案。

國有銀行公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的有效性問題，是代理人問題。即對代理人的選拔機制是否完善、代理責任是否到位、對代理人的激勵約束是否有效等，但是當前需要解決的是出資人問題:出資人責任不到位、對出租人的激勵約束不完善是目前我國國有銀行面臨的根本性問題。只有負責任的出資人，才能選出負責任的代理人。

商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機制主要包括內(nèi)部制衡機制、激勵機制、激勵約束機制、管理控制機制、信息披露機制、外部監(jiān)管機制等。其中，內(nèi)部制衡機制、激勵約束機制、管理控制機制屬于內(nèi)部治理機制；信息披露機制、外部監(jiān)管機制屬于外部治理機制。內(nèi)部治理機制側(cè)重解決委托人和代理人責權(quán)利分配的公平性和有效性問題，以及銀行的中小股東、利益相關(guān)者及社會公眾利益保護問題。有效的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機制構(gòu)成了良好的銀行公司治理的雙重保障。

銀行公司治理需要正確處理防范風險與促進發(fā)展之間的關(guān)系；正確認識行為監(jiān)管與資本監(jiān)管之間的關(guān)系；正確區(qū)分社會管理者同所有權(quán)代理人之間的關(guān)系；正確處理促進商業(yè)銀行內(nèi)控建設和風險監(jiān)管不越位之間的關(guān)系。

良好的公司治理不僅有助于解決銀行固有的問題，還可以使銀行的運作進入良性循環(huán)，保持銀行的健康穩(wěn)健發(fā)展，對銀行整體價值的提升是顯而易見的。里昂亞洲證券公司曾用7大項、54小項的標準衡量公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效的相關(guān)性，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)越完善的公司，其股價表現(xiàn)相對優(yōu)異，經(jīng)營業(yè)績更好，競爭力更強。過去5年來，新興市場前100家大公司的股本回報率平均為3.88%，但治理機制完善的前25家企業(yè)的股本回報率則平均高達9.3%。由此可以推論，良好的公司治理結(jié)構(gòu)在降低委托代理成本，保持相關(guān)利益主體利益均衡，促使銀行盡可能提高治理水平和運行效率方面具有至關(guān)重要的作用。

第三篇：公司治理與銀行風險承擔行為

摘要：以我國13家上市商業(yè)銀行為樣本，利用2001—2012年的半數(shù)據(jù)，采用非平衡面板模型對我國上市商業(yè)銀行公司治理與風險承擔行為之間的關(guān)系進行實證研究。結(jié)果表明，股權(quán)集中度與銀行風險承擔呈顯著的倒 u 型關(guān)系；第一大股東的政府性質(zhì)能夠約束商業(yè)銀行的冒險行為；高管人員薪酬越高時，銀行的風險承擔越小；而董事會規(guī)模和董事會獨立性等董事會治理因素并沒有對銀行的風險承擔行為產(chǎn)生顯著影響。

關(guān)鍵詞：公司治理；風險承擔；商業(yè)銀行

中圖分類號：f830 文獻標識碼：a 文章編號：1003-3890（2013）10-0034-05

一、引言

如今，公司治理問題已經(jīng)受到了廣泛的關(guān)注，其對于公司績效和公司價值等方面都有重要影響，成為公司穩(wěn)定和發(fā)展的核心要素和經(jīng)濟研究領(lǐng)域的核心問題之一。而公司治理對于銀行這一類特殊的企業(yè)來說更具重要性。2007年爆發(fā)全球金融危機以來，金融機構(gòu)風險，特別是銀行風險的研究成為學術(shù)界和實務界關(guān)注的焦點。與此同時，本次危機也再次使人們認識到銀行公司治理對風險承擔的重要影響。對于我國銀行業(yè)來說，當前正處于改革深化和高速發(fā)展的階段，銀行公司治理的重要性也逐步凸顯出來，特別是其在控制銀行風險方面的重要作用也引起了越來越多的關(guān)注。

盡管近幾年來，越來越多的學者開始對我國商業(yè)銀行公司治理問題進行研究，但是到目前為止，對于銀行公司治理與銀行風險承擔之間關(guān)系的研究還不夠深入，得出的結(jié)論也存在差異，需要進一步的探討。本研究能夠有助于我們理解銀行風險的影響因素，對于改善銀行公司治理，降低銀行風險水平和指導銀行業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展具有重要意義。

本文以我國13家上市商業(yè)銀行作為研究對象，應用其在2001—2012年的公司治理數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)進行研究，實證檢驗銀行公司治理與銀行風險承擔行為的關(guān)系，回答公司治理的各個方面是否對銀行風險行為產(chǎn)生影響，以期對銀行公司治理和風險承擔行為進行更為深入的考察。

二、文獻回顧

關(guān)于公司治理的概念，國內(nèi)外許多學者給出了不同的定義。一般來說，可以將公司治理機制分為內(nèi)部治理機制和外部治理機制，其中內(nèi)部治理機制包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和薪酬激勵機制等，而外部治理機制則包括政府監(jiān)管和市場約束等。根據(jù)2002年由中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》的定義，“商業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機構(gòu)獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵和約束機制”。因此，以該定義為基礎，本文所涉及的公司治理概念為狹義的公司治理，即從公司內(nèi)部治理的視角探討公司治理對銀行風險承擔行為的影響。國內(nèi)外學者在探討公司治理與銀行風險承擔關(guān)系的時候主要從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和高管激勵三個方面進行研究。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)與銀行風險的文獻方面，國外的研究起步較早，學者們圍繞這一問題展開了大量研究，但尚未取得一致結(jié)論。merton（1977）[1]和marcus and shaked（1984）[2]提出了著名的“道德風險假說”，其觀點是，股東是銀行貸款的主要決策者，股東有動機為最大化其收益而從事高風險的項目。leaven and levine（2006）的實證研究發(fā)現(xiàn)股東控制權(quán)的大小與銀行風險承擔正相關(guān)，即大股東會在一定程度上增加銀行風險，這支持了“道德風險假說”。gorton and rosen（1995）[3]則從另一個角度提出了“公司控制假說”，其觀點是，管理者才是風險承擔決策的關(guān)鍵，他們會從自身利益出發(fā)，在不同情況下做出不同的選擇。magalhaes et al.（2008）強調(diào)股權(quán)集中度對銀行風險行為的影響并非是單一的，認為當股權(quán)比較分散時，股權(quán)集中度的增加可以加強股東控制力使其與管理層之間的委托代理問題減弱，銀行風險承擔增加，但當股權(quán)集中度達到一定比例時，大股東則可以獲得控制權(quán)私人收益，從而放棄冒險機會，風險減小。國內(nèi)學者對股權(quán)結(jié)構(gòu)與銀行風險行為關(guān)系的研究起步較晚，但近年來也取得了不少成果。曹廷求等（2006）[4]以山東和河南兩省29家中小銀行為樣本的實證分析表明，銀行第一大股東的政府性質(zhì)沒有對銀行風險產(chǎn)生顯著影響。而張學陶和李豪杰（2009）[5]運用我國上市銀行2000—2008年數(shù)據(jù)進行的面板模型分析則表明國有股比例和股權(quán)集中度兩者與銀行風險承擔顯著正相關(guān)?？讗蹏捅R嘉圓（2010）[6]對我國上市銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析也發(fā)現(xiàn)第一大股東持股比例越高，銀行承擔的破產(chǎn)風險及收益波動更高。王曉楓和吳從根（2011）[7]則將我國14家上市銀行分為國有銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行進行考察，實證研究發(fā)現(xiàn)股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行的股權(quán)集中度與銀行信用風險負相關(guān)，而國有商業(yè)銀行股權(quán)集中度與信用風險正相關(guān)。此外，王濤和蔣再文（2011）[8]采用15家上市銀行2004—2010年的半非平衡面板數(shù)據(jù)進行實證研究，發(fā)現(xiàn)股權(quán)集中度與資產(chǎn)配置風險呈顯著的u型關(guān)系，第一大股東的政府性質(zhì)有助于銀行謹慎經(jīng)營。高國華和潘英麗（2011）[9]的研究也表明第一大股東持股比例與銀行風險水平之間存在顯著的u型關(guān)系，而政府持股比例與資產(chǎn)風險則具有正相關(guān)關(guān)系。粱洪波和劉遠亮（2012）[10]運用16家上市銀行2008—201l年的數(shù)據(jù)，通過面板模型的實證分析則表明商業(yè)銀行股權(quán)集中度與信用風險顯著正相關(guān)。

對于董事會與銀行風險承擔的關(guān)系，學者們主要從董事會規(guī)模和董事會獨立性兩個方面進行研究。changanti et a1.（1985）認為，董事會規(guī)模過大容易造成決策和監(jiān)督困難，使管理者有機會追求個人利益，相反小規(guī)模的董事會則可能形成有效率的控制機制，從而減少銀行風險承擔。eisenberg et al.（1998）的實證研究揭示董事會規(guī)模增大，會減弱其對管理層的監(jiān)督和控制，使代理問題更加嚴重，并使風險增加。pathan（2009）[11]的實證分析也表明，董事會規(guī)模越小，銀行的風險承擔也越小。這些研究都支持jensen（1993）的觀點。而simpson and gleason（1999）則認為規(guī)模較小的董事會易受到管理層的控制；當董事會人數(shù)增加時，更能集思廣益，作出合理決策，減少銀行風險。在董事會獨立性方面，byrd et al.（2001）[12]的研究表明，董事會獨立性較強的銀行風險水平較低。國內(nèi)學者在這方面也有研究，陳曉蓉（2003）[13]和王倩等（2007）[14]的實證研究表明董事會規(guī)模對銀行風險有顯著的負向影響。曹艷華和牛筱穎（2009）發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模、獨立董事比例皆與銀行風險承擔負相關(guān)。高國華和潘英麗（2011）則發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模和獨立董事人數(shù)與銀行風險承擔正相關(guān)。粱洪波和劉遠亮（2012）的實證分析表明董事會規(guī)模與銀行信用風險顯著正相關(guān)，董事獨立性與信用風險顯著負相關(guān)。公司治理的另一個要素就是高管薪酬激勵，國內(nèi)外學者就其對銀行風險承擔的影響也做了諸多研究。schreiber（1996）[15]的研究表明管理層在獲得固定報酬的情況下會限制銀行的風險，固定薪酬激勵和風險承擔行為之間是負相關(guān)的。王倩等（2007）發(fā)現(xiàn)高管人員薪酬越高，銀行風險承擔行為發(fā)生的概率越低。王曉楓和吳叢根（2011）的實證研究也表明高管薪酬與銀行信用風險、市場風險和流動性風險均呈顯著負相關(guān)的關(guān)系，表明高管薪酬越高，銀行風險承擔越小。

綜觀國內(nèi)外文獻，盡管學者們對于公司治理各個方面與銀行風險承擔之間的關(guān)系都有不少研究，但是結(jié)果還存在很大的不一致性，有待進一步探討。

三、理論分析與研究假設

結(jié)合國內(nèi)外相關(guān)研究，本文從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和高管薪酬三方面提出公司治理對銀行風險承擔行為影響的假設。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與銀行風險承擔

根據(jù)“道德風險假說”的觀點，股權(quán)集中度越高，大股東的控制力越強，這就意味著大股東控制管理層的可能性越大，而股東出于自身利益的考慮，擁有較強的從事高風險業(yè)務的激勵，所以股權(quán)集中度的提高不利于銀行的風險控制。故在此基礎上提出假設：

假設1：股權(quán)集中度與銀行風險承擔正相關(guān)。

股東的政府性質(zhì)會導致銀行更加關(guān)注社會的總收益，而不是自身的經(jīng)濟利益，更有可能出于社會福利的考慮而放松預算約束，承擔較大風險。此外，現(xiàn)階段，我國政府股東控制的銀行受到來自控制權(quán)市場的有效監(jiān)督較少，且高管任命時主要考慮政治因素，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制及腐敗等問題，故風險較大?；诖耍岢黾僭O：

假設2：第一大股東如果為政府或國有法人，則銀行承擔較大風險。

由于我國商業(yè)銀行管理者持股比例很低，且數(shù)據(jù)可得性較差，所以管理者持股對銀行風險承擔的影響在本文中不進行研究。

（二）董事會與銀行風險承擔

董事會是企業(yè)的重要機構(gòu)，有效的董事會能確保股東對管理層的控制并實現(xiàn)公司利益。董事會的規(guī)模是影響銀行風險承擔行為的要素之一。董事會規(guī)模過大容易造成決策困難，使管理者有機會追求個人利益，相反小規(guī)模的董事會則有利于董事之間的溝通協(xié)調(diào)并能有效減少“搭便車”，更有可能形成有效率的控制機制，從而減少銀行風險承擔。在此基礎上，提出假設：

假設3：董事會規(guī)模與銀行風險承擔正相關(guān)。

在董事會獨立性方面，由于獨立董事不在企業(yè)內(nèi)任職，當參與風險決策時，他們更能從利益相關(guān)者的角度出發(fā)，冷靜客觀的給出建議，切實起到監(jiān)督管理層和董事會的作用。因此，董事會獨立性增強時，銀行從事高風險項目的概率降低。在此基礎上，提出假設：

假設4：董事會獨立性與銀行風險承擔負相關(guān)。

（三）高管薪酬與銀行風險承擔

現(xiàn)代公司治理中，高管薪酬是有效的激勵和約束機制。管理層在從事高風險項目時，雖然有可能分享部分收益，但同時面臨失去當前職位和固定薪酬的風險。因此，管理層所獲得的固定薪酬越高，其當前的滿足程度越大，在進行風險決策時就越謹慎。故在此基礎上，提出假設：

假設5：高管薪酬與銀行風險承擔負相關(guān)。

四、數(shù)據(jù)變量和實證模型

（一）數(shù)據(jù)樣本

（二）變量定義和模型設計

為了研究公司治理對銀行風險承擔的影響，本文選取不良貸款率（npl）作為被解釋變量來衡量銀行風險。在許多文獻中，學者們都使用了不良貸款率作為銀行風險的代理變量（如barth et al.（2004），高國華和潘英麗（2011）等），不良貸款率（不良貸款占貸款總額的百分比）的數(shù)額越大，代表銀行風險越高。在借鑒國內(nèi)外學者銀行公司治理研究成果的基礎上，選取股權(quán)集中度、第一大股東性質(zhì)、董事會規(guī)模、董事會獨立性、高管薪酬水平等指標作為公司治理機制的代理變量，并對銀行規(guī)模、盈利能力和資本實力等銀行個體因素加以控制。其中，股權(quán)集中度使用第一大股東持股比例、第一大股東持股比例的平方和前十大股東持股比例之和來表示，選取第一大股東持股比例的平方這一指標主要用來驗證股權(quán)集中度與銀行風險承擔行為之間是否存在非線性關(guān)系。各變量的定義及其說明如表1所示。

為了研究銀行公司治理對銀行風險的影響，本文利用非平衡panel data模型，構(gòu)建以下方程：

其中k和t，分別代表銀行k和時期t，如nplk，t代表銀行k在時期t的不良貸款率。？茁0為截距項，著k，t為隨機擾動項。

五、實證結(jié)果及分析

（一）實證結(jié)果

本文的實證研究在控制了銀行規(guī)模、盈利能力和資本實力等銀行個體因素的情況下考察各公司治理變量對銀行風險承擔的影響。由于采用非平衡面板數(shù)據(jù)，本文使用hausman檢驗決定是采用固定效應模型還是隨機效應模型，檢驗結(jié)果顯示，在5%置信水平上，拒絕原假設，接受被擇假設，即適合采用固定效應模型進行估計。

實證結(jié)果顯示：

就股權(quán)集中度與銀行風險的關(guān)系來說，第一大股東持股比例sh1的系數(shù)顯著為正，而第一大股東持股比例的平方sh12的系數(shù)顯著為負，這表明第一大股東持股比例與銀行風險承擔之間確實存在非線性關(guān)系，即兩者之間的關(guān)系呈倒u型。前十大股東持股比例之和sh10的系數(shù)顯著為負，表明銀行風險承擔隨著前十大股東持股比例的增加而顯著降低，即以前十大股東持股比例之和衡量的股權(quán)集中度與銀行風險承擔負相關(guān)。實證結(jié)果不支持假設1?？赡艿脑蛟谟?，當股權(quán)集中度較低時，大股東持股比例的增加使“監(jiān)督效應”發(fā)揮主要作用，管理層行為能更好地反映股東利益，而股東追求高風險項目的動機更強，銀行的風險承擔行為會增加；當股權(quán)集中度達到一定比例時，大股東與中小股東的利益博弈變得更為突出，大股東可以轉(zhuǎn)移公司財富，從而使“隧道效應”發(fā)揮主要作用，大股東將減少風險承擔行為以保障私人利益，此時隨著大股東持股比例的增加，股東將會采取更為保守的經(jīng)營策略，風險偏好下降。而前十大股東持股比例之和之所以與銀行風險承擔負相關(guān)是因為我國上市商業(yè)銀行前十大股東的股權(quán)集中度普遍較高，都超過了其倒u型曲線的最高點值，因此呈現(xiàn)出了負相關(guān)的狀態(tài)。

在股東性質(zhì)對銀行風險承擔的影響方面，虛擬變量第一大股東的政府性質(zhì)nis的系數(shù)顯著為負，表明其與銀行風險顯著負相關(guān)，說明政府或國有法人為第一大股東的銀行在風險決策時更為謹慎。實證結(jié)果不支持假設2?？赡艿脑蛟谟谡蓶|往往更注重資產(chǎn)的安全性，因此不會因為盈利需要而從事高風險的項目。其次，國有控股銀行的管理層往往會追求政治化的穩(wěn)妥，不求有功，但求無過，而不是追求企業(yè)利益的最大化，其在進行風險決策時會避免冒險行為的發(fā)生。

從估計的系數(shù)來看，董事會人數(shù)bs的系數(shù)為正，表明董事會規(guī)模與銀行風險承擔之間正相關(guān)，但其在統(tǒng)計上并不顯著。獨立董事比例nb的系數(shù)為負，表明董事會獨立性對銀行風險水平有負向影響，但其在10%的置信水平上也不顯著。這表明我國公司治理機制的董事會治理要素對商業(yè)銀行風險承擔行為并不存在顯著影響，實證結(jié)果不支持假設3和假設4。實證結(jié)果說明我國商業(yè)銀行的董事會治理并非是風險承擔行為的主要影響因素?？赡艿脑蛟谟?，現(xiàn)階段我國銀行董事會制度還不健全，董事會不能有效地發(fā)揮作用，在決策時易受到內(nèi)部人的控制而喪失其應有的職能。而獨立董事也面臨相似的問題，獨立董事的獨立性常常有名無實，參與決策時也不能獲得足夠話語權(quán)，導致其不能充分發(fā)揮作用[16]。

高管前三名薪酬總額lgsa的系數(shù)顯著為負，表明高管薪酬水平與銀行風險之間存在顯著的負相關(guān)關(guān)系，實證結(jié)果支持假設5。這說明可以通過提高管理層固定薪酬的方式來約束銀行的風險承擔行為。這表明我國上市商業(yè)銀行的高管薪酬激勵機制比較合理，能夠很好地起到控制銀行風險的作用。

六、結(jié)論與啟示

本文以我國13家上市商業(yè)銀行為樣本，利用其2001—2012年的半數(shù)據(jù)，采用非平衡面板模型對我國上市商業(yè)銀行公司治理對風險承擔行為的影響進行了實證分析。實證結(jié)果表明，商業(yè)銀行的股權(quán)集中度與銀行風險承擔呈顯著的倒u型關(guān)系；第一大股東的政府性質(zhì)能夠約束銀行的冒險行為，有效降低銀行風險；高管薪酬與銀行風險呈現(xiàn)顯著負相關(guān)關(guān)系，合理設計高管薪酬可以有效的控制銀行風險；董事會規(guī)模和董事會獨立性則沒有對銀行風險承擔行為產(chǎn)生顯著影響。

本文的研究結(jié)論對于商業(yè)銀行管理層和政府部門具有一定啟示。政府部門在推進銀行業(yè)改革的過程中，應該有針對性地指導各商業(yè)銀行根據(jù)自身情況深化股權(quán)改革，確保其股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠有效制約銀行風險。合理設計高管薪酬激勵機制，使其能夠切實發(fā)揮作用，約束銀行的冒險行為。此外，還應加強市場約束力量對銀行公司治理的監(jiān)督，健全董事會治理機制，使其在控制銀行風險承擔行為方面發(fā)揮更大的作用，確保銀行業(yè)的穩(wěn)定健康運行。

第四篇：南京銀行公司治理分析

南京銀行公司治理分析

【摘要】本文在介紹南京銀行的公司治理架構(gòu)中各部分職能的基礎上，闡明了各組織結(jié)構(gòu)部分之間的服務與制衡機制。從董事會治理、內(nèi)部控制、信息披露、激勵約束機制等方面分析南京銀行的公司治理所采取的措施以及取得的效果?！娟P(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 公司治理 南京銀行

一、組織結(jié)構(gòu)與制衡機制

南京銀行的公司治理架構(gòu)中，包含了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層這幾個必要構(gòu)成。

董事會、監(jiān)事會、高級管理層及各部門、機構(gòu)均在各自職責范圍內(nèi)承擔相應的責任。董事會負責保證本行建立并實施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證高級管理層對內(nèi)部控制體系的充分性和有效性進行監(jiān)測和評估。

監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層完善本行內(nèi)部控制體系、履行內(nèi)部控制職責。

高級管理層負責制定內(nèi)部控制政策，負責建立和完善內(nèi)部組織機構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項職責得到有效履行，并對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估。

審計稽核部負責組織檢查、評價內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促各業(yè)務部門、分支機構(gòu)糾正內(nèi)部控制存在的問題。

風險控制部負責對本行內(nèi)部控制體系的充分性、有效性進行持續(xù)監(jiān)測、檢查和評估，并提出完善建議，負責對本行各類風險管理制度和內(nèi)部控制制度進行風險審查。

各業(yè)務事務主管部門負責本及主管業(yè)務、事務條線的內(nèi)控管理，制訂相關(guān)內(nèi)控制度并監(jiān)督執(zhí)行。

高管層根據(jù)董事會的要求，通過組織架構(gòu)、內(nèi)外部審計、內(nèi)部控制要點等安排，對各類風險進行識別、評估、計量、監(jiān)測和控制，通過每半年一次的風險報告形式向董事會風險管理委員會報告信用風險的性質(zhì)和水平，主要涵蓋了頭寸狀況、風險水平、風險管理狀況特別是報告期內(nèi)重大的風險管理狀況，并針對性提出相應的管理建議。

（南京銀行公司治理架構(gòu)圖）

南京銀行原來的董事會下設發(fā)展戰(zhàn)略委員會、提名及薪酬委員會、風險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會四個專門委員會，為了加強治理控制，在2007 年股東大會上，審議通過了增設審計委員會，專門行使審計職能。對涉及重大人事、薪酬、組織機構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、風險管理、內(nèi)外部審計等相關(guān)事項通過召開相應專門委員會預備會議等形式進行審議，并向董事會提出審議意見。各專門委員會積極高效地發(fā)揮職能作用，為董事會決策提供有利的支持。

監(jiān)事會下設提名委員會和審計委員會，對董事會及經(jīng)營管理層進行監(jiān)督。為切實履行監(jiān)事會職責，更好地開展監(jiān)事會工作，監(jiān)事會下設監(jiān)事會辦公室，負責與高管層、董事會之間建立制度化的日常聯(lián)系，并按《公司章程》及相關(guān)監(jiān)管部門要求，收集、傳遞、溝通、反饋、整理、保管有關(guān)監(jiān)督信息，加強了信息溝通。

通過“三會一層”相互制約、相互制衡，增強公司治理機制的有效性，構(gòu)成協(xié)調(diào)統(tǒng)一、合理制衡的管理機制，建立了較為科學高效的公司治理結(jié)構(gòu)。

在健全的治理架構(gòu)基礎上，南京銀行又采取了一系列措施，建立了科學有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵和約束機制，提升了南京銀行的整體公司治理水平。

二、董事會治理

（一）董事會履職評價。

南京銀行2007年上市后，董事會開始實行每的董事會履職自評價報告制度，報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況，實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中，發(fā)現(xiàn)自己的風險量化管理工作存在缺陷，就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規(guī)劃》，并于每年初制定的風險限額，將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。對于董事的評價著重從履職的時間充分性、工作規(guī)范性和工作質(zhì)量三方面進行，并啟動了不合格認定條款機制。在具體考評方式上，采取在董事會上述職的基礎上，通過自評和互評打分的方式來實施，保證考核的公允。對于獨立董事，還須親自向股東大會做述職報告，接受大會股東的監(jiān)督，并將其納入到考核評價體系中。

（二）董事會軟環(huán)境建設

一般來說，董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率，而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認為，公司治理的不斷提高就是在于細節(jié)，所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法，都及時歸總并強化落實，具體到相關(guān)責任人和完成時間，并定期在董事會上進行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如：針對南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風險的建議，董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實，經(jīng)營層迅速展開專項管理工作，并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告，并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán)，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動性和積極性。

（三）董事會與高管團隊的溝通機制

董事會專門委員會建立了與經(jīng)營層相關(guān)部門的工作聯(lián)系機制，這種機制有效運行的保證是《高管層信息報告制度》。經(jīng)營層按照制度要求，定期或不定期地向董事會專門委員會遞交書面報告，專門委員會認為有必要讓全體董事了解的，會及時發(fā)送各位董事查閱，使董事會能夠及時了解重大經(jīng)營管理信息。如：法國巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰(zhàn)略投資者，雙方在風險、零售、人力、財務等八個方面開展交流，通過這個信息報告制度，堅持定期由經(jīng)營層向董事會報告詳細合作進展信息，使董事會成員對合作的信息有了全面的了解，為會議的科學決策奠定了基礎。

三、內(nèi)控機制

在完善內(nèi)部控制體系中，南京銀行雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內(nèi)部控制制度，但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何，董事會難以詳細完整地了解。2007年底，董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制開展情況，并出具內(nèi)部控制自評估報告，這項機制的形成，使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎。

南京銀行高管層每年都進行內(nèi)部控制自我評價并形成報告，其中涵蓋了各項風險的評價內(nèi)容，對風險管理體系各個組成部分和環(huán)節(jié)的準確性、可靠性、充分性和有效性進行獨立的審查和評價。在加強內(nèi)部控制上，南京銀行還制定了《盡職問責與違規(guī)積分管理方法》，此方法的貫徹施行有利于從細節(jié)加強單位內(nèi)部和各級人員的控制。

四、信息披露

南京銀行在信息披露的內(nèi)容、信息披露的執(zhí)行主體與職責、信息披露的程序和渠道等方面做了較為全面細致的研究，對信息披露的范圍、方式和時間進行了規(guī)定，制訂了《南京銀行股份有限公司信息披露管理制度》，并下發(fā)全行。上市之后，又按照法律、法規(guī)的要求，制定了《南京銀行股份有限公司報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司半報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司季度報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司臨時報告實施辦法》、《南京銀行董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規(guī)定》等符合其實際情況的制度辦法，并嚴格按照監(jiān)管部門的法律、法規(guī)和原有制度辦法，真實、準確、完整、及時地披露信息，較好地履行了信息披露義務，保證了所有股東和存款人有平等機會獲得信息，不斷提高透明度，進一步促進了銀行穩(wěn)健運行和自律管理。

除按照規(guī)定的要求進行信息披露外，南京銀行還注重從投資者的角度，主動、及時地披露一些為投資者所關(guān)心的經(jīng)營數(shù)據(jù)和信息，以及可能對股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的經(jīng)營信息，比較充分地保證了債權(quán)人和投資者的知情權(quán)，加強了社會監(jiān)督和公司自律。

五、激勵約束機制

在建立激勵約束機制上，南京銀行按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》，修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》，增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上，實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式，實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學考評，較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。

高級管理人員考評包括個性部分和共性部分兩項。考核的程序依照民主測評、個人述職、組織考核、確定結(jié)果的程序進行?？己私Y(jié)果由提名及薪酬委員會告知本人，并作為董事會、監(jiān)管部門和有關(guān)部門職務聘任、資薪等級調(diào)整及薪酬考核的重要依據(jù)，也作為監(jiān)事會對高級管理人員考核評價的依據(jù)。

南京銀行的薪酬及績效評價的決定過程是根據(jù)考評結(jié)果，由提名及薪酬委員會拿出初步方案報董事會決策，在整個過程中均嚴格遵循本人回避原則。對于考核結(jié)果，均在董事會工作報告中做出評價。

參考文獻：

［1］王紅一.從銀行公司治理的特殊性看銀行董事的責任［J］.法學,2007(10):108-115 ［2］戴婷婷.我國商業(yè)銀行公司治理與內(nèi)部控制研究［D］.天津：天津財經(jīng)大學，2012 ［3］湯哲新，施健.細節(jié)決定治理水平［J］.董事會，2010 ［4］孔建.商業(yè)銀行公司治理與績效研究——以中國銀行業(yè)為例［D］.山東：山東大學，2008 ［5］王之亮.中國大型商業(yè)銀行公司治理及其優(yōu)化路徑研究［D］.四川：西南財經(jīng)大學，2012

第五篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

1引言

公司治理的模式和績效受很多因素的影響，股權(quán)結(jié)構(gòu)是其中很重要的因素，它在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及治理機制的運作方式，并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。而股權(quán)結(jié)構(gòu)又不是自發(fā)形成，對一國的歷史、文化特別是管制環(huán)境有很強的路徑依賴性。本文主要探討股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理之間的內(nèi)在聯(lián)系，第一部分著重從資本市場管制

角度分析股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異性及成因，第二部分從股權(quán)的集中和分散程度以及大股東的不同身份角度，分析股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式之間的內(nèi)在聯(lián)系，第三部分從理論及實證兩個方面探討股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率之間的聯(lián)系，最后一部分得出幾點結(jié)論。

2權(quán)結(jié)構(gòu)的差異與資本市場管制

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩(wěn)定性，高層管理者的持股比例等。就大多數(shù)上市公司來講，股東包括個人、非金融企業(yè)、非銀行金融機構(gòu)、政府、國外投資者、一般職工及高層管理者（包括總經(jīng)理和董事）。在一些國家，商業(yè)銀行也成為上市公司的股東，甚至是大股東。很顯然，股東的種類不同、各類股東持股比例不同，以及股票的集中程度和流動性不同，導致的股權(quán)結(jié)構(gòu)也截然不同。

不同國家甚至一個國家內(nèi)部，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)都有較大的差異。下表反映了幾個國家股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異。

導致不同國家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)差異的原因很多，歷史、文化、家族勢力、收入差距等，固然是影響因素，但上市公司的信息披露規(guī)制、內(nèi)部交易規(guī)制、市場操縱規(guī)制、接管和反接管規(guī)制、證券分散規(guī)制、以及銀行規(guī)制的寬嚴程度，在很大程度上影響資本市場的發(fā)育程度、公司內(nèi)外部人之間信息的非對稱程度、股權(quán)集中的收益與成本比較、以及銀行及機構(gòu)投資者能否持股及持多大比例的股份，從而對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響。

美國由于推崇新古典經(jīng)濟的理念，注重資本市場在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用嚴格的規(guī)制。如要求上市公司按季度披露財務報表，嚴格限制內(nèi)部人(如經(jīng)理、董事及持有公司發(fā)行股票10%以上的大股東等)利用未公開信息從事公司證券交易，

表1普通股的股權(quán)結(jié)構(gòu)：各國比較

（持有股份占在外流通股份的%）

股東類別

美國

日本

德國

捷克

（1995年）

中國（上市公司）

（1995年）

全部公司機構(gòu)股東

44.5

72，9

64．0

45.5

28.7

其中：金融機構(gòu)

30.4

48.0

22.0

銀行

0

18.9

10.0

15.5

保險公司

4.6

19.6

--

養(yǎng)老基金

20.1

9.5

12.0

其它

5.7

--

--

30.2

非金融公司

14.1

24.9

42.0

個人

50.2

22.4

17.0

49.3

31.5

外國機構(gòu)投資者

5.4

4.0

14.0

3.4

6.1

政府

0

0.7

5.0

3.2

30.9

資料來源：許小年：中國上市公司的所有制結(jié)構(gòu)與公司治理，《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》，中國人民大學出版社2000年版

表2上市公司的所有權(quán)集中度[1]

公司最大股東的

投票權(quán)所占比率

占上市公司總數(shù)的比例

德國

日本

美國

0≤%26lt;х%26lt;10

3.2

61.1

66.0

10≤%26lt;х%26lt;25

6.9

21.3

17.4

25≤%26lt;х%26lt;50

16.7

12.9

13.0

50≤%26lt;х%26lt;75

31.9

4.7

2.1

75%26lt;≤х≤%26lt;100

41.3

--

1.5

資料來源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121

一經(jīng)查

處，就要沒收非法所得、加倍處罰以至受到監(jiān)禁。證券法還要求內(nèi)部人必須定期向證券管理部門匯報其擁有和交易公司股票的情況。對于制造虛假信息、欺詐等市場操縱行為，也做了很明確的規(guī)定，并用法律嚴加制裁。特別是美國將商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務分開，禁止交叉，禁止商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)的任何股票。在這樣的規(guī)制下，大股東和積極參與公司治理的投資者難

以形成，因為缺乏公司內(nèi)外部之間的非對稱信息及潛在的內(nèi)部交易利益，大股東很難從持有一個公司的大量股票中受益，證券不分散的風險成本不能從獲得的信息優(yōu)勢和在公司治理中的優(yōu)勢來彌補，因此，理性的投資者就不愿意放棄證券分散的好處而持有一個企業(yè)的大量股票，也不愿意積極參與公司治理，在監(jiān)督經(jīng)營上搭便車。這種規(guī)制也明顯限制了銀行在公司治理及資本配置中的作用，使銀行只能用債權(quán)影響企業(yè)，并使企業(yè)通過直接融資減少對銀行的依賴。另一方面，在這種規(guī)制下，低非對稱信息和對內(nèi)部交易及市場操縱的嚴格管制，增加了資本市場的透明度，保護了中小投資者的利益，從而鼓勵大量中小投資者參與資本市場，持有企業(yè)的股票，進而有利于資本市場的發(fā)育，并使股票市場在資本配置和公司治理中發(fā)揮十分重要的作用。

日本和德國則注重發(fā)揮銀行和大投資者在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取較寬松的規(guī)制，如不要求上市公司按季度披露財務報表，直到1994年由于歐洲一體化的要求，德國才通過了隨意性較大的反內(nèi)部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承諾等)來限制內(nèi)部交易。德國公司的內(nèi)部人不一定要公開其證券交易，僅從95年開始，主要股東在其投票權(quán)變化超過規(guī)定幅度時，才要求公開其投票權(quán)。日本也被視為反內(nèi)部交易法規(guī)寬松的典型，其法律及執(zhí)行程序傳統(tǒng)上被認為是為了保護證券業(yè)而非個人投資者，只是一系列沸沸揚揚的內(nèi)部交易案件才迫使國會于1988年修改了證券交易法。特別是德國和日本對銀行的管制很寬松，其中德國允許全能銀行的存在，允許商業(yè)銀行進入證券投資領(lǐng)域，并對商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)的股票不做任何限制。日本雖然將商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務分開，禁止交叉，但允許商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)5%以內(nèi)的股票。很顯然，日德式的資本市場管制，造成公司內(nèi)外部人之間較大的非對稱信息，使股票不分散的風險被參與公司治理的好處所補償，從而有利于大股東的形成，發(fā)揮銀行在公司治理中的作用，但不利于中小投資者進入市場，進而阻礙股票市場的發(fā)育。

我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也與我們對資本市場的管制密切相關(guān)，如規(guī)定國有大企業(yè)的大部分股份應由國家和法人持有，其中法人股是指被國內(nèi)機構(gòu)持有的股份，這些機構(gòu)包括股份公司、非銀行金融機構(gòu)及非獨資的國有企業(yè)，非銀行金融機構(gòu)包括證券公司、投資信托公司、財務公司、共同基金和保險公司。由于不允許國家和法人持有的股票上市交易，也不允許銀行持有上市公司的股票，從而使我國上市公司出現(xiàn)一種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即大多數(shù)公司國有股和法人股所占比重過高，大約占60%左右（其中大型企業(yè)國家股的比重大于中型企業(yè)），可交易股票只占30%左右，銀行不持有企業(yè)任何股票，只能以債權(quán)影響企業(yè)。

3公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理方式

股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的方式或機制有著十分密切的關(guān)系。在股權(quán)集中的公司，大股東有積極性參與公司治理，并通過選派董事、從事代理權(quán)競爭、提議召開股東大會及起訴違背股東利益的經(jīng)營者，在公司治理中發(fā)揮重要的的作用。在股東分散的公司，由于監(jiān)督經(jīng)營上存在嚴重的“搭便車”現(xiàn)象，小股東參與股東大會、進行代理權(quán)競爭的積極性很小，也無力從事這些活動，進而使公司運作容易形成內(nèi)部人控制或經(jīng)營者主導，此時小股東主要利用退出機制即接管來約束經(jīng)營者。即當企業(yè)嚴重脫離利潤最大化時，小股東就會拋售其股票，引起該公司股價下降，當下降到一定程度時，企業(yè)的價值就會被低估，此時就會有人以高于市場的價格收購該公司的股票，在達到控股額后改組董事會，任命新的經(jīng)營者，這樣，成功的接管可以替換不稱職的經(jīng)營者，使企業(yè)重新回到利潤最大化軌道，股票價格上升，接管者便從中受益。不成功的接管也有作用，因為成為被接管的目標，猶如向在位經(jīng)營者“踢了一腳”，使其警覺，發(fā)現(xiàn)并改正經(jīng)營中的失誤。而且，接管即使沒有發(fā)生，但有可能發(fā)生的本身已對經(jīng)營者構(gòu)成威脅，為了避免它的發(fā)生，經(jīng)營者就必須努力經(jīng)營，至少不敢脫離利潤最大化太遠。

對分散的小股東來講，單獨行動對市場幾乎不施加影響。然而，當小股東將其資金以中介機構(gòu)的形式投入企業(yè)時，由于機構(gòu)投資者持有一個企業(yè)的股票較多，往往成為大股東，拋售股票會對股價產(chǎn)生明顯影響，退出的成本便加大，此時機構(gòu)投資者也就由消極的投資者變?yōu)榉e極的投資者，積極監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營，同時由于其持有的股份較大，也有能力影響經(jīng)營者。因此，隨著機構(gòu)投資者的興起，以往股份分散公司的治理，便由資本市場的外部治理為主向機構(gòu)投資者積極的內(nèi)部治理為主轉(zhuǎn)換，或二者并重，這在美國已經(jīng)發(fā)生。

對于股權(quán)集中的公司，大股東對公司治理參與的目的和方式還與其身份有關(guān)。若大股東是銀行，其股權(quán)的行使往往和債權(quán)結(jié)合在一起，銀行可以利用派往到企業(yè)的董事參與決策，并通過對貸款的控制以及企業(yè)在銀行開設帳戶所提供的信息，對企業(yè)形成很強的控制。這在德國和日本的公司治理中表現(xiàn)最為突出.

若大股東是非銀行的金融機構(gòu)，其股權(quán)的行使和它們既是企業(yè)的大股東又是分散投資者的代理人的雙重身份結(jié)合在一起，不僅要考慮所持股企業(yè)的利益，還要考慮自己所經(jīng)營基金的利益，當二者發(fā)生沖突時，要么以大股東的身份向經(jīng)營者施加影響，以使企業(yè)做出有利于自己的決策，若影響不成功，就可能拋售股票，即用手投票和用腳投票同時并用，這在今天美國許多公司的治理中表現(xiàn)得也很明顯。

若大股東是工商企業(yè)，其股權(quán)的行使往往和企業(yè)間的交易結(jié)合在一起，持股的目的主要是為了保護企業(yè)間的長期交易，特別是當相關(guān)企業(yè)交叉持股組成企業(yè)集團時，企業(yè)股票的流動性就降低，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)都比較穩(wěn)定，能防止企業(yè)股票流入敵意接管者之手，從而能使經(jīng)營者躲避資本市場施加的短期壓力，集中于企業(yè)的長期經(jīng)營。而這些大股東平時一般不干預企業(yè)經(jīng)營，只有在企業(yè)績效惡化時才介入，一旦它們聯(lián)手干預，就能對經(jīng)營者構(gòu)成很大威脅，起到和接管一樣的作用，這在日本的企業(yè)集團表現(xiàn)得最為突出。

若高層管理者通過持股或股票期權(quán)擁有企業(yè)較大股份，其股權(quán)的行使和他們既是股東又是管理者的雙重身份結(jié)合在一起，能從激勵機制上緩解股東與經(jīng)營者之間的目標不相容和責任不對稱，彌補監(jiān)督機制的不足，形成管理者權(quán)力運用的自我約束?，F(xiàn)在，許多美國大公司對高層管理者采用股票期權(quán)，或利用風險基金為高層管理者持有企業(yè)大部分股份提供資金支持，實現(xiàn)經(jīng)理人收購（MBO），其主要目的在于為高層管理者提供所有者那樣的激勵，從激勵機制上解決公司治理中的代理問題，并使經(jīng)營者的作用能得以充分發(fā)揮。同樣，若職工持有企業(yè)較大股份，其股權(quán)的行使往往和其既是企業(yè)股東又是企業(yè)職工的雙重身份結(jié)合在一起，能從激勵機制上彌合職工與股東的利益沖突，協(xié)調(diào)公司治理中的勞資關(guān)系，這在職工持有企業(yè)較大股份的公司以及職工所有型企業(yè)中表現(xiàn)得較為明顯。

在我國大多數(shù)上市公司，國家和法人是大股東，其股權(quán)的行使主要通過政府和法人向企業(yè)派遣董事和監(jiān)事，甚至直接任命董事長和總經(jīng)理，要求企業(yè)的重大決策要向政府匯報或經(jīng)政府批準，對一些特大型國有獨資或國有控股企業(yè)，還由國務院派遣稽查特派員，監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者?？梢?，股權(quán)的行使有很強的行政色彩，這是國家所有制的必然產(chǎn)物。至于中小股東，由于其持股份額太小且投機性很強，很少用手投票去監(jiān)督經(jīng)營，由于股票市場很不發(fā)達且投機性很強，中小股東也很難用腳投票來制約經(jīng)營者。

4股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效

關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理績效的關(guān)系，理論界有不同的觀點。法馬（Fama）認為，如果企業(yè)被看成是一個和約，那么其所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)就是無所謂的，因為完善的經(jīng)理市場可以約束經(jīng)理的行為，解決由于兩權(quán)分離造成的代理問題。哈特（Hart）指出產(chǎn)品市場上的競爭是對經(jīng)理的另一種約束機制。詹森（Jenson）等人則強調(diào)了公司控制權(quán)市場在約束經(jīng)營者方面的作用。馬?。∕atin）等人發(fā)現(xiàn)敵意并購市場限制了總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報行為。進一步講，芝加哥學派認為，相對于市場結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是不重要的，因為只要市場競爭很激烈，就會迫使企業(yè)選擇效率最高的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，或改進現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)的不足，否則就會被市場競爭淘汰掉。

然而，許多經(jīng)濟學家認為，企業(yè)的所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)是很重要的，因為它影響市場發(fā)揮作用的程度。格羅斯曼（Grossman）和哈特證明，如果公司股份過于分散，就沒有股東愿意積極監(jiān)督經(jīng)營者，因為監(jiān)督的費用大大高于監(jiān)督對個人的回報。布萊爾（Blair）等人則認為，由于股權(quán)分散而過于依賴接管機制的成本很高，會造成經(jīng)營者的短期行為，使股東利益壓倒一切，損害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。施萊佛（Shleifer）等人認為，股份的相對集中有利于并購市場作用的發(fā)揮和完善，解決小股東在接管過程中的搭便車行為。還有一些經(jīng)濟學家雖然認為股權(quán)結(jié)構(gòu)很重要，但認為股權(quán)集中并不見得有效，大股東的監(jiān)督會損害其他利害關(guān)系者的利益，因為大股東想通過監(jiān)督來彌補其股票不分散的代價，諸如利用內(nèi)部交易損害小股東的利益，迫使經(jīng)理降低工資，損害工人的利益，銀行作為大股東還可能要求企業(yè)支付高利息或擴大貸款，企業(yè)之間相互作為大股東可能使低效企業(yè)長期存在，等等。

施萊佛還從對股東的法律保護程度上，分析了大股東在公司治理中的作用，發(fā)現(xiàn)在對股東特別是小股東的法律保護程度低的國家，不僅企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中債務的比重較高，而且股權(quán)也較集中，大股東比較普遍，因為大股東的存在可以補救法律保護的不足，減少股權(quán)實施中的法律介入。在發(fā)達國家，美國和英國對股東特別是小股東的法律保護程度最高，德國和日本相對較弱，與此相對應，前者的股權(quán)分散，后者的股權(quán)集中，這從另一個方面解釋了股權(quán)集中程度差異的原因。相對來講，在對股東的法律保護程度較低的國家，小股東權(quán)利的行使會遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業(yè)，在經(jīng)營者設置障礙時更是如此。據(jù)說西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個俄羅斯企業(yè)，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業(yè)。原因在于經(jīng)理可以利用許多法律空缺對付外國投資者，但難以用同樣的方式對付國內(nèi)投資者。根據(jù)這種分析，在對投資者的法律保護不健全的國家，股權(quán)的集中有助于解決代理問題。

可見，關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要性及熟優(yōu)熟劣，在理論上莫衷一是，各種學說都有其主張，并找出一些事實來支持。這在關(guān)于美國企業(yè)的實證研究中表現(xiàn)更為突出。德姆塞茨（Demsetz）和萊恩（Lehn）對美國511個大公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，所有權(quán)集中和利潤沒有任何關(guān)系。莫克爾（Morck）等人對被列入《財富》500強中371個大公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，托賓的Q[2]與董事會成員持有股份有很強的線性關(guān)系。麥康奈爾（MeConnel）等人對1000個公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，托賓的Q與機構(gòu)投資者所持有的股份份額有正相關(guān)關(guān)系。再從發(fā)達國家的現(xiàn)實來看，由于股權(quán)的集中程度及資本市場的發(fā)育程度不同，有兩種典型的治理模式，即股權(quán)分散、主要依靠外部市場治理的美英模式，以及股權(quán)集中、主要依靠大股東內(nèi)部治理的日德模式。前者的主要優(yōu)點是能利用資本市場固有的靈活性、激勵和約束，實現(xiàn)資本從低效領(lǐng)域轉(zhuǎn)向高效領(lǐng)域，特別有利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風險投資產(chǎn)業(yè)籌集資金，也有利于實現(xiàn)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的重組。但活躍的接管市場也可能迫使經(jīng)營者注重短期經(jīng)營及反接管措施的采用，忽視長期投資和經(jīng)營，也不利于股東、債權(quán)人、職工、及供應商與企業(yè)結(jié)成長期利害關(guān)系，實現(xiàn)企業(yè)行為長期化。后者的主要優(yōu)點是銀行和其他大股東有積極性且有能力監(jiān)督經(jīng)營，解決分散股東在監(jiān)督經(jīng)營上的搭便車現(xiàn)象，既使經(jīng)營者受到監(jiān)督和控制，又能使其避開資本市場的短期壓力，集中精力從事長期經(jīng)營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權(quán)利，有利于協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，鼓勵職工對企業(yè)進行人力資本投資及職工行為的長期化，有利于組織技能、技術(shù)及人力資本在企業(yè)內(nèi)部的蓄積。日、德在汽車、機械、鋼鐵等成熟產(chǎn)業(yè)具有很強競爭力，與其治理模式的上述優(yōu)勢有密切關(guān)系。然而由于債權(quán)人比股東厭惡風險，主要依靠債權(quán)人的治理模式就不利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風險產(chǎn)業(yè)籌集資金，較強的內(nèi)部控制也可能抑制企業(yè)家的創(chuàng)新及冒險精神。德國在微生物、電子通訊等高技術(shù)行業(yè)遠遠落后于美國，與其治理模式固有的缺陷也有密切聯(lián)系。由于兩種模式各有利弊，這些國家企業(yè)的整體素質(zhì)也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企業(yè)，也有一些表現(xiàn)不佳的企業(yè)，因此很難從絕對意義上說清熟優(yōu)熟劣。

上面的理論分析和經(jīng)驗支持主要是就成熟市場經(jīng)濟而言的，就轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟特別是我國而言，情況又大有不同。由于我國大多數(shù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股的比重占絕對優(yōu)勢，這兩種大股東在董事會和監(jiān)事會中的代表也占絕對優(yōu)勢，其中在國家控股公司，國家代表在董事會和監(jiān)事會中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事會和監(jiān)事會中的席位都在65%以上（許小年，1996）。根據(jù)許小年等人對我國上市公司的實證分析：（1）法人股所占比重與公司業(yè)績（主要用公司的市值與帳面價值之比Mbr、股權(quán)回報率ROE和資產(chǎn)回報率ROA來反映）正相關(guān)，它們在上市公司的地位可能比德國和日本的銀行的地位弱，但可能比美國的機構(gòu)投資者的地位強，它們所依賴的方法是直接控制董事會，而不是用并購威脅來迫使經(jīng)理為股東利益服務。（2）國家股所占比重與公司業(yè)績有負相關(guān)關(guān)系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求政治目標，而非利潤最大化，也可能是中央政府（國有資產(chǎn)管理局）與其它股東的利益沖突引起的。當公司需要發(fā)行新股來籌資時，國有資產(chǎn)管理局在董事會的代表往往持反對意見，因為發(fā)行新股會使舊股的權(quán)益分散。一旦這種反對意見被采納，就會使公司失去投資機會，進而傷害長期的增長潛力。如果這種假設成立，國家控股公司的負債與資產(chǎn)的比率就會較高，而在法人控股公司中較低，這一結(jié)論也與實證分析相一致。（3）個人持有的A股比重在Mbr回歸中為顯著負相關(guān)，在ROE和ROA回歸中系數(shù)為0。這一結(jié)果是因為國有股和法人股在絕大多數(shù)公司占有絕對優(yōu)勢，個人股在這些公司的董事會和監(jiān)事會中沒有一席之地，他們既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據(jù)計算，中國股票持有的平均期限只有1-2個月，而在美國是18個月，這足以說明中國的小股東沒有監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的激勵，有很強的投機性。

5結(jié)論

本文從理論和實證兩個方面探討了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率之間的關(guān)系，著重說明了股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異與一國資本市場管制差異及對中小投資者法律保護程度差異之間的關(guān)系，指出了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式（機制）之間的關(guān)系，既分析了股權(quán)集中程度的差異與相應的公司治理模式之間的關(guān)系，又分析了不同身份的大股東行使股權(quán)的方式，最后分析了不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理的效率。對上述問題的理論及國內(nèi)外實證分析表明：

（1）影響一國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素是多方面的，但資本市場管制差異和對中小投資者的法律保護程度差異是主要因素。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式有著必然的聯(lián)系，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)會形成與之相對應的治理方式。（3）就成熟的市場經(jīng)濟而言，無論是從理論還是從實證分析上，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效之間的關(guān)系都沒有定論，很難從絕對意義上說清那種股權(quán)結(jié)構(gòu)及其與之對應的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何，公司治理不單是指基于股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎上的股東治理，還包括外部市場對公司的治理，即消費者通過產(chǎn)品市場，股東通過股票市場，債權(quán)人通過破產(chǎn)，潛在的管理者通過經(jīng)理市場，職工通過勞動力市場，都會對現(xiàn)任經(jīng)營者施加壓力，使得經(jīng)營者不至于過分追求自身利益，或嚴重損害相關(guān)利害者的利益。另外，政府的法規(guī)和社區(qū)的影響也是參與公司治理的重要力量。因此，如果說某種形式的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司治理效率的提高，也是有條件的，其中，外部市場和競爭的完善是必備條件。（5）對我國來講，以培育市場為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業(yè)的效率，但不改革國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是不能從根本上提高國有企業(yè)的效率的。而國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的目標應是國有股從大多數(shù)企業(yè)退出或減少，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，但又不能使股權(quán)像英美模式那樣太分散。許多研究都證明，在像我國這樣對投資者的法律保護不健全的國家，股權(quán)的適當集中有助于提高公司治理的效率，而且股權(quán)應集中在機構(gòu)投資者手中，并使機構(gòu)投資者持有的股票能流通，這既是我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的需要，也符合發(fā)達國家公司治理模式演化的趨勢，因此應積極創(chuàng)造條件，發(fā)展機構(gòu)投資者，并使其持有的股票逐步上市流通。

[1]從表2可看出，在所有權(quán)集中度方面，德國公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一個大股東，其投票權(quán)至少在50%以上。另根據(jù)許小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股東持股比重的平均值為，美國25.4%，日本33.01%，德國79.2%，捷克57.8%，中國58.1%。

[2]Tobin’sQ，即一個公司的市場價值與它的重購價值之比，具體衡量方法是：托賓的Q=公司股權(quán)和債權(quán)的市值/公司純固定資產(chǎn)和存貨的重購價值。