第一篇：并購工作計劃

上海浙創(chuàng)投資管理有限公司

項 目 計 劃 書

項目名稱： 海外并購研究中心 項目經(jīng)理： 袁苑 項目編號：

第一期 制訂時間： 2013年05月17日

項目計劃書

項目背景

全球視野，抓住中國資本市場的下一個熱點：

中小企業(yè)如何加快上市步伐——產(chǎn)業(yè)并購

集團公司、上市公司如何持續(xù)快速發(fā)展——產(chǎn)業(yè)并購

如何實現(xiàn)1年內(nèi)快速上市——并購上市公司

如何增強企業(yè)全球競爭力——并購海外科技企業(yè)

一、項目描述 1．項目名稱：

專業(yè)金融機構(gòu)與全球名校聯(lián)合承辦《全球跨國經(jīng)營》董事長研修班 2．項目合作方：

上海知識產(chǎn)權(quán)交易中心、上海浙創(chuàng)投資管理有限公司、普華永道、浙江大學、四川大學、清華研究院、華中科大、復旦大學、西安交大、美國克里弗蘭大學、英國倫敦商學院、德國法蘭克福管理學院、法國巴黎大學等 3.項目描述

學制1年，必修課程4次，全年2次論壇/沙龍 收費14000元。

海外考察，總共12天，含學習費用、考察費用、商務翻譯費用和國外考察期間的交通 收費98000元/人

海外課程，總共30天，含學習費用、學習翻譯費用、住宿費用和國外考察期間的交通 收費 125000元/人 4.客戶價值

想要走向世界，想要做大做強，想要快速發(fā)展，認識世界產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和變化，如何最大限度利用并購價值，如何走好海外經(jīng)營之路。

合作機構(gòu)：銀行、政券、基金、并購項目資源 5.項目獨特競爭力

群體高端：董事長及企業(yè)決策層成員、國際機構(gòu)

服務平臺：浙商500董事長聯(lián)誼會，浙創(chuàng)海外并購研究中心 課程領(lǐng)先：項目獨一無二，具備企業(yè)發(fā)展的前瞻性需求

教學安排：浙創(chuàng)海外并購研究中心、上海中歐陸家嘴金融研究院上課、全球高校、平臺交流、項目對接

二、目標客戶與需求分析 1． 規(guī)模企業(yè)

目標客戶：產(chǎn)值1億以上的公司，需求特征：有產(chǎn)業(yè)并購和跨國經(jīng)營需求?？蛻魯?shù)量：4000多家 2． 上市公司

目標企業(yè)：國內(nèi)已經(jīng)上市的企業(yè)

需求特征：尋求企業(yè)的快速發(fā)展狀大，提升企業(yè)全球競爭力?？蛻魯?shù)量：300多家

三．培訓市場分析

1． 熱衷學習，重視平臺

通過學習建立自己的資源平臺 2． 金融類培訓類項目多，但并購類項目暫無

上市相關(guān)的項目也有不少 3． 4． 規(guī)模性企業(yè)數(shù)量有限，銷售模式要精準有效 規(guī)模性企業(yè)僅有數(shù)千家之多，抓住了就不能放棄

四、風險與應對措施

1.學習太多，難以激發(fā)興趣

堅決傳遞亮點，突出平臺價值

緊密追蹤并購、上市相關(guān)動態(tài)，不斷創(chuàng)新銷售策略 不斷聯(lián)系客戶，爭取更多資源

圈定規(guī)模性企業(yè)，明晰未來企業(yè)發(fā)展壯大的途徑，不斷深入交流 2.客戶數(shù)量少

抓住現(xiàn)有的資源，深入挖掘。

爭取從現(xiàn)有學員中尋找有興趣的資源，并促成 學員轉(zhuǎn)介紹 3.員工技能長進慢

堅決執(zhí)行現(xiàn)有策略，鼓勵創(chuàng)新突破 4．項目進度慢

盯住現(xiàn)有聯(lián)系的意向客戶，做到重點客戶深入分析，并促成 合理規(guī)劃項目進度，保證執(zhí)行到位

五、市場運作規(guī)劃 1．運作周期

2011年7月18日至2011年8月26日 2．目標學員人數(shù) 50人 3．項目組成員 項目經(jīng)理：

職責：

項目運作規(guī)劃；

客戶分析，擬定銷售策略； 管理意向客戶，促進銷售成交； 負責執(zhí)行周計劃和項目總體計劃。項目組長：唐盟虹、徐蕊

職責：

關(guān)注日常工作計劃執(zhí)行 關(guān)注團隊氛圍 關(guān)注項目策略執(zhí)行 關(guān)注員工技能成長

項目專員：高虹芳、劉青、羅兵、涂紅娟、謝穎穎

執(zhí)行客戶開發(fā)計劃

執(zhí)行并創(chuàng)新銷售策略 提交客戶意向 促進客戶成交 挖掘新的客戶資源

六、市場推廣途徑 1．團隊銷售

現(xiàn)數(shù)據(jù)庫中規(guī)模性企業(yè)開發(fā)一遍

定向客戶挖掘，每個區(qū)圈定150家規(guī)模企業(yè) 已報學員定向挖掘，轉(zhuǎn)介紹 重點客戶爭對性跟蹤 結(jié)果：成交30人 2．短信銷售

每周短信一次，平均每周8萬，總量40萬。3.會務營銷

班級活動

聯(lián)誼會活動宣傳推廣

七、目標分解

九、激勵制度篇二：制定明確的并購計劃 制定明確的并購計劃

企業(yè)如果決定將境外并購作為其未來發(fā)展的戰(zhàn)略抉擇，就需要制定一個明確的境外并購計劃，包括戰(zhàn)略評估和業(yè)務整合策略、交易結(jié)構(gòu)、支付手段、支付節(jié)奏和風險防范對策，以及并購后的經(jīng)營模式、整合策略等。中國企業(yè)在走出去之前往往缺乏明確的并購計劃，是導致眾多境外并購失敗案例發(fā)生的重要原因。由于國內(nèi)企業(yè)囿于本身的經(jīng)驗和能力，往往未能對所有可能的備選方案進行全面分析便進行匆匆投標，并被動地參與談判，結(jié)果無論是對并購目標還是范圍的確定都帶有很大的隨意性；由于缺乏并購計劃，直接影響到產(chǎn)權(quán)交割完成后的并購整合工作，并影響并購能否成功。2.認真研究當?shù)胤森h(huán)境

當前中國企業(yè)仍然占有低成本優(yōu)勢，部分企業(yè)也初步具備了境外并購的資金實力。為確保并購成功，僅有資金和低成本是遠遠不夠的。被并購企業(yè)所在國家的反壟斷法和政府對資本市場的管制，均可能制約并購行為，尤其是當?shù)貏诠しǖ南拗?。我國企業(yè)在境外并購中由于對當?shù)氐姆晌幕h(huán)境，特別是對勞動法、工會法不熟悉而付出巨大代價的案例時而發(fā)生。熟悉國際規(guī)則，掌握國際慣例，特別應該了解和研究目標企業(yè)所在國的法律制度和文化環(huán)境，是中國企業(yè)必須關(guān)注的問題。

3.重視并購和管理團隊的銜接和過渡

應從全過程風險管理的角度進行并購投資的風險控制。在實際操作上，由于國內(nèi)企業(yè)缺乏境外并購經(jīng)驗，通常會將交易的前期溝通交由專業(yè)咨詢機構(gòu)辦理，交易完成后再完全交由國內(nèi)企業(yè)進行管理，甚至將談判委托給中介機構(gòu)，并購后雙方在文化、思維方式、管理理念等方面將產(chǎn)生摩擦，并會醞釀巨大的風險，將來的整合失敗恐在所難免。因此，要重視并購團隊和并購后實施整合及運作管理團隊的銜接和過渡。否則，并購團隊為了使交易能夠順利達成，就會把一些復雜性或不確定性的問題擱置起來，留作實施階段的管理團隊予以解決，從而增加了整合難度。實施

團隊由于沒有參與并購談判，就會不愿意承擔或面對這些風險，就有可能導致混亂和溝通上的誤解。

4.注重并購后的企業(yè)管理整合由于中外雙方在管理理念和方式方法等方面存在差異，使得中國企業(yè)在并購之后面臨著對目標企業(yè)的管理制度和管理方法如何融合的問題。企業(yè)的管理制度和方法應符合其自身發(fā)展階段和運作特點。企業(yè)并購一般會將取長補短、以優(yōu)補劣、共同發(fā)展作為所追求的目標，但是企業(yè)先進的管理方法和成熟的組織模式能否移植到其他企業(yè)以及移植的效果如何，一直是并購企業(yè)整合面臨的重要問題。如果目標企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，管理方法得當，則應盡可能保持其管理制度和方法的穩(wěn)定性和連續(xù)性，以免損傷目標企業(yè)員工的感情和工作積極性。但從長遠看，并購后的同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成混亂，因此應充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，進行管理制度整合。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的擴大，信息傳遞、溝通方式和管理方法均會發(fā)生相應的改變，如仍沿用過去的管理經(jīng)驗和方法去管理規(guī)模擴大后的企業(yè)，必然難以適應變化了的環(huán)境需要，并造成管理僵化、喪失效率。因此，企業(yè)并購后必然伴隨管理模式的變革，根據(jù)變化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進行調(diào)整和創(chuàng)新，這是境外并購后企業(yè)整合面臨的一項長期任務。5.加強企業(yè)文化的整合中國企業(yè)境外并購后面臨企業(yè)文化差異的挑戰(zhàn)，使得企業(yè)文化整合成為并購后最艱巨的整合任務。中國企業(yè)在境外的形象往往與低價格的產(chǎn)品和低效率的企業(yè)聯(lián)系在一起，被并購企業(yè)所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業(yè)持一種懷疑的態(tài)度和偏見，由此帶來雙方在業(yè)務及組織上的整合受到阻礙，整合難度大為增加。中國企業(yè)要想把文化的沖突降到最低程度，就應學會如何構(gòu)建雙方員工共同接受的企業(yè)文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。不應把焦點放在兩種文化的差異上，而應該權(quán)衡長期保持這些差異的利弊得失。應在文化整合和企業(yè)自主權(quán)的維護方面找到平衡，而不應對文化整合操之過急，以免導致資產(chǎn)價值的流失。

6.重視人力資源的整合許多境外并購的案例表明，人才流失是并購失敗的一個重要因素。對于習慣“一朝天子一朝臣”的中國企業(yè)而言，并購后被并購企業(yè)核心管理層大面積流失的案例俯拾皆是。然而，大多數(shù)中國企業(yè)都缺乏境外市場的運作經(jīng)驗，如果能借力于被并購企業(yè)原有核心人才，顯然是完成并購整合的捷徑。雖然相對于國內(nèi)而言，境外市場有大批職業(yè)經(jīng)理人可用，而且代理成本也遠比國內(nèi)市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業(yè)的核心人才，那么中國企業(yè)就應該仔細審視并購計劃，因為新引入的職業(yè)經(jīng)理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數(shù)，因此放棄并購顯然是次優(yōu)選擇。

三、境外并購投資項目前期論證及方案審核評價的相關(guān)規(guī)定 1.重視境外并購的前期論證工作

境外并購是一種復雜和專業(yè)技術(shù)性很強的投資活動，并購過程中涉及多種專業(yè)知識，被稱為“財力與智力的高級結(jié)合”，僅靠企業(yè)自身往往難以完成，需要專業(yè)咨詢機構(gòu)提供服務。同時，并購又是一項高收益與高風險伴生的業(yè)務，所面臨的融資風險、債務風險、經(jīng)營風險、法律風險、信息風險及違約風險等，都有可能為并購的失敗埋下隱患。專業(yè)的交易協(xié)調(diào)人（如投資銀行及其他投資顧問機構(gòu)）、并購律師、會計師、稅務咨詢師必不可少。由于國內(nèi)企業(yè)對境外市場不熟悉，專業(yè)咨詢機構(gòu)應該成為企業(yè)并購的重要助手。2.企業(yè)境外并購事項前期報告制度

根據(jù)商務部和國家外匯管理局印發(fā)的《企業(yè)境外并購事項前期報告制度》的規(guī)定，為及時了解我國企業(yè)境外并購情況，向企業(yè)提供境外并購及時有效的政府服務，要求國內(nèi)企業(yè)及其控股的境外中資企業(yè)通過購買境外企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)的方式（包括參股、股權(quán)置換等）獲得該企業(yè)的資產(chǎn)或經(jīng)營控制權(quán)的投資行為，企業(yè)在確定境外并購意向后，須及時向商務部及地方省級商務主管部門和國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報告。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理的企業(yè)直接向商務部和國家外匯管理局報告；其他企業(yè)向地方省級商務主管部門和外匯管理部門報

告，地方省級商務主管部門和外匯管理部門分別向商務部和國家外匯管理局轉(zhuǎn)報。企業(yè)報告時，需填寫并提交《境外并購事項前期報告表》，并應按照《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》（商務部令[2004]第16號）和《關(guān)于內(nèi)地企業(yè)赴香港、澳門特別行政區(qū)投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》（商合發(fā)[2004]452號）等規(guī)定辦理企業(yè)商務核準。3.境外并購項目申請報告的編寫

根據(jù)國務院關(guān)于投資體制改革的決定，國家投資管理部門對境外投資項目的審批制改為核準制，應按照企業(yè)投資核準制的要求報送項目申請報告。根據(jù)國家發(fā)展改革委發(fā)布的《境外投資項目申請報告示范大綱》要求，境外并購項目申請報告的編寫，需要詳細說明項目名稱、投資方情況、必要性分析、項目背景及投資環(huán)境情況、項目合作及資金情況、項目風險分析及其他事項等內(nèi)容。在項目內(nèi)容部分，應闡述：（1）被并購對象情況：股權(quán)并購類項目應包括被并購企業(yè)全稱（中英文）、主要經(jīng)營范圍、注冊地、注冊資本、生產(chǎn)情況、經(jīng)營情況及資產(chǎn)與負債等財務狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、上市情況及最新股市表現(xiàn)、主要股東簡況，被并購企業(yè)及其產(chǎn)品、技術(shù)在同行業(yè)所處地位、發(fā)展狀況等；資產(chǎn)并購類項目應包括被并購資產(chǎn)構(gòu)成、專業(yè)中介機構(gòu)確定的評估價、資產(chǎn)所有者基本情況等；（2）并購方案：包括并購標的、并購價格（說明定價方法及主要參數(shù)）、實施主體、交易方式、并購進度安排、對其他競爭者的應對設想等。其中，并購類項目同時包括投資建設方面內(nèi)容的，還應對項目建設的各項內(nèi)容予以說明，并闡述項目綜合財務效益指標。篇三：企業(yè)收購方案

企業(yè)收購方案

1、成立項目小組

公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員由機加工部門、財務部門、審計部門、技術(shù)人員、法務人員、土地組人員、基建部門等組成。

2、制作可行性報告報總經(jīng)理批示

由機加工車間負責人和技術(shù)人員共同對被收購公司進行實地考察，根據(jù)公司的實際情況及被考察公司的具體現(xiàn)狀，結(jié)合公司的發(fā)展規(guī)劃，制作是否收購的可行性報告。由機加工和技術(shù)部門共同配合完成，并報總經(jīng)理批示。大約需要2-3個工作日完成。

3、總經(jīng)理對可行性報告進行審查和批復

4、總經(jīng)理批復同意后，清產(chǎn)核資，財務審計 由財務部門、審計部門、法律部門、土地部門共同組成核查小組，對被收購公司進行全面的審計核查：

（1）財務審計：以審計部門為主，財務部門及法律部門配合，對被收購公司的賬目進行全面核查，對該公司的各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以落實債權(quán)、債務關(guān)系，將審計情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。

（2）資產(chǎn)評估，以財務部門為主，由審計部門、機加工部門、基建部門配合，對被收購公司的固定資產(chǎn)包括設備、房產(chǎn)進行全面的評估，以確定其真實價值，將評估情況報總經(jīng)辦。大約需要3-5個工作日完成。（3）土地租金及土地使用稅進行確認，由土地部門對被收購公司的土地租賃情況、租金的支付、土地使用期限、土地使用稅繳納數(shù)額等各方面情況進行核實確認，并根據(jù)我公司的實際需要與土地提供方簽訂土地租賃協(xié)議，將確認情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。

（4）對被收購公司廠房及設備等進行確權(quán)，由法務部門向工商局、房管局、銀行對被收購公司的股權(quán)、廠房所有權(quán)、設備所有權(quán)、貸款情況進行確權(quán)查詢，以確定其是否存在股權(quán)出質(zhì)、設備抵押、廠房抵押等情況，將確權(quán)情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。

5、制作收購協(xié)議

由法律事務處根據(jù)以上的具體情況及公司的要求制定具體的收購協(xié)議。大約2-3個工作日完成。

6、收購談判及簽約 以公司法律事務處起草正式主合同文本為依據(jù)，由項目小組共同與被收購公司進行談判、磋商，達成一致后報總經(jīng)理批準。經(jīng)總經(jīng)理批準后，雙方簽約合同。大約1-2工作日完成。

7、收購公司資產(chǎn)交接

由項目小組制訂各項資產(chǎn)的明細交接方案及交接人員。公司負責該項目接收人員與被收購方進行各項資產(chǎn)交接，使其盡快投入生產(chǎn)。篇四：公司投資并購基本流程

一、公司并購基本流程

1、并購決策階段

企業(yè)通過與財務顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標選擇

定性選擇模型：結(jié)合目標公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、roi分析，以及l(fā)ogit、probit還有bc(二元分類法)最終確定目標企業(yè)。

3、并購時機選擇

通過對目標企業(yè)進行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預測目標企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。

4、并購初期工作

根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應當對企業(yè)進行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調(diào)查研究等。

5、并購實施階段

與目標企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權(quán)等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項，完成交易。

6、并購后的整合對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預期的效益。

二、并購整合流程

1、制訂并購計劃

1.1 并購計劃的信息來源

戰(zhàn)略規(guī)劃目標

董事會、高管人員提出并購建議；

行業(yè)、市場研究后提出并購機會；

目標企業(yè)的要求。

1.2 目標企業(yè)搜尋及調(diào)研

選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：

符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。1.3 并購計劃應有以下主要內(nèi)容：

并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。

2、成立項目小組

公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務部、技術(shù)人員、法律顧問等組成。

3．可行性分析提出報告

3.1 由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告 3.2 可行性分析應有如下主要內(nèi)容：

外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境）

內(nèi)部能力分析

并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析； 政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預測。3.3 效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4．總裁對可行性研報告進行評審 5．與目標企業(yè)草簽合作意向書 5.1雙方談判并草簽合作意向書 5.2 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人 5.3合作意向書有以下主要內(nèi)容：

合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；

職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標。6．資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析 6.1 資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與 6.2 收集及分析目標企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書 7．制訂并購方案與整合方案

由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案 7.1并購方案應由以下主要內(nèi)容：

并購價格及方式；財務模擬及效益分析。7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：

業(yè)務活動整合；組織機構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估 8．并購談判及簽約 8.1 由法律顧問負責起草正式主合同文本。8.2 并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限批準 8.3 總裁批準后，雙方就主合同文本簽約 8.4 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門 9．資產(chǎn)交接及接管

9.1 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進行交接 9.2 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章 9.3 正式接管目標企業(yè)，開始運作 9.4 并購總結(jié)及評估 9.5納入核心能力管理 10．主要文本文件

并購計劃

可行性研究報告

并購及整合方案

主合同文件

三、企業(yè)并購操作步驟明細說明

公司按照每年的的戰(zhàn)略計劃進行并購業(yè)務，在實施公司并購時，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細節(jié)上，可根據(jù)不同類型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關(guān)并購細節(jié)及步驟說明如下：

1、收集信息制訂并購計劃

① 戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購計劃的信息來源包括：

公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標及明細；

董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；

不同的、市場研究后提出并購機會；

對目標企業(yè)的具體要求。

② 情報部門對目標企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：

符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；

資源優(yōu)勢互補的可能性大；

投資運菅環(huán)境較好；

并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值高；

潛要或利用價值較高。

③ 并購計劃應包括以下主要內(nèi)容：

并購的理由分析及主要依據(jù)附件；

并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

2、組建并購項目小組

公司成立并購項目小組，明確責任人權(quán)限及責任，項目小組成員應包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。

3、提出項目并購可行性分析報告

① 由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告。

② 可行性分析應有如下主要內(nèi)容：

外部環(huán)境分析包括：

經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境。

內(nèi)部能力分析包括： 并購雙方的優(yōu)勢與不足；

經(jīng)濟效 益分析；

政策法規(guī)方面的分析；

目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析； 風險防范及預測。

③ 效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。

4、總裁對可行性研報告進行評審與批準（略）

5、與并購企業(yè)簽合作意向書

① 雙方談判并草簽合作意向書。

② 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人。③ 合作意向書有以下主要內(nèi)容：

合作方式；

新公司法人治理結(jié)構(gòu)；

職工安置、社保、薪酬；

公司發(fā)展前景目標。

6、對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析

①資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務所對目標企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。

②收集及分析目標企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。篇五：公司收購策劃書

公司收購策劃書

一、收購方與被收購方工作計劃.......................................................................................2

（一）北京電器集團及其甲公司的工作計劃..............................................................2

（二）河北某電器集團的abc三家子公司的被收購工作計劃....................................7

二、股權(quán)收購意向書......................................................................................................10

（一）收購標的......................................................................................................10

（二）收購方式......................................................................................................10(三)保障條款........................................................................................................10

（四）保密條款.......................................................................................................11

（五）費用分攤條款................................................................................................11

三、公司并購業(yè)務法律盡職調(diào)查報告..............................................................................13

（一）目標公司的基本情況.....................................................................................13

（二）目標公司的主要財產(chǎn)狀況..............................................................................13

（三）目標公司的人力資源.....................................................................................14

（四）目標公司的經(jīng)營............................................................................................14

（五）目標公司的財務及債權(quán)、債務調(diào)查................................................................14

（六）環(huán)境保護......................................................................................................15

（七）產(chǎn)品質(zhì)量......................................................................................................15

（八）訴訟（仲裁）或處罰.....................................................................................15

（九）目標公司的優(yōu)惠政策.....................................................................................15

（十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項.................................................................................15

四、報價及談判環(huán)節(jié)......................................................................................................15

（一）談判主題......................................................................................................16

（二）談判團隊成員...............................................................................................16(三)談判目標......................................................................................................16

（四）談判程序及具體策略.....................................................................................17

（五）談判資料......................................................................................................17

（六）制定應急預案...............................................................................................18

（七）確定并購的形式............................................................................................18(八)交易價格........................................................................................................18(九)并購雙方形成決議，同意并購........................................................................19

五、公司收購協(xié)議..........................................................................................................19

六、完成并購.................................................................................................................24

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書......................................................................................................26

八、保密協(xié)議-----28

一、收購方與被收購方工作計劃

（一）北京電器集團及其甲公司的工作計劃

為了能夠在收購前期就能發(fā)現(xiàn)和評估機遇、風險和持續(xù)獲利能力,我們對經(jīng)營性業(yè)務范圍進行廣泛的分析。

1、調(diào)查目標企業(yè)各部門

首先，是通過更詳盡地了解目標物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業(yè)務范圍加以擴大, 加上經(jīng)營性的觀點, 如對廠址結(jié)構(gòu)及其成本結(jié)構(gòu)的分析, 對生產(chǎn)率以及所用技術(shù)的水平進行分析, 或者也可以加上供應鏈管理。核心是確認風險因素,對經(jīng)營性業(yè)務的機遇和風險進行量化, 制訂出初步的整合方案。對于分析和建立經(jīng)營性業(yè)務范圍具有決定性作用的是一個企業(yè)從采購到儲運的增值鏈。

簡單來說, 調(diào)查可以劃分為三個范疇: 生產(chǎn)和研發(fā), 材料流與組織機構(gòu)和行政管理。

（1）生產(chǎn)與研發(fā)部 生產(chǎn)和研發(fā): 生產(chǎn)和研發(fā)在實踐中往往被忽視。由于其費用構(gòu)成特點非常突出, 因而無論是在產(chǎn)品方面還是在成本方面, 生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場的成功因素。因此, 應對員工們的生產(chǎn)率過程的穩(wěn)定性和效益生產(chǎn)能力開工情況、成本的管理產(chǎn)品的質(zhì)量客戶的滿意度以及機器與設備的維護方案等有針對性地進行調(diào)查。產(chǎn)品成本的一大部分都是由研發(fā)造成的。所以, 應當重點關(guān)注產(chǎn)品和平臺戰(zhàn)略, 關(guān)注成本適中的生產(chǎn)規(guī)劃以及將供應商納入到研發(fā)過程中等情況。

（2）材料流與組織機構(gòu)

材料管理系統(tǒng): 過去這些年以來, 隨著瘦身一制造方案和強化對現(xiàn)金流動及轉(zhuǎn)資金管理的不斷引進, 企業(yè)顯然已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。但是, 在銷售采購商品管理和后勤供應等方面, 還需要繼續(xù)挖掘改進的潛力。為此, 分析零配件供應的結(jié)構(gòu), 將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進行比較, 觀察一種產(chǎn)品整個生命周期的成本演變情況。

（3）行政管理部門 首先是在一個組織機構(gòu)遍布全球的企業(yè)世界里,提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。所以, 越來越需要把主要的注意力放在這里, 放到對客戶或產(chǎn)品組合的分析上, 同時也要放到管理系統(tǒng)的效率上。

一份詳細回顧和一份潛力說明組成。這樣做的目的是, 盡快確定對尋求購并價格和購并合同有重要意義的題目, 進行量化并確定優(yōu)先次序?，F(xiàn)在可以在分析結(jié)果的基礎上制訂初步的整合計劃。除了傳統(tǒng)的題目如組織形式和通訊往來之外, 計劃還應包括能夠增值的因素, 如銷售增長和生產(chǎn)率的提高。生產(chǎn)率主要應當在生產(chǎn)材料管理和組織機構(gòu)等方面提高。這一點比如可以通過降低成本提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高客戶滿意度以及排除生產(chǎn)中的干擾潛力來實現(xiàn),但也可以通過改進業(yè)務流程來實現(xiàn)。同時也要統(tǒng)籌兼顧地對增值鏈進行優(yōu)化。

其次，在 mbo正式實施之前，管理者通常必須完成收購實施前期的必要準備工作，包括對被收購目標進行相應的評估，確定其收購價值、與被收購目標的現(xiàn)任管理層或所有者就收購達成相應的意向，以及與相關(guān)的金融機構(gòu)或者資金提供者接洽并就融資事宜達成初步意向。不過這些工作的實施客觀上給管理者的利益帶來了相應的風險。

2、評估被收購企業(yè)的價值

由于價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運用上會產(chǎn)生不同的價值評判；甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實情況存在差異。此外，在 mbo中由于管理者所看重的主要是被收購企業(yè)的未來價值，而對未來的估計是基于被收購企業(yè)過去以及現(xiàn)在的狀況進行外推得出的，但這種利用過去和現(xiàn)在的信息對企業(yè)未來的發(fā)展所作的外推推測的準確性和可信性依存于其與企業(yè)未來發(fā)展真實軌跡的符合程度。因此，于以上一些影響因素的存在，管理者在對被收購企業(yè)進行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應的錯誤選擇。

3、評估被收購企業(yè)所有者的收購達成意向 從與被收購企業(yè)的所有者達成收購意向看，mbo也會給管理者帶來風險 mbo通常將使管理者處境相對尷尬，一方面，作為被收購企業(yè)所有者的代理人，管理者有義務使所有者的價值得到最大創(chuàng)造，從而在收購交易中應盡可能地提高交易的價格；另一方面，管理者作為被收購企業(yè)的購買者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業(yè)所有者進行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接沖突。管理者的盡責程度將受到懷疑，并進而使與所有者之間業(yè)已建立起來的信任和互動受到影響或被惡化，以至當 mbo失敗時管理者將不得不面對一個相對不利的環(huán)境；同時還可能觸發(fā)所有者對企業(yè)當前估價的懷疑，認為目前價值被低估，更有甚者甚至懷疑管理者可能控制著一些有利的私人信息，以至提高對企業(yè)的價值預期使管理者不得不以更高的價格完成收購。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價最高也可能不能實現(xiàn)收購。

4、與金融機構(gòu)的接洽

從與金融機構(gòu)的接洽看盡管與金融機構(gòu)的接洽有利于管理者獲取資金保障以及獲得金融機構(gòu)的專業(yè)支持，但如果操作不當，使管理者收購目標被過早暴露，則也將使管理者無法低成本的獲得足夠的“立足”股票，從而增加 mbo的難度，給管理者帶來利益損失的風險。

最后，風險認知與行為選擇是管理層收購風險的核心決定因素。從管理層收購的準備階段來看 成功的收購要求管理者及被收購企業(yè)具備相應的條件。但在實踐中受風險認知和心理偏差的影響 ,管理者容易因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)的市場前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯誤的判斷進而做出錯誤選擇 ,從而給管理層收購的各方參與者帶來市場風險、經(jīng)營風險、管理者能力風險和整合風險等。

從收購實施階段看 ,錯誤的價值評估會導致價格調(diào)整不充分并最終形成定價風險和管理者道德風險。同時 ,不合理定價及管理者“過度自信”引致的債券融資偏好等相應成為融資選擇風險的根源。另外 ,受債權(quán)人、股東及管理者“損失厭惡”、及等心理的影響 ,收購后管理者“后悔厭惡”“時間偏好”的行為容易呈現(xiàn)短期化 ,其結(jié)果便是債權(quán)融資風險進一步被放大并引發(fā)股權(quán)融資風險。另外 ,投資者“保守主義偏誤”及由原賦情緒所導致的安于現(xiàn)狀和“認知錨定”在 一定程度上也是導致管理者套牢風險的根源。

從經(jīng)營整合階段看 ,一方面,收購給管理者造成的“沉沒成本效用”及管理者行為選擇上的、“慣用性思維”“保守主義”和“后悔厭惡”都會在一定程度上對企業(yè)的市場開拓造成不利影響 ,進而造成產(chǎn)品市場萎縮 ,招致市場風險;另一方面 ,管理者“過度自信”“自我歸因”“代表性啟發(fā)”可能導致企業(yè)的及市場定位和產(chǎn)品開發(fā)出現(xiàn)選擇失誤、偏離自身核心優(yōu)勢 ,進入陌生且不具備競爭優(yōu)勢的領(lǐng)域 ,進而招致市場風險。此外 ,管理者“時間偏好”會影響時間折現(xiàn)率 ,改變同一決策事項在不同決策時點上的價值 ,進而招致決策失誤的風險。就整合風險而言 ,其也源自于認知不足和行為選擇不當。企業(yè)的整合風險包含兩個方面 :一是企業(yè)整合給利益相關(guān)者造成的風險;二是企業(yè)整合能否成功本身也存在風險。就企業(yè)本身的風險而言 ,巨額債務產(chǎn)生的償債壓力容易使管理者的風險態(tài)度、參考點選擇、權(quán)重賦值、時間偏好以及行為方式等在收購后發(fā)生改變 ,企業(yè)在投資方面易受片面追求短期盈利和急于清償債務等心理影響而出現(xiàn)新的冒險投資、投資分散等情況;在人員整合方面受急于求成心理影響 ,容易忽視必要的說服和解釋 ,導致員工產(chǎn)生抵觸情緒 ,影響員工的工作積極性和工作效率;在組織和管理整合方面受片面追求效率提升和節(jié)約成本等心理影響 ,容易使管理決策缺少必要的制衡與監(jiān)督 ,增大決策目標之間的相互沖突和決策的失誤概率。對其他利益相關(guān)者來說 ,由于各方在利益要求、利益保護及相應后果的認識上存在著偏誤 ,決定了企業(yè)中契約的不完備性 ,進而為權(quán)益各方之間利益的相互侵害創(chuàng)造了條件。管理者也正是因為對企業(yè)中各利益相關(guān)者利益之間的長期依存關(guān)系認識不足或存在偏誤 ,才會在收購后的整合中不顧之前被收購企業(yè)中已存在的對其不利的合同條款而剝削這些利益團體中的一個或幾個相關(guān)者的利益。同樣 ,其他利益相關(guān)者在很大程度上也是由于認知的偏誤才會產(chǎn)生對企業(yè)經(jīng)營的過度反應。

5、為決策各方提供盡可能多的信息

充分的信息是避免認知偏誤的必要前提。一般情況下 ,個人單憑自身的認知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在 ,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知結(jié)果 ,從而形成正確的認知。提醒的途徑多種多樣 ,筆者認為最重要的途徑是引入專家意見。

第二篇：并購稅收政策

企業(yè)并購重組中的稅收政策取向

日期：2010-05-04 瀏覽次數(shù)：來源：江蘇國稅 字號：[ 大 中 小 ] 視力保護色：

韓良義 鄭曉艷

近年來，國際間企業(yè)并購重組尤其是超大規(guī)模的強強聯(lián)合并購模式方興未艾。受全球金融危機影響，目前不少企業(yè)正在抓緊進行并購重組，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，提高市場競爭力。日前，德勤會計師事務所發(fā)布題為《中國崛起：海外并購新領(lǐng)域》的報告指出：中國企業(yè)海外并購活動仍然活躍，交易金額由2009年第一季度的13億美元增加至第三季度的89億美元，前3個季度中國企業(yè)已完成61宗海外并購交易，交易金額達212億美元。稅收利益雖然不是企業(yè)并購重組的主要原因，但稅收成本卻是交易主體不得不考慮的問題。多元化的投資渠道與愈演愈烈的并購重組浪潮，對完善企業(yè)并購重組的法律規(guī)定提出了迫切的要求。建立完善相關(guān)稅收政策和制度，不僅可以保證國家財政稅收的穩(wěn)定性、可預見性、權(quán)威性，同時可以鼓勵企業(yè)并購重組，優(yōu)化資源配置，加快產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，提高我國企業(yè)的抗風險能力與市場競爭力。

一、企業(yè)并購重組的基本理論闡述

企業(yè)并購重組就是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)并購重組、債務并購重組和產(chǎn)

權(quán)并購重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。從經(jīng)濟學的角度看，企業(yè)并購重組是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程。從法律的角度看，并購重組是為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。

企業(yè)并購(Mergers&Acquisitions)是指企業(yè)間的合并與收購，具體說來，是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。實質(zhì)上，并購時企業(yè)重組的基本方式之一。

根據(jù)不同的標準，企業(yè)并購可以分為多種類型。從經(jīng)濟動機的角度講，可分為經(jīng)營戰(zhàn)略性并購和稅收型兼并。前者的動機是為了優(yōu)化結(jié)構(gòu)、擴大規(guī)模、提高生產(chǎn)力。后者的動機是為了獲得稅收方面的利益,達到轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤、逃避或減輕稅負的目的。

從稅法的角度講，并購可分為應稅并購和免稅并購。前者指交易的各方及其股東需要按照稅法的規(guī)定繳稅，并無任何稅收優(yōu)惠；后者指各國稅法處于政策上的考慮給予特定類型的并購重組以稅收優(yōu)惠，免去或遞延交易當事人的特定納稅義務。

二、企業(yè)并購重組稅收政策的價值取向

作為政府一項重要的公共政策，稅收在干預和調(diào)節(jié)企業(yè)并購重組過程中發(fā)揮了重要作用，不僅會影響并購重組的動機,也會影響企業(yè)實際操作的行為。因此在市場經(jīng)濟條件下，要充分發(fā)揮并購重組的資源配置效應，同時加強國家對投資利益的宏觀調(diào)控。由此，企業(yè)并購重組的規(guī)則設計必須遵循以下三個基本原則：

首先是稅收中性原則與非中性原則相結(jié)合。中性原則要求不論并購與否，稅收待遇應該一致，不應因并購而有特殊的照顧，經(jīng)濟功能相同或相似的投資交易，稅收待遇應該一樣。非中

性原則要求企業(yè)微觀目的與國家宏觀政策相一致的企業(yè)并購，在符合一定條件下享受免稅待遇。對符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國家予以鼓勵領(lǐng)域的企業(yè)并購，可以享受稅收優(yōu)惠。

其次是促進經(jīng)濟發(fā)展原則。國家的稅收政策不應阻礙企業(yè)合理的經(jīng)營管理決策行為，而應制定合理的稅收政策，鼓勵促進正當?shù)钠髽I(yè)并購重組活動，成為促進企業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟騰飛的助推器。

最后是防范逃避稅原則。對于經(jīng)營戰(zhàn)略并購重組，稅法應該通過特別的稅收政策予以鼓勵。而對于稅收型并購重組，必須輔以嚴密的稅收防范條款予以抵制和規(guī)范。

隨著經(jīng)濟全球化進程的不斷深入和世界性稅制改革影響的日益擴大，各國稅制的趨同性正在不斷增強。各國在企業(yè)并購重組所得稅稅收制度上的基本精神高度統(tǒng)一：即鼓勵真實并購重組，限制壟斷經(jīng)營，倡導自由競爭，打擊虛假并購重組和偷逃漏稅。

具體的政策內(nèi)容主要包括以下兩個方面：一為符合條件的企業(yè)并購重組免稅已經(jīng)發(fā)展成為一種趨勢。各國相繼對符合條件的企業(yè)并購重組采取了減稅或免稅的鼓勵政策。同時放松了對壟斷的管制。二是各國都制定了較為嚴格的限制條件，防止濫用免稅規(guī)定，防止偷逃稅收。

三、我國企業(yè)并購重組稅收政策的結(jié)構(gòu)與設計

針對中國企業(yè)并購重組的發(fā)展現(xiàn)狀，國家稅務總局相繼頒布了一系列稅務行政規(guī)章，其中，《關(guān)于企業(yè)并購重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）代表了我國該領(lǐng)域立法的最高水平?！锻ㄖ份^為系統(tǒng)、完備地規(guī)定了企業(yè)并購重組所得稅問題的處理，借鑒了美國和歐盟的經(jīng)驗，比較符合國際通用的做法。此外，《通知》立法表述準確簡潔，立法技術(shù)先進，制度設計完善，政策價值取向清楚，理念和內(nèi)容與國際慣例充分接軌的同時尊重

了中國國情，體現(xiàn)了國家稅收政策制定水平的提高。例如：其一，《通知》明確了債務并購重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等均為企業(yè)并購重組的方式，涵蓋了資本運作的所有基本形式，并且在準確界定各種方式含義的基礎上，對各種方式的并購重組稅收處理做出了統(tǒng)一的規(guī)定，結(jié)束了之前相關(guān)政策規(guī)章中術(shù)語繁多且規(guī)定相互沖突、相互矛盾的問題。其二，《通知》規(guī)定企業(yè)并購重組區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理辦法和特殊性稅務處理辦法，并且規(guī)定符合條件的特殊并購重組可以遞延納稅，減輕了企業(yè)并購重組的稅收成本。同時，明確了中國企業(yè)到國外上市的稅務處理，填補了國內(nèi)的立法空白，也有利于外資企業(yè)的國內(nèi)整合與內(nèi)資企業(yè)海外跨境并購重組。稅收優(yōu)惠政策的支持亦將推進行業(yè)兼并并購重組，進一步調(diào)整我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。這一做法既符合稅法促進經(jīng)濟發(fā)展原則，也符合世界稅制改革的總體趨勢，是《通知》最大的進步之一。其三，《通知》在借鑒國際通行規(guī)則的基礎上，針對我國市場的特點，對免稅并購重組的使用規(guī)定了比較詳細的限制條件，設計了“合理商業(yè)目的”“維持實質(zhì)性經(jīng)營活動”“鎖定期”“多步驟交易合并看待”等技術(shù)細節(jié)，旗幟鮮明地反避稅。這一舉措是《通知》最大的亮點之一，能夠有效的防范稅收優(yōu)惠政策的濫用，從而避免避稅型并購重組交易的發(fā)生，維護稅收公平原則與稅法的權(quán)威性。

然而，企業(yè)并購重組涉及大量稅收問題，僅僅依靠《通知》來規(guī)范顯然是遠遠不夠的，我國企業(yè)并購稅收政策還未成體系，仍需要進一步完善。

1、制定統(tǒng)一和完善的綜合性公司并購稅收法律。目前在企業(yè)并購重組問題上多表現(xiàn)為國家稅務總局個別做出的通知批復，效力層次較低，與其他政策不相協(xié)調(diào)，矛盾沖突現(xiàn)象不斷發(fā)生。宜在條件成熟時，制定一部專門調(diào)整企業(yè)并購重組涉稅基本法。在該法的制定中，應充分考慮企業(yè)并購重組過程中的其他相關(guān)因素，盡量減少稅法與其他法律如《經(jīng)濟法》、《反壟斷法》、《對外貿(mào)易法》之間的沖突，逐步向國際通行規(guī)則靠攏。當前情形下，應在盡快修訂協(xié)調(diào)當前的各項政策規(guī)定，漸進的推動更高層次的、系統(tǒng)化的稅收立法活動。

2、制定操作性強的實施細則。目前企業(yè)并購重組制度設計稍顯原則、寬泛，缺乏具體操作標準，應盡快出臺操作性更強的實施細則，及時解決現(xiàn)階段實踐中存在的稅收障礙。準確解釋“合理商業(yè)目的”“維持實質(zhì)性經(jīng)營活動”“主要股東權(quán)益連續(xù)性”的含義，量化其衡量標準，使上述行為的定性更具客觀性、可預見性。此外，企業(yè)的控制權(quán)不能單純的看股東的持股數(shù)量比例，應區(qū)分有表決權(quán)的持股和無表決權(quán)的持股，重新定義資產(chǎn)或股權(quán)比例的標準。此外，應明確公允價值的具體操作辦法計算方法，明確企業(yè)并購重組后連續(xù)12個月內(nèi)維持實質(zhì)性經(jīng)營的時間起算點與法定例外情形，規(guī)范登記備案程序等等。

3、稅收優(yōu)惠應貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策，體現(xiàn)行業(yè)和地區(qū)差異。目前的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策復雜，破壞了市場經(jīng)濟的統(tǒng)一性和公平性，稅收優(yōu)惠政策的產(chǎn)業(yè)導向亦不明顯。應在政策制定的過程中，充分考慮如何促進過度分散的產(chǎn)業(yè)迅速做大做強，支持提升核心競爭力的并購重組，如何鼓勵企業(yè)走出去并購重組，積極參與國際市場。

作者單位

第三篇：并購意向書

并 購 意 向 書

紹興有限公司原股東（甲方）與（乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意通過股權(quán)并購將內(nèi)資紹興有限公司變更設立為合資經(jīng)營紹興有限公司，達成意向如下：

一、合資公司名稱暫定：紹興有限公司。總投資、注冊資本、出資比例、出資方式及出資期限：合資公司總投資萬元人民幣，注冊資本萬元人民幣，其中：甲方出資萬元人民幣，占注冊資本的%，以原萬元人民幣股權(quán)投入，增資部份萬元人民幣以現(xiàn)金投入；乙方出資萬 元人民幣，占注冊資本的%，以受讓所得萬元人民幣股權(quán)投入，增資部份萬元人民幣以美元現(xiàn)匯投入（匯率按繳款當日國家外匯管理局公布的市場匯價的中間價計算）。

二、注冊資本與總投資之間的差額部分由甲乙雙方按各自出資比例自籌解決。

三、經(jīng)營范圍及生產(chǎn)規(guī)模：合資公司生產(chǎn)經(jīng)營各類，規(guī)模為年產(chǎn)各類100萬套。

四、合資年限為年。

五、其它未盡事宜，待雙方在可行性研究報告中確定。

甲方：XXX乙方： XXX簽字：簽字：

二○○四年月日

第四篇：并購工作總結(jié)

企業(yè)并購工作總結(jié)

首先，感謝公司對我的信任，使我有幸參與RL收購工作，并成為FP—RL偉大變革的見證人之一。

自2008年7月16日G總布置起草《貸款申請報告》首次接觸收購RL工作起，至今已近半年。

7月23日起連續(xù)三天的盡職調(diào)查工作、8月17日起在法官進修學院的談判、9月5日成立接收RL工作小組，進行交接盤點、進駐RL，開始了“RL”重組工作的具體實務性工作。

近四個月的RL工作經(jīng)歷，是隔膜、磨擦、磨合到互相融合的過程。初始階段，RL職工從心態(tài)上并不接受FP，也難以接受被FP這樣的民企收購的現(xiàn)實，RL五十多年的制漆涂料生產(chǎn)歷史培養(yǎng)了RL人骨子里的驕傲?；谶@種現(xiàn)實，我給自己的定位是：以確保完成工作任務為目標，尊重、理解并主動為原RL國際職工的工作提供幫助，很快建立起互信，為進一步完成好交接工作奠定了合作基礎。

期間積累了一些認識和想法，向G總匯報如下。

一、RL的積累

1、RL的優(yōu)秀傳統(tǒng)

RL人的血是熱的。由于其平均十幾年以上的工齡、長期的工業(yè)生產(chǎn)熏陶、父子兩代人同在RL工作，?形成其對RL從內(nèi)到外的摯愛。無論在盡職調(diào)查中、接收盤點中，還是在日常工作中，都能感受到職工對RL的那份濃濃的熱愛之情，他們絕不是都象個別人所認為的那樣懶惰、不思進取，大家都熱切地盼望著RL能夠早日回到快速發(fā)展的良好軌道。

RL人有很強的質(zhì)量意識。這也是雖經(jīng)反復折騰仍穩(wěn)穩(wěn)站在北京醇酸漆列強榜首，營銷人員坐等客商仍能達到綜合銷售額近億，大北京區(qū)域假冒“RL”泛濫的根本原因。品牌強勢，來自于質(zhì)量基礎，所謂品牌戰(zhàn)略首先應該是質(zhì)量戰(zhàn)略。

RL人多年產(chǎn)業(yè)工人的歷練，鑄就其對崗位職責的敬畏。多數(shù)RL人是前腳離開學校門、后腳步入RL門，在還少染社會浮躁、浮夸之氣時，便踏入了要求相對嚴謹、作風相對踏實的RL。在這里，他們形成了自己的自己的人生觀與價值觀，RL人骨子里是驕傲的、自豪的。這，也是RL最為寶貴的資產(chǎn)之一，是未來RL重振雄風的根基之一。RL人雖歷九難而自信不垮，擁有可鼓之勇！

RL人，有著行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)所不具備的沉穩(wěn)、靜氣，隱現(xiàn)森林王者氣度。只要我們足夠珍惜、精心呵護、盡心培育，再假以時日，重現(xiàn)昔日輝煌并非難事。

2、RL在制漆涂料領(lǐng)域的厚重積淀

RL五十多年來在技術(shù)研發(fā)上積累了幾乎覆蓋整個涂料領(lǐng)域的研發(fā)經(jīng)驗，擁有從航天航空到汽車、火車，從高科技的軍事應用領(lǐng)域到穩(wěn)定可靠的百姓日常生活應用的多達數(shù)百種產(chǎn)品種類，技術(shù)工人也掌握了豐富的多種產(chǎn)品生產(chǎn)管理經(jīng)驗。該積淀將使其在滿足多變的市場需求時保持更多的從容。

3、RL的歷史包袱

☆ 國企情結(jié)，對企業(yè)依賴度高。更看重FP員工不太在意的保險、房補等福利，進取

心相對偏弱。

☆ 職工年齡結(jié)構(gòu)偏老。使得整個氛圍中追求變革的活力體現(xiàn)較差，更側(cè)重穩(wěn)定、安全。☆ 職工普遍為北京居民，拓荒精神、冒險精神不如外埠員工，但是一旦留住其心，則

人員流動性較小，隊伍相對穩(wěn)定。

☆ 歷次的產(chǎn)權(quán)變更使RL不“國”不“民”、亦“國”亦“民”，滋生了一些裙帶關(guān)系、利益監(jiān)控真空，也消耗了RL很多真力，反復折騰后，使RL元氣大傷。但同時久

亂思治，RL人大都真誠地希望看到RL從此走向快速穩(wěn)定發(fā)展的道路。

4、反復的“折騰”給RL造成的傷害

☆ 信任缺失。每次的產(chǎn)權(quán)變更，新股東都會有對未來的美好承諾，隨著希望的一次次

落空，使普通員工對新股東更多地持懷疑態(tài)度。

☆ 指揮序列混亂。管理層安排成為每次“折騰”過程中，所有者實現(xiàn)掠奪RL財富的工具和手段，管理層輪流做莊，各唱各的調(diào)，風格左右漂忽不定，導致指揮、管理的混亂。

☆ 管理層與所有者疏離。所有者忙于轉(zhuǎn)移財富，管理者朝不保夕，雙方離心離德，管

理層多以解決當下問題為主，而對企業(yè)長遠發(fā)展建設少有建樹。

☆ 信心大受傷害。十余年來一次又一次的“折騰”，使RL做為建筑涂料領(lǐng)域率先進

入者，錯過了房地產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的這一黃金時期，對市場、技術(shù)的淡漠又使RL不

能把握住在高新技術(shù)、精益生產(chǎn)的關(guān)鍵領(lǐng)域鎖定領(lǐng)先優(yōu)勢。使其一再遭受失敗的打

擊，信心動力不足。

二、RL的現(xiàn)狀

1、重組過程雖一波三折但總體基本順利

截止到08年底，整個進程還算順利，也許是RL人積累了太多的期望需要釋放，也因為FP人的坦蕩與豪氣，在各個轉(zhuǎn)換環(huán)節(jié)大家配合都很主動、積極，總體氣氛比較融洽。期間沒有發(fā)生人為制造的對立和惡意事件。這應該是企業(yè)并購交接的比較成功的案例。

但是，這個階段也是雙方互相考察、建立信任的過程。這期間的平穩(wěn)是好事，但矛盾暴露不充分，是我們應該特別加以注意的，注意去發(fā)現(xiàn)潛在的矛盾與沖突，在設置上預做準備，以期贏得未來更大的勝利。

2、平滑實現(xiàn)員工心態(tài)、角色轉(zhuǎn)變

通過種種努力，絕大部分員工接受了與RL漆業(yè)建立新的勞動關(guān)系這一現(xiàn)實。很重要的是大家“萬眾一心”期待著RL美好的未來，但過程中卻不是、也不能是萬眾一“聲”，RL—FP系統(tǒng)的發(fā)展需要一定的“正反饋”，以加強、加速、加壓，也需要“負反饋”，以修正、糾偏、降溫，使得整個機體健康發(fā)展。

3、核心骨干穩(wěn)定，為RL再生奠定了組織基礎

管理團隊基本穩(wěn)定、骨干力量基本穩(wěn)定，保存了RL體系中的有生力量，新加盟的營銷管理團隊又補強了過去RL在這方面的短板，RL的快速發(fā)展具備了良好的組織基礎。

4、需要關(guān)注的問題

☆ RL員工不同于FP員工的需求。如保險、福利等問題，需求差異很大。

☆ 團隊融合問題。

☆ 公司發(fā)展實體目標、基礎條件、需求、困難的認知統(tǒng)一問題。如，吃飯穿衣量家當，以市場銷售為中心和以營銷中心為中心的不同；根據(jù)客戶反映研發(fā)新產(chǎn)品和盤點家底把自己優(yōu)勢的產(chǎn)品做精、做透、做到成本品質(zhì)的極致的選擇。資源有限，如何投

入才能夠得到最高效的回報。

☆ 營銷目標與生產(chǎn)考核管理的關(guān)系問題。

三、幾點建議

1、打破藩籬、填平鴻溝、加快融合、形成合力，共同推動集團快速發(fā)展。

集團有必要對FP管理層、RL原有管理層、新加盟隊伍、調(diào)入RL的人員再次統(tǒng)一思想

認識、態(tài)度觀念，以期更好的融合與互動。使來自五湖四海的同事、戰(zhàn)友形成緊密合作的氣氛。堅決杜絕彼此給予非良性刺激、互相攻訐、以一方的長處攻擊另一方的短處、“占領(lǐng)者”心態(tài)、居高俯視等等小家碧玉式的孤芳自賞。管理層，尤其是雙方的高管層，絕不應該使用禁語進行溝通，如“你們?nèi)绾稳绾斡袉栴}，我們?nèi)绾稳绾紊抖己谩?，F(xiàn)P發(fā)展快自然有很多非常優(yōu)秀之處，但也并非一俊遮百丑就什么都好，RL近些年衰退，也并非一無是處，也存在很多非常優(yōu)秀的地方。

對RL發(fā)展殺傷力最大的做法就是對RL的過去全盤否定，這是很明顯的。因為消滅對手最高效的辦法就是首先把他的士氣打掉。

本位主義、小團體利益是傷害企業(yè)整體團隊成長的致命武器。

RL是我們自己的，我們就是RL人，F(xiàn)P是親生的、RL也不是后養(yǎng)的。在雙方關(guān)系上，F(xiàn)P做為收購方處于更有利的一方，因此尤須特別注意在與RL的工作交流中著意營造親和而不是一味刺激、貶抑對方。

個別FP管理人員、RL新團隊管理人員在工作溝通中表露出對RL的一切明顯不屑。這使RL人很受傷：“我們的公司被收購了，我們也是敗軍之將！”。既奪其志，其勇何來？老RL是有種種的不是，但也有很多鋼性的優(yōu)勢，假RL泛濫、FP出手RL從不同的角度折射出RL所獨具的某種優(yōu)勢。

2、明確授權(quán)，督導督促；簡明精細，直接務實。深入基層，激勵士氣；增強互動，集

聚智慧。

授權(quán)是為了減少層次以提高效率，促進目標更快實現(xiàn)。企業(yè)安全應源于制度、流程的落實，而不是基于對特定人的信任。權(quán)力收上來易導致議事不決，貽誤戰(zhàn)機；權(quán)力放下去又擔心造成混亂和浪費。其實說到底是如何使管理者以企業(yè)使命為個人使命，或使管理者感到企業(yè)使命和個人使命有較大的重合部分。多數(shù)人具有“鏡像”特點，認為他是什么樣的人，最后他大抵會成為那樣的人；A如何對待B，B也很容易以同樣的方式對待A。

領(lǐng)導應該有更多的時間在現(xiàn)場、在一線、在群眾中工作，減少坐而論道，倡導求真務實。

3、時機成熟時，對個別部門進行微調(diào)，使溝通更順暢、工作更高效。

部分機構(gòu)設置有待進一步合理完善，以充分體現(xiàn)市場拉動企業(yè)發(fā)展。

就企業(yè)性質(zhì)看，安全是RL經(jīng)營的天，安全保障是公司運營的根本前提。安全環(huán)保職能系針對公司整體運營需要，設置在生產(chǎn)中心將不利于對技術(shù)、銷售、日常管理的安全監(jiān)控與管理，設在運營中心似更妥善些。

物流是聯(lián)結(jié)生產(chǎn)與銷售的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，更是確保滿足客戶時間需求的基礎，設在營銷中心可能更合適，考慮到其工作量與所需人員的實際，做為客戶需求支持的一部分放在商務部管理可能更有利于提高反應速度。

生產(chǎn)部做為生產(chǎn)協(xié)調(diào)管理的職能部門，實務性工作與管理職能不是很強，而工程設備做為生產(chǎn)的直接支持卻是相對獨立的部門，將其職能、人員設在生產(chǎn)部統(tǒng)一管理是否更能有效發(fā)揮其作用？其維修班內(nèi)相應人員直接設在各專業(yè)班中，不做為獨立的一個班組存在是否更妥當些？

4、增強管理團隊凝聚力，再造新RL文化，展現(xiàn)新RL威猛雄風。

第五篇：并購申請書

北京市商務委員會行政許可事項申請書

北京市商務委員會：

本公司現(xiàn)向你委申請 股權(quán)并購設立外商投資企業(yè)行政許可(備案)，并提交以下申請材料：

1.行政許可事項授權(quán)委托書 2.法律文件送達授權(quán)委托書

3.被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議 4.并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程 5.外國投資者認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議 6.被并購境內(nèi)公司上一財務的財務審計報告

7.經(jīng)公證和依法認證的境外投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件 8.被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明

9.被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)10.11.被并購境內(nèi)公司職工安置計劃

被并購境內(nèi)有限責任公司的資產(chǎn)評估報告

…… 相關(guān)情況概述：

1.申請人基本情況簡介（包括申請人名稱、地址、投資總額、注冊資本、股東情況及其股權(quán)比例、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等內(nèi)容）；

2.本次申請的具體事項及其理由或原因。

申請人承諾：以上提交材料（含印章及簽字）真實、合法、有效，并對申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實、合法、有效性負責。

請你委依法審查并予批準（備案）。

申請人名稱（蓋章）：

申請人的法定代表人（授權(quán)代表人）姓名： 職務：

申請人的法定代表人（授權(quán)代表人）簽字： 年 月 日

申請人地址： 郵編：

聯(lián)系人：（請?zhí)顚懮暾埰髽I(yè)人員）聯(lián)系電話：（手機、固定電話）

（注：設立中外合資、合作企業(yè)的申請書由投資中、外雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署，中方投資者加蓋公章；設立外資企業(yè)或外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的申請書由外方投資者法定代表人或授權(quán)代表簽署；外商投資企業(yè)的變更申請書由該企業(yè)法定代表人或授權(quán)代表簽署。）