第一篇：并購項目業(yè)務(wù)流程

1．目的：

并購項目業(yè)務(wù)流程為規(guī)范公司并購?fù)顿Y項目決策行為，防范并購風(fēng)險，提高投資效益，特制定公司項目并購整 合業(yè)務(wù)流程。

2．適用范圍： 對外進行整體收購、兼并的各種投資項目。3．內(nèi)容

3.1 并購決策階段

3.1.1 制訂并購計劃 并購計劃包括年度并購計劃（可包含在公司年度投資規(guī)劃中）與專項并購計劃兩種。具體包 括：

3.1.1.1 并購意向計劃的信息來源

公司總體戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃；

各事業(yè)部或集團公司提出的并購建議；

投資公司企劃部通過行業(yè)、市場研究后提出的并購機會；

目標(biāo)企業(yè)的要求。

3.1.1.2 并購意向計劃的主要內(nèi)容 依據(jù)行業(yè)狀況、經(jīng)營需要、籌資能力和發(fā)展戰(zhàn)略，由投資公司企劃部制訂出并購意向計劃并

上報總經(jīng)理批準(zhǔn)。包括：并購的理由及主要依據(jù)、并購目標(biāo)的特征模式、并購方向及地域的選 擇、并購的規(guī)模與時間安排、資金投入（或其它投入）計劃等。3.1.2 選擇并購目標(biāo)

3.1.2.1 并購項目申請 投資公司企劃部項目投資經(jīng)理根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和并購意向計劃，初步選定目標(biāo)企業(yè)，向部 門經(jīng)理提交《并購項目申請報告》。

3.1.2.2 項目初審 投資公司企劃部經(jīng)理對《并購項目申請報告》進行合規(guī)性審核。對不符合規(guī)定要求的項目申

請報告，部門經(jīng)理按規(guī)范化要求項目投資經(jīng)理修改完善后再行申報。

并購目標(biāo)應(yīng)符合：戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；至少具備在 養(yǎng)殖優(yōu)勢、市場份額、銷售渠道、生產(chǎn)能力中的一項優(yōu)勢；資產(chǎn)總額原則上要在 1000 萬元以上。

并購目標(biāo)可以是被并購方的部分或全部資產(chǎn)，也可以是被并購方的部分或全部股權(quán)。

投資公司企劃部經(jīng)理對項目進行初步可行性審核后，上報投資公司總經(jīng)理審批《并購項目 申請報告》得到批復(fù)后執(zhí)行。對于《專項并購意向計劃》應(yīng)根據(jù)集團公司投資決策審批權(quán)限進 行專項審批。

3.1.3 簽署合作意向

3.1.3.1 初步接觸 企劃部根據(jù)并購項目決策人的批復(fù)安排項目投資經(jīng)理與目標(biāo)企業(yè)進行初步接觸，征詢合作意

向，初步確定并購項目推進計劃、聘請中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估等事宜。公 司法律顧問在合作意向書簽定前對條款內(nèi)容進行審核。

3.1.3.2 簽署合作意向書與保密協(xié)議 投資公司總經(jīng)理（或其授權(quán)人）代表公司與目標(biāo)企業(yè)草簽《合作意向書》，合作意向書的主

要內(nèi)容包括：并購項目推進計劃、并購方式、并購支付方式（現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)）、保密條款等。3.1.4 盡職調(diào)查與并購可行性分析 3.1.4.1 成立項目并購工作組

⑴由投資公司企劃部牽頭，組織投資公司基建項目部、品管部門、財務(wù)部、項目相關(guān)事業(yè)部、法律顧問、中介機構(gòu)等有關(guān)部門的人員，成立項目并購工作小組。在并購項目進行盡職調(diào)查時 由項目并購工作組向集團公司人力資源部門提出申請委派人員作為并購實施后新公司的主要負 責(zé)人即項目業(yè)主單位經(jīng)理，參與并購項目的各項實施工作。

⑵項目并購工作組根據(jù)專業(yè)分工分成以下三個專業(yè)小組：由企劃部項目投資經(jīng)理等人員組成 談判小組；由基建項目部、品管部門、事業(yè)部的生產(chǎn)技術(shù)專業(yè)人員（或外聘專家）組成工程技 術(shù)評判小組；由財務(wù)部門、法律顧問、中介機構(gòu)等相關(guān)人員組成財務(wù)、法律事務(wù)小組。制定工 作計劃，明確責(zé)任人。

3.1.4.2 開展項目盡職調(diào)查

⑴項目并購工作小組負責(zé)開展組織有關(guān)人員對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查，具體包括目標(biāo)企業(yè)的 股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，財務(wù)狀況，擔(dān)保訴訟情況，人力資源及用工 狀況，所在地政府態(tài)度以及并購的內(nèi)外部環(huán)境（相關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風(fēng)險及對策等），同時對并購目標(biāo)企業(yè)的價值做出初步判斷。

⑵律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)出具獨立意見報告，工程技術(shù)評判小組人員出具工 程技術(shù)評審意見，企劃部負責(zé)將上述材料整理后形成《并購項目盡職調(diào)查報告》，上報投資公司 總經(jīng)理審閱。

3.1.4.3 進行并購可行性分析

⑴在《并購項目盡職調(diào)查報告》的基礎(chǔ)上，由企劃部項目投資經(jīng)理負責(zé)進行并購可行性分析； 法

律顧問負責(zé)政策法規(guī)、法律分析并提出建議。

⑵可行性分析的主要內(nèi)容包括：

外部環(huán)境分析：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境；

內(nèi)部能力分析：并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企 業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測；

定性選擇模型評價：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企 業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進行可靠性 分析，避免陷入并購陷阱；

定量選擇模型評價：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用財務(wù)技術(shù)指標(biāo)、投資回

報指標(biāo)分析并購項目的可行性；

盡職提醒——風(fēng)險提示（不確定性分析）：特別列示因客觀原因而無法了解或評判的事

宜；充分披露項目可能面臨的風(fēng)險及不確定性因素。3.1.5 并購項目決策

3.1.5.1 企劃部根據(jù)項目需要負責(zé)組織集團公司管理小組成員、財務(wù)部、審計部，項目相關(guān) 事業(yè)部、項目業(yè)主經(jīng)理，投資公司總經(jīng)理、基建項目部、財務(wù)部等有關(guān)人員組成并購項目評審 論證委員會，召開并購項目可行性評審論證會，對《并購項目盡職調(diào)查報告》和《并購項目可 行性分析報告》進行論證。

3.1.5.2 若該并購項目未通過可行性評審論證會，則終止此并購項目，不再繼續(xù)操作；若評 審會論證項目可行，則根據(jù)評審結(jié)論，形成并購項目立項決議，經(jīng)評審論證委員會成員簽字后 上報集團公司董事會審核批準(zhǔn)，推進并購項目進入實施階段。集團董事長對并購項目具有一票 否決權(quán)。

3.2 并購實施階段

3.2.1 制定并購項目商業(yè)計劃書 企劃部依據(jù)審批后的《并購項目可行性分析報告》及評審會的論證意見修正并購項目的財務(wù)

預(yù)測數(shù)據(jù)并編制《并購項目商業(yè)計劃書》及項目審報提案，報經(jīng)投資公司總經(jīng)理審核后提報集 團公司董事會核準(zhǔn)；同時企劃部負責(zé)組織并購項目立項決策人、項目業(yè)主經(jīng)理、項目投資經(jīng)理、項目建設(shè)經(jīng)理等相關(guān)人員簽訂《并購項目投資考評責(zé)任書》，落實相關(guān)人員責(zé)任。3.2.2 審計評估及相關(guān)資料收集分析

3.2.2.1 審計與資產(chǎn)評估。項目并購工作組與目標(biāo)企業(yè)共同聘請雙方均認可的中介機構(gòu)（審計與評估機構(gòu)），對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)經(jīng)營審計。在審計的基礎(chǔ)上，對資產(chǎn)質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進行實

地評估。目標(biāo)企業(yè)與項目并 購工作小組給予積極配合和參與。

3.2.2.2 相關(guān)資料的收集與分析 項目并購工作組負責(zé)收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料，公司法律顧

問會同外聘律師負責(zé)制定消除法 律障礙及不利因素的法律意見書。3.2.3 制訂并購及整合方案

3.2.3.1 在審計評估的基礎(chǔ)上，由項目并購工作組制訂《并購及整合方案》。方案完成后上 報投資公司總經(jīng)理審核批準(zhǔn)后，提交給目標(biāo)企業(yè)。3.2.3.2并購及整合方案的主要內(nèi)容 ⑴并購形式的選擇

整體并購：以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定并購價格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購后將目

標(biāo)公司改組為本公司的子公司。

投資控股并購：向目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)投資，將目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)變?yōu)楸竟镜目毓?/p>

子公司，獲得控制權(quán)。

股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓：根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控

制權(quán)。

資產(chǎn)置換并購：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)。⑵并購交易價格的確定 并購交易價格的確定是以對目標(biāo)企業(yè)的估價為基礎(chǔ)的。

采取股權(quán)并購形式時，交易價格以經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)上下浮動。

采取資產(chǎn)并購形式時，目標(biāo)資產(chǎn)的估價可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法，根據(jù)實際情況進行選擇。⑶并購整合的工作程序 ⑷并購整合的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容

①戰(zhàn)略整合——并購實施后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略與集團公司保持高度一致性。

②業(yè)務(wù)流程和組織結(jié)構(gòu)整合——并購實施后新公司的組織架構(gòu)的搭建（包括新公司經(jīng)營負責(zé) 人和財務(wù)負責(zé)人等）、隸屬關(guān)系的確定及業(yè)務(wù)流程的制定。③人力資源整合——并購實施后新公司人力資源的實施方案。

④資產(chǎn)整合——流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等的整合方案。⑤負債的整合——可以選擇負債隨資產(chǎn)或負債轉(zhuǎn)股權(quán)。

⑥管理整合——并購實施后對新公司實行管理一體化。

⑦企業(yè)文化整合——并購實施后由管理者對新公司的企業(yè)文化進行設(shè)計、全員參與有效溝 通。

⑸并購及整合方案的信息披露，包括信息披露的時機和內(nèi)容等。3.2.4 并購談判及簽約

3.2.4.1 由公司法律顧問會同外聘律師負責(zé)起草正式主合同文本。

3.2.4.2 并購談判 項目并購工作組與目標(biāo)企業(yè)（或目標(biāo)企業(yè)的股東）對并購方案及主合同文本的主要內(nèi)容進行

談判、磋商，達成一致意見后報并購項目決策人審核批準(zhǔn)。

談判的核心問題是并購形式和交易價格。應(yīng)盡量貫徹并購方案的操作思路，努力促成并

購合同的簽署。可根據(jù)談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正。3.2.4.3 簽定正式并購合同或協(xié)議 談判成功后，上報并購項目決策人批準(zhǔn)，雙方簽定正式并購合同或協(xié)議。

3.2.4.4 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到相關(guān)人員和部門 3.2.5 資產(chǎn)交接及接管

3.2.5.1 由項目并購工作小組制訂資產(chǎn)交接方案，項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關(guān)負責(zé)人進行 具體的各項交接工作。

3.2.5.2 由集團公司的財務(wù)、審計部門負責(zé)監(jiān)督資產(chǎn)交接的全過程。3.2.5.3 并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。3.2.5.4 辦理股權(quán)（資產(chǎn)）過戶、交付款項，完成交易。

3.2.5.5 由項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關(guān)負責(zé)人正式接管目標(biāo)企業(yè)（資產(chǎn)），納入核心管理，開

始運作。

3.3 并購整合評價階段

3.3.1 并購后整合 由項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關(guān)負責(zé)人進行并購后整合方案的實施，包括對并購后企業(yè)的業(yè)

務(wù)活動、組織機構(gòu)、管理制度及企業(yè)文化、有效資產(chǎn)、人員安置等要素的整體系統(tǒng)性安排，從 而使并購后企業(yè)按照特定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運。

3.3.2 并購效果評價 由集團公司財務(wù)和審計部門會同投資公司企劃部按照《并購項目投資

業(yè)務(wù)評價考核體系》的相關(guān)規(guī)定，對并購項目實效進行全程監(jiān)控考評，并向并購項目決策人上報各階段的考評報告，兌現(xiàn)獎懲。

第二篇：項目業(yè)務(wù)流程

城投項目業(yè)務(wù)流程（例22畝土地辦證）

一、圖紙詳規(guī)：到住建局打印圖紙

二、圖紙測繪：到測繪中心改圖紙

三、測繪中心發(fā)圖紙到交易所，拿圖紙到交易所給潘所簽字

四、拿圖紙到地籍科（國土局三樓）給科長簽字、總經(jīng)理簽字、國

土局局長簽字、國土局蓋章、本單位蓋章、五、準(zhǔn)備材料：

雙方資料、土地證、申請審批表、圖紙、換證申請書

六、給辦證中心受理，然后拿到國土局給陳副局長、符局長、國土

辦公室蓋章；

七、市政府給王秘簽字，嚴(yán)副市長簽字，秘書長簽字，王秘給市長

簽字。

八、交到辦證中心，即可領(lǐng)證。

第三篇：項目四：鐵路運輸業(yè)務(wù)流程

實訓(xùn)項目四：鐵路運輸業(yè)務(wù)流程設(shè)計

1、實驗?zāi)康模?）了解鐵路貨物運輸在我國運輸領(lǐng)域中的地位和發(fā)展情況，掌握鐵路運輸?shù)闹R和鐵路路線的相關(guān)內(nèi)容。

（2）理解鐵路貨物運輸?shù)南嚓P(guān)名稱，清楚鐵路貨物運輸?shù)奶攸c和貨運流程，掌握相關(guān)的業(yè)務(wù)能力。

2、實訓(xùn)程序

（1）構(gòu)建鐵路運輸系統(tǒng)，了解鐵路運輸?shù)幕咎卣鳎邕\輸能力大、運輸成本低、受自條件的限制小、貨物運輸?shù)牡桨l(fā)時間準(zhǔn)確性高等優(yōu)點，以及其初期建設(shè)投資高、營運缺乏彈性、貨損較高等缺點；

（2）模擬鐵路運輸?shù)臉?gòu)成要素，了解鐵路車站、線路、信號、機車的功能及發(fā)展變化，掌握相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)和相應(yīng)的實際操作能力；

（3）熟悉鐵路運輸?shù)臍v史和發(fā)展趨勢，明確鐵路經(jīng)營方式的改革，掌握開展鐵路運輸多種經(jīng)營活動的能力。

3、實訓(xùn)內(nèi)容

實訓(xùn)課題1編制貨物運輸月份計劃

實訓(xùn)課題2貨物運單的填寫

實訓(xùn)課題3貨物托運

實訓(xùn)課題4鐵路專用線裝車作業(yè)

實訓(xùn)課題5貨物到達與領(lǐng)取

實訓(xùn)課題6鐵路貨物運雜費計算

4、實訓(xùn)組織形式

（1）3～5人為一組，合理分工，共同完成4個實訓(xùn)課題；

（2）采用靈活的調(diào)研方式，網(wǎng)絡(luò)調(diào)研或?qū)嵉卣{(diào)研均可；

（3）鐵路運輸業(yè)務(wù)流程設(shè)計需理論與實踐相結(jié)合，既考慮問題全面，又要切合實際。

第四篇：中國石化審計項目業(yè)務(wù)流程

中國石化審〔2015〕646號

中國石化審計項目業(yè)務(wù)流程

1基本要求

1.1本制度所稱審計項目是指集團公司（含股份公司，以下統(tǒng)稱公司）審計部門及審計人員根據(jù)公司/企業(yè)審計工作計劃安排，圍繞特定的審計對象，為達到既定的審計目標(biāo)，所承擔(dān)的具體審計任務(wù)。審計項目可劃分為重大項目和一般項目。

1.2本制度所稱重大項目在公司總部層面是指黨組管理干部的離任和任期（中）經(jīng)濟責(zé)任審計、資產(chǎn)在100億元以上企業(yè)的財務(wù)收支和管理效益審計、投資額在10億元以上的建設(shè)項目竣工決算審計等具有重大影響的審計項目；企業(yè)層面是指由企業(yè)根據(jù)實際情況確定的具有重大影響的審計項目。一般項目是指除上述項目之外的審計項目。1.3本制度所稱審計項目業(yè)務(wù)流程是指公司審計部門及審計人員實施審計項目應(yīng)遵循的工作步驟和程序，主要包括以下8個環(huán)節(jié)：選定項目組組長與主審；開展審前準(zhǔn)備，編制審計實施方案；實施現(xiàn)場審計，編寫審計工作底稿與報告；審理、簽發(fā)《審計報告》；下達《審計決定書；申請、受理審計復(fù)議；跟蹤落實審計決定和審計意見；審計項目立卷歸檔及考核。

1.4公司審計部門及審計人員在實施審計項目過程中應(yīng)自覺遵守依法依規(guī)、科學(xué)高效、防范風(fēng)險、從嚴(yán)管理等原則。

1.5公司審計部門及審計人員在實施審計項目過程中應(yīng)重點防范審計實施方案針對性與可操作性不強、重大違規(guī)違紀(jì)問題未發(fā)現(xiàn)或未報告、問題整改不到位等影響實現(xiàn)審計目標(biāo)的風(fēng)險。

1.6本制度適用于公司審計部門開展的經(jīng)濟責(zé)任審計、管理效益審計、財務(wù)收支審計、固定資產(chǎn)投資審計、內(nèi)部控制審計評價等常規(guī)審計項目，一般不適用于專項審計調(diào)查、核查舉報線索等工作。對于未獨立設(shè)置審計部門或?qū)徲嬋藛T相對較少的單位，在保證審計質(zhì)量的前提下，實施審計項目過程中可適當(dāng)簡化審計項目業(yè)務(wù)流程的環(huán)節(jié)。2各級審計部門職責(zé)

2.1審計局負責(zé)制定和修訂本制度，并對各審計分局和企業(yè)審計部門依據(jù)本制度開展工作進行指導(dǎo)與監(jiān)督。

2.2各審計分局和企業(yè)審計部門負責(zé)本制度的貫徹落實，并接受上級審計部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)與監(jiān)督。

3工作程序及要求 3.1選定項目組組長與主審

3.1.1項目負責(zé)處（科）室根據(jù)公司/企業(yè)的審計工作計劃安排，適時提出審計項目的組長和主審人選，報審計局（處）/審計分局（分處或中心）分管領(lǐng)導(dǎo)。

3.1.2審計局（處）/審計分局（分處或中心）分管領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)審計項目的重要程度，對一般項目的審計組長和主審人選直接予以審定；對重大項目的審計組長和主審人選提出審閱意見后，報審計局（處）/審計分局（分處或中心）主要領(lǐng)導(dǎo)審定。

3.1.3審計局（處）/審計分局（分處或中心）應(yīng)與審計組長簽訂《審計工作廉潔執(zhí)業(yè)責(zé)任書》，具體落實審計廉潔執(zhí)業(yè)責(zé)任。3.1.4審計組長和主審選定后如因特殊情況需要調(diào)整的，調(diào)整人選也應(yīng)嚴(yán)格按照上述程序?qū)徟_定。審計局（處）/審計分局（分處或中心）應(yīng)與新任審計組長重新簽訂《審計工作廉潔執(zhí)業(yè)責(zé)任書》。3.2開展審前準(zhǔn)備，編制審計實施方案

3.2.1審計組長和主審依據(jù)審計項目所適用的審計業(yè)務(wù)規(guī)范指引或其他有關(guān)制度確定的審計目標(biāo)與內(nèi)容要求，開展審前準(zhǔn)備工作，充分運用信息化手段，了解掌握有關(guān)情況，并收集所需資料。3.2.2審計組長和主審研究認為需要開展審前調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)開展審前調(diào)查。審前調(diào)查應(yīng)由主審編制調(diào)查方案，經(jīng)審計組長審核簽字后報審計局（處）/審計分局（分處或中心）分管領(lǐng)導(dǎo)核準(zhǔn)實施。3.2.3在審前準(zhǔn)備階段，審計人員應(yīng)了解掌握被審計單位的有關(guān)情況，分析相關(guān)指標(biāo)與數(shù)據(jù)的重大變化，初步判定被審計單位生產(chǎn)經(jīng)營活動中存在的薄弱環(huán)節(jié)與問題線索，必要時也可對有關(guān)業(yè)務(wù)進行內(nèi)控測試或風(fēng)險評估。

3.2.4主審依據(jù)審前準(zhǔn)備階段所掌握的情況，編制審計實施方案，明確審計的目標(biāo)、范圍、內(nèi)容、方法、所需人員及人員分工等要素。3.2.5審計實施方案編制完成后，審計局（處）/審計分局（分處或中心）分管領(lǐng)導(dǎo)對一般項目的實施方案直接予以審定；對重大項目的實施方案提出審閱意見，報主要領(lǐng)導(dǎo)或辦公會議研究審定。3.2.6主審依據(jù)審定的審計實施方案，填寫《審計通知書》，經(jīng)審計組長審核簽字后，由審計局（處）計劃管理處（科）室/崗位對項目總體安排情況進行審核，再由綜合處（科）室/崗位具體辦理簽發(fā)手續(xù)，其中一般項目由審計局（處）分管領(lǐng)導(dǎo)審批后下發(fā)，重大項目需經(jīng)審計局（處）主要領(lǐng)導(dǎo)審批后下發(fā)。企業(yè)需要報單位分管領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)的，報分管領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)。

3.2.7《審計通知書》一般應(yīng)在審計組進駐前3日送達被審計單位；領(lǐng)導(dǎo)臨時交辦的審計項目《審計通知書》可在審計組進駐被審計單位時送達。

3.2.8審計組長和主審認為需要進行審前培訓(xùn)的，應(yīng)當(dāng)組織審前培訓(xùn)。

3.3實施現(xiàn)場審計，編寫審計工作底稿與報告

3.3.1審計組進駐被審計單位，應(yīng)當(dāng)召開審計進點會，說明審計的依據(jù)、目的、審計范圍、工作方法和步驟、時間初步安排等，同時對配合工作及審計工作紀(jì)律等提出具體要求，并將《審計人員廉潔紀(jì)律執(zhí)行情況意見反饋表》送交被審計單位，請被審計單位予以監(jiān)督和及時反饋。

3.3.2審計組長和主審可以通過對被審計單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員和有關(guān)部門人員進行訪談、組織召開座談會、開展問卷調(diào)查等方式，了解有關(guān)情況，收集審計線索，并適時根據(jù)實際情況對審計內(nèi)容和重點進行合理調(diào)整。需要設(shè)置舉報電話的，審計組應(yīng)設(shè)置舉報電話。3.3.3審計人員按照審計實施方案的要求實施現(xiàn)場審計，根據(jù)了解掌握的情況采用判斷抽樣或隨機抽樣等方法對被審計單位相關(guān)會議紀(jì)要、記錄和業(yè)務(wù)、會計資料等進行檢查核實，廣泛收集審計證據(jù)。3.3.4審計人員根據(jù)現(xiàn)場審計掌握的基本情況、發(fā)現(xiàn)的問題以及相關(guān)審計證據(jù)，逐事逐項編制《審計工作底稿》。

3.3.5審計人員將編制完成的《審計工作底稿》連同相關(guān)證明依據(jù)和材料附件，送經(jīng)授權(quán)的復(fù)核人員、主審復(fù)核。

3.3.6復(fù)核人員、主審逐項復(fù)核《審計工作底稿》，并在復(fù)核確認的《審計工作底稿》上簽字。對復(fù)核人員、主審提出異議或認為需要補充證據(jù)的，底稿編制人員應(yīng)當(dāng)進一步核實確認或補充審計證據(jù)，并另行編制《審計工作底稿》，報復(fù)核人員、主審重新復(fù)核簽字。所修改內(nèi)容比較重要或變化較大的，原底稿應(yīng)作為附件。

3.3.7主審將經(jīng)復(fù)核的《審計工作底稿》統(tǒng)一編號，交由被審計單位有關(guān)部門負責(zé)人在規(guī)定時間內(nèi)確認簽字并加蓋公章。若被審計單位不予簽字確認和蓋章的，應(yīng)當(dāng)書面說明不予確認的理由。3.3.8審計人員依據(jù)審計實施方案的審計步驟和方法難以取得充分審計證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)及時向主審報告，并共同研究和實施追加或替代審計程序。若實施追加或替代審計程序仍難以取得充分審計證據(jù)的，應(yīng)將結(jié)果報告主審確認并在《審計工作底稿》中予以記錄。3.3.9審計過程中審計組發(fā)現(xiàn)重大問題或問題線索，應(yīng)及時向?qū)徲嬀郑ㄌ帲?審計分局（分處或中心）主要領(lǐng)導(dǎo)報告，并按領(lǐng)導(dǎo)指示做好相關(guān)審計工作。

3.3.10主審應(yīng)在現(xiàn)場審計結(jié)束，且《審計工作底稿》經(jīng)相關(guān)部門簽字確認后3個工作日內(nèi)，起草完成《審計報告》，并組織審計組人員進行討論和修改，經(jīng)審計組長審核后形成《審計報告》初稿。3.3.11審計組長和主審將《審計報告》初稿以審計組名義與被審計單位初步交換意見，并根據(jù)被審計單位的反饋意見進一步核實相關(guān)問題，修改《審計報告》。同時要求被審計單位將《審計人員廉潔紀(jì)律執(zhí)行情況意見反饋表》及時反饋給審計局（處）審理處（科）室/崗位。3.3.12審計組應(yīng)于現(xiàn)場審計結(jié)束后15個工作日內(nèi)，將已由審計組長與主審背書簽字的《審計報告》和被審計單位意見連同《審計工作底稿》等一并報送審理處（科）室/崗位進行審理。報送審理前需根據(jù)下列情況進行處理： 3.3.12.1審計分局（分處或中心）實施的項目《審計報告》須報審計分局（分處或中心）的領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)人員審核并簽字，再將《審計報告》及《審計工作底稿》等相關(guān)材料上報審理。

3.3.12.2審計局（處）直接實施的項目《審計報告》及《審計工作底稿》等相關(guān)材料直接報送審理。3.4審理、簽發(fā)《審計報告》

3.4.1審理處（科）室/崗位在收到《審計報告》后15個工作日內(nèi)提出審理意見，經(jīng)處（科）室負責(zé)人審核簽字后交審計組。審計組按審理意見落實有關(guān)問題，修改《審計報告》，并將修改后的《審計報告》經(jīng)審計分局（處）領(lǐng)導(dǎo)審核后再次提交審理處（科）室/崗位簽字確認。經(jīng)確認后的一般項目的《審計報告》報分管領(lǐng)導(dǎo)審定，重大項目報主要領(lǐng)導(dǎo)審定。

3.4.2《審計報告》審定后，若與征求意見稿有較大變化，審計組應(yīng)進一步征求被審計單位意見，《審計報告》所反映情況、問題或所提建議涉及有關(guān)管理部門的，還應(yīng)征求相關(guān)管理部門的意見。被審計單位應(yīng)在收到征求意見函的7個工作日內(nèi)以書面方式反饋意見，且主要領(lǐng)導(dǎo)要在反饋意見上簽字并加蓋公章。

3.4.3審理處（科）室/崗位根據(jù)被審計單位與有關(guān)管理部門反饋的意見，進一步核實有關(guān)情況，根據(jù)相關(guān)規(guī)定或要求修改《審計報告》，并將修改后的《審計報告》按下列程序處理：

3.4.3.1審計局重要審計項目的審計報告由局（部）務(wù)會審定，再由主要領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)，具體包括各板塊前五大企業(yè)及各專業(yè)公司的經(jīng)濟責(zé)任審計報告、投資額在10億元以上的建設(shè)項目竣工決算審計報告、涉及重大違規(guī)違紀(jì)問題的報告、需對黨組管理干部追責(zé)問責(zé)的報告等。3.4.3.2審計局除以上審計報告外的其他審計報告，一般項目報分管局領(lǐng)導(dǎo)審閱簽發(fā)，重大項目報主要領(lǐng)導(dǎo)審閱簽發(fā)。企業(yè)的《審計報告》，報審計處主要領(lǐng)導(dǎo)或企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)審閱簽發(fā)。

3.4.4簽發(fā)后的正式《審計報告》應(yīng)及時送達被審計單位，上報公司/企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)并抄送有關(guān)管理部門。委托實施的審計項目，受托單位應(yīng)將審計報告送達委托單位，由委托單位審核、簽發(fā)。3.4.5審計局（處）對審計中查出的一些重大問題和帶有普遍性、苗頭性、傾向性等問題，還可通過《審計簡報》、《專題報告》等方式向公司/企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門進行反映。經(jīng)審計局局（部）務(wù)會/企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，也可將具有警示、教育作用的審計結(jié)果在一定范圍內(nèi)進行公告或通報。

3.4.6審計組在項目結(jié)束后要組織召開審計項目內(nèi)部總評會議，總結(jié)審計工作開展及廉潔責(zé)任落實情況。3.5下達《審計決定書》

3.5.1主審在起草《審計報告》的同時，草擬《審計決定書》，對審計查出的違反國家法規(guī)與公司規(guī)章需要糾正和嚴(yán)肅處理的問題做出審計結(jié)論和決定。

3.5.2《審計決定書》由審計組長審核、審計分局（分處或中心）領(lǐng)導(dǎo)審閱確認后，提交審計局（處）審理處（科）室/崗位審理。3.5.3審理處（科）室/崗位審理《審計決定書》，并將審理后的《審計決定書》報審計局分管局領(lǐng)導(dǎo)/企業(yè)審計處主要領(lǐng)導(dǎo)或企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)審閱簽發(fā)?！秾徲嫑Q定書》在送達被審計單位的同時，還應(yīng)抄送有關(guān)管理部門。委托項目的審計決定由委托單位根據(jù)實際需要下達，并督促整改。

3.5.4《審計決定書》（包括《審計報告》、《審計工作底稿》等項目資料）需要提供給外部單位的，必須報審計局/企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。3.5.5對審計中發(fā)現(xiàn)的可能存在涉案嫌疑、需要進一步深入查實的審計問題線索，審計組長和主審應(yīng)在提交、上報《審計報告》時明確提出，由審理處（科）室/崗位審核確認，經(jīng)審計局局（部）務(wù)會/企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，以正式函件形式移交給紀(jì)檢監(jiān)察部門。3.6申請、受理審計復(fù)議

3.6.1被審計單位對《審計決定書》有異議的，可在收到《審計決定書》15個工作日內(nèi)向?qū)徲嬀痔岢鰰鎻?fù)議申請。

3.6.2審計局在收到復(fù)議申請后3個工作日內(nèi)，提出是否受理復(fù)議申請的意見，經(jīng)分管局領(lǐng)導(dǎo)審閱后，報審計局局（部）務(wù)會審議，做出是否受理復(fù)議申請的決定。經(jīng)辦處室負責(zé)將有關(guān)決定及時通知申請復(fù)議單位。

3.6.3接受復(fù)議申請的，經(jīng)辦處室應(yīng)編制復(fù)議方案，一般項目報分管局領(lǐng)導(dǎo)審定后實施；重大項目報主要領(lǐng)導(dǎo)審定后實施。復(fù)議工作一般應(yīng)在復(fù)議方案批準(zhǔn)后20個工作日內(nèi)完成，并出具復(fù)議報告，一般項目報分管局領(lǐng)導(dǎo)審定、重大項目報主要領(lǐng)導(dǎo)審定后，正式回復(fù)申請復(fù)議單位。

3.7跟蹤落實審計決定和審計意見

3.7.1《審計報告》和《審計決定書》下達以后，審計組長和主審以及審計組派出機構(gòu)應(yīng)及時跟蹤《審計決定書》的落實情況，督促被審計單位在30日內(nèi)將審計整改落實情況和措施以書面形式反饋給審計組長和審計局（處），并附上有關(guān)調(diào)賬憑證的復(fù)印件和具體整改措施的情況說明。

3.7.2審計局（處）審理處（科）室/崗位應(yīng)當(dāng)督促審計組長和審計組派出機構(gòu)以及被審計單位認真跟蹤和落實審計決定和審計意見。

3.7.2.1被審計單位在規(guī)定時間內(nèi)未將整改落實情況反饋給審計局（處），審計局（處）應(yīng)及時向被審計單位發(fā)出《審理督導(dǎo)通知書》，要求被審計單位立即落實審計整改意見，并責(zé)成被審計單位將整改情況和措施于5個工作日內(nèi)以書面方式反饋審計局（處）。

3.7.2.2被審計單位在規(guī)定時間內(nèi)仍未上報審計決定和審計意見整改落實結(jié)果的，審理處（科）室/崗位應(yīng)及時將情況向分管領(lǐng)導(dǎo)報告，并以審計局（處）名義對被審計單位進行書面通報批評。3.7.3審計局（處）有關(guān)處（科）室/崗位要及時做好審計決定和審計意見的整改落實統(tǒng)計工作，并定期向?qū)徲嬀郑ㄌ帲┑念I(lǐng)導(dǎo)反饋。3.7.4需要實施后續(xù)審計的，審理處（科）室/崗位應(yīng)提出后續(xù)審計建議，報審計局（處）主要領(lǐng)導(dǎo)審批后組織實施。后續(xù)審計應(yīng)當(dāng)出具《后續(xù)審計報告》，并根據(jù)具體情況出具《審計決定書》。3.8審計項目立卷歸檔及考核

3.8.1審計項目結(jié)束后，主審和審理處（科）室/崗位的有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)按照審計項目檔案管理規(guī)定要求，及時組織做好審計項目資料的收集、整理和歸檔工作，列出審計項目檔案資料清單，報審計組長和審理處（科）室/崗位的負責(zé)人審核簽字。

3.8.2主審和審理處（科）室/崗位的有關(guān)人員，將審計項目檔案及清單移交檔案管理部門時，交接雙方的經(jīng)辦人員和處（科）室負責(zé)人應(yīng)在移交清單上簽字。

3.8.3審理處（科）室/崗位應(yīng)對每個審計項目的審計質(zhì)量和審計人員廉潔自律情況按規(guī)定進行考核和評分，考核評分結(jié)果經(jīng)審計局局（部）務(wù)會/企業(yè)審計處處務(wù)會審定后，作為綜合評價與考核的重要依據(jù)。

4監(jiān)督與考核

4.1本制度是各級審計部門及審計人員開展審計項目的依據(jù)，由審計局通過審計督導(dǎo)、審理處（科）室/崗位項目審理等工作監(jiān)督實施。

4.2對未按本制度要求開展相關(guān)審計工作的，按照《中國石化審計項目審理辦法》、《中國石化審計項目質(zhì)量考核評估辦法、《中國石化企業(yè)內(nèi)部審計工作督導(dǎo)辦法》等制度進行認定和處理，并視情形追究審計組派出機構(gòu)的管理責(zé)任。

5附件

5.1審計項目業(yè)務(wù)流程圖 5.2審計工作廉潔執(zhí)業(yè)責(zé)任書

5.3審計人員廉潔紀(jì)律執(zhí)行情況意見反饋表

5.1審計項目業(yè)務(wù)流程圖

附件5.2審計工作廉潔執(zhí)業(yè)責(zé)任書

甲方（派出審計組機構(gòu)）： 乙方（審計組）：

為規(guī)范甲、乙雙方執(zhí)行審計公務(wù)活動行為，建立健全審計人員廉潔自律監(jiān)督的長效機制，維護審計良好形象，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和集團公司有關(guān)規(guī)定，雙方一致同意簽訂如下廉潔執(zhí)業(yè)責(zé)任書。

一、雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和廉潔從業(yè)有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵守集團公司《員工守則》和總部機關(guān)廉潔自律有關(guān)規(guī)定，以及《中國石化審計職業(yè)道德規(guī)范》，認真履行審計監(jiān)督職責(zé)。

二、甲方應(yīng)加強對乙方的管理和廉潔執(zhí)業(yè)教育，雙方應(yīng)自覺抵制不廉潔行為。

三、乙方在實施審計項目全過程中應(yīng)嚴(yán)格遵守《中國石化審計工作“八不準(zhǔn)”規(guī)定》，即：不準(zhǔn)超規(guī)定超標(biāo)準(zhǔn)乘坐交通工具，不要求企業(yè)和被審計單位的領(lǐng)導(dǎo)班子成員到機場、車站迎送并支付不必要的貴賓服務(wù)費用；不準(zhǔn)接受企業(yè)和被審計單位安排的高標(biāo)準(zhǔn)住宿和超標(biāo)準(zhǔn)宴請；不準(zhǔn)參加企業(yè)和被審計單位組織安排的旅游或高消費娛樂活動；不準(zhǔn)接受企業(yè)和被審計單位以任何名義贈送的各種禮品、禮金、土特產(chǎn)、有價證券及支付憑證等；不準(zhǔn)向企業(yè)和被審計單位提出與審計工作無關(guān)的任何其他要求；不準(zhǔn)要求企業(yè)在外部賓館或風(fēng)景名勝區(qū)舉辦會議和培訓(xùn)活動，或為審計部門承擔(dān)、支付會議和培訓(xùn)活動等費用；不準(zhǔn)以任何名義在企業(yè)和被審計單位報銷應(yīng)由個人支付的其他費用；不準(zhǔn)利用工作之便為親朋好友謀取任何私利。

四、甲方有權(quán)力和義務(wù)對乙方在實施審計項目全過程中的廉潔自律情況進行監(jiān)督。若發(fā)現(xiàn)乙方存在不廉潔行為，有責(zé)任和義務(wù)及時向派出審計組的機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)或?qū)徲嬀钟嘘P(guān)處室反映。

五、審計局對乙方在實施審計項目全過程中涉嫌不廉潔的行為進行調(diào)查時，甲、乙雙方有提供證據(jù)和作證的義務(wù)。一經(jīng)查實，審計局將根據(jù)具體情節(jié)和造成的后果，對有關(guān)責(zé)任人相應(yīng)進行戒勉談話、審計系統(tǒng)通報批評、轉(zhuǎn)崗，或提請紀(jì)檢監(jiān)察和人事部門依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)定給予紀(jì)律處分或組織處理。

六、本責(zé)任書經(jīng)雙方簽署后立即生效。

七、本責(zé)任書一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

甲方主要負責(zé)人 審計組組長： 或授權(quán)代理人：

年 月 日 年 月 日

第五篇：并購項目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

三．財務(wù)文件

1.歷史財務(wù)報表分析。

2.未來5年財務(wù)預(yù)測（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；

⑷資產(chǎn)負債表預(yù)測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項分擔(dān)或稅項分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。