第一篇：商業(yè)銀行并購貸款

中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款

風(fēng)險管理指引》的通知

銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號

各銀監(jiān)局，開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行：

為規(guī)范銀行并購貸款行為，提高銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，加強銀行業(yè)對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，我會制訂了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》?，F(xiàn)將該指引印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：

一、允許符合以下條件的商業(yè)銀行法人機構(gòu)開展并購貸款業(yè)務(wù)：

（一）有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；

（二）貸款損失專項準備充足率不低于100%；

（三）資本充足率不低于10%；

（四）一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；

（五）有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊。 符合上述條件的商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)按照《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》制定相應(yīng)的并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，向監(jiān)管機構(gòu)報告后實施。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新發(fā)生的并購貸款業(yè)務(wù)。

二、商業(yè)銀行要深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務(wù)，要在構(gòu)建并購貸款全面風(fēng)險管理框架、有效控制貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，滿足合理的并購融資需求。

三、銀監(jiān)會各級派出機構(gòu)要加強對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，定期開展現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合并購貸款業(yè)務(wù)開辦條件或違反《商業(yè)銀行并 購貸款風(fēng)險管理指引》有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風(fēng)險的，可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責(zé)令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)各城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。

二○○八年十二月六日

商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引

第一章總則

第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，促進銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。

第三條本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。 第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第六條商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標(biāo)、并購貸款業(yè)務(wù)的客戶范圍及其主要風(fēng)險特征，以及并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險承受限額等。

第七條商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。

第二章風(fēng)險評估

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第八條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。

商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。 第九條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。

第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第十一條商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第十三條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。

第十四條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。 上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第十五條商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章風(fēng)險管理

第十六條商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。 第十七條商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系。

商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。

第十九條并購貸款期限一般不超過五年。

第二十條商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。

第二十一條商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。

第二十二條商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)； 

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十三條商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專門團隊的負責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。

第二十四條商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。 第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。

原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第二十六條商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔(dān)保方式等基本條款的內(nèi)容。

第二十七條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的借款人承諾條款。 第二十八條商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第二十七條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風(fēng)險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

（六）重大資產(chǎn)出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第二十九條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

第三十條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。 第三十一條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。

第三十二條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。

第三十三條商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準對并購貸款進行風(fēng)險分類和計提撥備。

第三十四條并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。

第三十五條商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進行全面評估。

當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第三十六條商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章附則

第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標(biāo)企業(yè)。 第三十八條本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。

第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：商業(yè)銀行并購貸款法律問題初探

商業(yè)銀行并購貸款法律問題初探

企業(yè)在并購過程中，為支付并購價款而向銀行貸得的款項，我們稱之為并購貸款。企業(yè)并購?fù)ǔＪ且豁楜嫶蟮墓こ?，其涉及多方面的法律關(guān)系，同時也需要大量的資金從而完成并購。在一般的并購項目中，企業(yè)很難一次性以其自有資金支付并購所需的全部價款，因此在遇到并購資金瓶頸時，商業(yè)銀行的并購貸款則成為了企業(yè)并購融資中最為重要的融資渠道之一。

在國外的銀行業(yè)市場上，“并購貸款”這一名詞并不多見，其通常并不作為一項特殊的貸款存在，而是與一般的貸款同樣作為銀行的貸款業(yè)務(wù)之一。但在我國，并購貸款作為一項獨立的貸款類別，特指用于企業(yè)并購價款支付的貸款，從而與一般的商業(yè)貸款進行區(qū)分。

我國的商業(yè)銀行并購貸款仍然處于起步階段。中國人民銀行在1996年頒布的《貸款通則》禁止企業(yè)向商業(yè)銀行貸款用于股本權(quán)益性投資。1由于企業(yè)并購涉及比較復(fù)雜的法律關(guān)系，風(fēng)險相較于一般的貸款更大，因此在當(dāng)時的背景下《貸款通則》禁止了貸款用于股權(quán)投資。然而，隨著并購活動的不斷升溫，傳統(tǒng)的融資渠道已經(jīng)不能滿足企業(yè)大額并購所需要的資金規(guī)模。在此背景下，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀監(jiān)會”）于2008年12月9日出臺了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（以下簡稱“《指引》”），成為我國禁止并購貸款的破冰之舉?！吨敢穼⒉①徺J款作為一項特殊的貸款類別，放開了對企業(yè)在并購項目中向商業(yè)銀行貸款的限制。2015年2月10日，銀監(jiān)會對《指引》進行了修訂，進一步加強了對并購貸款的規(guī)定。

一、并購貸款的概念

根據(jù)《指引》第四條的規(guī)定，并購貸款是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。2可以看出，《指引》對并購貸款概念性的闡述包含了以下幾個要點：第一，并購貸款的發(fā)放對象為企業(yè)并購中的并購方或其子公司；第二，并購貸款的用途僅限為用于支付并購交易的價款和相關(guān)的費用，而不能挪作他用。

二、并購貸款的特點 1《貸款通則》第二十條第3款，“對借款人的限制：……

三、不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外……” 2《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》第四條，本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。并購貸款在我國作為一種特殊的貸款類型存在，其與一般的貸款的差異性主要是由企業(yè)并購這一商業(yè)行為的特點帶來的?！吨敢返谌龡l對并購作出了界定：本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行。

從本質(zhì)上看，并購貸款與一般貸款并無區(qū)別，銀行對于并購貸款的審查及關(guān)注點仍然集中在借款人能否按時還款付息。但并購貸款與一般貸款在風(fēng)險把控方面具有一些不同，鑒于企業(yè)并購?fù)ǔＩ婕拜^多的交易主體、復(fù)雜的法律關(guān)系以及龐大的資金需求，因此導(dǎo)致銀行向企業(yè)發(fā)放并購貸款時將面臨更大的風(fēng)險，同時也需要進行更嚴格的審查。因此可以說并購貸款的特殊性主要是由于并購的特殊性所致，具體而言，并購貸款具有以下的特征：

（一）并購貸款受股權(quán)融資的不確定性影響。

企業(yè)并購的方式通常有三種：資產(chǎn)收購、債務(wù)承擔(dān)以及股權(quán)收購。由于現(xiàn)在并購項目中通常需要對目標(biāo)公司從股權(quán)的層面進行控制，進而取得目標(biāo)公司整體具有核心競爭力優(yōu)勢的技術(shù)、人員等，因此股權(quán)收購成為現(xiàn)在并購市場上投資者十分青睞的并購手段之一。然而股權(quán)收購不同于資產(chǎn)收購僅需要對公司資產(chǎn)的價值、權(quán)屬等予以關(guān)注，其更多的關(guān)注點在于公司的整體運營情況，包括其資產(chǎn)情況、債權(quán)債務(wù)等。而對一個公司進行全面的掌握在信息并不對稱的情況下本身便屬于一個存在較大風(fēng)險的事項。因此，商業(yè)銀行在向企業(yè)進行股權(quán)收購提供并購貸款的時候，其對于股權(quán)收購的風(fēng)險需要進行充分的預(yù)估。而當(dāng)股權(quán)收購涉及的被并購方為上市公司時，更是將二級市場的直接融資風(fēng)險通過并購貸款輸送至了信貸市場，對于發(fā)放并購貸款的商業(yè)銀行來說更加需要專業(yè)、細致的判斷。

（二）并購貸款更加關(guān)注被并購方的發(fā)展前景。

與一般的貸款不同，并購貸款中銀行不僅關(guān)注并購方的資金及運營情況，同樣對被并購方的未來發(fā)展前景十分關(guān)注。如前所述，對于任何的貸款項目，銀行最為關(guān)注的就是借款人的償債能力，是否能夠按時還本付息。在一般的貸款中，銀行更多的是考察借款人的償還能力，而在并購貸款中，由于被并購方的未來發(fā)展前景對于并購?fù)瓿珊蟛①彿狡鹬艽蟮淖饔?，因此銀行通常對被并購方的資金情況以及其行業(yè)位置、發(fā)展前景等都要做出充分的預(yù)估，以綜合判斷并購貸款項目的風(fēng)險。

三、并購貸款流程

目前我國并購貸款流程主要可以分為貸前管理、貸中管理以及貸后管理。

（一）貸前管理

貸前管理包括業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估以及審查審批這幾個步驟。在商業(yè)銀行受理了借款人的借款申請后，應(yīng)由并購貸款團隊組織開展對并購項目的盡職調(diào)查，其中對并購方、被并購方等都應(yīng)進行充分的調(diào)查和了解，從而保證對并購項目和風(fēng)險有充分的認識。在盡職調(diào)查過程中，商業(yè)銀行通常會關(guān)注并購方以及被并購方的資金情況、合法合規(guī)情況、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、股東支持、在行業(yè)中處于的位置以及行業(yè)未來發(fā)展前景等從而預(yù)估其未來的還款能力。通過盡職調(diào)查了解的情況，商業(yè)銀行需要進行慎重的風(fēng)險評估以及審查審批。

（二）貸中管理

貸中管理通常包括貸款合同簽訂、發(fā)放并購貸款、變更產(chǎn)權(quán)、劃轉(zhuǎn)并購交易價款，并購交易結(jié)束等步驟。在商業(yè)銀行完成并購貸款風(fēng)險評估后，如評估結(jié)果為可以發(fā)放貸款，則其需要與借款人簽訂貸款合同。貸款合同是并購貸款中最為關(guān)鍵的文件之一，銀行需通過貸款合同充分明確借款人及貸款人的權(quán)利義務(wù)，如借款人需對并購貸款專款專用、做出涉及重大資產(chǎn)處理需經(jīng)過銀行同意，如違反合同約定可提前要求償還貸款等，保障自身的權(quán)益。此外，根據(jù)《指引》規(guī)定，商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

貸款合同簽訂后，商業(yè)銀行應(yīng)向借款人發(fā)放并購貸款。借款人取得貸款后，應(yīng)將該筆貸款用于支付并購交易的價款，從而完成企業(yè)的并購。

（三）貸后管理

發(fā)放并購貸款后則來到了并購貸款的最后一個階段，即貸后管理階段。在此階段，商業(yè)銀行主要需持續(xù)關(guān)注并購方的資金情況及償債能力，包括對抵押物或質(zhì)押物價值變動的關(guān)注，做好風(fēng)險防范工作，從而確保貸款能夠按時收回。

圖1 并購貸款流程圖

四、并購貸款中對商業(yè)銀行的要求

并購貸款對于商業(yè)銀行而言屬于風(fēng)險較大的貸款業(yè)務(wù)，因此《指引》對開展并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行提出了明確的要求，現(xiàn)筆者簡要梳理如下：

（一）開展并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行應(yīng)符合的條件 1.有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制； 2.資本充足率不低于10%；

3.其他各項監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；

4.有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊。

（二）商業(yè)銀行應(yīng)充分評估并購貸款風(fēng)險

商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

其中，商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容： 1.并購交易各方是否具備并購交易主體資格； 2.并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)； 3.法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定； 4.擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序； 5.借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)； 6.貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

7.與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

（三）商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

（四）商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

（五）商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

（六）商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。

五、并購貸款中對借款人的要求

在并購貸款中，借款人按照《指引》的要求，應(yīng)當(dāng)注意以下問題：

（一）借款人申請的并購貸款在并購交易價款中所占比例不應(yīng)高于60%。

（二）并購貸款期限一般不超過七年。

（三）借款人提交的并購貸款申請應(yīng)符合以下條件：

1.借款人依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

2.并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；

3.借款人與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，借款人通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

（四）原則上借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。

六、結(jié)語

并購貸款從實質(zhì)上與一般貸款并無區(qū)別，但由于其貸款專用于企業(yè)并購，因此并購所帶來的高風(fēng)險、不確定性導(dǎo)致并購貸款在銀行貸款業(yè)務(wù)中屬于比較復(fù)雜的業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)時應(yīng)按照《指引》的規(guī)定，對并購項目進行充分的核查及風(fēng)險評估，著重關(guān)注并購方及被并購方資金情況、合規(guī)性問題以及企業(yè)發(fā)展前景等，切實地保障并購貸款能夠得到償還。

第三篇：并購貸款申請報告

關(guān)于某某有限公司申請 xx萬元并購貸款的

《盡職調(diào)查報告》

目 錄

盡職調(diào)查報告的編制說明

盡職調(diào)查工作底稿說明 第一章 申請并購貸款內(nèi)容概要

第二章 并購項目、并購主體內(nèi)容概要

第x章 盡職調(diào)查報告正文

第四章 本次并購貸款的風(fēng)險揭示與風(fēng)險控制

第x章 本次并購貸款的綜合效益分析

第六章 盡職調(diào)查報告結(jié)論

盡職調(diào)查報告的編制說明 1.編制依據(jù)：

本盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）根據(jù)中國銀監(jiān)會《并購貸款風(fēng)險管理指引》、某某銀行《并購貸款管理制度》、《并購貸款業(yè)務(wù)操作規(guī)程》及其《盡職調(diào)查工作底稿》附件、中國銀行間交易商協(xié)會《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引》編制。2.本報告編制的基礎(chǔ)：

本報告的編制建立在盡職調(diào)查工作底稿上，建立在某某銀行某某支行編制的盡職調(diào)查報告《初稿》上，由某某共同完成。3.本報告編制目的：

本報告適用于某某銀行對借款人某某有限公司申請人民幣xx萬元并購貸款的審批，不適應(yīng)于其它的目的。

盡職調(diào)查工作底稿說明

1.盡職調(diào)查的目的：

掌握借款人、抵押人、保證人資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷。2.盡職調(diào)查的范圍：

本盡職調(diào)查的范圍涉及借款人（或申請人/收購人）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、抵押人（或被收購人/目標(biāo)企業(yè)）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、保證人某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）。3.盡職調(diào)查方式：

采用查閱、訪談、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。..查閱的主要渠道包括：由企業(yè)提供相關(guān)資料；通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。..訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負責(zé)人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。..實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。..信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結(jié)論性意見。..印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。..討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使盡職調(diào)查人員與企業(yè)的意見達成一致。4.盡職調(diào)查的內(nèi)容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保證人資格；歷史沿革；股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實際控制人情況；公司治理結(jié)構(gòu)；信息披露能力；經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；財務(wù)狀況；信用記錄調(diào)查；或有事項及其他重大事項情況。從而判斷借款人的還款意愿和還款能力。5.盡職調(diào)查的流程：..首先由某某銀行某某支行主調(diào)人、輔調(diào)人、審批人進行盡職調(diào)查，形成《盡職調(diào)查（初稿）》、《風(fēng)險評估報告（初稿）》，并完成某某支行內(nèi)部審批流程，報某某銀行投資銀行部審查。..某某銀行投資銀行部主調(diào)人某某，協(xié)同某某支行主調(diào)人某某、審批人某某行長進行盡職調(diào)查，審查《盡職調(diào)查報告（初稿）》，共同完成《盡職調(diào)查報告》。6.盡職調(diào)查人員：

某某銀行某某支行主調(diào)人：

輔調(diào)人：

審批人 ： 行長

投資銀行部主調(diào)人：篇二：并購貸款流程及需求登記表

并購貸款操作流程

（試行）

審批不通過

審批通過

備注：

1、意向受讓方在意向受讓過程中即可通過受托會員單位提出并購貸款申請。

2、掛牌轉(zhuǎn)讓項目的并購貸款申請金額不得超過掛牌價格的50%；協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的并購貸款申

請金額不得超過成交價格的50%。

并購貸款需求登記表 篇三：并購貸款合同模板

附件4 并購貸款合同

合同編號：

借款人（甲方）：

住所：

法定代表人（負責(zé)人）：

傳真：

貸款人（乙方）：

住所：

負責(zé)人：

傳真：

郵政編碼： 電話： 郵政編碼： 電話：

甲方向乙方申請借款，乙方同意向甲方發(fā)放貸款。根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》以及有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同，以便共同遵守。

第一條 借款金額

甲方向乙方借款人民幣（金額大寫）。

第二條 借款用途

甲方應(yīng)將借款用于支付并購交易價款，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得改變借款用途。

本合同所稱“并購交易”及并購貸款具體用途等情況，見附式1《并購交易及并購貸款基本情況》。

第三條 借款期限

本合同約定借款期限為，即從 年 月 日起至 年 月 日。

本合同項下的借款期限起始日與貸款轉(zhuǎn)存憑證（借款借據(jù),下同）不一致時，以第一次放款時的貸款轉(zhuǎn)存憑證所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應(yīng)調(diào)整。

貸款轉(zhuǎn)存憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第四條 貸款利率、罰息利率和計息、結(jié)息

一、貸款利率

本合同項下的貸款利率為年利率，利率為下列第 種：

（一）固定利率，即 %，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；

（二）固定利率，即起息日基準利率（選填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；

（三）浮動利率，即起息日基準利率(選填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每 個月根據(jù)利率調(diào)整日當(dāng)日的基準利率以及上述上浮/下浮比例調(diào)整一次。利率調(diào)整日為起息日在調(diào)整當(dāng)月的對應(yīng)日，當(dāng)月沒有起息日的對應(yīng)日的，則當(dāng)月最后一日為利率調(diào)整日。

二、罰息利率

（一）甲方未按合同用途使用貸款的，罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調(diào)整的，罰息利率根據(jù)調(diào)整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應(yīng)調(diào)整。

（二）本合同項下貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調(diào)整的，罰息利率根據(jù)調(diào)整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應(yīng)調(diào)整。

（三）同時出現(xiàn)逾期和挪用情形的貸款，應(yīng)擇其重計收罰息和復(fù)利。

三、本條中的起息日是指本合同項下首次發(fā)放的貸款轉(zhuǎn)存到甲方指定賬戶之日。本合同項下首次發(fā)放貸款時,基準利率是指起息日當(dāng)日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率；此后，貸款利率依前述約定調(diào)整時，基準利率是指調(diào)整日當(dāng)日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率;如果中國人民銀行不再公布同期同檔次貸款利率,基準利率是指調(diào)整日當(dāng)日銀行同業(yè)公認的或通常的同期同檔次貸款利率,雙方另有約定的除外。

四、貸款利息自貸款轉(zhuǎn)存到甲方指定賬戶之日起計算。本合同項下的貸款按日計息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同約定的結(jié)息日付息，則自次日起計收復(fù)利。

五、結(jié)息

（一）實行固定利率的貸款，結(jié)息時，按約定的利率計算利息。實行浮動利率的貸款，按各浮動期當(dāng)期確定的利率計算利息；單個結(jié)息期內(nèi)有多次利率浮動的，先計算各浮動期利息，結(jié)息日加總各浮動期利息計算該結(jié)息期內(nèi)利息。

（二）本合同項下貸款按以下第 種方式結(jié)息： 1．按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日； 2．按季結(jié)息，結(jié)息日固定為每季末月的第20日； 3．其他方式。

第五條 借款的發(fā)放與支用

一、發(fā)放借款的前提條件

除乙方全部或部分放棄外，只有持續(xù)滿足下列前提條件，乙方才有義務(wù)發(fā)放借款： 1.并購交易符合法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，甲方已按照法律、法規(guī)及規(guī)章的要求，辦妥與并購交易及本合同項下貸款有關(guān)的批準、登記、交付、保險及其他法定手續(xù)；

2.本合同設(shè)有擔(dān)保的，符合乙方要求的擔(dān)保已生效且持續(xù)有效； 3.甲方已經(jīng)按照乙方的要求開立用于提款、還款的賬戶； 4.甲方已經(jīng)按照乙方的要求提供與并購交易有關(guān)的材料、證明、承諾、合同等文件。5.甲方用于支付并購交易價款的自籌資金已足額到位； 6.甲方?jīng)]有發(fā)生本合同所約定的任一違約事項或本合同約定的任何可能危及乙方債權(quán)安全的情形； 7.附式2《重要財務(wù)指標(biāo)約束條款》中所列企業(yè)的重要財務(wù)指標(biāo)持續(xù)符合附式2的要求； 8.法律法規(guī)、規(guī)章或有權(quán)部門不禁止且不限制乙方發(fā)放本合同項下的借款； 9.其他條件： ； 。

二、用款計劃

用款計劃按以下第 種方式確定：

（一）用款計劃如下：

2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

三、甲方應(yīng)按第二款約定用款計劃用款，除非經(jīng)乙方書面同意，甲方不得提前、推遲或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依據(jù)本合同第三條的約定確定。

第六條 還款

一、還款原則

本合同項下甲方的還款按照下列原則償還：

乙方有權(quán)將甲方的還款首先用于償還本合同約定的應(yīng)由甲方承擔(dān)而由乙方墊付的各項費用以及乙方實現(xiàn)債權(quán)的費用，剩余款項按照先還息后還本、利隨本清的原則償還。但對于本金逾期超過九十天仍未收回的貸款、利息逾期超過九十天仍未收回的貸款或者法律、法規(guī)或規(guī)章另有規(guī)定的貸款，甲方的還款在償還上述費用后應(yīng)按照先還本后還息的原則償還。

二、付息

甲方應(yīng)在結(jié)息日向乙方支付到期利息。首次付息日為借款發(fā)放后的第一個結(jié)息日。最后一次還款時，利隨本清。

三、還本計劃

還本計劃按以下第 種方式確定：

（一）還本計劃如下：

1． 年 月 日 金額 ； 2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

四、還款方式

甲方應(yīng)于本合同約定的還款日前在乙方開立的賬戶上備足當(dāng)期應(yīng)付之款項并自行轉(zhuǎn)款還貸（乙方也有權(quán)從該賬戶上劃款還貸），或者于本合同約定的還款日從其他賬戶上轉(zhuǎn)款用于還貸。

五、提前還款

甲方提前還本時，須提前 個工作日向乙方提出書面申請，經(jīng)乙方同意，可提前償還部分或全部本金。篇四：并購貸款管理辦法

中國銀行股份有限公司并購貸款管理辦法

（2009年版）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中國銀行股份有限公司（以下簡稱“我行”）并購貸款業(yè)務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及行內(nèi)規(guī)章制度，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其在境內(nèi)外專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 我行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)遵循“依法合規(guī)、商業(yè)可持續(xù)、專業(yè)管理、風(fēng)險可控”的原則,主要支持戰(zhàn)略性的并購，支持有實力的大型企業(yè)集團進行兼并重組和行業(yè)整合，支持市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組，支持符合條件的中資企業(yè)“走出去”。重點支持并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組，審慎支持民營企業(yè)并購、跨行業(yè)并購。

第五條 我行敘做并購貸款應(yīng)積極開展相關(guān)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，通過參與并購過程促使并購交易有利于我行開展并購貸款業(yè)務(wù)以及控制并購貸款風(fēng)險。

第六條 我行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)充分發(fā)揮我行多業(yè)并舉、海外機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)廣泛的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，加強業(yè)務(wù)聯(lián)動。

第二章 風(fēng)險管理基本要求

第七條 我行并購貸款風(fēng)險控制指標(biāo)：

（一）全行并購貸款余額占同期核心資本凈額的比例不超過50%；

（二）對同一行業(yè)的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%（制造業(yè)可按二類子行業(yè)計算）；

（三）對同一借款人的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的5%；對單一集團的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%；

（四）貸款金額在并購的資金來源中所占比例不應(yīng)超過50%；

（五）并購貸款期限一般不超過五年。對于期限在5年以上的，單獨報總行批準。

第八條 我行授信支持的并購交易需滿足如下條件：

（一）具有真實的并購交易背景；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購目的清晰，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第九條 行業(yè)政策：開展并購貸款應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策，重點支持擁有充足的實物資產(chǎn)或不可替代資源型資產(chǎn)的行業(yè)的并購，如資源型行業(yè)（采礦等）、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的行業(yè)（如基礎(chǔ)設(shè)施、公路、電力、港口等）、趨于高集中化經(jīng)營管理的行業(yè)（如鋼鐵、水泥

等）、具有較強資產(chǎn)變現(xiàn)能力的行業(yè)；審慎支持其他類行業(yè)。

第十條 并購方準入要求：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購方在我行信用評級為bbb（含）以上；

（三）并購后重組企業(yè)或項目公司資產(chǎn)負債率原則上不高于70%；

（四）如屬于非產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)并購，并購方必須同時滿足以下條件：

1、主業(yè)經(jīng)營較為穩(wěn)定，在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位；

2、綜合實力較強，具有較強抗風(fēng)險能力；

3、具有開展多元化經(jīng)營的經(jīng)驗。

總行級重點客戶或政府主導(dǎo)的央企并購活動，可視情況不受本條第（二）和第（三）款的限制。

第十一條 目標(biāo)企業(yè)的準入要求：

（一）目標(biāo)企業(yè)已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營、或相關(guān)項目已建成（收購資產(chǎn)時）；

（二）目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)資產(chǎn)具有產(chǎn)生穩(wěn)定的凈經(jīng)營現(xiàn)金流的潛力。

第十二條 我行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以集團所屬子公司申請并購貸款、但收購行為屬于公司戰(zhàn)略布局中一環(huán)的，原則要求集團公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)作為質(zhì)押的，應(yīng)審慎選擇適用方法及評估股權(quán)價值，質(zhì)押率最高為股權(quán)評估價值的50%。

第十三條 各行應(yīng)加強對并購貸款的專業(yè)化管理，根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度，酌情設(shè)立專門團隊及熟悉行業(yè)、法律、財務(wù)的人員進行并購貸款營銷及授信管理，配備具有經(jīng)驗的各類專家型人員進行風(fēng)險評估。

第三章 業(yè)務(wù)操作要點

第一節(jié) 業(yè)務(wù)受理

第十四條 并購貸款業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)受理和發(fā)起部門為有業(yè)務(wù)開辦權(quán)的總分行各級公司業(yè)務(wù)部門（含投資銀行部門）。

第十五條 并購方申請并購貸款須向我行提交書面申請報告，并提供并購方、目標(biāo)企業(yè)的基本資料和并購交易的相關(guān)資料：

（一）并購方、目標(biāo)企業(yè)的基本資料

1、并購雙方的營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、法定代表人身份證明、工商變更登記、檢驗、貸款卡、公司章程、財務(wù)報表等。

2、并購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料；

3、證明并購方投融資能力的有關(guān)材料，包括非債務(wù)性資金的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關(guān)證明文件；

4、可評估企業(yè)資信的其他資料。

（二）并購交易有關(guān)資料

1、并購雙方關(guān)于并購的內(nèi)部審批文件，包括股份制企業(yè)董事會或股東大會同意的文件，債務(wù)重組的決議等；

2、政府機構(gòu)及監(jiān)管部門關(guān)于并購交易的審批文件，包括可行性研究報告及批復(fù)文件等；

3、并購交易相關(guān)協(xié)議或文件，包括并購方案、合同或協(xié)議、法律意見、會計意見、稅務(wù)意見、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)處置方案、人員重組安置方案、管理架構(gòu)重組方案、資產(chǎn)評估或股權(quán)價值評估報告等；

4、說明并購交易后目標(biāo)企業(yè)預(yù)期經(jīng)營情況的有關(guān)材料，包括目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證、貸款期限內(nèi)并購雙方各年現(xiàn)金流量預(yù)測表、并購雙方償債能力的分析資料等。

（三）擔(dān)保資料

1、有保證擔(dān)保的，比照對并購方基本資料的要求提供保證人的基本資料；

2、有抵質(zhì)押擔(dān)保的，需提供抵質(zhì)押物清單、權(quán)屬證明、價值評估報告等。

第十六條 對于異地或跨境的并購交易，原則上，并購方所在的貸款行應(yīng)與目標(biāo)企業(yè)所在地分行/子公司進行聯(lián)合調(diào)查，征詢目標(biāo)企業(yè)所在地分行/子公司的意見，分行/子公司應(yīng)予以配合。

第二節(jié) 風(fēng)險評估

第十七條 我行開展并購貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。

并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第十八條 戰(zhàn)略風(fēng)險的評估應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面分析，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；篇五：商業(yè)銀行并購貸款的一般性材料清單

商業(yè)銀行并購貸款的一般性材料清單

一、并購雙方需提供我行客戶的一般授信材料，具體如下：

二、并購方近三年的經(jīng)審計的財務(wù)報表，成立不到三年的，提供 自成立以來的財務(wù)報告。

三、提供并購方企業(yè)類型、注冊資金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、股東背景、機構(gòu)設(shè)置、人事結(jié)構(gòu)、歷史沿革、行業(yè)地位（包括整體行業(yè)及區(qū)域的行業(yè)情況的介紹）、競爭優(yōu)勢等相關(guān)材料。

四、并購方的產(chǎn)品特征、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)、研發(fā)能力、生產(chǎn)

能力、分銷網(wǎng)絡(luò)等資料。

五、并購方未來3—5年的重大投資計劃，及可能對未來經(jīng)營產(chǎn)生 的重大影響。

六、有權(quán)部門對并購交易所出具的批復(fù)文件或證明文件。

七、并購的可行性研究報告，估值評估方法及評估結(jié)果的報告，并需提供涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等。

八、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案、合同或協(xié)議，原

有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會統(tǒng)一并購的決議原件及相關(guān)公告等。

九、企業(yè)現(xiàn)有的負債和所有者權(quán)益的來源及構(gòu)成。

十、擬用于并購交易的非債務(wù)性資金的籌資方案和出資證明等。

十一、并購方用于并購的資金來源中包含固定收益類工具的，應(yīng)提

供該工具的權(quán)屬證明（如有）、與該工具估值有關(guān)的資料等。

十二、并購交易的其他資金來源及相關(guān)證明材料。

十三、本次并購貸款的用途和還款來源的分析及風(fēng)險控制措施。

第四篇：并購貸款實施細則

并購貸款業(yè)務(wù)

目 錄

總 則

貸款的條件、金額、期限和額度管理專業(yè)化管理 部門職責(zé) 業(yè)務(wù)流程 貸后管理 附 則

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第一章 總 則

第一條 為加強并購貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，規(guī)范并購貸款業(yè)務(wù)流程與內(nèi)部控制，制定本實施細則。

第二條 本實施細則所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下簡稱“子公司”）進行。

第三條 本實施細則所稱并購貸款，是指建設(shè)銀行向并購方或其“子公司”發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 并購貸款按照客戶評價主體和風(fēng)險控制側(cè)重點不同，分為公司融資類并購貸款、結(jié)構(gòu)融資類并購貸款和其他類并購貸款三類。

公司融資類并購貸款指以并購方企業(yè)及其并購?fù)瓿珊笳w情況為評價主體，包括并購方企業(yè)直接申請的并購貸款，或由“子公司”申請，但由并購方企業(yè)提供擔(dān)保的并購貸款兩種情況。

結(jié)構(gòu)融資類并購貸款指以“子公司”及并購?fù)瓿珊蠊緸樵u價主體，以目標(biāo)企業(yè)（或未來并購?fù)瓿珊笮略O(shè)企業(yè)）資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押及其他擔(dān)保方式（不包括并購方企業(yè)擔(dān)保），作為風(fēng)險緩釋手段的并購貸款。

第五條

— 2 — 并購方企業(yè)或“子公司”并購交易價款的支付方式包括現(xiàn)金支付、非現(xiàn)金支付和混合支付。并購貸款適用于現(xiàn)金支付和混合支付的情況。

第六條 建設(shè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)，遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第二章 貸款條件、用途、期限和額度管理

第七條 并購方企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）在建設(shè)銀行經(jīng)辦機構(gòu)開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與建設(shè)銀行建立良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系；

（二）建設(shè)銀行信用評級AA-（含）級以上；

（三）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和建設(shè)銀行信貸政策；

（四）所處行業(yè)穩(wěn)定，在所屬行業(yè)或區(qū)域內(nèi)具備較強的市場領(lǐng)導(dǎo)力；

（五）具備完成并購交易的主體資格；

（六）財務(wù)運作穩(wěn)健，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，具備完成并購的財務(wù)實力；

（七）依法合規(guī)經(jīng)營，有健全的經(jīng)營管理體系，效益良好；

（八）無不良商業(yè)信用記錄；

（九）在金融機構(gòu)無不良信用記錄；

（十）建設(shè)銀行認為必須滿足的其他條件。第八條 并購貸款業(yè)務(wù)申請人為“子公司”的公司融資類并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)同時滿足下列條件：

（一）“子公司”在建設(shè)銀行經(jīng)辦機構(gòu)開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；

（二）并購方企業(yè)應(yīng)滿足上述第七條條件；

（三）并購交易價款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)應(yīng)承諾其對“子公司”股東借款清償順序位于建設(shè)銀行貸款之后；

（四)并購方企業(yè)能夠為“子公司”并購貸款業(yè)務(wù)提供足額擔(dān)保；

（五）“子公司”與目標(biāo)公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（六）建設(shè)銀行認為必須滿足的其他條件。第九條 結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的基本條件：

（一）“子公司”在建設(shè)銀行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；

（二）“子公司”信用評級A（含）級以上；

（三）資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保足值、有效；

（四）經(jīng)總行核準；

（五）建設(shè)銀行認為必須滿足的其他條件。第十條 并購貸款所對應(yīng)的并購交易，應(yīng)滿足下列條件：

（一）并購雙方具備一定的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場的整合形成協(xié)同效應(yīng)；

（二）按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，已按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；

（四）屬于溢價收購的，溢價比例應(yīng)控制在合理的范圍內(nèi)；

（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設(shè)置任何償付優(yōu)先權(quán)。

第十一條

對于以“子公司”作為并購貸款申請人，由并購方企業(yè)提供擔(dān)保的公司融資類并購貸款，主要評價并購方企業(yè)及其并購?fù)瓿珊蟛①彿狡髽I(yè)的整體情況和償債能力，除信用等級AAA級客戶和總行戰(zhàn)略性客戶外，原則上應(yīng)要求并購方企業(yè)對并購貸款還款來源做出直接還款或補充還款承諾，并提供除此之外的其他足額、有效的擔(dān)保方式。

第十二條

并購方企業(yè)與目標(biāo)公司同屬一個實際控制人控制的，除應(yīng)提供足額、有效擔(dān)保外，還應(yīng)同時要求具備擔(dān)保能力的實際控制人提供擔(dān)保。

第十三條

并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)超過50%。

第十四條

并購資金來源中包含固定收益類工具的，應(yīng)審慎評估其對并購貸款還款來源造成的影響，此類并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)報總行核準。

第十五條

并購貸款原則上應(yīng)提供充足的擔(dān)保，包括資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證等合法、合規(guī)的擔(dān)保方式。

第十六條

并購貸款以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押作為擔(dān)

— 5 — 保方式的，在并購交易完成后，應(yīng)及時辦理相關(guān)擔(dān)保變更手續(xù)和相關(guān)信貸合同，保證我行擔(dān)保權(quán)益連續(xù)、有效。

第十七條

同一擔(dān)保權(quán)利涉及兩個以上權(quán)利人的，應(yīng)確保我行擔(dān)保權(quán)利與其他權(quán)利人同為第一順序，即受償順序不后于其他權(quán)利人。

第十八條 并購貸款用于滿足并購方企業(yè)以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的的融資需求，不得向以短期投資收益為主要目的的財務(wù)性并購活動提供并購貸款。

第十九條

并購貸款期限一般不超過5年。

第二十條

屬于下列情形之一的，貸款期限可以適當(dāng)延長：

（一）屬于國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策鼓勵發(fā)展行業(yè)的，建設(shè)銀行信貸政策優(yōu)先支持類客戶的并購；

（二）能夠享受政府財政補貼或稅收優(yōu)惠的并購；

（三）經(jīng)總行核準的其他情形。

第二十一條 并購貸款業(yè)務(wù)納入中國建設(shè)銀行額度授信項下并購貸款額度管理。公司融資類并購貸款業(yè)務(wù)占用并購方企業(yè)在建設(shè)銀行的授信額度，信貸業(yè)務(wù)申請人為“子公司”的，可不對“子公司”進行評級授信；結(jié)構(gòu)融資類并購貸款應(yīng)先對“子公司”進行評級授信后開展業(yè)務(wù)。

第二十二條 并購貸款業(yè)務(wù)的核準和審批權(quán)限按照中國建設(shè)銀行中長期貸款業(yè)務(wù)審批權(quán)限執(zhí)行。

第二十三條 并購貸款業(yè)務(wù)可根據(jù)并購實施進程、影響借款人還款能力的因素發(fā)生變化等實際情況，通過合理確定和調(diào)整利 — 6 — 率、期限等進行貸款重組，并購貸款重組按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 并購貸款利率、計息、結(jié)息等按照建設(shè)銀行現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三章 專業(yè)化管理

第二十五條 建設(shè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實行專業(yè)化的經(jīng)營和管理，主要包括以下幾方面的內(nèi)容：

（一）專業(yè)化的經(jīng)營管理團隊；

（二）專門的業(yè)務(wù)授權(quán)管理；

（三）專業(yè)化的信貸流程信息系統(tǒng)支持；

（四）單獨的核算；

（五）專門的額度授信管理；

（六）專門的《盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》、授信申報材料及法律合同文本。

第二十六條 并購貸款專業(yè)化團隊體系由并購貸款經(jīng)營管理領(lǐng)導(dǎo)小組、并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊和并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組構(gòu)成。

（一）并購貸款經(jīng)營管理領(lǐng)導(dǎo)小組由省分行公司業(yè)務(wù)部分管行領(lǐng)導(dǎo)任組長，省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門（包括公司業(yè)務(wù)部、集團客戶部、機構(gòu)業(yè)務(wù)部、住房金融與個人信貸部和國際業(yè)務(wù)部，下同）、風(fēng)險管理部、評估評價中心、信貸審批部、投資銀行部和法律合規(guī)部等部門主要負責(zé)人為成員組成。主要職責(zé)如下：

— 7 — 1.研究確定本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略； 2.審定本行并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)政策規(guī)章； 3.研究確定并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊；

4.研究解決本行并購貸款業(yè)務(wù)與項目的重大事項； 5.協(xié)調(diào)解決本行并購貸款業(yè)務(wù)推進、發(fā)展過程中遇到的重大問題等。

（二）并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊由省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門、風(fēng)險管理部、評估評價中心、信貸審批部、投資銀行部和法律合規(guī)部等部門具備三年以上相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗的專家和業(yè)務(wù)骨干組成。主要職責(zé)如下：

1.擬定本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略； 2.擬定本行并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)政策規(guī)章；

3.向總行推薦陜西省區(qū)域的外部中介機構(gòu)；在總行核準范圍內(nèi)確定陜西省分行并購貸款具體項目合作的中介機構(gòu)；

4.并購貸款業(yè)務(wù)的營銷支持和方案設(shè)計；

5.以專業(yè)團隊成員為主體確定并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組人員組成；

6.為并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組提供業(yè)務(wù)指導(dǎo)和支持；

7.定期向總行、省分行匯報并購貸款業(yè)務(wù)開展情況； 8.協(xié)助經(jīng)辦行做好并購貸款業(yè)務(wù)的貸后管理； 9.本行并購貸款業(yè)務(wù)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)監(jiān)督檢查等。

（三）并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組以并購貸款經(jīng)營管 — 8 — 理專業(yè)團隊為主體組建，并吸收省分行相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營部門、二級分（支）行和經(jīng)辦行的相關(guān)人員。小組成員包括客戶經(jīng)理、風(fēng)險經(jīng)理、評估評價人員、投資銀行業(yè)務(wù)人員和法律人員等。小組組長原則上由并購貸款經(jīng)營主責(zé)任人（或其授權(quán)的經(jīng)營責(zé)任人）擔(dān)任。主要職責(zé)如下：

1.參與并購貸款業(yè)務(wù)的營銷、談判和方案設(shè)計； 2.組織完成盡職調(diào)查；

3.完成并購貸款業(yè)務(wù)《盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》； 4.協(xié)助并購貸款業(yè)務(wù)核準申報和審批申報； 5.協(xié)助經(jīng)辦行落實并購貸款業(yè)務(wù)審批條件等。

第二十七條 綜合考慮并購方企業(yè)或“子公司”信用等級、并購交易方式和規(guī)模、自有資金來源、所屬行業(yè)景氣度、整合風(fēng)險和并購貸款期限等多個維度，設(shè)置專門的業(yè)務(wù)核準和審批授權(quán)。

第二十八條 在建設(shè)銀行對公信貸流程管理系統(tǒng)中，為并購貸款搭建單獨的流程，在系統(tǒng)中設(shè)置單獨的信貸品種，在申報、審批、合同審核、貸后管理等各流程和環(huán)節(jié)進行有針對性的控制和監(jiān)控。相應(yīng)的管理信息均能夠通過系統(tǒng)及時提取，為管理監(jiān)控提供準確及時的數(shù)據(jù)支持。

第二十九條 根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)的特殊性，進行單獨的會計核算，設(shè)置并購貸款一級核算碼，下設(shè)公司融資類并購貸款、結(jié)構(gòu)融資類并購貸款和其他并購貸款三個二級核算碼。

第三十條 并購貸款業(yè)務(wù)納入中國建設(shè)銀行授信額度項下專

— 9 — 項額度—并購貸款額度管理，并通過CLPM系統(tǒng)進行電子化申報和審批。

第三十一條 并購貸款業(yè)務(wù)使用專門的《盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》模板、授信申報材料格式文本和相關(guān)法律合同文本。

第三十二條 根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產(chǎn)評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構(gòu)協(xié)助完成并購貸款業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，外部中介機構(gòu)須經(jīng)總行核準。

第四章 部門職責(zé)

第三十三條 省分行公司業(yè)務(wù)部為并購貸款業(yè)務(wù)的產(chǎn)品牽頭管理部門；省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門、風(fēng)險管理部、信貸審批部、投資銀行部和法律合規(guī)部等部門為并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊的成員部門。

第三十四條 省分行公司業(yè)務(wù)部負責(zé)牽頭溝通協(xié)調(diào)并購貸款業(yè)務(wù)推進過程中遇到的問題。

第三十五條 省分行各經(jīng)營部門牽頭營銷本條線客戶的并購貸款業(yè)務(wù)，受理二級分（支）行（部）上報的本條線客戶的并購貸款業(yè)務(wù)，牽頭組建本條線客戶并購貸款的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組，向總行申報核準以及審批申報等相關(guān)事宜。

第三十六條 省分行風(fēng)險管理部、評估評價中心負責(zé)并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險及銀行相關(guān)效益的評估。

— 10 — 第三十七條 省分行投資銀行部負責(zé)并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)以及并購貸款的并購交易評價。

第三十八條 省分行信貸審批部負責(zé)省分行審批權(quán)限范圍內(nèi)并購貸款業(yè)務(wù)的審批。

第三十九條 省分行法律合規(guī)部負責(zé)并購貸款及法律文本的合法合規(guī)性審查。

第五章 業(yè)務(wù)流程

第四十條 并購貸款業(yè)務(wù)流程分為業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、業(yè)務(wù)準入、業(yè)務(wù)審批、合同簽訂、貸款支用等環(huán)節(jié)，并參照建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)現(xiàn)行相關(guān)辦法和規(guī)定執(zhí)行，具體業(yè)務(wù)流程詳見并購貸款業(yè)務(wù)流程（見附件1）。

第四十一條 并購貸款業(yè)務(wù)的第一經(jīng)營主責(zé)任人原則上由省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門副總經(jīng)理及以上人員擔(dān)任，并由客戶所在的二級分（支）行行長或分管副行長（含行長助理，下同）擔(dān)任第二經(jīng)營主責(zé)任人

第四十二條 并購貸款第二經(jīng)營主責(zé)任人承擔(dān)與并購貸款第一經(jīng)營主責(zé)任人同等責(zé)任，并接受第一經(jīng)營主責(zé)任人委托對已審批通過的并購貸款使用及管理負責(zé)。

第一節(jié) 業(yè)務(wù)受理

第四十三條 并購貸款業(yè)務(wù)申請人（并購方企業(yè)或“子公

— 11 — 司”）在確定目標(biāo)企業(yè)后，向所在地建設(shè)銀行經(jīng)辦機構(gòu)提出申請，并按照建設(shè)銀行要求提交有關(guān)材料，包括但不限于：

（一）并購方企業(yè)或“子公司”基本材料，如營業(yè)執(zhí)照副本及年檢登記文件、組織機構(gòu)代碼證、企業(yè)法定代表人身份證明、稅務(wù)登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應(yīng)資格的會計（審計）事務(wù)所審計的近三年財務(wù)會計報告（“子公司”可不提供）；

（二）目標(biāo)企業(yè)基本材料（同上）；

（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；

（四）并購交易依法合規(guī)的證明材料，如有關(guān)部門或機構(gòu)的批準文件、登記或公告文書等；

（五）并購貸款業(yè)務(wù)申請書等；

（六）經(jīng)過人民銀行年檢的貸款卡（證）；

（七）建設(shè)銀行認為應(yīng)當(dāng)提供的其他材料。

上述材料如果并購方企業(yè)在辦理其他業(yè)務(wù)時已向建設(shè)銀行提交并在有效期內(nèi)，則申請并購貸款業(yè)務(wù)時不需要再次提供。

第四十四條 經(jīng)辦行受理客戶提出的并購貸款業(yè)務(wù)申請后，二級分（支）行應(yīng)對客戶并購交易的可能性和可行性進行調(diào)查分析，對于條件基本成熟并有意向介入的并購貸款項目，正式推薦上報省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門，同時抄送省分行并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊各成員部門。

第四十五條 省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門收到二級分（支）行推薦上報的并購貸款業(yè)務(wù)請示文件后，根據(jù)經(jīng)營主責(zé)任 — 12 — 人確定標(biāo)準確定經(jīng)營主責(zé)任人，進行必要的調(diào)查、了解和訪談，對于基本符合并購貸款條件、有意向合作的并購貸款項目，快速向客戶進行合作信息反饋，必要時可通過簽署并購貸款的意向書等形式鎖住客戶；同時牽頭組建并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組，組織開展并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估等相關(guān)工作。

第二節(jié) 盡職調(diào)查與風(fēng)險評估

第四十六條 并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊成員部門應(yīng)主動派人（專業(yè)團隊人員）參加并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組。

并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組組長原則上由并購貸款第一經(jīng)營主責(zé)任人（或其授權(quán)人員）擔(dān)任，負責(zé)組織協(xié)調(diào)小組成員協(xié)作完成盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的相關(guān)工作。小組成員之間應(yīng)協(xié)同合作，按照《并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估工作指引》（附件2）共同進行盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，并完成《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》（附件3）。

第四十七條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組除按照建設(shè)銀行現(xiàn)行相關(guān)制度對并購方企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況進行調(diào)查外，還應(yīng)重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：

（一）并購方企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營情況；

（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（三）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)和工藝、行業(yè)準入和技術(shù)壁壘、商標(biāo)等直接影響其核心競爭力的關(guān)鍵因

— 13 — 素；

（四）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性；

（五）并購方企業(yè)能否通過并購實現(xiàn)整合延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品利潤率；

（六）并購方企業(yè)能否通過行業(yè)整合，實現(xiàn)規(guī)?；图s化效應(yīng)，提升生產(chǎn)效率，提高市場競爭力；

（七）“子公司”注冊的合法合規(guī)性，以及資本金的到位情況。

第四十八條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組應(yīng)對并購交易合規(guī)性開展調(diào)查，重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：

（一）并購交易涉及的法律法規(guī)；

（二）并購雙方所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策；

（三）擔(dān)保方式是否合法、合規(guī)。

第四十九條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組應(yīng)對并購交易可行性進行調(diào)查，重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：

（一）并購交易的自有資金調(diào)查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東和組織結(jié)構(gòu)，及直接控制人和相關(guān)股東對并購交易的態(tài)度；

（三）并購交易的方式（吸收合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等）；

（四）股權(quán)或資產(chǎn)的收購方式（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購等）；

（五）目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)溢價情況。

— 14 — 第五十條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組應(yīng)對戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險進行全面評估，內(nèi)容包括但不限于：

（一）對并購交易方案的可行性評估；

（二）對并購交易方案的合法合規(guī)性進行審查；

（三）對并購交易成功實施后，并購貸款業(yè)務(wù)的信貸風(fēng)險進行全面分析評估；

（四）基于財務(wù)模型測算的還款保障性能力壓力測試；

（五）并購交易失敗或未發(fā)揮預(yù)期協(xié)同效應(yīng)情況下的風(fēng)險應(yīng)對方案。

第五十一條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組對并購交易方案的可行性評估至少應(yīng)包括：

（一）對并購方企業(yè)或“子公司”的財務(wù)實力進行評價；

（二）對并購方企業(yè)或“子公司”自有資金的來源及合規(guī)性分析；

（三）對并購交易策略和交易成本進行分析，并重點分析并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價和估值合理性；

（四）并購交易失敗情況下，并購方企業(yè)或“子公司”可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略，及對建設(shè)銀行債權(quán)的影響分析。

第五十二條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組對并購交易方案的合法合規(guī)性進行分析至少應(yīng)包括：

（一）并購交易各方是否具備并購交易的主體資格，目標(biāo)企

— 15 — 業(yè)的總公司是否已經(jīng)同意出讓目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)，以及對應(yīng)負債的承接或劃轉(zhuǎn)安排；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）并購方企業(yè)或“子公司”對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（五）建設(shè)銀行債權(quán)能否獲得有效的法律保障；

（六）與并購交易、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他合規(guī)性要求。

第五十三條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組對并購貸款業(yè)務(wù)的信貸風(fēng)險分析應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，對并購交易成功實施后并購貸款業(yè)務(wù)的信貸風(fēng)險進行全面分析評估，內(nèi)容包括但不限于：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性。第五十四條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組應(yīng)通過并購貸款還款保障性壓力測試，對并購貸款業(yè)務(wù)的整合風(fēng)險、經(jīng)營 — 16 — 風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險進行預(yù)測和評估。

第五十五條 并購貸款還款保障性壓力測試是指根據(jù)并購交易成功實施后，對并購方企業(yè)、“子公司”或吸收合并后企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)發(fā)生和未發(fā)生情況下的還款保障能力進行分別測算。

第五十六條 并購貸款還款保障性壓力測試中，協(xié)同效應(yīng)的評價標(biāo)準包括但不限于：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織架構(gòu)整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第五十七條 并購貸款還款保障性壓力測試的假設(shè)條件：

（一）并購交易可以成功實施；

（二）已獲得并購雙方各自獨立的未來現(xiàn)金流數(shù)據(jù)；

（三）已充分考慮了并購雙方分紅策略對并購貸款還款保障性的影響；

（四）已充分考慮了并購交易中的固定收益類工具對并購貸款還款保障性的影響；

（五）跨境交易中的主權(quán)風(fēng)險和資金過境風(fēng)險已作充分估計，并可以通過相關(guān)金融手段屏蔽；

（六）匯率和利率對并購貸款還款保障性的影響，可以通過運用相關(guān)衍生工具而忽略。

第五十八條 并購貸款專業(yè)團隊?wèi)?yīng)對并購交易失敗或未發(fā)

— 17 — 揮協(xié)同效應(yīng)情況下，并購方企業(yè)可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略，及其對建設(shè)銀行債權(quán)的影響進行分析。

第五十九條 并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的實施包括對并購各方的盡職調(diào)查、客戶評價、并購交易分析和并購貸款風(fēng)險評估。具體分工如下：

（一）盡職調(diào)查：小組成員共同進行盡職調(diào)查，進行盡職調(diào)查時應(yīng)盡量從多渠道、多維度獲取各方面信息，信息來源包括但不限于并購方、目標(biāo)企業(yè)、并購方聘請的中介機構(gòu)、獨立第三方機構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)等，力求全面客觀分析評價。

（二）客戶評價：在小組成員共同進行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，客戶經(jīng)理對并購方、目標(biāo)企業(yè)進行分析和評價，對所提供并購方、目標(biāo)企業(yè)資料的真實性、完整性負責(zé)。

（三）并購交易分析：在小組成員共同進行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，投資銀行業(yè)務(wù)人員對并購交易進行評價，對所提供并購交易資料的真實性、完整性負責(zé)，對財務(wù)指標(biāo)和財務(wù)測算方法選取的合理性負責(zé)。

（四）并購貸款風(fēng)險評估：在客戶評價和并購交易分析的基礎(chǔ)上，由評估評價人員和風(fēng)險經(jīng)理對并購貸款風(fēng)險和銀行相關(guān)效益進行分析和評估，對財務(wù)指標(biāo)和財務(wù)測算方法選取的合理性負責(zé)。

（五）并購交易本身的合法合規(guī)性由外部律師事務(wù)所負責(zé)判斷，并出具獨立的法律意見書。我行法律人員在參考外部律師事務(wù)所出具的法律意見書的基礎(chǔ)之上，對并購貸款的合法合規(guī)性進 — 18 — 行審查，對并購貸款的合法合規(guī)性審查內(nèi)容負責(zé)。

（六）盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組在盡職調(diào)查、客戶評價、并購交易分析和并購貸款風(fēng)險評價的基礎(chǔ)上，共同討論形成對并購貸款的總體結(jié)論性意見，小組組長負責(zé)對結(jié)論意見進行審查。

第六十條 《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》的撰寫

（一）客戶經(jīng)理負責(zé)《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》中第一、二、三章所列的并購貸款需求和背景、并購方、目標(biāo)企業(yè)的分析評價工作。

（二）投資銀行業(yè)務(wù)人員負責(zé)《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》中第四章所列的并購交易的分析評價。

（三）評估評價人員和風(fēng)險經(jīng)理負責(zé)《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》中第五、六章所列的并購貸款風(fēng)險、銀行相關(guān)效益的分析評價。

（四）盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組組長在形成盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告初稿時召開溝通交流討論會議，在充分吸收小組成員意見的基礎(chǔ)上形成報告第七章所列的總體結(jié)論性意見。

（五）《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》完成后，由盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組全體成員簽字后生效。如果《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》未能全部采納客戶經(jīng)理、風(fēng)險經(jīng)理、投資銀行業(yè)務(wù)人員、法律人員的意見，相關(guān)人員可單獨闡述自己的意見及理由并簽字，作為報告的附件同時上報。

— 19 — 第六十一條 對于復(fù)雜程度和專業(yè)性、技術(shù)性較高的并購活動，可聘請經(jīng)總行核準的外部投資咨詢、法律咨詢、資產(chǎn)評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構(gòu)協(xié)助進行有關(guān)調(diào)查，并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

第三節(jié) 業(yè)務(wù)核準

第六十二條 以下并購貸款業(yè)務(wù)事項，除第六十六條規(guī)定情形外，需報請總行核準，核準時應(yīng)提交《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》的初步報告。

（一）對于信譽卓著的特大型企業(yè)集團，特別是國資委所轄的產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，確需采用信用方式的并購貸款業(yè)務(wù)；

（二）除總行級戰(zhàn)略性客戶和總行級重點客戶中的AAA級客戶外，超一級分行審批權(quán)限的并購貸款業(yè)務(wù)；

（三）結(jié)構(gòu)融資類并購貸款；

（四）借款人自有資金包含固定收益類工具的并購貸款業(yè)務(wù)；

（五）除國資背景下的AAA級總行重點客戶和總行戰(zhàn)略性客戶(含可享受待遇總行戰(zhàn)略性客戶的成員單位)外,并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（六）并購貸款期限超過5年的；

（七）并購方企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)所屬行業(yè)為房地產(chǎn)或建筑業(yè)；

（八）其他突破《中國建設(shè)銀行并購貸款管理辦法（試行）》相關(guān)要求的事項。

— 20 — 第六十三條 在并購貸款業(yè)務(wù)辦理初期，除第六十六條規(guī)定情形外，以下并購貸款業(yè)務(wù)事項需報請總行核準，核準時應(yīng)提交《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》，審查重點是并購交易風(fēng)險的評估評價。

（一）混合并購（非橫向并購或縱向并購）；

（二）并購方企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)為上市公司；

（三）實際控制人為自然人或民營企業(yè)之間的并購；

（四）管理層并購；

（五）跨境并購交易。

第六十四條 《中國建設(shè)銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》初步完成或完成后，對于按規(guī)定需要報請總行核準的并購貸款業(yè)務(wù)，相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門應(yīng)按規(guī)定正式行文報請總行核準。

第六十五條 總行對一級分行并購貸款業(yè)務(wù)核準審查主要包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的并購行為是否合規(guī)、合理；

（二）并購交易是否能夠成功實施；

（三）目標(biāo)企業(yè)的并購溢價是否合理；

（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；

（五）申請人是否能夠按照并購貸款業(yè)務(wù)合同約定支付本息；

（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應(yīng)對措施或退出策

— 21 — 略。

第六十六條 對于國資背景的AAA級總行重點客戶（房地產(chǎn)客戶除外），并購貸款業(yè)務(wù)（包括擔(dān)保方式）由一級分行核準。

第六十七條 在一級分行審批權(quán)限內(nèi)的，或超過一級分行審批權(quán)限的總行戰(zhàn)略性客戶和信用評級為AAA級客戶的并購貸款業(yè)務(wù)，可直接向省分行有權(quán)審批部門申報審批。

第六十八條 對無須總行核準的并購貸款業(yè)務(wù),省分行相關(guān)經(jīng)營部門應(yīng)在首筆貸款發(fā)放后的次月將并購貸款盡職調(diào)查與風(fēng)險評估報告向總行報備。

第四節(jié) 業(yè)務(wù)審批

第六十九條 并購貸款業(yè)務(wù)的審批權(quán)限按照中國建設(shè)銀行中長期貸款業(yè)務(wù)審批權(quán)限執(zhí)行，省分行審批權(quán)限內(nèi)的并購貸款業(yè)務(wù)由省分行風(fēng)險總監(jiān)牽頭審批，不得向下轉(zhuǎn)授權(quán)。

在并購貸款業(yè)務(wù)開展初期，結(jié)構(gòu)融資類并購貸款均應(yīng)報總行審批。若客戶額度授信申報書中包含結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的，其授信額度由省分行在總行授權(quán)權(quán)限內(nèi)審批，額度項下單筆結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)上報總行審批；超出省分行審批權(quán)限的，如額度授信申報書中已明確包含結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)的，額度授信業(yè)務(wù)和單筆結(jié)構(gòu)融資類并購貸款業(yè)務(wù)一并上報總行審批。

第七十條 盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告完成，需報請總行核準的并購貸款業(yè)務(wù)獲得總行核準后，按照現(xiàn)行信貸業(yè)務(wù)申報審批有 — 22 — 關(guān)要求組織申報材料，并按規(guī)定的權(quán)限報有權(quán)審批機構(gòu)組織審批。

并購貸款業(yè)務(wù)申報材料主要包括申報材料明細單、請示文件、并購貸款申報書、并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)最近三年與最近一期財務(wù)報告、信貸擔(dān)保評價報告、并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告、并購企業(yè)客戶信用評級報告、目標(biāo)企業(yè)的客戶信用評級報告（如有）、并購貸款風(fēng)險審查意見、信貸經(jīng)營管理部門核準件以及信貸審批要求的其他材料等。申報材料其他管理要求按照總行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十一條 并購貸款業(yè)務(wù)申報審批的組織按現(xiàn)行對已授信業(yè)務(wù)申報審批有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對于并購交易經(jīng)驗豐富、財務(wù)運作穩(wěn)健的國資背景AAA級總行重點客戶和總行戰(zhàn)略性客戶，在組織授信額度申報材料時，在明確基本交易結(jié)構(gòu)、并購目標(biāo)的選擇標(biāo)準、并購融資方式（僅限公司融資類并購貸款）及還款來源、并購交易風(fēng)險控制措施和客戶財務(wù)指標(biāo)底線等額度使用條件的前提下，可直接申請并購貸款總體額度，在獲得詳盡的并購交易方案后，須嚴格按要求成并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告, 并在支用審批環(huán)節(jié)提供，嚴格業(yè)務(wù)審批，防范風(fēng)險。

第七十二條 并購貸款審批通過后，并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估小組應(yīng)協(xié)助經(jīng)辦行落實審批文件要求的各項貸前條件。

第五節(jié) 合同簽訂和貸款支用

— 23 — 第七十三條 經(jīng)審批同意發(fā)放的并購貸款，經(jīng)營行應(yīng)按相關(guān)制度要求落實審批文件要求的各項貸前條件，并與申請人簽訂并購貸款業(yè)務(wù)合同，并購貸款合同中應(yīng)至少明確如下條款：

（一）對申請人或新設(shè)合并企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對申請人或新設(shè)合并企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（三）對申請人特定情況下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條件；

（四）申請人有義務(wù)在并購貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及建設(shè)銀行需要的其他資料；

（五）確保建設(shè)銀行對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的申請人承諾條款；

（六）確保建設(shè)銀行在潛在重大風(fēng)險事項發(fā)生時，有權(quán)采取相應(yīng)保全措施，潛在重大風(fēng)險事項包括但不限于：

1.并購雙方重要股東的變化； 2.重大投資項目變化； 3.營運成本的異常變化；

4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化； 5.產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保； 6.重大資產(chǎn)出售； 7.分紅策略的重大變化；

8.設(shè)定的抵質(zhì)押等擔(dān)保發(fā)生減損，不足以覆蓋并購貸款風(fēng) — 24 — 險；

9.影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第七十四條 并購貸款業(yè)務(wù)使用《并購貸款合同》（附件4），其中采取股權(quán)質(zhì)押的使用《股權(quán)質(zhì)押合同》（附件5），采取其他擔(dān)保方式的使用建設(shè)銀行現(xiàn)行相關(guān)擔(dān)保方式規(guī)定的擔(dān)保合同文本。《并購貸款合同》、《股權(quán)質(zhì)押合同》作為基礎(chǔ)法律文本，在具體使用時可根據(jù)具體業(yè)務(wù)實際對其進行補充及細化，但必須報經(jīng)省分行法律合規(guī)部審查后方可使用和對外簽訂。

第七十五條 并購貸款業(yè)務(wù)合同簽訂后，包括申請人自籌資金足額到位、并購合規(guī)性條件在內(nèi)各項用款條件落實后，經(jīng)辦行根據(jù)借款人的貸款支用申請，按照建設(shè)銀行現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理貸款發(fā)放，貸款資金只能用于并購資金的支付。經(jīng)辦二級分支行應(yīng)采取有針對性的措施確保并購貸款嚴格按照用途?？顚Ｓ?。

第六章 貸后管理

第七十六條 并購貸款發(fā)放后，經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定定期進行貸后檢查，發(fā)現(xiàn)異常情況或出現(xiàn)影響資產(chǎn)質(zhì)量的重大情況應(yīng)立即向省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門和并購貸款經(jīng)營主責(zé)任人報告，省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門（必要時會同省分行并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊）分析評估后，應(yīng)及時提出有針對性的風(fēng)險控制措施，必要時應(yīng)向省分行并購貸款經(jīng)營管理領(lǐng)導(dǎo)小組報告，及時研究解決方案和應(yīng)對措施。

— 25 — 第七十七條 經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)對并購后整合計劃的實施進度及實際效果進行階段性調(diào)查、分析和評估，并根據(jù)評估結(jié)果及時提出有針對性的風(fēng)險控制措施。省分行并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊?wèi)?yīng)積極給予協(xié)助和指導(dǎo)。

第七十八條 并購貸款業(yè)務(wù)存續(xù)期間，經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)定期評估并購雙方或吸收合并后企業(yè)未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估并購貸款業(yè)務(wù)申請人的還款計劃與還款來源是否匹配，并關(guān)注并購貸款業(yè)務(wù)申請人對并購貸款業(yè)務(wù)合同中關(guān)鍵條款的履行情況。省分行并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊?wèi)?yīng)積極給予協(xié)助和指導(dǎo)。

第七十九條 如發(fā)生第七十三條第六款所列重大情況，經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)及時向省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門和并購貸款經(jīng)營主責(zé)任人報告，并提出風(fēng)險應(yīng)對方案。

第八十條 并購貸款出現(xiàn)總行、省分行其他相關(guān)制度規(guī)定的重大風(fēng)險事項時，經(jīng)辦二級分（支）行還應(yīng)按照相關(guān)制度規(guī)定及時做好重大風(fēng)險事項的報告工作，同時抄報省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門和并購貸款經(jīng)營主責(zé)任人。

第八十一條 因并購雙方發(fā)生重要股東的變化、重大投資項目變化、營運成本的異常變化、品牌和市場渠道等的重大不利變化、產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保、重大資產(chǎn)出售、分紅策略的重大變化等引發(fā)貸款償付危機的重大風(fēng)險事項，以及出現(xiàn)設(shè)定的抵質(zhì)押等擔(dān)保發(fā)生減損，且不足以覆蓋并購貸款風(fēng)險等重大事項，省分行相關(guān)經(jīng)營部門應(yīng)及時向總行匯報，并提出應(yīng)對方案。

— 26 — 第八十二條 并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)生違約時，經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。省分行相關(guān)信貸經(jīng)營管理部門以及省分行并購貸款經(jīng)營管理專業(yè)團隊?wèi)?yīng)協(xié)助經(jīng)辦行做好違約貸款的清收、處置等工作。

第八十三條 在并購貸款不良率上升時，經(jīng)辦二級分（支）行應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第八十四條 總行對并購貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況進行定期檢查和不定期抽查，并根據(jù)實際情況適時調(diào)整并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略。

第八十五條 省分行至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行檢查，對其風(fēng)險狀況進行全面評估。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險分類趨降等情形時，提高檢查和評估的頻率。

第五篇：并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法

并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法（試行）

目錄

第一章

總

則

第二章

合作對象和基本條件

第三章

職責(zé)分工

第四章

業(yè)務(wù)流程

第五章

貸后管理

第六章

戰(zhàn)略合作伙伴

第七章

附

則

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高并購貸款風(fēng)險管理能力，增強銀行市場競爭能力，促進并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》等法律法規(guī)及銀行相關(guān)規(guī)章制度，特制定本辦法。

第二條

本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱“子公司”）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。

第五條 銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見：

（一）要在滿足市場需求和控制風(fēng)險之間取得平衡，既要體現(xiàn)以信貸手段支持戰(zhàn)略性并購，支持企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動行業(yè)重組的政策導(dǎo)向，又要有利于銀行科學(xué)有效地控制并購貸款風(fēng)險。

（二）引導(dǎo)信貸資金合理進入并購市場，支持有實力的大型企業(yè)集團市場前景好、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組，促進產(chǎn)業(yè)的集中化、大型化、基地化。

（三）重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家及我行信貸政策重點支持的行業(yè)。

（四）鑒于并購貸款復(fù)雜程度較高，風(fēng)險因素和不確定因素高于其它一般貸款業(yè)務(wù)，我行應(yīng)謹慎開展并購貸款業(yè)務(wù)，采取有效地措施來控制、防范并購貸款風(fēng)險。

第六條 銀行并購貸款業(yè)務(wù)的總體控制指標(biāo)及措施：

（一）全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過50%。

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過5%。

（三）對納入集團管理的同一集團下的全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過10%。

（四）并購方并購資金的來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%，并購貸款期限一般不超過五年。

（五）銀行將在管理信息系統(tǒng)單設(shè)并購貸款科目，確保能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。

第二章

合作對象和基本條件

第七條

并購方企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）在銀行開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與銀行建立良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系；

（二）銀行信用評級A（含）級以上；

（三）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和銀行信貸政策；

（四）所處行業(yè)穩(wěn)定，在所屬行業(yè)或區(qū)域內(nèi)具備較強的市場領(lǐng)導(dǎo)力和核心競爭力，行業(yè)發(fā)展前景較好；

（五）具備完成并購交易的主體資格；

（六）財務(wù)運作穩(wěn)健，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，具備完成并購的財務(wù)實力；

（七）依法合規(guī)經(jīng)營，有健全的經(jīng)營管理體系，效益良好；

（八）無不良商業(yè)信用記錄；

（九）在金融機構(gòu)無不良信用記錄；

（十）法人代表或主要經(jīng)營團隊管理能力突出，具有較強的市場運作能力和創(chuàng)新精神。

（十一）并購方企業(yè)自籌資金應(yīng)足額到位，其資金來源符合我行對自籌資金認定要求；

（十二）并購交易價款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)股東應(yīng)承諾其借款清償順序位于銀行貸款之后；

（十三）并購貸款業(yè)務(wù)申請人為“子公司”的并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)同時滿足上述條件；

（十四）銀行認為必須滿足的其他條件。

第八條

并購貸款所對應(yīng)的并購交易，應(yīng)滿足下列條件：

（一）并購雙方具備較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場的整合形成協(xié)同效應(yīng)；

（二）按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，已按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；

（四）屬于溢價收購的，溢價比例應(yīng)控制在合理的范圍內(nèi)；

（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設(shè)置任何償付優(yōu)先權(quán)。

第九條

銀行要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。原則上，銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，銀行將采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第十條

并購貸款以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押作為擔(dān)保方式的，在并購交易完成后，應(yīng)及時辦理相關(guān)擔(dān)保變更手續(xù)和相關(guān)信貸合同，保證我行擔(dān)保權(quán)益連續(xù)、有效。

第十一條

并購貸款應(yīng)用于滿足并購方企業(yè)以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的的融資需求，而不得向以短期投資收益為主要目的的財務(wù)性并購活動提供并購貸款。

第十二條

并購貸款業(yè)務(wù)按我行集團授信管理辦法和公司業(yè)務(wù)授信管理辦法納入相應(yīng)的授信額度管理。

第三章

職責(zé)分工

第十三條

銀行董事會和高級管理層是并購貸款業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略制定和業(yè)務(wù)指導(dǎo)機構(gòu)，其職責(zé)是結(jié)合銀行實際，建立明確的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，參照《銀行限額管理辦法》執(zhí)行。

第十四條

總行公司銀行部是全行并購貸款業(yè)務(wù)的牽頭管理部門。合規(guī)部、評審部、信貸監(jiān)控部、風(fēng)險管理部、稽核部同為并購貸款的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、審查和管理部門，職責(zé)分工為：

（一）公司銀行部職責(zé)：

1、負責(zé)并購貸款業(yè)務(wù)項目的準入審查，參與并購貸款業(yè)務(wù)的營銷支持和方案設(shè)計；

2、牽頭制定和修訂《銀行并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法》；

3、發(fā)展和管理與開展并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略合作伙伴資源與外部專家顧問，協(xié)調(diào)其與經(jīng)營機構(gòu)的溝通與對接工作；

4、組織對客戶經(jīng)理及并購貸款業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)工作，加強并購貸款業(yè)務(wù)專業(yè)人才的培養(yǎng)；

5、其他須由牽頭管理部門承辦的事項。

（二）合規(guī)部職責(zé)：

1、參與對并購貸款相關(guān)管理制度進行合規(guī)、合法性審核；

2、負責(zé)在并購貸款業(yè)務(wù)過程中提供法律方面的咨詢和指導(dǎo)；

3、負責(zé)對非標(biāo)準并購貸款合同文本以及標(biāo)準并購貸款合同文本的修改進行法律審查。

（三）評審部職責(zé)：

1、參與并購貸款的方案設(shè)計；

2、對并購貸款的風(fēng)險評估進行指導(dǎo)；

3、按有關(guān)規(guī)定對并購貸款業(yè)務(wù)進行審查審批。

（四）信貸監(jiān)控部職責(zé)：

1、制訂并購貸款貸后管理的相關(guān)細則；

2、按銀行相關(guān)規(guī)定辦理放款；

3、對各經(jīng)營機構(gòu)有關(guān)并購貸款的貸后監(jiān)控工作進行指導(dǎo)與管理。

（五）風(fēng)險管理部職責(zé)

1、根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)整體風(fēng)險狀況，作出風(fēng)險提示；

2、根據(jù)并購貸款限額，對其進行監(jiān)測、報告和預(yù)警；

（六）稽核部職責(zé)

依照銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構(gòu)內(nèi)部審計指引》（2006年51號文）開展檢查內(nèi)部審計。

第十五條

各經(jīng)營機構(gòu)是并購貸款業(yè)務(wù)的具體受理和經(jīng)辦機構(gòu)。并購貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營機構(gòu)的職責(zé)是：

1、各經(jīng)營機構(gòu)負責(zé)人是本機構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的責(zé)任人，直接指導(dǎo)和部署本機構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2、負責(zé)將客戶的并購貸款業(yè)務(wù)需求反映到牽頭管理部門，并與總行并購貸款管理部門共同研究向客戶提供并購貸款業(yè)務(wù)的服務(wù)方案。

3、對本機構(gòu)承辦的并購貸款業(yè)務(wù)項目，組織完成盡職調(diào)查并完成《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》（附件三）；

4、負責(zé)對并購貸款項目的上報審批、貸款合同的簽訂、貸款條件的落實、貸后管理與總結(jié)，并上報并購貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)材料到牽頭管理部門備案；

第十六條 并購貸款業(yè)務(wù)使用專門的《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》模板和相關(guān)法律合同文本。

第十七條

根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產(chǎn)評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構(gòu)協(xié)助完成并購貸款業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，外部中介機構(gòu)須經(jīng)總行公司銀行部核準。

第四章

業(yè)務(wù)流程

第十八條 銀行并購貸款業(yè)務(wù)流程分為業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、業(yè)務(wù)審

批、合同簽訂、貸款發(fā)放等環(huán)節(jié)，并參照銀行信貸業(yè)務(wù)現(xiàn)行相關(guān)辦法和規(guī)定執(zhí)行，并對以上主要環(huán)節(jié)加強專業(yè)化的管理與控制。

第一節(jié)

業(yè)務(wù)受理

第十九條

銀行經(jīng)營機構(gòu)受理客戶提出的并購貸款業(yè)務(wù)申請時，需按照銀行要求收集有關(guān)材料，具體參見附件二《并購貸款盡職調(diào)查文件清單》，包括但不限于：

（一）并購方企業(yè)或“子公司”基本材料，如營業(yè)執(zhí)照副本及年檢登記文件、組織機構(gòu)代碼證、企業(yè)法定代表人身份證明、稅務(wù)登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應(yīng)資格的會計（審計）事務(wù)所審計的近三年財務(wù)會計報告（“子公司”可不提供）；

（二）目標(biāo)企業(yè)基本材料（同上）；

（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；

（四）并購交易依法合規(guī)的證明材料，如有關(guān)部門或機構(gòu)的批準文件、登記或公告文書等；

（五）并購貸款業(yè)務(wù)申請書等；

（六）經(jīng)過人民銀行年檢的貸款卡；

（七）銀行認為應(yīng)當(dāng)提供的其他材料。

第二十條

經(jīng)營機構(gòu)受理客戶并購貸款申請后，應(yīng)對項目信息進行分析、篩選和初步的調(diào)查評估（有關(guān)項目準入條件參照第二章有關(guān)要求）。經(jīng)初步篩選后，受理部門對擬進行并購貸款業(yè)務(wù)的項目填寫《并購貸款項目準入申報表》（附件一）上報公司銀行部進行準入審查，公司銀行部審核準入的內(nèi)容主要包括：

（一）申請人的并購行為是否合規(guī)、合理；

（二）并購交易是否能夠成功實施；

（三）目標(biāo)企業(yè)的并購溢價是否合理；

（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；

（五）申請人是否能夠按照并購貸款業(yè)務(wù)合同約定支付本息；

在告分雜程度和專業(yè)性和技術(shù)性較高的并購活動，建設(shè)銀行分支機構(gòu)應(yīng)

（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應(yīng)對措施或退出策略。

第二節(jié)

盡職調(diào)查

第二十一條

公司銀行部予以準入后，牽頭組建并購貸款項目執(zhí)行小組。項目執(zhí)行小組以公司銀行部和經(jīng)辦機構(gòu)為主體，必要時引進外部專家參與。小組組長應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，負責(zé)項目小組成員的內(nèi)部分工，制定工作計劃，組織項目小組開展工作。

第二十二條

項目執(zhí)行小組中經(jīng)營機構(gòu)負責(zé)項目的受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估及方案設(shè)計、合同的簽訂、合同的履行、貸后管理、項目的總結(jié)和回顧等。

第二十三條

盡職調(diào)查由項目執(zhí)行小組內(nèi)部的經(jīng)營機構(gòu)成員負責(zé)、其他有關(guān)成員協(xié)助完成，由經(jīng)營機構(gòu)成員撰寫《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》。

第二十四條

項目執(zhí)行小組除按照銀行現(xiàn)行相關(guān)制度對并購方企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況進行調(diào)查外，還應(yīng)重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：

（一）并購方企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營情況；

（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（三）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)和工藝、行業(yè)準入和技術(shù)壁壘、商標(biāo)等直接影響其核心競爭力的關(guān)鍵因素；

（四）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性；

（五）并購方企業(yè)能否通過并購實現(xiàn)整合延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品利潤率；

（六）并購方企業(yè)能否通過行業(yè)整合，實現(xiàn)規(guī)?；图s化效應(yīng)，提升生產(chǎn)效率，提高市場競爭力；

（七）“子公司”注冊的合法合規(guī)性，以及資本金的到位情況；

（八）并購交易涉及的法律法規(guī)；

（九）并購雙方所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策；

（十）擔(dān)保方式是否合法、合規(guī)；

（十一）并購交易的自有資金調(diào)查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；

（十二）目標(biāo)企業(yè)的股東和組織結(jié)構(gòu)，及直接控制人和相關(guān)股東對并購交易的態(tài)度；

（十三）并購交易的方式（合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等）；

（十四）股權(quán)或資產(chǎn)的收購方式（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購等）；

（十五）目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)溢價情況。

第二十五條

銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。銀行通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。

第三節(jié)

風(fēng)險評估

第二十六條

對并購貸款的風(fēng)險評估由項目執(zhí)行小組內(nèi)部經(jīng)營機構(gòu)負責(zé)實施，其他有關(guān)成員指導(dǎo)和協(xié)助完成。在全面分析并購貸款戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，完成《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》。

第二十七條

并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)協(xié)同國際業(yè)務(wù)部分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第二十八條

評估并購戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行全面評價分析，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。

第二十九條

評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）銀行的權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第三十條 評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第三十一條

評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第三十二條

項目執(zhí)行小組在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)，建立審慎的財務(wù)模型。

第三十三條

項目執(zhí)行小組在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第四節(jié)

業(yè)務(wù)審批

第三十四條

項目執(zhí)行小組完成貸前盡職調(diào)查和風(fēng)險評估后，按照我行現(xiàn)行授信業(yè)務(wù)審批流程上報審批。

第三十五條

審批同意發(fā)放的并購貸款業(yè)務(wù)，并購貸款項目執(zhí)行小組內(nèi)部的經(jīng)營機構(gòu)成員負責(zé)落實審批文件要求的各項貸款條件，并在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

第五節(jié)

合同簽訂和貸款發(fā)放

第三十六條

并購貸款業(yè)務(wù)采用專門的《銀行并購貸款合同》（附件四），合同中應(yīng)至少明確如下條款：

（一）對申請人或合并企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對申請人或合并企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（三）對申請人特定情況下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條件；

（四）申請人有義務(wù)在并購貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及銀行需要的其他資料；

（五）確保銀行對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的申請人承諾條款；

（六）確保銀行在潛在重大風(fēng)險事項發(fā)生時，有權(quán)采取相應(yīng)保全措施。潛在重大風(fēng)險事項包括但不限于以下情形：

1.并購雙方重要股東的變化；

2.重大投資項目變化；

3.營運成本的異常變化；

4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

5.產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

6.重大資產(chǎn)出售；

7.分紅策略的重大變化；

8.設(shè)定的抵質(zhì)押等擔(dān)保發(fā)生減損，不足以覆蓋并購貸款風(fēng)險；

9.影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第三十七條

在至少包括申請人自籌資金足額到位、并購合規(guī)性條件在內(nèi)的各項用款條件落實后，根據(jù)借款人的貸款支用申請，經(jīng)辦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定辦理貸款發(fā)放，經(jīng)辦機構(gòu)應(yīng)采取有針對性的措施確保并購貸款嚴格按照用途使用。

第五章 貸后管理

第三十八條

并購貸款的貸后管理由信貸監(jiān)控部牽頭、由經(jīng)辦經(jīng)營機構(gòu)負責(zé)實施。

第三十九條

在并購貸款存續(xù)期間，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。并密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。經(jīng)辦經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)定期對項目的進展情況進行評價和總結(jié)，形成書面評價報告，存檔備查。評價報告的內(nèi)容包括項目已完成情況，項目變化的情況，是否更改或終止項目計劃等。定期評價至少每三個月開展一次。

第四十條 銀行按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準對并購貸款進行風(fēng)險分類和計提撥備。

第四十一條

并購貸款的五級分類按照本行信貸資產(chǎn)五級分類管理辦法的有關(guān)規(guī)定進行認定。

第四十二條

發(fā)生第三十六條第（六）款所列重大情況時，經(jīng)辦機構(gòu)應(yīng)及時按照我行《貸后管理手冊》要求向總行公司銀行部和信貸監(jiān)控部匯報，并會同總行其他相關(guān)部門提出風(fēng)險應(yīng)對方案。

第四十三條

在并購貸款出現(xiàn)不良時，參照我行《貸后管理手冊》和重慶銀發(fā)[2008]年17號文件《銀行不良資產(chǎn)處置管理辦法》執(zhí)行。

第四十四條

銀行至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進行全面評估。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險分類趨降等情形時，銀行將提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第四十五條

在并購貸款不良率上升時將加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四十六條

并購貸款業(yè)務(wù)檔案是指銀行在辦理并購貸款業(yè)務(wù)過程中形成的具有保存價值、可備考查利用的各類文件材料的總稱，各經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)按照銀行檔案管理相關(guān)規(guī)定保存本業(yè)務(wù)項下的相關(guān)資料。

第四十七條

本辦法未涉及的并購貸款業(yè)務(wù)貸后管理均參照我行《貸后管理手冊》相關(guān)要求執(zhí)行。

第六章 戰(zhàn)略合作伙伴

第四十八條

銀行積極與國際國內(nèi)知名的、具較高專業(yè)水平的證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢機構(gòu)、金融機構(gòu)、投資公司等機構(gòu)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

第四十九條

銀行與戰(zhàn)略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并購貸款業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)；由合作機構(gòu)提供培訓(xùn)、產(chǎn)品、人力、技術(shù)支持等協(xié)助服務(wù)；銀行將自身無法運作的服務(wù)項目轉(zhuǎn)包給有實力的合作機構(gòu)等。

第五十條

各經(jīng)營機構(gòu)可向總行公司銀行部推薦合適的戰(zhàn)略合作伙伴或?qū)＜翌檰?，總行公司銀行部將擇優(yōu)篩選，整理名單，形成統(tǒng)一的合作伙伴庫，全行共享。

第七章 附則

第五十一條

本辦法未盡事項，按銀行現(xiàn)行規(guī)章制度執(zhí)行。

第五十二條

銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)同時可開展相應(yīng)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的有關(guān)操作參照《銀行對公財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（試行）》。

第五十三條

異地分行根據(jù)本辦法制定本機構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的實施意見，上報總行備案，需向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)報備的，由異地分行同時辦理。

第五十四條

本辦法由公司銀行部負責(zé)解釋和修改。

第五十五條

本辦法自2010年

月

日起實行。

附件一：《并購貸款項目準入申報表》

附件二：并購貸款盡職調(diào)查文件清單

附件三： 《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》

附件四：

《銀行并購貸款合同》