第一篇：71期董秘考試指南

1、信息披露的原則：

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。真實，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的語句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

2、股票異動的標(biāo)準(zhǔn)：

1）連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到正負(fù)20%的

2）連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，并且該股票連續(xù)三個交易內(nèi)的累計換手率達(dá)到20%的

3）本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況

3、交易（一般、重大）的披露標(biāo)準(zhǔn)和審議程序（累計計算）

交易的披露標(biāo)準(zhǔn)及審議程序在《股票上市規(guī)則匯編》P48第九章的9.2

1）獨立董事的概念：

上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。2）擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;(二)具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;(五)公司章程規(guī)定的其他條件。3）下列人士不得擔(dān)任獨立董事：

(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(六)公司章程規(guī)定的其他人員;

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

4）獨立董事資格的備案審查及選舉方式：

在披露擬聘任（含續(xù)聘）獨立董事的董事會決議、提名人聲明、候選人聲明等文件時，將獨立董事履歷表、提名人聲明、候選人聲明等報交易所備案。交易所對獨董任職資格和獨立性進(jìn)行審核，本所提出異議的，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。獨立董事選舉應(yīng)舉行累計投票制。5）獨立董事的任職期限及構(gòu)成方式：

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選 可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）

4、募集資金使用、置換、變更程序（超募資金）

募投，見67頁，11.2.1上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

5、上市公司風(fēng)險投資的審議程序

據(jù)深交所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號：風(fēng)險投資》（簡稱“30號備忘錄”），其所列舉的風(fēng)險投資包括：“證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投資以及本所認(rèn)定的其他投資行為?！逼渲?，證券投資又包括上市公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，以及向銀行等金融機構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標(biāo)的的理財產(chǎn)品。

另外，還規(guī)定：上市公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并參照備忘錄關(guān)于風(fēng)險投資的一般規(guī)定執(zhí)行。這也就是說，上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的，如金額達(dá)到一定規(guī)模，則也應(yīng)屬于“風(fēng)險投資”，按“30號備忘錄”，應(yīng)有12個月的窗口期，窗口期內(nèi)不得使用閑置募集資金暫時補充流動資金、不得將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、不得將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。雖然輝煌科技是計劃定增募資補流，但顯然此次也被歸入此類。

同時，“30號備忘錄”還規(guī)定，上市公司在以下期間，不得進(jìn)行風(fēng)險投資：使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后的12個月內(nèi)、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的12個月內(nèi)。

6、股東大會決議

? 股東大會通知

? 年度股東大會通知間隔20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上 ? 年度股東大會需在6月30日前召開

? 股權(quán)登記日與開會日期間隔不超過7個工作日 ? 網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會安排在交易日召開（目前已全部都要求網(wǎng)投）? 通知中應(yīng)充分、完整的披露所有提案的內(nèi)容 ? 股東大會提案

? 持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案 ? 提案一般情況下不得修改、擱置或取消 ? 審議提案時不得對提案進(jìn)行修改 ? 股東大會不得無故延期和取消

? 一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知，延期不得改變股權(quán)登記日

? 征集投票權(quán)

? ? 董事會、獨董以及持股1%以上的股東 審議股權(quán)激勵須獨董征集投票權(quán)

? 監(jiān)事會或持股10%以上股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應(yīng)鎖定所持股份）? 審議：一般議案（二分之一以上）；特別議案（三分之二以上）

? 在股東大會結(jié)束當(dāng)日，公司應(yīng)向本所報送股東大會決議和法律意見書并于次日公告。

? 有否決議案的，進(jìn)行特別提示

? 累計投票、逐項表決、關(guān)聯(lián)股東回避表決的，應(yīng)明確說明 ? 股東大會決議公告中列示的提案不用重復(fù)說明具體內(nèi)容

? 特殊議案對中小股東單獨機票并披露（持股5%以下股東）

見書45-47頁 課件49頁

7、權(quán)益變動的信息披露（時間、比例）收購及相關(guān)股份權(quán)益變動

? 股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其配套規(guī)則履行相應(yīng)義務(wù)

? 被收購上市公司披露義務(wù)：自身披露要求、受托披露要求、股價異動時的主動求證義務(wù)、股東及其控制人違規(guī)收購或股權(quán)變動時的應(yīng)盡義務(wù)。? 權(quán)益變動以5%作為披露標(biāo)準(zhǔn) ? 其他權(quán)益變動披露要求（僅創(chuàng)業(yè)板）：在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東或者公司的實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或者減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時，相關(guān)股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告。

? 5%以上股東通過競價交易方式減持非二級市場購入股份，需要提前15個交易日預(yù)披露

? 股東持股變動披露時點

1，通過交易系統(tǒng)（集合競價、大宗交易）不得超5%

2，協(xié)議轉(zhuǎn)讓等非交易過戶方式，需超過5%

3，首次收購、持續(xù)增持不得超30%

上市公司：

1，一般為提示性公告

2，觸及30%以上收購義務(wù)，出具董事會報告書。

受讓方披露義務(wù)

1，5%-20%：簡式權(quán)益變動報告書（取得控制權(quán)的需參照詳式報告披露）

2，20%-30%：詳式權(quán)益變動報告書（行政劃撥、司法裁定外，凡取得控股

權(quán)的需提供財務(wù)顧問報告）

3，30%以上：收購報告書、觸發(fā)要約收購義務(wù)，持有30%以上股份1年以上，后續(xù)沒12個月增持不超過2%可豁免要約。

出讓方披露義務(wù)：簡式權(quán)益變動報告書

8、上市公司獨立性：

發(fā)行人的獨立性，是指發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。主要包括：資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。

（1）資產(chǎn)獨立：是指發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整，權(quán)屬清晰。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)；具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。非生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

（2）人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘等高管人員不得在控股股東、實際控制人及起控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中兼職。

（3）財務(wù)獨立：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)制度和對分公司子公司的財務(wù)管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)公用銀行賬戶。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東的干預(yù)。

（4）機構(gòu)獨立：發(fā)行人獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。

（5）業(yè)務(wù)獨立：指發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

9、短線交易

10、限售股份解除限售的程序： P31-P33

11、關(guān)聯(lián)交易的披露及審議標(biāo)準(zhǔn)：

關(guān)聯(lián)方認(rèn)定：關(guān)聯(lián)方分為關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人。

具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：一：直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織。二：由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織。三：關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織。四持有上市公司5%以上股份的法人或者一直行動人。五：中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。關(guān)聯(lián)自認(rèn)人：一直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人。二：上市公司董監(jiān)高

三：直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董監(jiān)高。四：以上三項所述的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。五：中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜自然。

具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司關(guān)聯(lián)人。一：因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議生效后，或者在未來12個月內(nèi)，有關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人所規(guī)定的的情形之一。二：過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)有關(guān)聯(lián)自然人或者關(guān)聯(lián)法人規(guī)定的情形之一的。

注意事項：收統(tǒng)一國資機構(gòu)控制形成的關(guān)聯(lián)法人情形，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人。

10、年度報告說明會的要求 年度報告是定期報告的一種。年度報告不晚于次年4.30，且不晚于次年第一季度報告的披露時間。預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)按照本規(guī)則的要求披露業(yè)績快報。因故需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向交易所提出書面申請，陳述理由，并明確變更后的披露時間，交易所視情況決定是否予以調(diào)整，交易所原則上只接受一次變更申請。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報告后10個交易日內(nèi)舉行年度報告說明會。公司董事長或者總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，獨立董事，董事會秘書，保薦代表人應(yīng)當(dāng)出席說明會。年度報告須經(jīng)具有從事證券，期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

11、關(guān)鍵交易的披露標(biāo)準(zhǔn): 「股票上市規(guī)則」 10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)及時披露。10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)及時披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上司公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保外)金額在3000萬以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)及時披露外，還應(yīng)聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議。

10.2.6上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

12、上市公司發(fā)行證券對利潤分配的要求：按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司申請發(fā)行新股，其財務(wù)狀況良好，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

13、信息披露暫緩(P8-9)上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)

可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆

滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。14、1、重大訴訟、仲裁： v 講師提示：數(shù)字是重點

? 標(biāo)準(zhǔn)：涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬（創(chuàng)業(yè)板500萬），采用連續(xù)12個月累計計算原則； ? 時點：受理、一審、二審或仲裁的裁決時、執(zhí)行時；

? 內(nèi)容：基本案情、訴訟請求、訴訟進(jìn)展、對本期和期后利潤的影響情況。

15、重大資產(chǎn)重組的時限：

第三十三條 自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告，并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

16、實際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

(一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

(五)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。）

公司大股東濫用大股東地位，損害債權(quán)人利益的，要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

17、定期報告披露的文件要求《上市規(guī)則P34、大講義P47六定期報告》

董監(jiān)高應(yīng)書面確認(rèn)定期報告的真實、準(zhǔn)確、完整。董事、高管簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會出具書面審核意見。未出席會議的董事、高管也應(yīng)簽署書面確認(rèn)意見。

1、披露時間：（重點記憶數(shù)字部分）

? 年度報告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度報告的披露時間 ? 半年度報告：資產(chǎn)負(fù)債表日后兩個月（不晚于8月31日）

? 季報：資產(chǎn)負(fù)債表日后一個月（不晚于4月30日和10月31日）若要延遲披露，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日申請

2、定期報告審計程 ? 年報強制審計 ? 季報無需審計

? 半年報可以不審計，但擬進(jìn)行送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的除外。

3、獨董每年應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見。

4、審計機構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具年度鑒證報告。9、18、定期報告披露的文件要求：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括：1.年度報告2.半年度報告3.季度報告

二、關(guān)于披露時間：1.年度報告：每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露2.半年度報告 ：每個會計年度上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露3.季度報告：每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)。另：第一季度季報不得早于上一年度年報披露時間。

三、具體要求：定期報告：董事、高管，包括未出席會議的均須簽署書面意見，監(jiān)事會出具書面審核意見。年報須審計，半年報（但擬進(jìn)行送紅股，公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的須審計），季度報不需要審計。獨立董事每年應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見。審計機構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金占用，募集資金使用出具年度鑒證報告。

19、股權(quán)激勵 ? 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》：2016年8月13日起施行；

? 公司應(yīng)按深交所股權(quán)激勵實施細(xì)則、備忘錄的要求辦理授權(quán)、行權(quán)手續(xù)：可選擇自主行權(quán)、一次行權(quán)。

? 股權(quán)激勵審議、披露要求和實施程序： ? 董事會審議：關(guān)聯(lián)董事回避表決。

? 在本所網(wǎng)站披露激勵對象、數(shù)量比例等情況。? 股東大會須提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。

? 及時在股權(quán)激勵計劃授予條件成就后審議授予事項并披露。? 及時辦理限制性股票、股票期權(quán)的授予登記并披露。

? 及時在限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后審議方案并披露 ? 及時辦理限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的登記手續(xù)并披露。

20、對外擔(dān)保的審議及披露（P52-53））

9.11 上市公司發(fā)生本規(guī)則 9.1 條規(guī)定的“提供擔(dān)?！笔马棔r，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會 審議后及時對外披露。

“提供擔(dān)保”事項屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東 大會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％；

（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％且絕對 金額超過五千萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三 分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或 者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計 計算的原則適用本規(guī)則 9.2 條或者 9.3 條規(guī)定。

已按照 9.2 條或者 9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

9.13 對于已披露的擔(dān)保事項，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時及時披 露：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的

21、要約收購

1、上市公司涉及被要約收購的，應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內(nèi)披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見。收購人對要約收購條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)披露董事會和獨立財務(wù)顧問的補充意見。2.、權(quán)益變動以5%作為披露標(biāo)準(zhǔn)。持股5%以上股東通過競價交易方式減持非二級市場購入的股份，需提前15個交易日預(yù)披露。3、30%以上，觸發(fā)要約收購義務(wù)。持有30%股份一年以上，后續(xù)每12個月增持不超過2%豁免要約。

22、上市公司規(guī)范運作指引52頁

23、董事會監(jiān)事會決議

董事會、監(jiān)事會決議

-報送時間：會議結(jié)束后兩個交易日內(nèi)

-報送內(nèi)容：與會董事/監(jiān)事簽字確認(rèn)的決議（含所有提案包括被否決的決議和不涉及需披露事項的決議）

-披露方式：董事會/監(jiān)事會決議公告和相關(guān)重大事項公告分別披露-董事會表決:不半數(shù)董事審議通過-董事會/監(jiān)事會決議公告內(nèi)容：

1委托他人出席和缺席人數(shù)和姓名、理由和委托董事姓名 2反對或棄權(quán)的理由

3募集資金投向變更、關(guān)聯(lián)交易等需要獨立董事事前認(rèn)可或獨立發(fā)表意見的，應(yīng)說明情況

見書43-44頁 課件第48頁

第二篇：董秘工作總結(jié)

述 職 報 告

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務(wù)公司股代會、董事會，為董事會工作提供參謀意見。協(xié)助總經(jīng)辦工作。二是根據(jù)董事會工作安排，落實股東大會、股代會、董事會的會議組織、做好會議記錄，擬定會議紀(jì)要，起草有關(guān)材料和文件；三是落實好制度修改工作。四是協(xié)助董事長、副董事長及各位董事處理董事會的日常工作和在行使職權(quán)時切實履行公司章程及其他有關(guān)規(guī)定;五是協(xié)調(diào)和配合董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)辦之間的工作聯(lián)系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責(zé)，現(xiàn)將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況

（一）盡職責(zé)，認(rèn)真履行本職工作。作為董事會秘書，認(rèn)真服務(wù)好股代會、董事會，配合好總經(jīng)辦工作，盡力做好董事會的“參謀員、信息員、宣傳員和服務(wù)員”。一是協(xié)助董事會處理日常事務(wù)，完成董事會交給的各項工作任務(wù)。二是密切聯(lián)系公司董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)辦工作，及時傳達(dá)貫徹政府部門有關(guān)政策和公司董事會有 關(guān)文件精神和要求，反饋公司相關(guān)部門的意見。三是根據(jù)董事會安排，落實股東代表大會8次和董事會會議65余次，擬定股代會決議9份，董事會紀(jì)要16份。四是積極做好有關(guān)對外接待和來訪，協(xié)助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會決策提供參考依據(jù)和備查。六是積極配合做好企業(yè)文化的建設(shè)，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點工作。今年在董事會領(lǐng)導(dǎo)下主要落實制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報告文字稿三項重點工作。一是根據(jù)董事會安排，特別是在董事長和總經(jīng)理的指導(dǎo)下，具體執(zhí)行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實際操作不一致的制度條文進(jìn)行了修訂；在實際工作中新產(chǎn)生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經(jīng)董事會集體研究并報股代會審議通過。二是根據(jù)董事會統(tǒng)一安排，認(rèn)真落實和執(zhí)行換屆工作，落實了換屆工作有關(guān)文件的文字稿起草，落實和執(zhí)行會議的組織工作。三是做好第二屆工作報告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現(xiàn)公司董事會發(fā)展思路，做好第二屆工作總結(jié)和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足?；仡櫼荒陙淼墓ぷ?，工作結(jié)果和自身水平與公司發(fā)展和董事會要求仍存在差距。主要表現(xiàn)在：一是理論知識和實踐能力有待于進(jìn)一步提高;二是工作中積極主動性不夠，沒有達(dá)到董事長提出的積極主動工作的要求；三是個人工作能力和業(yè)務(wù)水平有待加強，在把握全局高度、細(xì)致性和縝密性等方面還不夠；四是個人修為和為人處事方式有待進(jìn)一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認(rèn)真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結(jié) 工作總結(jié)

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當(dāng)時還處于有點靦腆學(xué)生的我如今已經(jīng)在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結(jié)：

公司上市工作方面：

來公司時，正逢公司上市關(guān)鍵時刻，沒有經(jīng)過任何培訓(xùn)的我就加入了緊張的工作中。對于一個剛走出校園的金融專業(yè)學(xué)生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學(xué)院唯一一個同時擁有證券從業(yè)資格和期貨從業(yè)資格的畢業(yè)生，我對公司上市流程并不陌生，自認(rèn)為找到了一個能展現(xiàn)證券方面才能的平臺。但到了辦公室后我發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實工作和我們在課本中學(xué)到的東西存在巨大的不同，許多理論知識是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學(xué)校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學(xué)習(xí)，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經(jīng)理手把手的教導(dǎo)和同事的熱心幫助使我現(xiàn)在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運用。在今后的工作中希望通過多運用、多練習(xí)、多向領(lǐng)導(dǎo)請教等方法，把這個工作中的短板變成強項。我來到辦公室時，距證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收還有兩個多月的時間，辦公室擠滿了大量的文件，同時還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會給領(lǐng)導(dǎo)發(fā)一個長長的資料清單，協(xié)助經(jīng)理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復(fù)印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監(jiān)會的，每一份材料對公司上市都至關(guān)重要，經(jīng)理對這些提供出去的材料時刻要求“零差錯”，每次報送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準(zhǔn)的材料要找相應(yīng)部門領(lǐng)導(dǎo)重新確認(rèn)無誤后才能報送。在這兩三個月期間我和經(jīng)理雖然經(jīng)常加班，但每天工作都很充實、很有激情。2012年6月20日中國證監(jiān)會出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務(wù)。在接下來的一個多月中我把券商和律師的工作底稿復(fù)印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團(tuán)四樓存檔，一份我們整理后，根據(jù)內(nèi)容做上標(biāo)簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時能及時找出。公司“三會”工作方面：

董事會、股東大會召開及會議材料的撰寫和整理是我們部門的一項重要工作，會議召開的質(zhì)量直接影響著股東對我們公司的評價。每次在會議召開前一個月經(jīng)理就忙著寫會議材料，發(fā)會議通知；但到會議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會場，到機場接待各位遠(yuǎn)來的老總，而且最重要的是會議材料一般都是在會議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經(jīng)理凌晨一兩點才能休息。在會議召開前經(jīng)理通常會讓我把會議材料認(rèn)真檢查一遍，確保沒有錯誤；由于時間緊迫，工作量大，在上次召開的會議中《總經(jīng)理工作報告》沒來得及審查，出現(xiàn)了少量的錯別字。這次錯誤主要責(zé)任在我；細(xì)節(jié)決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經(jīng)理的教導(dǎo)，把工作做到

細(xì)中更細(xì)。

工作心得：

記得在看第一財經(jīng)《財富人生》專訪紅豆集團(tuán)總裁周海江的節(jié)目時，他在談公司轉(zhuǎn)型時提到如果企業(yè)一直沉溺在安逸的生產(chǎn)經(jīng)營模式中而不去改革，當(dāng)市場環(huán)境一點一點的變化時，就會像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會有很多空閑的時間，如果在這種松懈的環(huán)境下逐漸養(yǎng)成放縱、消極和墜落的工作習(xí)慣，當(dāng)工作環(huán)境發(fā)生大的變化或遇到競爭對手時，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時刻利用各種空余時間和機會提高自己的工作能力，發(fā)揮優(yōu)點，彌補缺點，做一個始終稱職的員工。

董事會秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會秘書績效總結(jié) 2011年1季度董事會秘書績效總結(jié)

一、績效總結(jié)表

二、問題分析 1.工作質(zhì)量有待提高 2.控股子公司工作推動較差

尤其是奔馳，董事會決議會簽、08年財務(wù)結(jié)果確認(rèn)等事項，進(jìn)度嚴(yán)重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質(zhì)量； 2.通過專業(yè)培訓(xùn)提高工作水平； 3.加強外部股東、董監(jiān)事的溝通；

四、下季度重點工作 1.擔(dān)保三會； 2.奔馳董事會； 3.農(nóng)業(yè)公司董事會；

董事會秘書2011/4/14篇四：2013工作總結(jié) 2013工作總結(jié)

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠(yuǎn)

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)與委派董秘和各子公司會議報告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

2、委派董秘子公司報送的定期股東會報告、定期董事會報告、每月定期總經(jīng)理報告及各類臨時報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、領(lǐng)導(dǎo)的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進(jìn)入一投集團(tuán)試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉(zhuǎn)正。直接上級為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。

二、工作業(yè)績

1、完成2月至8月每月定期總經(jīng)理報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；

2、完成6月至8月每月項目簡報報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、與委派董秘和各子公司會議報告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

4、在職期間臨時調(diào)去大成兼做秘書相關(guān)工作，主要負(fù)責(zé)會議紀(jì)要的寫作。

5、在職期間協(xié)助人事部、總裁辦相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)長江商學(xué)院高球俱樂部、戈八活動的后勤工作，主要負(fù)責(zé)物料的管理和接機工作。

6、負(fù)責(zé)25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。

三、存在的問題：

（一）存在的問題：

1、草擬文字資料的格式細(xì)心程度、和內(nèi)容完整度仍有欠缺；

2、工作認(rèn)真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補這些不足從而提升更高的工作能力，對現(xiàn)在以及未來工作要求做了規(guī)劃：

1、學(xué)習(xí)公文寫作相關(guān)知識，熟悉股東會、董事會等會議相關(guān)資料的格式和內(nèi)容，并在日常生活中多閱讀，培養(yǎng)文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細(xì)心，完成的工作要多次檢查避免錯誤，做到工作效率和質(zhì)

量高度匹配。

3、注重內(nèi)容和形式的統(tǒng)一。

四、學(xué)習(xí)與發(fā)展

（一）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)：

1、參加公司人事部組織的新人培訓(xùn)，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)；

3、根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)所給資料和指點，學(xué)習(xí)公司章程、會議議事規(guī)則和會議資料的編寫、修改和調(diào)整；

（二）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)取得的效果與存在的問題：

1、快速了解公司發(fā)展情況和人員構(gòu)成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業(yè)務(wù)知識的培訓(xùn)和資料學(xué)習(xí)直接幫助了日后順利接手完成職責(zé)工作內(nèi)容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯誤；

五、個人評價：

（一）工作態(tài)度、專業(yè)能力和工作經(jīng)驗方面的自我評價

從進(jìn)入一投集團(tuán)開始，本人就虛心學(xué)習(xí)、努力工作，一直本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度來做好每一件事。由于大學(xué)專業(yè)為文秘，并且在學(xué)校的四年學(xué)習(xí)的都是辦公室工作領(lǐng)域，所以現(xiàn)在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運用相關(guān)知識和經(jīng)驗去處理。但關(guān)于公司治理制度及會議相關(guān)的資料編寫文字方面與課本所學(xué)有一定的不同更應(yīng)該理論聯(lián)系實際，在之后的工作中要重點培養(yǎng)該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評價

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習(xí)慣，這樣會導(dǎo)致工作程序重復(fù)，影響工作效率，這一點日后需要改正，要培養(yǎng)直接電子文檔的編寫習(xí)慣。

（三）協(xié)作配合方面的自我評價

能較好的配合上級領(lǐng)導(dǎo)完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯(lián)系人也能較好的溝通協(xié)調(diào)，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學(xué)習(xí)與發(fā)展方面的自我評價

為了能在日后的事業(yè)工作上有更多的突破和上升，努力學(xué)習(xí)公文寫作方面的知識，考取相關(guān)的證照，以一個上市公司專業(yè)董秘必需能力的目標(biāo)來積極學(xué)習(xí)，補充仍缺乏的知識和能力。

六、意見和建議

無

七、其他需要說明的事項 無

總結(jié)人：郝靜遠(yuǎn)

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）

一、董事會秘書的概念

董事會秘書是對外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)。

我國法律對董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。

二、董事會秘書職責(zé)

董秘的主要職責(zé)涉及董事會和股東大會相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會決策提供意見和建議，協(xié)助董事會遵守國家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會秘書對公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。

中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時準(zhǔn)確全面的向市場展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營優(yōu)勢、風(fēng)險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運作為基礎(chǔ)的。

三、董事會秘書在信息披露中的工作內(nèi)容

在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內(nèi)容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業(yè)掛牌前的信息披露

企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達(dá)到這四個掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。企業(yè)掛牌時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《法律意見書》《財務(wù)報表和審計報告》，是對企業(yè)信息的全面披露。

《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》要求披露的內(nèi)容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況。

2、公司業(yè)務(wù)情況

公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風(fēng)險特征(如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險)并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競爭情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動情況和原因。

4、公司財務(wù)情況

披露最近兩年及一期的財務(wù)報表，在所有重大方面公允反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

（三）掛牌后持續(xù)信息披露

1、定期報告

定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告。

《報告內(nèi)容與格式指引（試行）》?，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財務(wù)報告，備查文件目錄等十個章節(jié)。報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。半報告中的財務(wù)報告無需審計，可自愿進(jìn)行審計。

2、臨時報告

臨時報告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

需要披露臨時報告的情形：

（1）監(jiān)事會、董事會、股東大會，會議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。

（2）董事會決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。

（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。

（8）實行股權(quán)激勵計劃的。

（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動公告。

（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項的。

（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司實行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時公告的形式披露：

1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 2）控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；

8）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計； 9）對外提供擔(dān)保（掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外）； 10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強制措施、被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（四）報備

報備工作具體是指：

1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備公司信息披露事務(wù)管理制度。

2、在掛牌時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報備最新資料。

3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報備。

四、董事會秘書在公司治理中的工作內(nèi)容

董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規(guī)范運作。

（一）公司治理機制

我國公司治理機制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使三大機關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

2、董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機構(gòu)。董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。

3、監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機構(gòu)。

5、三會規(guī)范運作

董事會、監(jiān)事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業(yè)股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監(jiān)高任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第三篇：董秘管理辦法

【《財經(jīng)》綜合報道】 4月15日，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》修訂版，并自發(fā)布之日起實施。

發(fā)文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2011〕12號

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施，請遵照執(zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發(fā)布之日起一個月內(nèi)召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進(jìn)一步明確董事會秘書職責(zé)及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實、勤勉地履行職責(zé)。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會秘書工作制度，并設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第六條 擔(dān)任上市公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（四）取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；

（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔(dān)社會責(zé)任。

第十五條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。

第十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十九條 上市公司董事會秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會秘書履行職責(zé)。

董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。

本所可根據(jù)實際需要，適時調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第三十條 本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會秘書培訓(xùn)的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內(nèi)個人履職情況。

第三十四條 本所根據(jù)董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結(jié)果。

本所將董事會秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關(guān)主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規(guī)定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

第四篇：董秘交流材料

西寧特鋼董秘會議交流發(fā)言材料

董事會秘書

彭加霖

西寧特鋼作為我省為數(shù)不多的上市公司之一，多年來，在上級部門和公司領(lǐng)導(dǎo)班子的堅強帶領(lǐng)下，嚴(yán)格遵循上市公司運行規(guī)則，依法經(jīng)營、規(guī)范運作，全體干部職工奮力拼搏、頑強進(jìn)取，在企業(yè)管理、生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)模效益等方面都取得了顯著成績，為我省上市公司的發(fā)展做出良好的表率。

2010年11月16日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)?2010?55號，以下簡稱《通知》），為深刻領(lǐng)悟《通知》精神，西寧特鋼召開學(xué)習(xí)依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的專題會議，會議強調(diào)，我公司要嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息管理，遏制內(nèi)幕交易行為出現(xiàn)，并通過以下三方面實現(xiàn)：

一、加強認(rèn)識，提高警惕。

所謂內(nèi)幕交易，是指上市公司高管人員、控股股東、實際控制人和行政審批部門等方面的知情人員，利用工作之便，在公司并購、業(yè)績增長等重大信息公布之前，泄露信息或者利用內(nèi)幕信息買賣證券謀取私利的行為。

近年來，部分上市公司內(nèi)幕信息知情人和行政審批部門國家機關(guān)工作人員，在資本市場利用內(nèi)幕信息謀取私利的嚴(yán)重違法違紀(jì)案件時有發(fā)生。其中，去年以來利用公司并購的內(nèi)幕信息買賣證券的違法行為尤為突出，成為社會廣泛關(guān)注的一個突出問題。

資本市場本應(yīng)是為社會提供公共服務(wù)的，但一些內(nèi)幕信息知情人卻利用手中所掌握的內(nèi)幕信息謀取個人私利，這不僅損害了投資者和上市公司的合法權(quán)益，也嚴(yán)重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優(yōu)化配臵功能發(fā)揮乃至國民經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展。因此，我們董事會秘書作為上市公司與投資者溝通的平臺，必須提高警惕，預(yù)防內(nèi)幕交易所引起廣大投資者的不滿，而造成惡劣社會影響，觸犯刑法的金融犯罪行為；同時，也要堅決抵制內(nèi)幕信息知情人利用職務(wù)和工作之便謀取私利的腐敗行為。

這些行為的出現(xiàn)，嚴(yán)重破壞了社會主義市場經(jīng)濟(jì)的價值觀、道德觀和公平正義，對社會穩(wěn)定和安全構(gòu)成了威脅，因此，必須要依法堅決打擊和積極防控。

二、尋找原因，提高信息披露質(zhì)量。

上市公司的信息披露是指凡影響股東、債權(quán)人或潛在投資者等信息使用者對公司的目前和將來作出理性判斷的，進(jìn)而影響其決策行為的信息，都應(yīng)按照規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)公布于眾。上市公司會計信息披露要能使使用者平等地獲得決策所必要的有用的信息，維護(hù)證券市場運行秩序，保證市場功能的發(fā)揮，落實上市公司經(jīng)營管理責(zé)任，使市場能依據(jù)公開信息進(jìn)行優(yōu)勝劣汰。

隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，信息披露制度也從無到有，已形成初步的較完整的信息披露制度體系，對維持市場秩序、保護(hù)投資者利益起到了一些作用。但是，我們要看到上市公司會計

信息披露存在的問題依然不少，從個人角度，歸納為四個方面：首先，會計信息披露不真實；其次，會計信息披露不充分，存在重大遺漏；再次，會計信息披露不及時，存在著嚴(yán)重滯后的現(xiàn)象；第四、信息披露嚴(yán)肅性不足。因此，深入揭示會計信息披露存在的問題，尋找起成因和研究治理的對策，以提高上市公司信息披露質(zhì)量，就是我們亟待解決的大問題。

(一)會計信息披露內(nèi)容規(guī)定不盡完善、政出多門、存在隱患。從我國目前的情況來看，會計信息披露的內(nèi)容規(guī)定存在著兩個制定機構(gòu)：證監(jiān)會和財政部。證監(jiān)會主要通過《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》和《財務(wù)報表附注指引》來對上市公司會計信息披露內(nèi)容作出規(guī)定；而財政部則主要通過《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》來對企業(yè)的會計信息披露進(jìn)行規(guī)范。在表外信息(指報表附注和其它會計信息)方面，兩者的相關(guān)內(nèi)容規(guī)定顯然缺乏必要的協(xié)調(diào)。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到約束。信息披露是證券市場上的公共產(chǎn)品，其供給者——上市公司并無動力提供更多的信息。對上市公司來說，信息披露得越多，留給自己回旋的余地就越小，而且可能使自己處于被動局面。上市公司作為市場利潤的追求者，其信息披露顯然會按照一般的理性原則即邊際收益大于等于邊際成本來執(zhí)行。因此，在我國上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效監(jiān)管的情況下，上市公司往往進(jìn)行選擇性的信息披露，甚至進(jìn)行虛假信息披露。顯然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到嚴(yán)格約束，就會因上市公司與投資者之間信息分布的不完全和不對稱而產(chǎn)生“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”等機會主義行為，使投資者特別是中小投資者的利益受損。

(三)審計執(zhí)業(yè)規(guī)范尚未健全。1996年1月，首批獨立審計準(zhǔn)則正式頒布實施，該準(zhǔn)則基本符合國際審計慣例，同時也能適當(dāng)兼顧我國國情，其構(gòu)造體系科學(xué)完整嚴(yán)謹(jǐn)，具備較強的可操作性，有助于提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)我國民間審計事業(yè)盡快走上規(guī)范化。但從該準(zhǔn)則至今為止的頒布情況來看，距離“三十個左右具體準(zhǔn)則、十余個實務(wù)公告、十余個執(zhí)業(yè)規(guī)范指南”的預(yù)定目標(biāo)尚有不小的差距。由此使得現(xiàn)有執(zhí)業(yè)規(guī)則尚未能對審計實務(wù)作出較為全面的規(guī)范，審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量尚難得到有效而充分的保護(hù)。

(四)上市公司未能切實遵守披露規(guī)定。一些法律意識淡薄，道德觀念欠佳的公司經(jīng)理人員，在利益的驅(qū)動下，不惜違反國家有關(guān)信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)和會計準(zhǔn)則、會計制度，蓄意指使會計人員提供虛假、誤導(dǎo)性或存在重大遺漏的會計信息。

三、健全制度、加強防范。

打擊內(nèi)幕交易，僅靠具體行動上的防范打擊還不夠，關(guān)鍵還在于完善機制，建立制度。公司應(yīng)繼續(xù)實施內(nèi)幕信息的保密制度，建立完善內(nèi)幕信息登記管理制度，實施內(nèi)幕信息知情人登記制度，完善公司信息披露和停復(fù)牌制度，健全考核評價制度，細(xì)化、充實依法打擊和防控內(nèi)幕交易的規(guī)定，提高防控工作的制度化、規(guī)范化水平。

首先，要進(jìn)一步完善法律法規(guī)，不能只靠刑法，也要靠民事、經(jīng)濟(jì)以及行政法規(guī)綜合并用，做到“多管齊下”合力打擊。其次，公司要自我規(guī)制，這也是遏制內(nèi)幕交易的最有效、最重要的途徑：第一，公司在其內(nèi)部章程及其他內(nèi)部規(guī)定中對內(nèi)幕交易行為作出嚴(yán)格的禁止；第二，公司應(yīng)致力于一種值得信賴的公司文化的培養(yǎng)，使其內(nèi)部成員在這種公司文化的熏陶下，自覺地排斥內(nèi)幕交易行為。再次，要加強行業(yè)內(nèi)的自律，建立科學(xué)防御制度，使上市公司及時、全面、真實、準(zhǔn)確、公平地披露信息。

市場越發(fā)展，越需要加強監(jiān)管。應(yīng)該說，目前監(jiān)管部門在打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為方面采取了一些有力的措施。這些措施的實施，將使證券執(zhí)法的力度得到加強，使內(nèi)幕交易等行為得到有效遏制，股市健康發(fā)展的內(nèi)在動力也將更加充沛。

第五篇：董秘資格考試參考資料

董秘資格考試參考資料

第一部分法律法規(guī)與部門規(guī)章

中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容）

中華人民共和國證券法（部分內(nèi)容）

中華人民共和國刑法修正案

（六）中華人民共和國刑法修正案

（七）上市公司治理準(zhǔn)則

上市公司信息披露管理辦法

上市公司股東大會規(guī)則

上市公司章程指引(2006年修訂)

關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

上市公司收購管理辦法（2008年修訂）

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定

關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知

上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）

中國證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號

中國證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號

中國證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法

首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則

關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

第二部分交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

深圳證券交易所股票上市規(guī)則

深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容)

中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定

中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引

中小企業(yè)板保薦工作指引（2008年修訂）

中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引

中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引

中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引

中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則(2008年修訂)

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

關(guān)于做好中小企業(yè)板塊上市公司募集資金專項審核工作的通知

關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行業(yè)績快報制度有關(guān)事項的通知 關(guān)于中小企業(yè)板塊上市公司舉行網(wǎng)上報告說明會的通知

關(guān)于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知

關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知

第三部分交易所相關(guān)備忘錄

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：公平信息披露相關(guān)事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：報告披露相關(guān)事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第5號：重大無先例事項相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任免相關(guān)事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵限制性股票的取得與授予 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號：非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號:重大經(jīng)營環(huán)境變化

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：股票期權(quán)實施、授予與行權(quán) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：證券投資

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號：日常經(jīng)營重大合同

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號：商業(yè)銀行報告披露的特別要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組

（一）中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號：重大資產(chǎn)重組

（二）——上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組

（三）——重大資產(chǎn)重組審查對照表

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：股東追加承諾

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組

（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組

（五）——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份

第四部分證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

與證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)定