第一篇：董秘學(xué)習(xí)資料
半年報披露之前是否也要經(jīng)股東大會、監(jiān)事會通過?
答復(fù):半年報披露之前需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求必須經(jīng)股東大會審議通過后才能披露。
掛牌公司已經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約了半年報披露時間,但由于某種原因確實(shí)無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復(fù):可以。但是應(yīng)于原預(yù)約披露日5個轉(zhuǎn)讓日前向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)書面申請,即:將經(jīng)掛牌公司蓋章確認(rèn)的修改半年報預(yù)約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后方可變更。同時應(yīng)注意及時與對應(yīng)監(jiān)管員溝通。
掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發(fā)布?
答復(fù):已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報不可以進(jìn)行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應(yīng)及時與公司業(yè)務(wù)部溝通,經(jīng)同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(標(biāo)示“修正后”),但必須保留原半年報(標(biāo)示“廢止”)。
控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高分得紅股應(yīng)如何限售? 答復(fù):掛牌后控股股東、實(shí)際控制人分得的紅股無需限售;董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人同時兼任董監(jiān)高職務(wù)的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。
掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉(zhuǎn)讓股票,是否禁止? 答復(fù):不禁止。
不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告?
答復(fù):如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經(jīng)董事會決議后可以不發(fā)布臨時公告。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露細(xì)則(試行)》第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的,公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露”。
掛牌公司半年度報告是否需要審計?
答復(fù):不需要。下半年進(jìn)行定向發(fā)行、分紅等也不強(qiáng)制要求半年度報告進(jìn)行審計。
半年度報告中財務(wù)報表包括幾個部分?
答復(fù):三個:資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。
半年度報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復(fù):必須披露。
半年報會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)部分,成長性指標(biāo)中各比率是否還需要計算增減比例? 答復(fù):可以不用計算增減比例。
半年報公司概覽部分“擁有的重要經(jīng)營資質(zhì)”需要披露什么? 答復(fù):公司開展業(yè)務(wù)必須具備的經(jīng)營資質(zhì)。
半年報公司是否需要披露以前年度的定向發(fā)行?
答復(fù):半年度報告中只需要披露報告期內(nèi)完成的定向發(fā)行。
公司董事會應(yīng)就哪些事項(xiàng)發(fā)布臨時報告?
答復(fù)：依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定,董事會應(yīng)以臨時報告的形式披露下述事項(xiàng):
1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應(yīng)以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風(fēng)險;
2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,應(yīng)當(dāng)披露的涉及重大信息的董事會決議;
3、依據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;
4、實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項(xiàng)依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)由董事會審議并披露(如依據(jù)公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)由股東大會審議并披露);
5、年度股東大會、臨時股東大會通知;
6、《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》第四節(jié)“其他重大事項(xiàng)”中規(guī)定的事項(xiàng)。
隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實(shí)踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項(xiàng)可能會增多,建議 掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。
半年報中公司在何處披露報表項(xiàng)目的重要變動?
答復(fù):公司須在項(xiàng)目注釋部分披露比較期間的數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上,或變動部分占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動原因。
半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內(nèi)容?
答復(fù):附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。
半年報附注中是否披露現(xiàn)金流量補(bǔ)充材料?
答復(fù):需要披露。
監(jiān)事會需要對哪些事項(xiàng)進(jìn)行及時披露?
答復(fù):
1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會審議通過并披露;
2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,監(jiān)事會應(yīng)以臨時報告的形式對涉及重大信息的監(jiān)事會決議進(jìn)行披露。
股東大會需要對哪些事項(xiàng)進(jìn)行及時披露? 答復(fù):
1、掛牌公司應(yīng)當(dāng)對股東大會決議進(jìn)行及時公告;年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見;
2、掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報告之前,預(yù)計本年度將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易總金額,提交股東大會審議并披露;
3、實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項(xiàng)依公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)經(jīng)股東大會審議并披露(依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)經(jīng)董事會審議并披露);
4、除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易,掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實(shí)踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監(jiān)事會事項(xiàng)可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。
實(shí)際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告?
答復(fù):實(shí)際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。
定向增發(fā)驗(yàn)資報告出具后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)必須提交備案材料嗎?
答復(fù):建議掛牌公司于定向增發(fā)驗(yàn)資報告出具后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案。公司向銀行申請小額貸款,按公司章程無需經(jīng)股東大會批準(zhǔn),是只用披露董事會決議即可嗎?答復(fù):對不屬于重大事項(xiàng),依公司章程無需經(jīng)股東大會審議的,掛牌公司可自愿決定是否對董事會決議進(jìn)行披露。
公司有關(guān)人員不再擔(dān)任董監(jiān)高職務(wù),但仍在公司工作,是否需要適用離職董監(jiān)高限售的要求? 答復(fù):需要。
如果掛牌公司無法在8月31日前披露半年報,應(yīng)如何處理?
答復(fù):應(yīng)由主辦券商提交情況說明,掛牌公司及時發(fā)布提示公告并申請暫停轉(zhuǎn)讓。
小股東向控股股東控制的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股份,是否屬于關(guān)聯(lián)交易? 答復(fù):不屬于。關(guān)聯(lián)交易的一方應(yīng)為掛牌公司。
資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具相關(guān)函件? 答復(fù):不需要。
由誰向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請辦理限售或解限售業(yè)務(wù)?是個人、公司還是券商代為辦理?
答復(fù):掛牌公司向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)相關(guān)股份登記證明,在取得股份登記證明后根據(jù)相關(guān)要求制作限售或解限售的書面申請材料并加蓋公司公章,多頁的材料需加蓋騎縫章,之后掛牌公司向主辦券商提交上述書面申請材料,主辦券商審核同意后,由主辦券商向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提出備案申請。
是否每次解除限售后都要進(jìn)行一次交易,如果必須要進(jìn)行交易,是否有股數(shù)限制? 答復(fù):沒有強(qiáng)制要求解除限售后必須進(jìn)行交易。
公司董監(jiān)高通過定向發(fā)行新增股份,對這部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答復(fù):掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行新增股票的,應(yīng)對新增股票數(shù)額的75%進(jìn)行限售。
企業(yè)新三板正式掛牌后,企業(yè)董監(jiān)高股東和無任何職務(wù)的股東,解除限售的比例是多少?何時能對其持有的股份解除限售?
答復(fù):公司董監(jiān)高股東和無任何職務(wù)的股東,無自愿限售承諾的,可依如下比例辦理首批解限售業(yè)務(wù):掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時所持股份的75%需限售,25%無需限售可以進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)流通。無任何職務(wù)的股東(該股東非公司的控股股東、實(shí)際控制人,非公司發(fā)起人,或雖是公司發(fā)起人,但公司自股份公司成立已滿一年的),所持有的股份不是掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓的股票的,其所持股份無限售要求,掛牌后可一次性全部進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。
申請掛牌公司可以在申請掛牌同時,辦理首批股份解除限售,具體流程如下: 1申請。申請掛牌公司在申請證券簡稱和代碼的同時,可以向主辦券商提交首批解除限售申請材料,主辦券商審核后出具《掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細(xì)表》,并提交至我部辦理解除首批股份限售。
2領(lǐng)文。申請掛牌公司完成申請及繳費(fèi)工作后,依全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通知,在領(lǐng)取掛牌相關(guān)文件同時,到我部領(lǐng)取《股份解除限售登記的函》。
3登記。申請掛牌公司在辦理股份初始登記的同時,持《股份解除限售登記的函》(原件)在中國結(jié)算辦理解除限售手續(xù)。
掛牌公司定向發(fā)行豁免申請核準(zhǔn)的條件?豁免申請核準(zhǔn)的能否進(jìn)行儲架發(fā)行?
答復(fù):依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十二條之規(guī)定“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的,或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的,豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)?！敝灰獫M足上述兩個條件之一,即為豁免申請核準(zhǔn)情形。儲架發(fā)行即“一次核準(zhǔn),分期發(fā)行”,適用于核準(zhǔn)情形,不適用于豁免核準(zhǔn)情形。符合豁免核準(zhǔn)情形的只需在發(fā)行驗(yàn)資完畢后向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案,辦理新增股份的登記及掛牌手續(xù)。
新任掛牌公司董事、監(jiān)事或高級管理人員,如何向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備?
答復(fù):有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員的,掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫《掛牌公司董監(jiān)高人員變更報備表》;新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi),新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備。
臨時公告發(fā)布的具體時限要求是什么?
答復(fù):根據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南(試行)》有關(guān)規(guī)定,進(jìn)行臨時報告披露的,應(yīng)按照《信息披露細(xì)則》規(guī)定的披露時點(diǎn)之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。根據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》第二十二條、二十三條,“披露時點(diǎn)”是指:掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù):(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時;(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時;(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本細(xì)則第二十二條規(guī)定的時點(diǎn),但出現(xiàn)下列情形之一的,公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù):(一)該事件難以保密;(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞;(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
掛牌公司應(yīng)于何時發(fā)布定向發(fā)行方案，方案發(fā)布后，何時到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？
答復(fù):發(fā)布定向發(fā)行方案時間：建議定向發(fā)行方案經(jīng)董事會審議通過后，與董事會決議同時公告。向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案時間：建議掛牌公司在定向發(fā)行的驗(yàn)資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)窗口報送《掛牌公司定向發(fā)行股份備案登記表》及相應(yīng)備案材料。
什么時間才能辦理工商變更登記，是在中國結(jié)算辦理完登記后，還是發(fā)布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告后？需要準(zhǔn)備什么資料？ 答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對進(jìn)行工商變更登記暫無強(qiáng)制性要求，請掛牌公司根據(jù)工商部門的有關(guān)規(guī)定辦理。
定向發(fā)行對象為外資企業(yè)的是否有限制性規(guī)定？ 答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原則上對此沒有限制性規(guī)定，但引入外資企業(yè)應(yīng)符合國家有關(guān)部門對行業(yè)準(zhǔn)入、外匯等相關(guān)規(guī)定。
定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，子公司員工是否可以被認(rèn)定為掛牌公司核心員工？ 答復(fù)：被認(rèn)定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關(guān)系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認(rèn)定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認(rèn)定程序：應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
定向發(fā)行募集資金用于股權(quán)投資的，是否可以根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整在必要時出售其購買的子公司股份，是否會影響公司下一輪定向發(fā)行？ 答復(fù)：公司依戰(zhàn)略調(diào)整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會影響公司下一輪定向發(fā)行。但公司應(yīng)依公司章程及公司治理的有關(guān)要求，履行相應(yīng)程序，如存在關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。
定向發(fā)行申請文件中律師事務(wù)所出具的法律意見書是否是必須項(xiàng)，為控制成本，是否可以省略？
答復(fù)：是必須項(xiàng)，不能省略。
證券投資基金、信托計劃是否可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓？
答復(fù):可以。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第四條之規(guī)定，“集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。”
合伙企業(yè)能否參與認(rèn)購掛牌公司定向發(fā)行的股份？ 答復(fù):在符合投資者適當(dāng)性的前提下，可以參與認(rèn)購。
離職董監(jiān)高限售、新增董監(jiān)高限售的股份明細(xì)表中，截止*年*月*日所持股份數(shù)量一欄，具體是指哪日？
答復(fù):董事、股東監(jiān)事新任、免職以股東大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準(zhǔn)。職工監(jiān)事新任、免職以公司職工（代表）大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準(zhǔn)。高級管理人員新任、免職以董事會通過其新任、免職決議，任免決議生效之日為準(zhǔn)。董監(jiān)高辭職以辭職申請生效之日為準(zhǔn)。
掛牌公司準(zhǔn)備向外部投資者和原股東定向增資，價格不一，是否可以？
答復(fù):不可以。掛牌公司定向發(fā)行應(yīng)遵循同股同價原則。同一次定向發(fā)行中，不同認(rèn)購對象的認(rèn)購價格應(yīng)保持一致。如果員工認(rèn)購股份構(gòu)成股份支付的，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)會計準(zhǔn)則并進(jìn)行信息披露。
股權(quán)激勵是否可以開展？
答復(fù):掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司董監(jiān)高人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。
境外機(jī)構(gòu)和外國人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？
答復(fù):全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，所有符合《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資試點(diǎn)辦法》規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶應(yīng)遵照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司《關(guān)于外國戰(zhàn)略投資者開立A股證券賬戶等有關(guān)問題的通知》。
必須取得滬深交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》才能擔(dān)任掛牌公司董秘嗎？ 答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)未強(qiáng)制要求擔(dān)任掛牌公司董秘必須取得滬深交易所董秘資格證書，同時不排除未來我司將建立符合新三板市場要求的資格認(rèn)證體系。
掛牌公司董秘或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人離職，暫未任命新的人選時應(yīng)如何處理？ 答復(fù)：上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名高管人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露，同時及時將暫時負(fù)責(zé)人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等基本信息告知監(jiān)管員。
掛牌公司是否要設(shè)立獨(dú)立董事？ 答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。
掛牌公司應(yīng)該在什么時候公布定向發(fā)行情況報告書？ 答復(fù)：掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。
定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報告？
答復(fù)：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過六個月。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過一年。
自然人甲經(jīng)有關(guān)程序被認(rèn)定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？
答復(fù)：如果自然人甲符合投資者適當(dāng)性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當(dāng)性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經(jīng)持有的掛牌公司股份。
掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送有關(guān)備案資料？
答復(fù)：不能。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見”。
掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數(shù)量限制？
答復(fù)：依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟(jì)組織的，合計不得超過35人。
掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時公告？ 答復(fù)：應(yīng)依情況區(qū)分對待。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則（試行）》第37條之規(guī)定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時披露。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。”
定向發(fā)行完成備案需向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”，具體指什么？
答復(fù)：“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認(rèn)書”、“非上市公司股本結(jié)構(gòu)表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應(yīng)將加蓋公司公章的上述文件復(fù)印件交至我部以完成備案。
掛牌公司為自己的控股子公司提供擔(dān)保，是否需要披露對外提供擔(dān)保的臨時公告？ 答復(fù)：不需要。
股東持有掛牌公司股份變動多少需要披露權(quán)益變動公告？
答復(fù)：股東擁有權(quán)益的股份達(dá)到掛牌公司已掛牌股份5%后，在該事實(shí)發(fā)生之日起3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動公告，報告全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，通知掛牌公司；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票；前述投資者擁有權(quán)益的股份占該掛牌公司已掛牌股份的比例每增加或減少5%，應(yīng)依前述規(guī)定進(jìn)行報告和公告，且在披露公告后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司股票。
公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進(jìn)行信息披露？ 答復(fù)：掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進(jìn)行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)《臨時公告格式模板——第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時公告。
掛牌公司對自己的控股子公司股權(quán)投資，是否適用《臨時公告格式模板——第12號掛牌公司對外投資公告格式模板》？
答復(fù)：適用。上述格式模板所稱投資，包括股權(quán)投資（含對控股子公司投資）、委托理財、委托貸款、證券衍生品投資等。
掛牌公司控股子公司發(fā)生了可能對掛牌公司產(chǎn)生重大不利影響的事件，掛牌公司是否需要披露？
答復(fù)：依據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第25條之規(guī)定，“掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司重大信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露?！?/p>
掛牌公司和其控股子公司簽訂房屋租賃合同，是否需要依據(jù)關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行披露？ 答復(fù)：如果子公司是掛牌公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易方式進(jìn)行披露。依據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第36條第4款規(guī)定，“掛牌公司與其合并報表范圍
內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露?！?/p>
甲從掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人處繼承了900萬股股份，上述900萬股股份全部為控股股東、實(shí)際控制人在掛牌前持有的公司股份，且其中尚有300萬股處于限售狀態(tài)，甲繼承取得的這300萬股是否仍受原限售期的約束？
答復(fù)：仍受約束。依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第28條第3款之規(guī)定，“因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?/p>
掛牌公司申請股票暫?；蛘呋謴?fù)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)如何辦理，具體流程是什么？ 答復(fù)：具體流程和操作要點(diǎn)請參見已發(fā)布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的《掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)》。
申請解除限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時應(yīng)如何計算？
答復(fù)：當(dāng)計算的可申請解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位。
掛牌公司股東自愿限售是否強(qiáng)制要求辦理股份限售登記？
答復(fù)：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應(yīng)自律遵守限售承諾，券商也應(yīng)履行相應(yīng)督導(dǎo)職責(zé)。
某甲既是公司高級管理人員，又是公司控股股東、實(shí)際控制人，其作為高級管理人員離職后6個月，尚有掛牌前持有的公司股份因公司掛牌未滿1年沒有解除限售，這部分股份是否可以與其他股份一起在離職滿六個月時解限？
答復(fù)：不可以，應(yīng)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的批次和時間解除限售。掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員同時為控股股東、實(shí)際控制人的，在掛牌前直接或間接持有的股票，或董事、監(jiān)事和高級管理人員掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓的股票，應(yīng)于離職六個月后，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的批次和時間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可在離職滿六個月時全部解限售。目前我司暫未發(fā)布單獨(dú)的限售解限售業(yè)務(wù)規(guī)則，未來發(fā)布相關(guān)規(guī)則后，請掛牌公司及主辦券商依據(jù)最新業(yè)務(wù)要求辦理限售解限售業(yè)務(wù)。
近日，個別掛牌公司違反我司信息披露時限要求，未能及時開展信息披露工作。我部在此進(jìn)行風(fēng)險提示，優(yōu)質(zhì)高效的信息披露是掛牌公司作為公眾公司應(yīng)向市場及投資者承擔(dān)的義務(wù)，更是掛牌公司樹立良好企業(yè)形象的重要途徑，請掛牌公司嚴(yán)格執(zhí)行我司信息披露制度要求，及時規(guī)范的開展信息披露工作?，F(xiàn)就臨時公告披露時點(diǎn)提示如下：
依據(jù)《信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）》有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行臨時報告披露的，應(yīng)按照《信息披露細(xì)則》規(guī)定的披露時點(diǎn)之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。
根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第二十二條、二十三條，“披露時點(diǎn)”是指：掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；
（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細(xì)則第二十二條規(guī)定的時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司辦理什么手續(xù)？ 答復(fù)：不需要。但掛牌公司辦理完工商變更登記后應(yīng)依照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。
掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債在上交所或深交所備案，是否還需要向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？ 答復(fù)：不需要。但掛牌公司應(yīng)依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。未來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將推出更多樣化的金融產(chǎn)品，掛牌公司可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行債券、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等。
掛牌公司擬召開股東大會，需停牌嗎？
答復(fù)：不需要。依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第441條之規(guī)定： 掛牌公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
（一）預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的；
（二）涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)；
（三）向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；
（四）向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌；
（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告；
（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；
（七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
具體操作流程可參見《暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》。
掛牌公司變更聯(lián)系電話及傳真，是否需要單獨(dú)披露？
答復(fù)：不強(qiáng)制要求。掛牌公司直接聯(lián)系信息公司修改全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)上的信息即可。掛牌公司公布的聯(lián)系方式可能是投資者在尋覓目標(biāo)公司并進(jìn)行初步聯(lián)絡(luò)的主要方式，建議掛牌公司審慎對待公布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的公司基本信息。
掛牌公司股東存在代持情形，能否通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓消除代持？如果轉(zhuǎn)讓后股東超過200人，是否可以？
答復(fù)：代持存在不確定性和法律風(fēng)險，掛牌公司股東可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式消除代持；在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司是經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。
機(jī)構(gòu)投資者法人注冊資本應(yīng)500萬以上，是否包含500萬元整？ 答復(fù)：包括。
掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)于何時進(jìn)行信息披露？
答復(fù)：掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。上述“及時”是指董事會作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。
掛牌公司監(jiān)事辭職，應(yīng)于何時進(jìn)行披露？
答復(fù)：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。
掛牌公司需要一直有主辦券商持續(xù)督導(dǎo)嗎？是否有督導(dǎo)期，比如3年后不再需要主辦券商督導(dǎo)？
答復(fù)：需要一直有主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)，需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。
掛牌公司變更會計師事務(wù)所是否需經(jīng)股東大會審議通過？
答復(fù)：需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。
掛牌公司變更會計師事務(wù)所需要披露哪些文件？
答復(fù)：1董事會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關(guān)于變更會計師事務(wù)所的董事會決議； 2股東會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關(guān)于變更會計師事務(wù)所的股東大會決議； 3自事實(shí)發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露變更會計師事務(wù)所的臨時公告。事實(shí)發(fā)生之日以變更會計師事務(wù)所股東會決議生效之日為準(zhǔn)。
掛牌公司擬召開臨時股東大會，應(yīng)于會議召開前幾日發(fā)出股東大會通知？
答復(fù)：掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
掛牌公司是案件原告，涉案金額較大，是否需要進(jìn)行信息披露？
答復(fù)：根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第37條第1款之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時披露。因此，公司只要涉案，不論公司為原告還是被告，且涉案金額達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)均應(yīng)及時披露。
掛牌公司涉案金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，但是金額較大，董事會認(rèn)為可能對股票價格產(chǎn)生較大影響，是否需要披露？
答復(fù)：根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第37條第2款之規(guī)定，涉案金額雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)或沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。
B公司與C公司同為掛牌公司A公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，B公司與C公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，需要依關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行信息披露嗎？
答復(fù)：不需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第36條第4款之規(guī)定，掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。
掛牌公司擬進(jìn)行利潤分配，是否需要信息披露？
答復(fù)：需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第38條之規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。
掛牌公司出售資產(chǎn)是否都需要披露？
答復(fù)：根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第26條第2款之規(guī)定，董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。
臨時公告的模板可以參見發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的《臨時公告格式模板—第11號掛牌公司收購、出售資產(chǎn)公告格式模板》。
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》，一些存在特殊情形的投資者雖然不符合機(jī)構(gòu)注冊資本500萬元、自然人證券資產(chǎn)300萬元<編者注：已修改為500萬元>的條件,但仍然可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，具體情形有哪些？其交易權(quán)限如何管理？ 答復(fù)：目前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)存在特殊情形的投資者主要有以下5類： 《管理細(xì)則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的自然人投資者（即非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)階段已經(jīng)參與市場的自然人投資者），該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票； 《管理細(xì)則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的機(jī)構(gòu)投資者（即非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)階段已經(jīng)參與市場的機(jī)構(gòu)投資者），該類投資者可以買賣所有掛牌公司股票；公司掛牌前的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票；
通過定向發(fā)行持有公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票； 因繼承或司法裁決等原因持有掛牌公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。
某法人機(jī)構(gòu)注冊資本500萬元人民幣，但實(shí)繳注冊資本不到500萬人民幣，是否屬于符合投資者適當(dāng)性要求的可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的機(jī)構(gòu)？
答復(fù)：《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第三條第一款明確指出“注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)”，對注冊資本的構(gòu)成和繳納情況并無要求，但法人機(jī)構(gòu)注冊資本的構(gòu)成和繳納等應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
投資者適當(dāng)性原則要求合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額500萬元人民幣，應(yīng)如何認(rèn)定？
答復(fù)：在充分考慮合伙企業(yè)經(jīng)營特征和監(jiān)管安排的基礎(chǔ)上，合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額，依據(jù)會計事務(wù)所為其出具的最近一期審計報告或?qū)嵗U出資證明文件認(rèn)定。
掛牌公司于2012年11月1日完成改制成為股份有限公司，2013年5月23日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司掛牌，掛牌公司發(fā)起人同時為控股股東，持有掛牌前股份900萬股，A所持股份首批解限的時間及數(shù)量是多少？
答復(fù)：A所持掛牌前股份首批解限的時間為2013年11月1日，解限數(shù)量為300萬股。
股東大會決議都需要信息披露嗎？
答復(fù)：需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第29條之規(guī)定，掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開多少日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知？ 答復(fù)：20日。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第28條之規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
掛牌公司利潤分配方案較年初的方案發(fā)生變化，應(yīng)如何處理？ 答復(fù)：應(yīng)經(jīng)董事會審議通過新的利潤分配方案后提交股東大會審議，并于董事會決議后及時披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。
A為掛牌公司股東，同時為公司董事，2013年A因定向發(fā)行增持公司股份100萬股，其中限售及解限售分別多少萬股？
答復(fù)：限售75萬股，解限25萬股。掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應(yīng)對新增股票數(shù)額的75%進(jìn)行限售。
B為掛牌公司實(shí)際控制人、控股股東（非董監(jiān)高），持有公司900萬股股份，其中300萬股為有限售條件的股份。此后，B被任命為公司董事長，B所持有的股份應(yīng)如何辦理限售解限售？
答復(fù)：B應(yīng)限售的股份總數(shù)為675萬股（900*075），因其中300萬股已經(jīng)是限售狀態(tài)，因此，B被任命為董事長后應(yīng)申請限售的股份數(shù)量為375萬股（675-300）。
新任董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的應(yīng)以其受聘時所持有股票總額的75%為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去任職前持有的有限售條件流通股數(shù)，等于申請限售股票數(shù)額。
C為掛牌公司股東，且為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，其申請辭去掛牌公司財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)后，到掛牌公司控股子公司任職，其持有的股份是否需要辦理限售？
答復(fù)：需要。依據(jù)《公司法》第142條之規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。其中“離職”是指上述人員不再擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，而不是限于離開公司，因此，只要上述人員不再擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，不論其是否離開公司，都應(yīng)辦理限售。
自然人A為掛牌公司核心員工，通過定向發(fā)行成為掛牌公司股東，但是個人證券類資產(chǎn)不足300萬元<編者注：已修改為500萬元>，A可以參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所有掛牌公司股份的買賣嗎？
答復(fù)：A只能買賣其持有的掛牌公司股票。根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第7條之規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細(xì)則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。
集合信托計劃是否可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓？
答復(fù)：可以。根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第4條之規(guī)定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
自然人投資者參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，要求具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷，上述投資經(jīng)驗(yàn)的起算時點(diǎn)是什么？
答復(fù)：根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第5條第3款之規(guī)定，投資經(jīng)驗(yàn)的起算時點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。
掛牌公司涉及仲裁事項(xiàng)，是否需要信息披露？ 答復(fù)：涉案金額達(dá)到《信息披露細(xì)則（試行）》披露標(biāo)準(zhǔn)的仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時披露。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第37條之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時披露。
未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，但董事會認(rèn)為可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)及時披露。
掛牌公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，是否需要進(jìn)行信息披露？
答復(fù)：除根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第36條豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露的情況外，掛牌公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
掛牌公司依據(jù)關(guān)聯(lián)公司股東大會決議領(lǐng)取紅利，是否需要按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露？
答復(fù)：不需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第36條之規(guī)定，掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
公司掛牌前持有公司股份的股東，想買進(jìn)公司股份，需要滿足個人證券類資產(chǎn)300萬元以上的要求嗎？ 答復(fù)：不需要。根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第7條之規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細(xì)則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。
掛牌公司員工將所持有的掛牌公司股份賣給公司董監(jiān)高，是否需要限售？
答復(fù)：需要。掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應(yīng)對新增股票數(shù)額的75%進(jìn)行限售。
限售解限售業(yè)務(wù)中，計算股份數(shù)量時出現(xiàn)小數(shù)，該如何處理？
答復(fù)：當(dāng)計算的申請限售解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位。
哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行？
答復(fù)：根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第6條之規(guī)定，下列投資者可以 參與掛牌公司股票定向發(fā)行：
（一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條規(guī)定的投資者；
（二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。
公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計不得超過35名。
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第3條之規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；
（二）實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第4條之規(guī)定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第5條之規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上<編者注：已修改為500萬元>。
（二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行備案的流程是什么？需要準(zhǔn)備哪些材料？
答復(fù)：掛牌公司可以參見已發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第5章、《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4章第3節(jié)以及《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。
對于其中不理解、不清楚之處，建議及時咨詢主辦券商或與監(jiān)管員聯(lián)系。
掛牌公司應(yīng)于驗(yàn)資完成后多久向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司備案？
答復(fù)：建議掛牌公司驗(yàn)資完成后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司報送備案資料。
掛牌公司應(yīng)于何時發(fā)布定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告？
答復(fù)：根據(jù)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》第3條之規(guī)定，掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。
定向發(fā)行情況報告書中應(yīng)包括什么內(nèi)容？
答復(fù)：根據(jù)《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第3條之規(guī)定，定向發(fā)行情況報告書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）掛牌公司符合豁免申請核準(zhǔn)定向發(fā)行情形的說明；
（二）本次發(fā)行的基本情況；
（三）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；
（四）新增股份限售安排（如有）；
（五）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排；
（六）主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規(guī)性的意見；
（七）律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合法合規(guī)性的意見；
（八）掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明。關(guān)于上述各部分的具體內(nèi)容要求詳見《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》其他有關(guān)規(guī)定。
定向發(fā)行驗(yàn)資報告應(yīng)由會計師事務(wù)所出具，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是否有推薦或者其他要求？ 答復(fù)：掛牌公司自主選擇為當(dāng)次定向發(fā)行出具驗(yàn)資報告的會計師事務(wù)所，但是必須是具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所。
定向發(fā)行情況報告書中，“發(fā)行前后相關(guān)情況對比”需比較發(fā)行前后幾名股東持股數(shù)量、持股比例？ 答復(fù)：前10名。根據(jù)《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第6條第1項(xiàng)之規(guī)定，“發(fā)行前后相關(guān)情況對比應(yīng)至少包括：
（一）發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況?！?/p>
符合投資者適當(dāng)性原則的自然人投資者要求“本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上”，上述“證券類資產(chǎn)”指什么？
答復(fù)：依據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第5條第2款之規(guī)定，證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
掛牌公司已發(fā)布的定向發(fā)行方案中規(guī)定擬募集資金“不超過2000萬元”，實(shí)際募集資金僅1500萬元，是否可以？ 答復(fù)：可以。掛牌公司定向發(fā)行實(shí)際募集的資金金額未超過定向發(fā)行方案中披露的募集資金金額，未違反已披露的定向發(fā)行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發(fā)行方案時，應(yīng)合理規(guī)劃，設(shè)定合理募集資金總額。
掛牌公司變更會計師事務(wù)所是否需經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意？
答復(fù)：變更會計師事務(wù)所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意，但應(yīng)履行內(nèi)部決策程序并進(jìn)行信息披露。
根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。
根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第46條第8款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：
（八）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計。
掛牌公司發(fā)布的定向發(fā)行方案中是否還要披露“防止發(fā)行過程中股東人數(shù)超過200人的措施”？
答復(fù)：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司是已經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，因此，不需要在定向發(fā)行方案中做上述安排。
掛牌公司披露重大信息是否需經(jīng)主辦券商審核？
答復(fù)：需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第8條之規(guī)定，掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。
A通過定向發(fā)行持有掛牌公司股份，并作出自愿限售承諾，對于自愿限售部分的股票是否強(qiáng)制要求辦理股份限售登記？
答復(fù)：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應(yīng)自律遵守限售承諾，券商也應(yīng)履行相應(yīng)督導(dǎo)職責(zé)。
掛牌公司董事之間轉(zhuǎn)讓股份，受讓董事是否需要對新增股份的75%進(jìn)行限售？
答復(fù)：需要。掛牌公司董事因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應(yīng)對新增股票數(shù)額的75%進(jìn)行限售。
掛牌公司召開董事會，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露的要求，董事會決議不需要進(jìn)行披露的，是不是就不用向主辦券商報備了？
答復(fù)：不是，應(yīng)向主辦券商報備。根據(jù)《掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第26條之規(guī)定，掛牌公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。
原股東購買本公司股票，是否需要受到個人證券類資產(chǎn)300萬的門檻限制<編者注：已修改為500萬元>？
答復(fù)：不需要。根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第七條之規(guī)定，公司掛牌前的股東不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的，只能買賣其持有或曾經(jīng)持有的掛牌公司股票。
掛牌公司全稱或者簡稱變更的，需要在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行什么程序？ 答復(fù)：請根據(jù)已發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的《掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務(wù)指南（試行）》辦理，對于不清楚的地方請及時咨詢監(jiān)管員。
掛牌公司召開監(jiān)事會，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露的要求，監(jiān)事會決議不需要進(jìn)行披露的，是不是就不用向主辦券商報備了？
答復(fù)：不是，應(yīng)向主辦券商報備。根據(jù)《掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第27條之規(guī)定，掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的決議向主辦券商報備。
在定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，是否可以以非股權(quán)類的非現(xiàn)金類資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，比如廠房、土地？在進(jìn)行資產(chǎn)評估時有何注意事項(xiàng)？
答復(fù)：可以。根據(jù)《定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第5條之規(guī)定，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過一年。
第二篇：董秘管理辦法
【《財經(jīng)》綜合報道】 4月15日，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》修訂版，并自發(fā)布之日起實(shí)施。
發(fā)文：上海證券交易所
文號：上證公字〔2011〕12號
日期：2011-04-15
上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）
各上市公司：
為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施，請遵照執(zhí)行。
各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發(fā)布之日起一個月內(nèi)召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進(jìn)一步明確董事會秘書職責(zé)及其分管的工作部門。
特此通知。
附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）
上海證券交易所
二○一一年四月十五日
附全文：
上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）
第一章 總則
第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。
第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會秘書工作制度，并設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門。
第二章 選 任
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。
第六條 擔(dān)任上市公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；
（二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；
（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（四）取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。
第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；
（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；
（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達(dá)到二次以上；
（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；
（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。
本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。
對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。
第九條 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。
第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：
（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；
（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；
（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；
（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。
董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個人陳述報告。
第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。
董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。
第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案。
上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。
第三章 履 職
第十三條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：
（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；
（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；
（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；
（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；
（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；
（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。
第十四條 上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：
（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；
（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；
（三）積極推動上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機(jī)制；
（五）積極推動上市公司承擔(dān)社會責(zé)任。
第十五條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。
第十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：
（一）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；
（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；
（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。
第十七條 上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。
第十八條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十九條 上市公司董事會秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報告。
第二十條 上市公司董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。
第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。
第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。
第二十五條 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。
第二十六條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會秘書履行職責(zé)。
董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。
第四章 培 訓(xùn)
第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。
本所可根據(jù)實(shí)際需要，適時調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。
第三十條 本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會秘書培訓(xùn)的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項(xiàng)。
第五章 考 核
第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實(shí)施考核和離任考核。
董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。
第三十二條 上市公司董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。
董事會秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。
第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個人履職情況。
第三十四條 本所根據(jù)董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結(jié)果。
本所將董事會秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關(guān)主管部門。
第六章 懲戒
第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)；
（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
第三十六條 被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。
因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。
第七章 附 則
第三十七條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。
第三篇：董秘工作總結(jié)
述 職 報 告
尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位代表、各位同事：
大家上午好！
一是服務(wù)公司股代會、董事會，為董事會工作提供參謀意見。協(xié)助總經(jīng)辦工作。二是根據(jù)董事會工作安排，落實(shí)股東大會、股代會、董事會的會議組織、做好會議記錄，擬定會議紀(jì)要，起草有關(guān)材料和文件；三是落實(shí)好制度修改工作。四是協(xié)助董事長、副董事長及各位董事處理董事會的日常工作和在行使職權(quán)時切實(shí)履行公司章程及其他有關(guān)規(guī)定;五是協(xié)調(diào)和配合董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)辦之間的工作聯(lián)系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責(zé)，現(xiàn)將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況
（一）盡職責(zé)，認(rèn)真履行本職工作。作為董事會秘書，認(rèn)真服務(wù)好股代會、董事會，配合好總經(jīng)辦工作，盡力做好董事會的“參謀員、信息員、宣傳員和服務(wù)員”。一是協(xié)助董事會處理日常事務(wù)，完成董事會交給的各項(xiàng)工作任務(wù)。二是密切聯(lián)系公司董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)辦工作，及時傳達(dá)貫徹政府部門有關(guān)政策和公司董事會有 關(guān)文件精神和要求，反饋公司相關(guān)部門的意見。三是根據(jù)董事會安排，落實(shí)股東代表大會8次和董事會會議65余次，擬定股代會決議9份，董事會紀(jì)要16份。四是積極做好有關(guān)對外接待和來訪，協(xié)助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會決策提供參考依據(jù)和備查。六是積極配合做好企業(yè)文化的建設(shè)，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。
（二）抓核心，高效完成重點(diǎn)工作。今年在董事會領(lǐng)導(dǎo)下主要落實(shí)制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報告文字稿三項(xiàng)重點(diǎn)工作。一是根據(jù)董事會安排，特別是在董事長和總經(jīng)理的指導(dǎo)下，具體執(zhí)行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實(shí)際操作不一致的制度條文進(jìn)行了修訂；在實(shí)際工作中新產(chǎn)生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經(jīng)董事會集體研究并報股代會審議通過。二是根據(jù)董事會統(tǒng)一安排，認(rèn)真落實(shí)和執(zhí)行換屆工作，落實(shí)了換屆工作有關(guān)文件的文字稿起草，落實(shí)和執(zhí)行會議的組織工作。三是做好第二屆工作報告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現(xiàn)公司董事會發(fā)展思路，做好第二屆工作總結(jié)和第三屆工作方針的文字稿起草。
二、存在的不足?；仡櫼荒陙淼墓ぷ鳎ぷ鹘Y(jié)果和自身水平與公司發(fā)展和董事會要求仍存在差距。主要表現(xiàn)在：一是理論知識和實(shí)踐能力有待于進(jìn)一步提高;二是工作中積極主動性不夠，沒有達(dá)到董事長提出的積極主動工作的要求；三是個人工作能力和業(yè)務(wù)水平有待加強(qiáng)，在把握全局高度、細(xì)致性和縝密性等方面還不夠；四是個人修為和為人處事方式有待進(jìn)一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認(rèn)真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結(jié) 工作總結(jié)
在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當(dāng)時還處于有點(diǎn)靦腆學(xué)生的我如今已經(jīng)在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結(jié)：
公司上市工作方面：
來公司時，正逢公司上市關(guān)鍵時刻，沒有經(jīng)過任何培訓(xùn)的我就加入了緊張的工作中。對于一個剛走出校園的金融專業(yè)學(xué)生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學(xué)院唯一一個同時擁有證券從業(yè)資格和期貨從業(yè)資格的畢業(yè)生，我對公司上市流程并不陌生，自認(rèn)為找到了一個能展現(xiàn)證券方面才能的平臺。但到了辦公室后我發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實(shí)工作和我們在課本中學(xué)到的東西存在巨大的不同，許多理論知識是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學(xué)校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學(xué)習(xí)，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經(jīng)理手把手的教導(dǎo)和同事的熱心幫助使我現(xiàn)在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運(yùn)用。在今后的工作中希望通過多運(yùn)用、多練習(xí)、多向領(lǐng)導(dǎo)請教等方法，把這個工作中的短板變成強(qiáng)項(xiàng)。我來到辦公室時，距證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收還有兩個多月的時間，辦公室擠滿了大量的文件，同時還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會給領(lǐng)導(dǎo)發(fā)一個長長的資料清單，協(xié)助經(jīng)理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復(fù)印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監(jiān)會的，每一份材料對公司上市都至關(guān)重要，經(jīng)理對這些提供出去的材料時刻要求“零差錯”，每次報送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準(zhǔn)的材料要找相應(yīng)部門領(lǐng)導(dǎo)重新確認(rèn)無誤后才能報送。在這兩三個月期間我和經(jīng)理雖然經(jīng)常加班，但每天工作都很充實(shí)、很有激情。2012年6月20日中國證監(jiān)會出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務(wù)。在接下來的一個多月中我把券商和律師的工作底稿復(fù)印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團(tuán)四樓存檔，一份我們整理后，根據(jù)內(nèi)容做上標(biāo)簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時能及時找出。公司“三會”工作方面：
董事會、股東大會召開及會議材料的撰寫和整理是我們部門的一項(xiàng)重要工作，會議召開的質(zhì)量直接影響著股東對我們公司的評價。每次在會議召開前一個月經(jīng)理就忙著寫會議材料，發(fā)會議通知；但到會議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會場，到機(jī)場接待各位遠(yuǎn)來的老總，而且最重要的是會議材料一般都是在會議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經(jīng)理凌晨一兩點(diǎn)才能休息。在會議召開前經(jīng)理通常會讓我把會議材料認(rèn)真檢查一遍，確保沒有錯誤；由于時間緊迫，工作量大，在上次召開的會議中《總經(jīng)理工作報告》沒來得及審查，出現(xiàn)了少量的錯別字。這次錯誤主要責(zé)任在我；細(xì)節(jié)決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經(jīng)理的教導(dǎo)，把工作做到
細(xì)中更細(xì)。
工作心得：
記得在看第一財經(jīng)《財富人生》專訪紅豆集團(tuán)總裁周海江的節(jié)目時，他在談公司轉(zhuǎn)型時提到如果企業(yè)一直沉溺在安逸的生產(chǎn)經(jīng)營模式中而不去改革，當(dāng)市場環(huán)境一點(diǎn)一點(diǎn)的變化時，就會像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會有很多空閑的時間，如果在這種松懈的環(huán)境下逐漸養(yǎng)成放縱、消極和墜落的工作習(xí)慣，當(dāng)工作環(huán)境發(fā)生大的變化或遇到競爭對手時，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時刻利用各種空余時間和機(jī)會提高自己的工作能力，發(fā)揮優(yōu)點(diǎn)，彌補(bǔ)缺點(diǎn)，做一個始終稱職的員工。
董事會秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會秘書績效總結(jié) 2011年1季度董事會秘書績效總結(jié)
一、績效總結(jié)表
二、問題分析 1.工作質(zhì)量有待提高 2.控股子公司工作推動較差
尤其是奔馳，董事會決議會簽、08年財務(wù)結(jié)果確認(rèn)等事項(xiàng)，進(jìn)度嚴(yán)重滯后；
三、改善思路
1.努力改善工作質(zhì)量； 2.通過專業(yè)培訓(xùn)提高工作水平； 3.加強(qiáng)外部股東、董監(jiān)事的溝通；
四、下季度重點(diǎn)工作 1.擔(dān)保三會； 2.奔馳董事會； 3.農(nóng)業(yè)公司董事會；
董事會秘書2011/4/14篇四：2013工作總結(jié) 2013工作總結(jié)
所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠(yuǎn)
一、崗位基本情況描述：
（一）董秘辦助理的職責(zé)：
1、負(fù)責(zé)與委派董秘和各子公司會議報告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；
2、委派董秘子公司報送的定期股東會報告、定期董事會報告、每月定期總經(jīng)理報告及各類臨時報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；
3、領(lǐng)導(dǎo)的輔助類工作。
（二）本人于2013年2月26日進(jìn)入一投集團(tuán)試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉(zhuǎn)正。直接上級為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。
二、工作業(yè)績
1、完成2月至8月每月定期總經(jīng)理報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；
2、完成6月至8月每月項(xiàng)目簡報報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；
3、與委派董秘和各子公司會議報告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；
4、在職期間臨時調(diào)去大成兼做秘書相關(guān)工作，主要負(fù)責(zé)會議紀(jì)要的寫作。
5、在職期間協(xié)助人事部、總裁辦相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)長江商學(xué)院高球俱樂部、戈八活動的后勤工作，主要負(fù)責(zé)物料的管理和接機(jī)工作。
6、負(fù)責(zé)25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。
三、存在的問題：
（一）存在的問題：
1、草擬文字資料的格式細(xì)心程度、和內(nèi)容完整度仍有欠缺；
2、工作認(rèn)真程度仍有欠缺。
（二）為了彌補(bǔ)這些不足從而提升更高的工作能力，對現(xiàn)在以及未來工作要求做了規(guī)劃：
1、學(xué)習(xí)公文寫作相關(guān)知識，熟悉股東會、董事會等會議相關(guān)資料的格式和內(nèi)容，并在日常生活中多閱讀，培養(yǎng)文字編寫邏輯；
2、做事要更加耐心和細(xì)心，完成的工作要多次檢查避免錯誤，做到工作效率和質(zhì)
量高度匹配。
3、注重內(nèi)容和形式的統(tǒng)一。
四、學(xué)習(xí)與發(fā)展
（一）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)：
1、參加公司人事部組織的新人培訓(xùn)，了解公司歷程及文化；
2、參加公司董秘辦的董秘業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)；
3、根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)所給資料和指點(diǎn)，學(xué)習(xí)公司章程、會議議事規(guī)則和會議資料的編寫、修改和調(diào)整；
（二）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)取得的效果與存在的問題：
1、快速了解公司發(fā)展情況和人員構(gòu)成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；
2、董秘業(yè)務(wù)知識的培訓(xùn)和資料學(xué)習(xí)直接幫助了日后順利接手完成職責(zé)工作內(nèi)容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯誤；
五、個人評價：
（一）工作態(tài)度、專業(yè)能力和工作經(jīng)驗(yàn)方面的自我評價
從進(jìn)入一投集團(tuán)開始，本人就虛心學(xué)習(xí)、努力工作，一直本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度來做好每一件事。由于大學(xué)專業(yè)為文秘，并且在學(xué)校的四年學(xué)習(xí)的都是辦公室工作領(lǐng)域，所以現(xiàn)在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運(yùn)用相關(guān)知識和經(jīng)驗(yàn)去處理。但關(guān)于公司治理制度及會議相關(guān)的資料編寫文字方面與課本所學(xué)有一定的不同更應(yīng)該理論聯(lián)系實(shí)際，在之后的工作中要重點(diǎn)培養(yǎng)該能力。
（二）工作方式、方法方面的自我評價
仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習(xí)慣，這樣會導(dǎo)致工作程序重復(fù)，影響工作效率，這一點(diǎn)日后需要改正，要培養(yǎng)直接電子文檔的編寫習(xí)慣。
（三）協(xié)作配合方面的自我評價
能較好的配合上級領(lǐng)導(dǎo)完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯(lián)系人也能較好的溝通協(xié)調(diào)，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。
（四）學(xué)習(xí)與發(fā)展方面的自我評價
為了能在日后的事業(yè)工作上有更多的突破和上升，努力學(xué)習(xí)公文寫作方面的知識，考取相關(guān)的證照，以一個上市公司專業(yè)董秘必需能力的目標(biāo)來積極學(xué)習(xí)，補(bǔ)充仍缺乏的知識和能力。
六、意見和建議
無
七、其他需要說明的事項(xiàng) 無
總結(jié)人：郝靜遠(yuǎn)
日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）
一、董事會秘書的概念
董事會秘書是對外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)。
我國法律對董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用。《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。
二、董事會秘書職責(zé)
董秘的主要職責(zé)涉及董事會和股東大會相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會決策提供意見和建議，協(xié)助董事會遵守國家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會秘書對公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。
中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時準(zhǔn)確全面的向市場展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營優(yōu)勢、風(fēng)險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運(yùn)營情況及時了解，增強(qiáng)掛牌公司對外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運(yùn)作為基礎(chǔ)的。
三、董事會秘書在信息披露中的工作內(nèi)容
在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
（一）信息披露原則
《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（二）信息披露內(nèi)容
凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。
（三）企業(yè)掛牌前的信息披露
企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達(dá)到這四個掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。企業(yè)掛牌時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《法律意見書》《財務(wù)報表和審計報告》，是對企業(yè)信息的全面披露。
《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》要求披露的內(nèi)容具體是：
1、公司基本情況
披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況。
2、公司業(yè)務(wù)情況
公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風(fēng)險特征(如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險)并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。)
3、公司治理情況
披露最近兩年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競爭情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動情況和原因。
4、公司財務(wù)情況
披露最近兩年及一期的財務(wù)報表，在所有重大方面公允反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
（三）掛牌后持續(xù)信息披露
1、定期報告
定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告。
《報告內(nèi)容與格式指引（試行）》?，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項(xiàng)，股本變動及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財務(wù)報告，備查文件目錄等十個章節(jié)。報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。半報告中的財務(wù)報告無需審計，可自愿進(jìn)行審計。
2、臨時報告
臨時報告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。
需要披露臨時報告的情形：
（1）監(jiān)事會、董事會、股東大會，會議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。
（2）董事會決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項(xiàng)。
（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。
（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動的。
（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。
（8）實(shí)行股權(quán)激勵計劃的。
（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。
（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動公告。
（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的。
（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司實(shí)行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后。
（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時公告的形式披露：
1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 2）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；
8）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計； 9）對外提供擔(dān)保（掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外）； 10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實(shí)際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。
（四）報備
報備工作具體是指：
1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備公司信息披露事務(wù)管理制度。
2、在掛牌時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項(xiàng)變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報備最新資料。
3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報備。
四、董事會秘書在公司治理中的工作內(nèi)容
董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機(jī)制，制定公司治理制度，督促公司三會規(guī)范運(yùn)作。
（一）公司治理機(jī)制
我國公司治理機(jī)制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。
1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。
3、監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4、經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
5、三會規(guī)范運(yùn)作
董事會、監(jiān)事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。
董事會每至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業(yè)股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。
6、董監(jiān)高任職資格
《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
第四篇：董秘交流材料
西寧特鋼董秘會議交流發(fā)言材料
董事會秘書
彭加霖
西寧特鋼作為我省為數(shù)不多的上市公司之一，多年來，在上級部門和公司領(lǐng)導(dǎo)班子的堅(jiān)強(qiáng)帶領(lǐng)下，嚴(yán)格遵循上市公司運(yùn)行規(guī)則，依法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，全體干部職工奮力拼搏、頑強(qiáng)進(jìn)取，在企業(yè)管理、生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)模效益等方面都取得了顯著成績，為我省上市公司的發(fā)展做出良好的表率。
2010年11月16日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)?2010?55號，以下簡稱《通知》），為深刻領(lǐng)悟《通知》精神，西寧特鋼召開學(xué)習(xí)依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的專題會議，會議強(qiáng)調(diào)，我公司要嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息管理，遏制內(nèi)幕交易行為出現(xiàn)，并通過以下三方面實(shí)現(xiàn)：
一、加強(qiáng)認(rèn)識，提高警惕。
所謂內(nèi)幕交易，是指上市公司高管人員、控股股東、實(shí)際控制人和行政審批部門等方面的知情人員，利用工作之便，在公司并購、業(yè)績增長等重大信息公布之前，泄露信息或者利用內(nèi)幕信息買賣證券謀取私利的行為。
近年來，部分上市公司內(nèi)幕信息知情人和行政審批部門國家機(jī)關(guān)工作人員，在資本市場利用內(nèi)幕信息謀取私利的嚴(yán)重違法違紀(jì)案件時有發(fā)生。其中，去年以來利用公司并購的內(nèi)幕信息買賣證券的違法行為尤為突出，成為社會廣泛關(guān)注的一個突出問題。
資本市場本應(yīng)是為社會提供公共服務(wù)的，但一些內(nèi)幕信息知情人卻利用手中所掌握的內(nèi)幕信息謀取個人私利，這不僅損害了投資者和上市公司的合法權(quán)益，也嚴(yán)重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優(yōu)化配臵功能發(fā)揮乃至國民經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展。因此，我們董事會秘書作為上市公司與投資者溝通的平臺，必須提高警惕，預(yù)防內(nèi)幕交易所引起廣大投資者的不滿，而造成惡劣社會影響，觸犯刑法的金融犯罪行為；同時，也要堅(jiān)決抵制內(nèi)幕信息知情人利用職務(wù)和工作之便謀取私利的腐敗行為。
這些行為的出現(xiàn)，嚴(yán)重破壞了社會主義市場經(jīng)濟(jì)的價值觀、道德觀和公平正義，對社會穩(wěn)定和安全構(gòu)成了威脅，因此，必須要依法堅(jiān)決打擊和積極防控。
二、尋找原因，提高信息披露質(zhì)量。
上市公司的信息披露是指凡影響股東、債權(quán)人或潛在投資者等信息使用者對公司的目前和將來作出理性判斷的，進(jìn)而影響其決策行為的信息，都應(yīng)按照規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)公布于眾。上市公司會計信息披露要能使使用者平等地獲得決策所必要的有用的信息，維護(hù)證券市場運(yùn)行秩序，保證市場功能的發(fā)揮，落實(shí)上市公司經(jīng)營管理責(zé)任，使市場能依據(jù)公開信息進(jìn)行優(yōu)勝劣汰。
隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，信息披露制度也從無到有，已形成初步的較完整的信息披露制度體系，對維持市場秩序、保護(hù)投資者利益起到了一些作用。但是，我們要看到上市公司會計
信息披露存在的問題依然不少，從個人角度，歸納為四個方面：首先，會計信息披露不真實(shí)；其次，會計信息披露不充分，存在重大遺漏；再次，會計信息披露不及時，存在著嚴(yán)重滯后的現(xiàn)象；第四、信息披露嚴(yán)肅性不足。因此，深入揭示會計信息披露存在的問題，尋找起成因和研究治理的對策，以提高上市公司信息披露質(zhì)量，就是我們亟待解決的大問題。
(一)會計信息披露內(nèi)容規(guī)定不盡完善、政出多門、存在隱患。從我國目前的情況來看，會計信息披露的內(nèi)容規(guī)定存在著兩個制定機(jī)構(gòu)：證監(jiān)會和財政部。證監(jiān)會主要通過《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》和《財務(wù)報表附注指引》來對上市公司會計信息披露內(nèi)容作出規(guī)定；而財政部則主要通過《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》來對企業(yè)的會計信息披露進(jìn)行規(guī)范。在表外信息(指報表附注和其它會計信息)方面，兩者的相關(guān)內(nèi)容規(guī)定顯然缺乏必要的協(xié)調(diào)。
(二)上市公司信息披露的逐利性得不到約束。信息披露是證券市場上的公共產(chǎn)品，其供給者——上市公司并無動力提供更多的信息。對上市公司來說，信息披露得越多，留給自己回旋的余地就越小，而且可能使自己處于被動局面。上市公司作為市場利潤的追求者，其信息披露顯然會按照一般的理性原則即邊際收益大于等于邊際成本來執(zhí)行。因此，在我國上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效監(jiān)管的情況下，上市公司往往進(jìn)行選擇性的信息披露，甚至進(jìn)行虛假信息披露。顯然，如果上市公司信息
披露的逐利性得不到嚴(yán)格約束，就會因上市公司與投資者之間信息分布的不完全和不對稱而產(chǎn)生“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”等機(jī)會主義行為，使投資者特別是中小投資者的利益受損。
(三)審計執(zhí)業(yè)規(guī)范尚未健全。1996年1月，首批獨(dú)立審計準(zhǔn)則正式頒布實(shí)施，該準(zhǔn)則基本符合國際審計慣例，同時也能適當(dāng)兼顧我國國情，其構(gòu)造體系科學(xué)完整嚴(yán)謹(jǐn)，具備較強(qiáng)的可操作性，有助于提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)我國民間審計事業(yè)盡快走上規(guī)范化。但從該準(zhǔn)則至今為止的頒布情況來看，距離“三十個左右具體準(zhǔn)則、十余個實(shí)務(wù)公告、十余個執(zhí)業(yè)規(guī)范指南”的預(yù)定目標(biāo)尚有不小的差距。由此使得現(xiàn)有執(zhí)業(yè)規(guī)則尚未能對審計實(shí)務(wù)作出較為全面的規(guī)范，審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量尚難得到有效而充分的保護(hù)。
(四)上市公司未能切實(shí)遵守披露規(guī)定。一些法律意識淡薄，道德觀念欠佳的公司經(jīng)理人員，在利益的驅(qū)動下，不惜違反國家有關(guān)信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)和會計準(zhǔn)則、會計制度，蓄意指使會計人員提供虛假、誤導(dǎo)性或存在重大遺漏的會計信息。
三、健全制度、加強(qiáng)防范。
打擊內(nèi)幕交易，僅靠具體行動上的防范打擊還不夠，關(guān)鍵還在于完善機(jī)制，建立制度。公司應(yīng)繼續(xù)實(shí)施內(nèi)幕信息的保密制度，建立完善內(nèi)幕信息登記管理制度，實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記制度，完善公司信息披露和停復(fù)牌制度，健全考核評價制度，細(xì)化、充實(shí)依法打擊和防控內(nèi)幕交易的規(guī)定，提高防控工作的制度化、規(guī)范化水平。
首先，要進(jìn)一步完善法律法規(guī)，不能只靠刑法，也要靠民事、經(jīng)濟(jì)以及行政法規(guī)綜合并用，做到“多管齊下”合力打擊。其次，公司要自我規(guī)制，這也是遏制內(nèi)幕交易的最有效、最重要的途徑：第一，公司在其內(nèi)部章程及其他內(nèi)部規(guī)定中對內(nèi)幕交易行為作出嚴(yán)格的禁止；第二，公司應(yīng)致力于一種值得信賴的公司文化的培養(yǎng)，使其內(nèi)部成員在這種公司文化的熏陶下，自覺地排斥內(nèi)幕交易行為。再次，要加強(qiáng)行業(yè)內(nèi)的自律，建立科學(xué)防御制度，使上市公司及時、全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、公平地披露信息。
市場越發(fā)展，越需要加強(qiáng)監(jiān)管。應(yīng)該說，目前監(jiān)管部門在打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為方面采取了一些有力的措施。這些措施的實(shí)施，將使證券執(zhí)法的力度得到加強(qiáng)，使內(nèi)幕交易等行為得到有效遏制，股市健康發(fā)展的內(nèi)在動力也將更加充沛。
第五篇：董秘助手用戶手冊
創(chuàng)建公告
進(jìn)入系統(tǒng)后，選擇臨時公告或定期公告，作一些簡單設(shè)置后，點(diǎn)擊確定，系統(tǒng)會打開相應(yīng)的word公告模板：
圖1：創(chuàng)建一個公告
圖2：點(diǎn)擊確定后將打開word公告模板
保存公告
公告文件就是Word文件！所以有三種保存公告的方法：
1、點(diǎn)擊Word菜單：編制公告->保存公告；
2、點(diǎn)擊Word菜單：文件->保存；
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所有的公告填寫完后務(wù)必校驗(yàn)一下！校驗(yàn)不通過的話券商將無法向股轉(zhuǎn)公司報送公告。點(diǎn)擊Word菜單：編制公告->數(shù)據(jù)校驗(yàn) 校驗(yàn)結(jié)果將在Word右邊顯示：
如果疑問，點(diǎn)擊詳細(xì)查看具體不通過的原因。
根據(jù)提示修改內(nèi)容，保存后再次校驗(yàn)，直到提示“全部校驗(yàn)通過！” 導(dǎo)出XBRL 點(diǎn)擊Word菜單：編制公告->導(dǎo)出XBRL文件。導(dǎo)出PDF 多人協(xié)作
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