第一篇：新三板審核加快 月底掛牌企業(yè)料超1400家

新三板審核加快 月底掛牌企業(yè)料超1400家

2014年11月26日 05:07 來源：證券時(shí)報(bào) 作者：程丹

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）最新公示的在審企業(yè)基本情況表顯示，目前在審企業(yè)共計(jì)732家。新三板相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，這些在審企業(yè)正在按照既定的審查工作機(jī)制和工作流程進(jìn)行掛牌審查，同時(shí)為應(yīng)對(duì)后續(xù)可能出現(xiàn)的申報(bào)高峰，新三板將提升掛牌審查效率。預(yù)計(jì)到11月底新三板出具同意掛牌函的企業(yè)數(shù)量將超過1400家。截至11月25日，共有1350家企業(yè)在新三板掛牌。

今年1600余家企業(yè) 申請(qǐng)掛牌新三板

據(jù)了解，自新三板面向全國(guó)接受企業(yè)掛牌申請(qǐng)以來，共有1600余家公司向新三板遞交了掛牌申請(qǐng)，今年8~10月出現(xiàn)了申報(bào)高峰，這3個(gè)月累計(jì)接收了687家公司的掛牌申請(qǐng)。

新三板公示信息顯示，目前共有732家在審企業(yè)，新三板相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，這些企業(yè)將于今年11月底至明年1月期間陸續(xù)審查完畢。截至11月21日，9月30日之前報(bào)送掛牌申請(qǐng)材料的企業(yè)的反饋意見已全部發(fā)出，10月31日前報(bào)送掛牌申請(qǐng)材料的企業(yè)的反饋意見將于11月30日前陸續(xù)發(fā)出。預(yù)計(jì)到11月底，新三板出具同意掛牌函的企業(yè)數(shù)量將超過1400家。

針對(duì)審核流程，該負(fù)責(zé)人指出，新三板與主辦券商等中介機(jī)構(gòu)有頻繁的反饋互動(dòng)，對(duì)于反饋回復(fù)的項(xiàng)目，新三板都以主辦券商為單位，重點(diǎn)審查主辦券商內(nèi)控的組織和落實(shí)情況，進(jìn)行集中討論和會(huì)商，對(duì)反饋落實(shí)完畢且符合掛牌條件的企業(yè)進(jìn)行快速審查處理。只要符合條件就會(huì)及時(shí)獲取新三板出具的同意掛牌函。

推動(dòng)主辦券商

提高掛牌公司信披質(zhì)量

面對(duì)不斷涌現(xiàn)的企業(yè)申報(bào)高峰，新三板提高了掛牌推薦工作的質(zhì)量和效率。近日，新三板在案例總結(jié)的基礎(chǔ)上，對(duì)反饋意見進(jìn)行了標(biāo)準(zhǔn)化處理，對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的意見分成“公司一般”和“特有問題”兩部分，“公司一般”為企業(yè)常見問題的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)和標(biāo)準(zhǔn)化，借反饋之機(jī)供主辦券商和其他中介機(jī)構(gòu)參考，視企業(yè)實(shí)際情況選擇適用。“特有問題”是基于公司所處行業(yè)、自身個(gè)性化和差異化特點(diǎn)的問題；積極鼓勵(lì)主辦券商結(jié)合自身專業(yè)能力，除注重信息披露的合規(guī)性和有效性外，還應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向挖掘企業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，鼓勵(lì)為被推薦企業(yè)的投資價(jià)值作出評(píng)估，為掛牌以后的交易、融資等行為提供增值服務(wù)。

上述負(fù)責(zé)人指出，目前新三板出具的反饋意見既有一般問題，也有特有問題，沒有機(jī)械化地進(jìn)行反饋操作?！靶氯逑Ｍ鬓k券商對(duì)于共性問題形成標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)同一問題不再重復(fù)出現(xiàn)，不斷提高掛牌推薦的工作質(zhì)量?！?/p>

據(jù)悉，下一步新三板將加強(qiáng)對(duì)主辦券商質(zhì)控/內(nèi)核專業(yè)人員和項(xiàng)目人員的督導(dǎo)和培訓(xùn)，發(fā)揮主辦券商內(nèi)控/內(nèi)核的專業(yè)能力和力量，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量和掛牌公司信息披露質(zhì)量。

新三板將以主辦券商為單位批量審核項(xiàng)目

2014-11-27 09:07:22 來源：證券時(shí)報(bào) 作者

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（即“新三板”）繼續(xù)謀變，這一次指向?qū)徍硕恕?/p>

證券時(shí)報(bào)記者獲悉，新三板市場(chǎng)正在探索審核反饋改革，嘗試實(shí)行以主辦券商為單位對(duì)擬掛牌項(xiàng)目進(jìn)行集中審核、集中反饋、集中回復(fù)。

內(nèi)控質(zhì)量掛鉤審核進(jìn)程

上周，新三板對(duì)主辦券商9月份報(bào)送項(xiàng)目進(jìn)行了集中意見反饋。與以往意見反饋不同的是，這次各家券商反饋意見差別較大。

有券商人士透露，該公司新三板項(xiàng)目剛收到新三板反饋——內(nèi)容有30多頁(yè)紙、涉及70多個(gè)問題，反饋內(nèi)容的嚴(yán)格程度甚至超過此前一些首次公開發(fā)行股票（IPO）項(xiàng)目的反饋量。

為此，有券商新三板項(xiàng)目負(fù)責(zé)人表示，未來掛牌項(xiàng)目收費(fèi)如果低于200萬元，肯定沒什么可做的，因?yàn)楣ぷ髁刻罅?；那些沒有長(zhǎng)期業(yè)務(wù)開拓價(jià)值的項(xiàng)目，根本不值得去做。

江浙某中型券商新三板負(fù)責(zé)人介紹，這次反饋意見比較多的項(xiàng)目，多是原來內(nèi)核比較松散的主辦券商的項(xiàng)目?！耙?yàn)樾氯鍖徍讼鄬?duì)寬松，很多小券商之前內(nèi)核都很馬虎，這次突然加嚴(yán)，自然比較被動(dòng)?！?/p>

這位負(fù)責(zé)人表示，“我們內(nèi)核一直嚴(yán)格，之前有個(gè)項(xiàng)目?jī)?nèi)核反饋的問題就有70多個(gè)。這次報(bào)送的項(xiàng)目，新三板的反饋意見量與之前相比沒有什么變化，因?yàn)槟芴岬膯栴}我們公司內(nèi)核早已提過?！?/p>

新三板此次發(fā)送給各主辦券商的郵件中表示，該系統(tǒng)將在12月初將9月、10月兩批上報(bào)項(xiàng)目全部反饋給各主辦券商，將以主辦券商為單位集中討論，集中批復(fù)。

新三板方面表示，反饋回復(fù)顯示哪些主辦券商質(zhì)控督查好，今后這些主辦券商項(xiàng)目審核進(jìn)程就加快；若發(fā)現(xiàn)哪些主辦券商內(nèi)控存在嚴(yán)重問題的，將連坐該主辦券商同批報(bào)送的項(xiàng)目。此舉目的就是為了強(qiáng)化主辦券商內(nèi)審責(zé)任，該系統(tǒng)以后主要工作就是審查主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量，加快掛牌審核進(jìn)程。

嘗試集中批量審核

除了主辦券商內(nèi)控質(zhì)量直接掛鉤同批報(bào)送項(xiàng)目審核進(jìn)程外，新三板謀變的另一個(gè)領(lǐng)域是審核端的審核。

“此次反饋改革探尋的是審核轉(zhuǎn)型嘗試，批量審查，以主辦券商為單位，同期項(xiàng)目集中反饋、集中自查、集中質(zhì)控督查、集中回復(fù)?！币晃蝗绦氯鍢I(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人透露，這是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給該公司項(xiàng)目反饋中的原話。

這位券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的理解是，新三板應(yīng)該是在嘗試將主辦券商分級(jí)對(duì)待，級(jí)別高的主辦券商，后一階段報(bào)送的項(xiàng)目可能直接通過，級(jí)別低的主辦券商報(bào)送的項(xiàng)目則會(huì)強(qiáng)化審查和反饋。

一家已完成股改的券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，這意味著以后主辦券商內(nèi)控質(zhì)量不僅直接事關(guān)辦券商所承擔(dān)的責(zé)任，還關(guān)系到主辦券商新三板業(yè)務(wù)量的多寡。

西部某券商新三板業(yè)務(wù)部門總經(jīng)理說，上述新政策產(chǎn)生的直接效果是：內(nèi)控好的主辦券商項(xiàng)目越來越多，內(nèi)控不好的主辦券商被市場(chǎng)拋棄。

新三板出招“治堵” 審核權(quán)下移券商

2014-11-26 01:41:00 來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 作者：杜卿卿

新三板掛牌審核權(quán)力，正在向主辦券商下移。

新三板擴(kuò)容之后，掛牌企業(yè)迅速增加。特別是做市商制度推出以來，掛牌申報(bào)也一度出現(xiàn)高峰。今年8~10月，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）3個(gè)月累計(jì)接收了687家股份公司的掛牌申請(qǐng)。數(shù)據(jù)顯示，目前在審企業(yè)還有732家。

為了解決當(dāng)前的“擁堵”問題，新三板正在探索創(chuàng)新機(jī)制，審查方式也從審項(xiàng)目，變成審券商，即以主辦券商為單位，重點(diǎn)審查主辦券商內(nèi)控的組織和落實(shí)情況。

權(quán)力下移

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將審核權(quán)力向主辦券商轉(zhuǎn)移，客觀上是申報(bào)企業(yè)積壓背景下的無奈選擇。但是讓主辦券商負(fù)責(zé)審核項(xiàng)目、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)審核主板券商的內(nèi)控，卻恰恰有利于市場(chǎng)主體的歸位盡責(zé)。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)，2013年項(xiàng)目審核周期約為44個(gè)工作日，今年8月份以前掛牌審核平均周期為38個(gè)工作日。但是從券商和企業(yè)的角度，實(shí)際并非如此，項(xiàng)目從報(bào)送至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，到最后成功掛牌，周期在不斷加長(zhǎng)。對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)方面此前解釋稱，38個(gè)工作日是不含企業(yè)落實(shí)反饋意見的時(shí)間。而且個(gè)別企業(yè)審查耗時(shí)較多，主要原因也是企業(yè)落實(shí)反饋意見的時(shí)間較長(zhǎng)。

在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)方面看來，主辦券商在報(bào)送項(xiàng)目時(shí)，有許多共性的、事前的工作沒有做到位，這也是導(dǎo)致后續(xù)審查費(fèi)時(shí)、反饋落實(shí)周期長(zhǎng)的原因。所以，探索一種機(jī)制創(chuàng)新讓主辦券商更多發(fā)揮作用，提高掛牌推薦工作的質(zhì)量和效率，就成為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)試圖解決的問題。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)11月25日晚間公布了新的工作流程，即對(duì)于反饋回復(fù)的項(xiàng)目，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將以主辦券商為單位，重點(diǎn)審查主辦券商內(nèi)控的組織和落實(shí)情況，進(jìn)行集中討論和會(huì)商，對(duì)反饋落實(shí)完畢且符合掛牌條件的企業(yè)進(jìn)行快速審查處理。

門檻不提

今年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已累計(jì)接收1600余家股份公司的掛牌申請(qǐng)。為了盡快審核完畢“積壓”企業(yè)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在探索新機(jī)制提高審查效率。

一位股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)部人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》，將反饋意見如前所述進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化處理，實(shí)際上是讓主辦券商有一個(gè)自行審查的過程，將事后反饋程序前置，將企業(yè)相似性問題提煉出來，以提高整體審查效率。

由于目前的審核“擁堵”，券商也在對(duì)項(xiàng)目企業(yè)進(jìn)行篩選。一方面考慮盡調(diào)成本，另一方面也考慮未來能否做市、且收益如何。對(duì)企業(yè)而言，新三板的遴選門檻有所提升。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)言人隋強(qiáng)此前回應(yīng)“提門檻”傳聞時(shí)稱：“主辦券商基于終身督導(dǎo)、做市轉(zhuǎn)讓、后續(xù)服務(wù)等考慮，在遵循全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件底線的基礎(chǔ)上，采取市場(chǎng)化的手段遴選企業(yè)，券商的標(biāo)準(zhǔn)一般要高于全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的底線標(biāo)準(zhǔn)，這是市場(chǎng)主體的自主選擇?！?/p>

什么是新三板股票？

2014-11-26 13:46:22來源：金投股票

摘要：什么是新三板股票？新三板是指非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這是國(guó)家專門對(duì)中關(guān)村這樣國(guó)家高新區(qū)內(nèi)的科技型企業(yè)提供資本市場(chǎng)融資平臺(tái)，新三板市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)明顯，就是對(duì)掛牌企業(yè)沒有明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。

什么是新三板股票？新三板是指非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這是國(guó)家專門對(duì)中關(guān)村這樣國(guó)家高新區(qū)內(nèi)的科技型企業(yè)提供資本市場(chǎng)融資平臺(tái)，新三板市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)明顯，就是對(duì)掛牌企業(yè)沒有明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，這對(duì)以高新技術(shù)為主導(dǎo)，處于成長(zhǎng)階段的企業(yè)來說，很有吸引力。并且有利于新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板，并能樹立企業(yè)品牌從而提高企業(yè)的知名度。

新三板屬于場(chǎng)外市場(chǎng)，它是“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)”的簡(jiǎn)稱；上市一般是指場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)，主要有主板，中小板和創(chuàng)業(yè)板。

2012年9月，新三板的運(yùn)營(yíng)主體——全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司注冊(cè)成立，2013年1月，新三板正式開板。2013年12月，新三板從北京、天津、上海、武漢四城市高新園區(qū)試點(diǎn)，擴(kuò)大到全國(guó)范圍內(nèi)企業(yè)均可掛牌。截至2014年6月6日，新三板已掛牌公司776家，總市值1852億元，平均市值2.4億元。

總之，新三板掛牌不是表示上市。1）掛牌條件

樓上說的不錯(cuò)，存續(xù)期滿兩年，業(yè)務(wù)明確，有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司治理健全，合法合規(guī)，股權(quán)清晰，券商輔導(dǎo)，這幾項(xiàng)是基本條件。

不過那些是最早期的條件，那些條件都很不具體，之后全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板交易所）又公布了細(xì)化的掛牌條件指引。比如：存續(xù)期滿兩年，是要滿兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，以保證企業(yè)有兩張完整的可披露的年報(bào)，等等。對(duì)于有掛牌需求的企業(yè)來說，這個(gè)指引更有實(shí)際操作意義。

指引原文附在下面，有需要的仔細(xì)讀就行了，都是可操作性較強(qiáng)的東西。

2）利弊分析

要說利弊，從理論上講，新三板掛牌對(duì)企業(yè)應(yīng)該是好處為主，壞處為輔的。好處：

1、股份可流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)融資。來掛牌了，本質(zhì)目的應(yīng)該是為了股票可以交易。比如原來某個(gè)科技小公司，有核心技術(shù)，但是缺錢，問銀行借錢，銀行只看你的資產(chǎn)、總收入規(guī)模，這樣他肯定沒優(yōu)勢(shì)。他就可以來掛牌，那么在新三板上的投資者如果看好這家公司，就可以出錢買他的股票。他出讓一點(diǎn)股權(quán)，就能換來錢，這樣企業(yè)融資就方便了。

2、提升公司治理水平。因?yàn)橐獟炫疲仨毷紫确辖灰姿囊惶滓?，因此，?zhǔn)備掛牌的公司會(huì)由主辦券商幫忙把公司整個(gè)里里外外梳理一遍，所有的年報(bào)、法律關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系，都需要請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所審計(jì)一遍。這樣，原先往往是夫妻店式的小公司，就能夠從里到外的把自己整理一下，原來可能沒有的董事會(huì)監(jiān)事會(huì)制度，也因此都建立起來了。這些監(jiān)管要求，雖然低于主板，但是仍然是類型相似。企業(yè)經(jīng)過這一套洗禮，就算是入了資本市場(chǎng)的門，將來如果發(fā)展的好，再想去主板IPO，也會(huì)更容易一些。

3、提高授信，吸引銀行，PE。雖然新三板交易所（全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）聲明，不對(duì)掛牌企業(yè)的盈利狀況做要求，只要求企業(yè)是規(guī)范經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)明確就行，但是無論如何也還是證監(jiān)會(huì)那一套審核的流程，還是比較嚴(yán)格的。起碼來這里掛牌的企業(yè)，做假賬啊、或者經(jīng)營(yíng)狀況很差啊這些情況發(fā)生的概率更低一些，這樣，一旦企業(yè)來掛牌，銀行就會(huì)對(duì)這些企業(yè)高看一眼。不少銀行都會(huì)盯著新三板，哪家企業(yè)來新三板掛牌了，原本不愛搭理這些企業(yè)的銀行，反而會(huì)主動(dòng)找上門，希望給他們提供一些貸款服務(wù)，這也從另一個(gè)層面解決了企業(yè)的資金需求。同樣，這些企業(yè)如果質(zhì)量夠好，PE也會(huì)覺得他未來有希望IPO，也會(huì)主動(dòng)過來申請(qǐng)入股，也能給企業(yè)帶來資金。

壞處：

1、有成本。要來掛牌，終究有些成本。雖然新三板交易所以服務(wù)為原則，收取的費(fèi)用和主板比要低很多，但是還是有3-10萬的掛牌費(fèi)、3-10萬的掛牌年費(fèi)，另外掛牌的時(shí)候請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律所審計(jì)，也要花幾十萬，這些還是有成本的。

2、融資功能有限，但卻將自己暴露在更嚴(yán)格的監(jiān)管之下。新三板目前不能公開發(fā)行新股，只能定向發(fā)行，這和IPO圈錢的能力比差遠(yuǎn)了。但是，對(duì)于企業(yè)的信息披露、審計(jì)要求卻不少，那么原本可以做些假賬、逃些稅，現(xiàn)在就比較困難了。而且，信息披露也可能會(huì)讓一些企業(yè)覺得不適應(yīng)。來掛牌提高知名度的同時(shí)，也可能引來媒體、社會(huì)的關(guān)注，這是雙刃劍，處理好了可能給企業(yè)帶來好處，處理不好也可能給企業(yè)帶來公關(guān)危機(jī)。當(dāng)然從理論上和長(zhǎng)遠(yuǎn)看，規(guī)范治理、嚴(yán)格審計(jì)是企業(yè)應(yīng)該做的。

新三板綜合金融服務(wù)平臺(tái)功能初顯

2014年11月12日 10:16 來源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

作為全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“新三板”）不僅對(duì)中小企業(yè)直接融資提供支持，而且在幫助其獲得銀行信貸方面也發(fā)揮重要作用。數(shù)據(jù)顯示，截至今年10月，新三板已與22家銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，三季度合作銀行實(shí)發(fā)貸款金額已達(dá)到第一季度的近4倍，新三板作為綜合金融服務(wù)平臺(tái)功能初顯。

2013年12月，新三板與工、農(nóng)、中、建等7家商業(yè)銀行簽署首批戰(zhàn)略合作協(xié)議；今年以來，又有浦發(fā)、招商等15家銀行先后加入。截至今年10月，新三板已與22家銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，未來仍有望增加。

申銀萬國(guó)[-0.61%]證券場(chǎng)外市場(chǎng)總部副總經(jīng)理黃文彬表示，企業(yè)掛牌新三板，除了有股權(quán)融資這一渠道之外，還可通過主板券商督導(dǎo)來規(guī)范公司治理、提升公司品牌，這有利于公司吸引銀行主動(dòng)授信，更加便利地實(shí)現(xiàn)間接融資。

作為多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，新三板在改善中小微企業(yè)的融資環(huán)境方面發(fā)揮著越來越重要的作用?！靶氯逡愿纳坪吞嵘行∥⑵髽I(yè)金融服務(wù)水平為使命，著眼于融資效率的提升，打通直接融資與間接融資渠道，綜合性金融服務(wù)平臺(tái)初具雛形。”新三板新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示。

“我們第一次獲得的銀行主動(dòng)授信來自杭州銀行中關(guān)村[-1.21% 資金 研報(bào)]支行，通過大股東信用擔(dān)保的方式獲得500萬元的銀行授信，僅用7天就完成了整個(gè)信貸流程，速度超出預(yù)期?！毙氯鍜炫破髽I(yè)三眾能源有關(guān)負(fù)責(zé)人說，經(jīng)過一年合作后，杭州銀行主動(dòng)為公司提升300萬元額度，公司僅通過信用擔(dān)保的方式就獲得800萬元的授信額度。截至今年三季度末，三眾能源已獲得3家銀行授信，貸款規(guī)模3100萬元人民幣，其中信用貸款1400萬元、大股東擔(dān)保貸款1700萬元。在新三板市場(chǎng)上，類似三眾能源的案例有許多。

在直接融資方面，截至8月29日，今年以來新三板掛牌公司股票成交46.50億元，是2013年全年成交金額的5.71倍。在股票融資方面，合計(jì)完成154次股票發(fā)行，融資金額為89.77億元，是2013年全年的8.96倍。特別是自今年8月份做市業(yè)務(wù)開展以來，新三板市場(chǎng)流動(dòng)性更是大幅提升。隋強(qiáng)表示，通過做市轉(zhuǎn)讓，企業(yè)能進(jìn)一步分散股權(quán)、提升公眾化程度，增強(qiáng)市場(chǎng)流動(dòng)性，暢通投融資渠道。此外，目前競(jìng)價(jià)交易的技術(shù)準(zhǔn)備、制度準(zhǔn)備正有序開展，預(yù)計(jì)在今年年末或明年年初擇機(jī)推出。

在間接融資方面，除了提供更為暢通的信貸渠道之外，新三板還通過支持和吸引主要服務(wù)于中小微企業(yè)的地方性、區(qū)域性中小金融機(jī)構(gòu)掛牌，提高其服務(wù)中小微企業(yè)的能力。（經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)記者 何 川）

首家新三板投融資對(duì)接平臺(tái)正式上線

作者：嚴(yán)建紅來源：新三板定增網(wǎng)

2013-12-12 08:22

“投資新三板，時(shí)也勢(shì)也！”征戰(zhàn)股票二級(jí)市場(chǎng)多年、資金實(shí)力較為雄厚的劉先生告訴記者，他說看到新三板即將擴(kuò)容，準(zhǔn)備把資金轉(zhuǎn)到新三板去“炒”一把。但對(duì)于如何評(píng)估新三板掛牌公司的投資價(jià)值，如何解決目前新三板交易不夠活躍、建倉(cāng)周期較長(zhǎng)等問題，讓他困惑了。新三板有關(guān)專家介紹說，就新三板的交易規(guī)則和交易便利性現(xiàn)狀來看，參與新三板定增無疑是目前投資者進(jìn)入新三板市場(chǎng)的最佳途徑：最低十幾萬就可參與、建倉(cāng)效率大大提升、定增股份不設(shè)限售期隨時(shí)可變現(xiàn)。但新三板不允許公開發(fā)行，定向增發(fā)只能通過私下募集的方式進(jìn)行，投資者難以及時(shí)獲取新三板企業(yè)的定增信息。為解決以上問題，中國(guó)證券報(bào)專門打造了一個(gè)為新三板企業(yè)和投資者服務(wù)的投融資交流平臺(tái)——“新三板定增網(wǎng)”，旨在幫助投資者尋找新三板定增、融資等項(xiàng)目，協(xié)助新三板公司尋找潛在投資者。新三板定增網(wǎng)猶如連接投資者與企業(yè)的橋梁，讓投資者可以及時(shí)獲取企業(yè)定增、發(fā)債、優(yōu)先股等投資信息，通過專家分析和研報(bào)解讀，準(zhǔn)確發(fā)掘投資良機(jī)，進(jìn)而分享新三板擴(kuò)容這一巨大的財(cái)富“蛋糕”。

投資者參與新三板定增的便捷通道

目前，新三板市場(chǎng)正在為引入做市商、連續(xù)競(jìng)價(jià)機(jī)制進(jìn)行交易系統(tǒng)的升級(jí)改造。在此之前，新三板整體交易量較為稀少，2013年全年成交額只有約6個(gè)億左右，投資者很難獲得較好的建倉(cāng)機(jī)會(huì)。手上拿著錢而買不到股票，投資訴求無法得到滿足。

投資者想要參與新三板交易是否有捷徑？從新三板的最新交易規(guī)則來看，參與新三板定向增發(fā)，是投資者低成本迅速實(shí)現(xiàn)投資的最佳途徑。新三板企業(yè)普遍規(guī)模較小，定向增發(fā)融資規(guī)模一般不大，募集資金總額一般在千萬元級(jí)別。而按照新三板規(guī)定，定向增發(fā)對(duì)象人數(shù)不超過35人，與現(xiàn)有主板市場(chǎng)不超過10人相比，參與主體數(shù)量明顯增加。因此，參與新三板定向增發(fā)單筆投資金額最少只需十幾萬元即可參與，極大地降低了投資門檻。同時(shí)新三板定向增發(fā)不設(shè)鎖定期，定增股票上市后可直接交易，投資變現(xiàn)能力較強(qiáng)。

定向增發(fā)是新三板掛牌企業(yè)股權(quán)融資的唯一方式，同時(shí)也是增加股東人數(shù)，提升流動(dòng)性的重要手段。由于無需審批且每次融資規(guī)模有限，新三板公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需求，持續(xù)不斷進(jìn)行定向增發(fā)。但根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，新三板掛牌企業(yè)不是上市公司，不允許公開進(jìn)行招股宣傳，那么，投資者如何才能獲取新三板企業(yè)的定增信息呢？

通過新三板定增網(wǎng)，投資者可以第一時(shí)間了解到通過遍布全國(guó)的中證報(bào)網(wǎng)絡(luò)收集到的新三板企業(yè)定增信息；注冊(cè)成為會(huì)員，投資者還可以參與企業(yè)調(diào)研及路演活動(dòng)，深入了解投資標(biāo)的。

新三板融資的一站式解決平臺(tái)

搶占新三板投資先機(jī)時(shí)不我待。據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司表示，截止今年9月份，全國(guó)共有1700多家企業(yè)準(zhǔn)備在新三板掛牌，有研究機(jī)構(gòu)樂觀預(yù)測(cè)，未來5年，新三板掛牌企業(yè)將突破5000家，總市值突破10000億元，年交易量約4000億元。隨著2014年做市商制度和連續(xù)競(jìng)價(jià)交易機(jī)制的逐步引入，具備“融資工具”的特性將會(huì)讓新三板更具吸引力。新三板掛牌企業(yè)的融資熱情也將被點(diǎn)燃。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年7月至10月22日，新三板掛牌企業(yè)共公布50例定向增發(fā)融資（包括已完成和擬定增），共募集金額5.28億元；而2013年上半年僅有7例定增融資方案公布，募集金額0.51億元。從新三板擴(kuò)容前景可以推斷，今后一段時(shí)間，新三板定增的規(guī)模將呈現(xiàn)幾何級(jí)數(shù)快速增長(zhǎng)。

在掛牌企業(yè)數(shù)量越來越多的情況下，新三板企業(yè)如何脫穎而出迅速獲得投資者認(rèn)可，高效快速地完成融資，也將面臨越來越大的挑戰(zhàn)。新三板定增網(wǎng)依賴中國(guó)證券報(bào)強(qiáng)大的信息搜集系統(tǒng)及后臺(tái)專業(yè)研究分析能力，可以準(zhǔn)確快速地幫助新三板掛牌及擬掛牌公司與潛在投資者對(duì)接，為企業(yè)高效解決融資問題，同時(shí)還能為新三板企業(yè)與主板市場(chǎng)搭建溝通平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)和大宗轉(zhuǎn)讓的目的。新三板定增網(wǎng)將成為新三板掛牌企業(yè)解決融資需求的一站式平臺(tái)。

網(wǎng)絡(luò)專業(yè)平臺(tái) 填補(bǔ)市場(chǎng)空白

新三板定增網(wǎng)（http://004km.cn/）于2013年12月12日正式上線，是目前為新三板投融資服務(wù)的唯一專業(yè)平臺(tái)，是連接投資者與新三板企業(yè)之間的橋梁，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)和投資者之間信息的對(duì)接，達(dá)到了投資者與企業(yè)雙贏的目的，據(jù)悉，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的大力支持下，新三板定增網(wǎng)將與全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在未來一段時(shí)間內(nèi)舉行一系列活動(dòng)，加強(qiáng)新三板企業(yè)與投資者之間的雙向交流。

第二篇：新三板掛牌申請(qǐng)審核期間

新三板掛牌申請(qǐng)審核期間操作實(shí)務(wù)

一、新三板掛牌申請(qǐng)審核期間，掛牌同意函下發(fā)前，可以進(jìn)行增資

擬掛牌公司在新三板掛牌申請(qǐng)審核期間，取得掛牌同意函之前完成整個(gè)增資程序，可僅修改相關(guān)文件，無需履行特殊的審批程序及準(zhǔn)備特定文件。

(一)需要修改的相關(guān)文件有哪些?

1、法律意見書

律師在《補(bǔ)充法律意見書》中披露對(duì)公司在審期間增資事項(xiàng)的核查情況并就合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括不限于定價(jià)依據(jù)、驗(yàn)資、評(píng)估、主管機(jī)構(gòu)的審批情況、增資程序合規(guī)性、投資者適格性(包括私募備案、資產(chǎn)管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，增資完成后股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司、原股東與投資者簽署的增資協(xié)議中是否存在涉及業(yè)績(jī)對(duì)賭、股權(quán)回購(gòu)、優(yōu)先權(quán)等的特殊條款等。

2、公開轉(zhuǎn)讓說明書

在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“歷史沿革”中詳細(xì)披露在審期間的增資事項(xiàng)，包括不限于股東大會(huì)召開時(shí)間、驗(yàn)資、評(píng)估、主管機(jī)構(gòu)的審批、工商變更時(shí)間、認(rèn)購(gòu)方式、投資者信息(包括不限于私募備案、資產(chǎn)管理計(jì)劃備案)、增資協(xié)議中涉及的業(yè)績(jī)對(duì)賭、股權(quán)回購(gòu)等特殊條款等。

在“股東所持股份限售表格”中披露增資完成后的股東及持股信息。

在“股權(quán)結(jié)構(gòu)圖”中披露增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

在“股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露增資完成后的股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在“最近二年一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)”表格后增加注釋，說明增資完成后的基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。

3、主辦券商推薦報(bào)告

主辦券商在《推薦報(bào)告》中披露對(duì)公司在審期間增資事項(xiàng)的核查情況并就合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括不限于定價(jià)依據(jù)、驗(yàn)資、評(píng)估、主管機(jī)構(gòu)的審批情況、增資程序合規(guī)性、投資者適格性(包括私募備案、資產(chǎn)管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，公司、原股東與投資者簽署的增資協(xié)議中是否存在涉及業(yè)績(jī)對(duì)賭、股權(quán)回購(gòu)、優(yōu)先權(quán)等的特殊條款等。

(二)最新案例參考

1、北森云(836393)

公司在申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌審核期間增資 128.75 萬元，本次增資經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議、2016 年第1次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司與新增股東分別簽署了認(rèn)購(gòu)協(xié)議，并由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)深圳分所出具《驗(yàn)資報(bào)告》(天健驗(yàn)[2016]3-12號(hào))對(duì)增資情況予以驗(yàn)證。公司本次增資行為符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違反法律、法規(guī)、公司章程的情形。

2、網(wǎng)營(yíng)科技(836423)

補(bǔ)充披露了“掛牌申請(qǐng)審核期間的增資情況”。

2015年12月21日，公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過決議，將公司注冊(cè)資本增加至3,800萬元，新增注冊(cè)資本800萬元，新增800萬股，由寧波同樂股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“同樂投資”)、寧波協(xié)慧投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)慧投資”)、袁震星、陳平、黃巍以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為7.51元/股。

2015年12月30日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了“天健驗(yàn)[2015]571號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至2015年12月28日止，股份公司已收到各股東繳納的新增注冊(cè)資本(實(shí)收資本)800萬元，均為貨幣出資。

2016年1月6日完成增資工商變更登記。

然后相關(guān)文件詳細(xì)論述了，定價(jià)依據(jù)、增資程序、投資者適格性、認(rèn)購(gòu)合同、股東人數(shù)等，結(jié)論為：主辦券商認(rèn)為公司在新三板掛牌申請(qǐng)審核期間的增資符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司規(guī)章制度的規(guī)定，定價(jià)依據(jù)、增資認(rèn)購(gòu)對(duì)象、增資程序、認(rèn)購(gòu)合同均真實(shí)、合法、有效，增資完成后股東人數(shù)未超過200人，增資合法合規(guī)。

二、如掛牌同意函下發(fā)后，則需要嚴(yán)格按照掛牌公司定增程序進(jìn)行

如擬掛牌公司在取得掛牌同意函之前未完成整個(gè)增資程序或取得掛牌同意函之后才開始啟動(dòng)增資程序，需嚴(yán)格按照掛牌公司定向增發(fā)的程序進(jìn)行。如果股東沒有超過200人，則走股轉(zhuǎn)公司的備案程序。如目前的股東及定增后的股東人數(shù)不超過200人，則是證監(jiān)會(huì)的審核程序。相關(guān)的定增程序就不在這里贅述。

筆者認(rèn)為，從法律規(guī)定上、實(shí)踐中，新三板申請(qǐng)審核期間，掛牌同意函下發(fā)之前，進(jìn)行并且完成相關(guān)定增是允許的，也是有相關(guān)案例參考。但是筆者認(rèn)為如果不是特別著急完成定增的話，還是建議在提交申請(qǐng)材料之前完成定增，或者掛牌之后走相關(guān)程序，畢竟在審核期間改動(dòng)股權(quán)屬于重大事宜，需要進(jìn)行修改材料，影響審核整體掛牌進(jìn)度，且一般都會(huì)被審核員反饋。

三、申請(qǐng)掛牌新三板會(huì)被問到哪些問題

新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對(duì)擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

根據(jù)這4251條具體反饋，筆者發(fā)現(xiàn)股轉(zhuǎn)公司最關(guān)心18個(gè)問題，搞定這18個(gè)問題，你就能登陸新三板。

財(cái)務(wù)制度規(guī)范性（48.03%）

股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注財(cái)務(wù)規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認(rèn)的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對(duì)應(yīng)性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時(shí)間，而IPO可能準(zhǔn)備兩三年甚至更長(zhǎng)時(shí)間，時(shí)間緊任務(wù)急，盡管準(zhǔn)備工作70%的時(shí)間都花在財(cái)務(wù)規(guī)范上，但很多公司公開轉(zhuǎn)讓說明書的財(cái)務(wù)部分處理得并不完美。

以下三種情況被明確視為財(cái)務(wù)不規(guī)范：

（1）報(bào)告期內(nèi)未按照《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且需要修改申報(bào)報(bào)表；（2）實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司款項(xiàng)未在申報(bào)前歸還；

（3）因財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機(jī)關(guān)采取核定征收公司所得且未規(guī)范。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力（43.06%）

雖然股轉(zhuǎn)公司對(duì)公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對(duì)其是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是非常看重的。以下三種情況被認(rèn)定為不具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：

（1）未能在每一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營(yíng)運(yùn)記錄；（2）報(bào)告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；（3）報(bào)告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)。

208個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問題，占比43.06%。

資質(zhì)（35.20%）

資質(zhì)主要包括安全生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保資質(zhì)、員工從業(yè)資質(zhì)等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質(zhì)。2015年9月8日，股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中也再次強(qiáng)調(diào)了關(guān)于擬掛牌公司資質(zhì)的問題。170個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢資質(zhì)的問題，占比35.20%。

異常財(cái)務(wù)狀況（34.78%）

異常財(cái)務(wù)狀況是指公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)信息、會(huì)計(jì)政策等出現(xiàn)異?，F(xiàn)象。股轉(zhuǎn)公司審查擬掛牌公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財(cái)務(wù)異常狀況著手。

擬掛牌公司在初創(chuàng)期對(duì)關(guān)聯(lián)方、大客戶、政府補(bǔ)貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財(cái)務(wù)方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤(rùn)下滑、大客戶變動(dòng)、期間費(fèi)用增加等。同時(shí)改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請(qǐng)三方機(jī)構(gòu)也會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響。168個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢財(cái)務(wù)異常狀況的問題，占比34.78%。

關(guān)聯(lián)交易（33.33%）

161家擬掛牌公司被質(zhì)詢關(guān)聯(lián)交易的問題，占比33.33%。

內(nèi)部控制（32.92%）

擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個(gè)人能力進(jìn)行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。159家擬掛牌公司被質(zhì)詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。

收入真實(shí)性（32.51%）

收入真實(shí)性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質(zhì)詢收入真實(shí)性的問題，占比32.51%。

股東與實(shí)際控制人合規(guī)性（30.85%）149家擬掛牌公司被質(zhì)詢股東與實(shí)際控制人合規(guī)性的問題，占比30.85%。股轉(zhuǎn)的大部分質(zhì)詢涉及私募基金、國(guó)有資產(chǎn)以及股權(quán)太過于分散沒有實(shí)際控制人等問題。

股權(quán)穩(wěn)定性（26.09%）

股權(quán)穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基石和保證，對(duì)賭則是引起股權(quán)變動(dòng)的常見因素。根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對(duì)賭，但是不能和公司對(duì)賭。126家擬掛牌公司被質(zhì)詢股權(quán)穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。

稅收補(bǔ)貼與繳納（22.98%）

111家擬掛牌公司被質(zhì)詢稅收補(bǔ)貼與繳納的問題，占比22.98%。

業(yè)績(jī)依賴（18.22%）業(yè)績(jī)依賴有很多來源，比如對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補(bǔ)貼依賴。88家擬掛牌公司被質(zhì)詢業(yè)績(jī)依賴相關(guān)的問題，占比18.22%。

成本（16.98%）

成本涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個(gè)方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質(zhì)詢成本方面的問題，占比16.98%。農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財(cái)務(wù)報(bào)表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請(qǐng)掛牌，股轉(zhuǎn)公司都會(huì)就此提問。

上下游（16.56%）

上下游包含了勞務(wù)派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對(duì)上下游的依賴程度是股轉(zhuǎn)公司考量擬掛牌公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的重要方向。80家擬掛牌公司被質(zhì)詢上下游的問題，占比16.56%。

子公司管理（14.08%）

股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中對(duì)子公司的控制提出了明確說明：

（1）對(duì)業(yè)務(wù)收入占申請(qǐng)掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按要求披露業(yè)務(wù)情況；

（2）子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機(jī)構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)符合國(guó)家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請(qǐng)掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，同樣據(jù)此執(zhí)行。

68家擬掛牌公司被質(zhì)詢子公司管理的問題，占比14.08%。

出資驗(yàn)資（13.04%）

63家擬掛牌公司被質(zhì)詢出資驗(yàn)資的問題，占比13.04%。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（11.59%）

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點(diǎn)，股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見》第8條進(jìn)行了重點(diǎn)闡述。56家擬掛牌公司被質(zhì)詢同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，占比11.59%。

資源（資金）占用（8.70%）股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見》明確說明：公司須披露防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。42家擬掛牌公司被質(zhì)詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。

對(duì)外投資（7.45%）

36家擬掛牌公司被質(zhì)詢對(duì)外投資的問題，占比7.45%。（讀懂新三板）

四、掛牌新三板，法律審查有哪些要點(diǎn)？

在新三板掛牌條件中，法律審查的主要對(duì)象集中在：公司治理結(jié)構(gòu)健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。法律盡職調(diào)查的內(nèi)容同樣圍繞這兩個(gè)方面：公司治理方面，包括但不限于：公司治理機(jī)制的建立及執(zhí)行;股東出資;獨(dú)立性;同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);對(duì)外擔(dān)保的決策及執(zhí)行;關(guān)聯(lián)交易等的決策及執(zhí)行。公司合法合規(guī)方面，包括但不限于：公司設(shè)立及續(xù)存情況;股權(quán)變動(dòng)情況;主要財(cái)產(chǎn)合法性;重大債務(wù);納稅情況;重大訴訟、仲裁及違法違規(guī)情況。下文梳理了新三板掛牌前法律審查的相關(guān)實(shí)務(wù)要點(diǎn)，以為律師及企業(yè)重視：

■公司申請(qǐng)掛牌時(shí)注冊(cè)資本必須繳足。

■公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

1.以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

2.以國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。3.不存在出資不實(shí)情形。

■存續(xù)滿兩年：兩個(gè)完整的日歷，而非跨兩年。

■應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。(審計(jì)報(bào)告的有效期6個(gè)月，特殊情況可以延長(zhǎng)1個(gè)月)■公司凈資產(chǎn)不得低于實(shí)收資本即注冊(cè)資本。根據(jù)《公司法》第九十六條“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。公司股改時(shí)，股東出資已經(jīng)全部繳納，注冊(cè)資本=實(shí)收資本。

凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本的，需要(1)減資或者股東通過(2)溢價(jià)增資(3)捐贈(zèng)(稅務(wù)問題)的方式彌補(bǔ)。

■家族企業(yè)股權(quán)安排。未成年人可以成為公司股東。如通過繼承獲得，則未來面臨遺產(chǎn)稅風(fēng)險(xiǎn)，可先行進(jìn)行股權(quán)安排，進(jìn)行直系親屬之間的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)2010年《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告》，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，可以贈(zèng)予且不交個(gè)人所得稅。

■公司能否以自有資產(chǎn)評(píng)估調(diào)賬轉(zhuǎn)增股本。據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》(財(cái)會(huì)〔2000〕25號(hào))第11條第(10)：“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)在取得時(shí)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量。其后，各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)如果發(fā)生減值，應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。除法律、行政法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度另有規(guī)定者外，企業(yè)一律不得自行調(diào)整其賬面價(jià)值。”，及《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》第50條：“國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的凈資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)作為國(guó)有資產(chǎn)折股和確定各方股權(quán)比例的依據(jù)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)準(zhǔn)備實(shí)行股份制企業(yè)的財(cái)務(wù)和財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行驗(yàn)證后，其驗(yàn)證結(jié)果與國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不一致需要調(diào)整時(shí)，必須經(jīng)原資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)機(jī)關(guān)同意。”

■企業(yè)取得的土地的合法性。根據(jù)國(guó)務(wù)院2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》(國(guó)發(fā)〔2006〕31號(hào))規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛”程序。

2006年8月31日之后通過協(xié)議出讓方式取得國(guó)有土地使用權(quán)的僅限于《國(guó)土資源部、監(jiān)察部關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)工業(yè)用地出讓制度的通知》(國(guó)土資發(fā)〔2009〕101號(hào))的規(guī)定，按以下幾種方式處理：

1.由于城市規(guī)劃調(diào)整、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生變化、企業(yè)轉(zhuǎn)型等原因，土地使用權(quán)人已依法取得的國(guó)有劃撥工業(yè)用地補(bǔ)辦出讓、國(guó)有承租工業(yè)用地補(bǔ)辦出讓，符合規(guī)劃并經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以采取協(xié)議方式。

2.政府實(shí)施城市規(guī)劃進(jìn)行舊城區(qū)改建，需要搬遷的工業(yè)項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的，經(jīng)市、縣國(guó)土資源行政主管部門審核并報(bào)市、縣人民政府批準(zhǔn)，收回原國(guó)有土地使用權(quán)，以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地。擬安置的工業(yè)項(xiàng)目用地應(yīng)符合土地利用總體規(guī)劃布局和城市規(guī)劃功能分區(qū)要求，盡可能在確定的工業(yè)集中區(qū)安排工業(yè)用地。

因此，對(duì)于2006年8月31日之后，企業(yè)取得的國(guó)有土地使用權(quán)必須是通過“招拍掛”方式，否則屬于違法取得。

■歷史虛假驗(yàn)資瑕疵，應(yīng)予以補(bǔ)足?！鰺o形資產(chǎn)出資問題。

1.無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明。如果屬于股東在公司任職的時(shí)候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果(職務(wù)發(fā)明)，該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)屬于職務(wù)成果(職務(wù)發(fā)明)，應(yīng)當(dāng)歸屬于公司。

2.無形資產(chǎn)出資是否與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。為特殊目的，購(gòu)買與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評(píng)估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)后來因?yàn)榉N種原因，雖然評(píng)估出資至公司，但是公司后來主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出資不實(shí)，需要通過減資程序予以規(guī)范。

3.無形資產(chǎn)出資到位。應(yīng)辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)。■股權(quán)代持。需要還原，如職工持股會(huì)的清理。

■關(guān)聯(lián)交易。需披露并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排，不得不合理地輸出掛牌公司利益。

■同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。允許，但應(yīng)進(jìn)行合理解釋。公司應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施及做出的承諾。

■外商投資企業(yè)改制為股份有限公司的特殊要求。1.根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號(hào))，已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱外商投資企業(yè))，如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜?，?yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。

2.公司的注冊(cè)資本應(yīng)為在登記注冊(cè)機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的實(shí)收股本總額，公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的25%。

■勞動(dòng)用工合法。

1.與員工簽署勞動(dòng)合同，購(gòu)買社保，遵循《勞動(dòng)合同法》各項(xiàng)規(guī)定。2.勞務(wù)派遣問題。《勞動(dòng)合同法》第66條明確：“勞動(dòng)合同用工是我國(guó)的企業(yè)基本用工形式?！眲趧?wù)派遣用工是補(bǔ)充形式，只能在臨時(shí)性、輔助性或者替代性的工作崗位上實(shí)施。據(jù)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》，用工單位決定使用被派遣勞動(dòng)者的輔助性崗位，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會(huì)或者職工代表平等協(xié)商確定，并在用工單位內(nèi)公示;用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。

■獨(dú)立性問題：五個(gè)“獨(dú)立”：即資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

1.資產(chǎn)獨(dú)立：掛牌公司資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，控股股東、實(shí)際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。

2.人員獨(dú)立：掛牌公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。掛牌公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù);控股股東高級(jí)管理人員兼任掛牌公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)掛牌公司的工作。

3.財(cái)務(wù)獨(dú)立：掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

4.機(jī)構(gòu)獨(dú)立：掛牌公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向掛牌公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)掛牌公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

5.業(yè)務(wù)獨(dú)立：掛牌公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務(wù);控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

■其他不合法、不合理經(jīng)營(yíng)情況的解釋和杜絕。

五、新三板掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(diǎn)發(fā)布

申請(qǐng)赴“新三板”掛牌公司在審查過程中一般問題的反饋意見進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)化。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司(下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”)昨日發(fā)布《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(diǎn)(試行)》(下稱《參考要點(diǎn)》)，進(jìn)一步明確了掛牌核查和信息披露標(biāo)準(zhǔn)。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公告顯示，《參考要點(diǎn)》由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在對(duì)申請(qǐng)掛牌公司一般問題的反饋意見進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化整理的基礎(chǔ)上起草，內(nèi)容分為合法合規(guī)，公司業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性，財(cái)務(wù)規(guī)范性，財(cái)務(wù)指標(biāo)與會(huì)計(jì)政策、估計(jì)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況等九個(gè)部分。

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公告，《參考要點(diǎn)》從即日起開始試運(yùn)行2個(gè)月，試運(yùn)行期間向各主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等單位公開征求意見。在征求意見期間，各單位需將《參考要點(diǎn)》作為申請(qǐng)掛牌項(xiàng)目?jī)?nèi)核或質(zhì)控審查的參考。項(xiàng)目承做人員須結(jié)合申請(qǐng)掛牌公司的實(shí)際情況，在申報(bào)前就適用的相關(guān)問題予以落實(shí)，并體現(xiàn)在相關(guān)信息披露文件中。

按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的安排，在《參考要點(diǎn)》試運(yùn)行并征求意見期間，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將不再發(fā)出一般問題的反饋意見，而主要針對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的特有問題提出反饋意見，重點(diǎn)關(guān)注特有問題的落實(shí)。對(duì)于存在一般問題應(yīng)落實(shí)未落實(shí)的情況，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量監(jiān)管并進(jìn)行統(tǒng)計(jì)公示。

另外，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將在各中介機(jī)構(gòu)意見的基礎(chǔ)上，完善標(biāo)準(zhǔn)化反饋意見并盡快發(fā)布掛牌審查內(nèi)核參考要點(diǎn)活頁(yè)夾，供中介機(jī)構(gòu)參考并相應(yīng)落實(shí)。

原文如下： 附件

掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(diǎn)（試行）

1．合法合規(guī) 1.1 股東主體適格＊

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請(qǐng)核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對(duì)公司股東適格性發(fā)表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請(qǐng)核查規(guī)范措施是否真實(shí)、合法、有效，以及規(guī)范措施對(duì)公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.2 出資合法合規(guī)*

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請(qǐng)核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評(píng)估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗(yàn)資情況，并就公司股東出資的真實(shí)性、充足性發(fā)表明確意見。

（2）請(qǐng)核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時(shí)有效法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

（3）請(qǐng)核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請(qǐng)核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對(duì)公司經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)的影響；②對(duì)公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項(xiàng)、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對(duì)出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對(duì)規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會(huì)導(dǎo)致公司面臨相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見；④另請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會(huì)計(jì)處理方式是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.3 公司設(shè)立與變更

1.3.1公司設(shè)立

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）*設(shè)立（改制）的出資審驗(yàn)情況，如以評(píng)估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。（3）是否存在股東以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個(gè)人所得稅的情況。若未代繳個(gè)人所得稅，請(qǐng)說明若發(fā)生追繳稅費(fèi)的情形，相關(guān)防范措施情況。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.3.2股本變化*

請(qǐng)主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.4 股權(quán)

1.4.1股權(quán)明晰*

請(qǐng)主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請(qǐng)核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對(duì)代持形成與解除的真實(shí)有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛情形。

（3）結(jié)合核查的具體事實(shí)情況對(duì)公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.4.2股權(quán)變動(dòng)與股票發(fā)行合法合規(guī)*

請(qǐng)主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)*

請(qǐng)主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對(duì)其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.5控股股東與實(shí)際控制人

1.5.1控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定

請(qǐng)主辦券商及律師核查控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對(duì)認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.5.2控股股東與實(shí)際控制人合法合規(guī)*

請(qǐng)主辦券商及律師核查公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.6董監(jiān)高及核心員工

1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請(qǐng)核查具體瑕疵、解決情況和對(duì)公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近24個(gè)月內(nèi)是否存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形；（3）對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表相應(yīng)意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請(qǐng)核查具體情況、對(duì)公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請(qǐng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.6.3競(jìng)業(yè)禁止

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)：

（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競(jìng)業(yè)禁止事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛，若存在請(qǐng)核查具體解決措施、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響；

（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請(qǐng)核查糾紛情況、解決措施、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化

請(qǐng)主辦券商核查報(bào)告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

1.7.1業(yè)務(wù)資質(zhì)*

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否具有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，并對(duì)公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

（2）公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請(qǐng)核查公司的規(guī)范措施、實(shí)施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)、相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并對(duì)其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請(qǐng)核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)，若存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)請(qǐng)核查該事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7.2環(huán)保*

請(qǐng)主辦券商及律師：

（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認(rèn)定的依據(jù)或參考。

（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請(qǐng)核查：①公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)批復(fù)、環(huán)評(píng)驗(yàn)收及“三同時(shí)”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。

（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請(qǐng)核查：

①關(guān)于公司建設(shè)項(xiàng)目，請(qǐng)核查公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)批復(fù)、環(huán)評(píng)驗(yàn)收及“三同時(shí)”驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況。建設(shè)項(xiàng)目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗(yàn)收文件的，請(qǐng)核查環(huán)評(píng)批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對(duì)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

②關(guān)于污染物排放，請(qǐng)結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請(qǐng)核查公司的排污許可證取得和排污費(fèi)繳納情況，公司是否屬于污染物減排對(duì)象，公司的排放是否符合標(biāo)準(zhǔn)，是否遵守重點(diǎn)污染物排放總量控制指標(biāo)。

③關(guān)于公司的日常環(huán)保運(yùn)轉(zhuǎn)，請(qǐng)核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運(yùn)轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險(xiǎn)廢物申報(bào)和處理情況；公司是否有禁止使用或重點(diǎn)防控的物質(zhì)處理問題。

④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點(diǎn)排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。

（4）請(qǐng)核查公司是否存在排污許可、環(huán)評(píng)等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請(qǐng)核查違法原因以及公司的補(bǔ)救措施，相應(yīng)補(bǔ)救措施的進(jìn)展及是否可行、可預(yù)期，請(qǐng)說明向環(huán)保監(jiān)管機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風(fēng)險(xiǎn)、相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理措施及其有效性、風(fēng)險(xiǎn)可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（5）請(qǐng)主辦券商及律師綜合以上事項(xiàng)對(duì)公司的環(huán)保事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7.3安全生產(chǎn)*

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項(xiàng)目安全設(shè)施驗(yàn)收情況；（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險(xiǎn)防控等措施；（3）公司報(bào)告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請(qǐng)核查其具體情況、公司的整改措施、對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請(qǐng)主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7.4質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)*

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)：（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報(bào)的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請(qǐng)核查其私募基金備案問題。

請(qǐng)主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)：

（1）應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請(qǐng)分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》中說明核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

（2）申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請(qǐng)分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項(xiàng)意見中說明核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7.6公司違法行為*

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表意見：

（1）公司最近24個(gè)月是否存在違法行為，并對(duì)以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（2）針對(duì)公司受到處罰的情況，請(qǐng)核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響以及公司風(fēng)險(xiǎn)管理措施的有效性。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營(yíng)問題

請(qǐng)主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動(dòng)社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營(yíng)方面的問題和法律風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的，請(qǐng)主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進(jìn)展情況；（2）訴訟、仲裁事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

2.公司業(yè)務(wù)

2.1 技術(shù)與研發(fā)

請(qǐng)公司披露并請(qǐng)主辦券商核查以下事項(xiàng)：

（1）公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢(shì)及可替代情況。

（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營(yíng)業(yè)收入比例、研發(fā)項(xiàng)目與成果。

（3）公司所取得的技術(shù)的明細(xì)，以及是否存在侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)情形。請(qǐng)公司區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進(jìn)行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)、是否存在競(jìng)業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對(duì)以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對(duì)措施。

（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請(qǐng)結(jié)合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請(qǐng)通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審所存在的風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)律師核查（3）、（4）所述事項(xiàng)。

2.2業(yè)務(wù)情況

2.2.1 業(yè)務(wù)描述

請(qǐng)公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入分類，準(zhǔn)確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品或服務(wù)。請(qǐng)主辦券商核查前述披露事項(xiàng)并就公司業(yè)務(wù)描述是否準(zhǔn)確、公司披露的產(chǎn)品或服務(wù)與營(yíng)業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。

2.2.2 商業(yè)模式

請(qǐng)公司結(jié)合自身實(shí)際情況清晰準(zhǔn)確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€(gè)行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報(bào)告內(nèi)利潤(rùn)率，高于或低于同行業(yè)利潤(rùn)率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵(lì)企業(yè)家自我歸納）。

請(qǐng)主辦券商對(duì)公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。

2.2.3 重大業(yè)務(wù)合同

請(qǐng)公司披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價(jià)，披露的合同應(yīng)與報(bào)告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請(qǐng)按采購(gòu)合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。請(qǐng)主辦券商及律師對(duì)前述事項(xiàng)予以核查。

2.3 資產(chǎn)

2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬

請(qǐng)主辦券商及律師核查公司的以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請(qǐng)核查相應(yīng)事項(xiàng)的規(guī)范情況。

（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對(duì)他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

2.3.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并相應(yīng)發(fā)表意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對(duì)應(yīng)的解決措施及其有效性；（2）公司在知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面是否存在對(duì)他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。（3）存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。

請(qǐng)公司就相應(yīng)未披露事項(xiàng)作補(bǔ)充披露。

2.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性

請(qǐng)公司披露并請(qǐng)主辦券商核查以下事項(xiàng)：（1）公司是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn)；（2）請(qǐng)結(jié)合公司員工的教育背景、學(xué)歷、職業(yè)經(jīng)歷、員工結(jié)構(gòu)情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補(bǔ)性；（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。

3．財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購(gòu)模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》核查公司財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)處理、列報(bào)是否與實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入*

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務(wù)與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)披露具體收入確認(rèn)原則以及具體時(shí)點(diǎn)；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營(yíng)模式在不同時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入的，請(qǐng)分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師：（1）核查收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認(rèn)、完工百分比等），如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露；（2）說明針對(duì)收入真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計(jì)程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對(duì)收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本*

請(qǐng)公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動(dòng)的，請(qǐng)公司披露波動(dòng)原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動(dòng)情況說明采購(gòu)總額、營(yíng)業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績(jī)的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購(gòu)的真實(shí)性、成本的真實(shí)性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率*

請(qǐng)公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細(xì)，如在報(bào)告期間波動(dòng)較大的，請(qǐng)結(jié)合銷售價(jià)格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動(dòng)情況分析并披露各項(xiàng)毛利波動(dòng)的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢(shì)等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請(qǐng)披露原因。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師：（1）核查毛利水平以及波動(dòng)是否合理；（2）針對(duì)公司營(yíng)業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項(xiàng)目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費(fèi)用*

請(qǐng)公司披露期間費(fèi)用的明細(xì)，并結(jié)合影響期間費(fèi)用的內(nèi)外部因素的變動(dòng)情況披露公司期間費(fèi)用波動(dòng)的合理性。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師：（1）結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形；（3）針對(duì)公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款*

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對(duì)象、業(yè)務(wù)特點(diǎn)等說明公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例的合理性；（2）存在長(zhǎng)期未收回款項(xiàng)的，請(qǐng)披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報(bào)告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請(qǐng)公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計(jì)提政策的謹(jǐn)慎性；（5）說明期后收款情況。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實(shí)性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

3.6存貨*

請(qǐng)公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動(dòng)原因；結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對(duì)存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項(xiàng)目的核算時(shí)點(diǎn)，存貨各項(xiàng)目的確認(rèn)、計(jì)量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計(jì)已發(fā)生成本、累計(jì)已確認(rèn)毛利、預(yù)計(jì)損失、已辦理結(jié)算的金額。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師：（1）結(jié)合公司盤點(diǎn)報(bào)告補(bǔ)充核查公司盤點(diǎn)情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測(cè)算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理；（3）公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計(jì)算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

3.7現(xiàn)金流量表*

請(qǐng)公司：（1）分析并披露經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)的合理性，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的匹配性；（2）說明各報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會(huì)計(jì)核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

4.財(cái)務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)規(guī)范性* 請(qǐng)公司：（1）說明報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、財(cái)務(wù)人員是否獨(dú)立，并結(jié)合財(cái)務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)等情況補(bǔ)充說明公司的財(cái)務(wù)人員是否能滿足財(cái)務(wù)核算的需要。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購(gòu)貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會(huì)計(jì)核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)管理制度是否健全、會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納*

請(qǐng)公司分別披露報(bào)告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請(qǐng)披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)、客戶對(duì)象、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實(shí)際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計(jì)稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

5．財(cái)務(wù)指標(biāo)與會(huì)計(jì)政策、估計(jì)

5.1主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

請(qǐng)公司：（1）按照反饋督查報(bào)告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算機(jī)披露（2010年修訂）》的要求計(jì)算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計(jì)算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流等指標(biāo)，并披露計(jì)算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營(yíng)運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)原因進(jìn)行分析并披露。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性，如存在異常，請(qǐng)核查異常會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。

5.2會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)

請(qǐng)公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務(wù)特點(diǎn)相符的會(huì)計(jì)政策與估計(jì)。報(bào)告期發(fā)生的重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報(bào)表項(xiàng)目名稱和金額及會(huì)計(jì)估計(jì)變更開始適用的時(shí)點(diǎn)。

請(qǐng)主辦券商和會(huì)計(jì)師核查上述情況，分析公司選用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策的一致性、分析其是否利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更操縱利潤(rùn)，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計(jì)提比例、調(diào)整存貨計(jì)價(jià)方式等。

6.持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力*

6.1自我評(píng)估*

公司應(yīng)結(jié)合營(yíng)運(yùn)記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計(jì)量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司核心優(yōu)勢(shì)（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險(xiǎn)管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評(píng)估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。如果評(píng)估結(jié)果表明對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見*

請(qǐng)主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并就公司是否滿足《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的要求發(fā)表意見。

7．關(guān)聯(lián)交易

7.1關(guān)聯(lián)方

請(qǐng)公司按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請(qǐng)主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請(qǐng)公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表意見：（1）公司對(duì)經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

7.3必要性與公允性

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場(chǎng)價(jià)格或其他可比價(jià)格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請(qǐng)量化分析并披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，并披露對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項(xiàng)提示；（3）如報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的具體影響，并作重大事項(xiàng)提示。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對(duì)關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性的核查方法及程序。

請(qǐng)主辦券商及律師核查報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

請(qǐng)公司披露針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請(qǐng)主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實(shí)履行，并發(fā)表明確意見。

7.5 關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用*

請(qǐng)公司披露并請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)：

（1）報(bào)告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請(qǐng)披露、核查其發(fā)生和解決情況。

（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。

8．同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

請(qǐng)公司披露以下事項(xiàng)：（1）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)（如有）的情況及判斷依據(jù)；（2）該等相同、相似業(yè)務(wù)（如有）是否存在競(jìng)爭(zhēng)；（3）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合理性解釋，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及其規(guī)范措施對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響；（5）重大事項(xiàng)提示（如需）。

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：

（1）公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，判斷依據(jù)是否合理；

（2）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營(yíng)。

9.財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況

請(qǐng)公司披露公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。

請(qǐng)主辦券商及律師就以下事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見：（1）公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；（2）核查公司是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

＊文中標(biāo)有符號(hào)“*”的表明該內(nèi)容涉及掛牌條件。

第三篇：新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告

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新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告

一、公司基本情況

重點(diǎn)關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動(dòng)情況、重大事項(xiàng)日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)

1、合并報(bào)表的編報(bào)范圍及其變化情況。重點(diǎn)關(guān)注是否符合實(shí)質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購(gòu)買日。

2、應(yīng)收款項(xiàng)，按單項(xiàng)金額重大計(jì)提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計(jì)提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項(xiàng)金額不重大但按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合后該組合的風(fēng)險(xiǎn)較大的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計(jì)提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時(shí)折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報(bào)表項(xiàng)目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否披露。

5、重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。

6、報(bào)告期內(nèi)公司會(huì)計(jì)政策的選擇和運(yùn)用、會(huì)計(jì)估計(jì)的運(yùn)用是否存在重大變化，如有變化需說明；報(bào)告期內(nèi)是否存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

三、報(bào)表項(xiàng)目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時(shí)用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時(shí)是否剔除，進(jìn)而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動(dòng)情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會(huì)計(jì)政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，計(jì)算復(fù)核各期計(jì)提金額是否與會(huì)計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項(xiàng)情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動(dòng)；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對(duì)應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長(zhǎng)的對(duì)應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對(duì)應(yīng)交易的真實(shí)性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊(cè)資本10萬，2014年從擬掛牌公司購(gòu)買了1000多萬的存貨，其真實(shí)性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對(duì)于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長(zhǎng)的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款

此項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。

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關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否與會(huì)計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長(zhǎng)的對(duì)應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動(dòng)，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動(dòng)。關(guān)注存貨增減變動(dòng)情況與報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點(diǎn)關(guān)注，極易出錯(cuò)），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購(gòu)和成本列示是否準(zhǔn)確。關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對(duì)應(yīng)存貨減值計(jì)提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報(bào)告期內(nèi)的增減變動(dòng)情況，固定資產(chǎn)折舊計(jì)提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對(duì)應(yīng)項(xiàng)目增加數(shù)是否一致），并重點(diǎn)關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對(duì)照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動(dòng)，核查固定資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的采購(gòu)合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費(fèi)用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場(chǎng)需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項(xiàng)目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注，企業(yè)財(cái)務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運(yùn)輸單、銀行流水等）是否齊全，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實(shí)地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實(shí)存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計(jì)算是否準(zhǔn)確。對(duì)企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實(shí)性和收入的真實(shí)性。

擴(kuò)大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會(huì)計(jì)師應(yīng)收款項(xiàng)詢證函回函率、函證比例，獲取項(xiàng)目組的相關(guān)底稿計(jì)算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報(bào)告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對(duì)應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場(chǎng)盤點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報(bào)告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實(shí)性和合理性無法解釋，風(fēng)險(xiǎn)太高不予承接。）

9、長(zhǎng)期股權(quán)投資結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://004km.cn/

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。除關(guān)注長(zhǎng)期股權(quán)投資核算外，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)

（二）負(fù)債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模是否匹配（進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對(duì)照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進(jìn)而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對(duì)應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點(diǎn)關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對(duì)應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對(duì)比應(yīng)付職工薪酬增減變動(dòng)情況，并與管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行比對(duì)，計(jì)算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘?duì)，分析其合理性；對(duì)比應(yīng)付職工薪酬增減變動(dòng)情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動(dòng)與收入增減變動(dòng)的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動(dòng)情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費(fèi)

關(guān)注應(yīng)交稅費(fèi)是否與銷售、采購(gòu)情況相匹配，各項(xiàng)稅費(fèi)的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點(diǎn)關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計(jì)算是否準(zhǔn)確等）；對(duì)照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對(duì)關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長(zhǎng)期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項(xiàng)目

重點(diǎn)關(guān)注各期增減變動(dòng)情況。

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（四）利潤(rùn)表項(xiàng)目

1、營(yíng)業(yè)收入

重點(diǎn)關(guān)注營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實(shí)現(xiàn)情況公司實(shí)際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)??；收入的波動(dòng)情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點(diǎn)關(guān)注營(yíng)業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報(bào)告期的毛利率是否存在重大異常波動(dòng)情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進(jìn)而判斷公司獨(dú)立性，對(duì)前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實(shí)性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。對(duì)于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費(fèi)情況，并分析其銷售的真實(shí)性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點(diǎn)關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目匹配性。

2、營(yíng)業(yè)成本

3、營(yíng)業(yè)稅金及附加

4、管理費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動(dòng)情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

5、銷售費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動(dòng)情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

6、財(cái)務(wù)費(fèi)用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營(yíng)業(yè)外收入

重點(diǎn)關(guān)注營(yíng)業(yè)外收入的真實(shí)性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的相關(guān)政策文件，是否存在補(bǔ)繳稅款風(fēng)險(xiǎn)。

是否披露政府補(bǔ)助明細(xì)，是否對(duì)關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營(yíng)業(yè)外支出

重點(diǎn)關(guān)注公司報(bào)告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項(xiàng)目注釋

重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項(xiàng)目與其他報(bào)表各項(xiàng)目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯(cuò)的；重點(diǎn)關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露。

現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)

六、重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)情況

1、盈利能力指標(biāo)

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標(biāo)

資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率

3、營(yíng)運(yùn)能力

存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長(zhǎng)能力

營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、利潤(rùn)周轉(zhuǎn)率

5、期間費(fèi)用占比情況分析

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七、其他補(bǔ)充資料

1、是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表

關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項(xiàng)目列示情況，與營(yíng)業(yè)外收支的對(duì)比情況，非經(jīng)常性損益項(xiàng)目對(duì)納稅情況的影響。

3、財(cái)報(bào)由董事會(huì)審議通過（不需要股東大會(huì)審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。

第四篇：新三板掛牌審核密碼

股轉(zhuǎn)反饋背后的審核密碼

新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對(duì)擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

據(jù)說創(chuàng)業(yè)者現(xiàn)在找錢，除了談夢(mèng)想，還會(huì)談下如何在兩年之后掛牌新三板。不過，新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對(duì)擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

7月1日至8月1日，483家公司披露公開轉(zhuǎn)讓說明書，這期間股轉(zhuǎn)公司對(duì)這483家公司發(fā)出592份反饋意見?！缸x懂新三板」（微信公眾號(hào)：ddxinsanban）系統(tǒng)研讀了592份反饋意見中的4251條具體反饋，試圖還原新三板掛牌真規(guī)則。

根據(jù)這4251條具體反饋，「讀懂新三板」發(fā)現(xiàn)股轉(zhuǎn)最關(guān)心18個(gè)問題。搞定這18個(gè)問題，你就能登陸新三板。

財(cái)務(wù)規(guī)范性是股轉(zhuǎn)公司最關(guān)心的問題，48.03%的公司被問及；第二大問題關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，43.06%的公司被問及；資質(zhì)、異常財(cái)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制、收入真實(shí)性、股東和實(shí)際控制人的合規(guī)性等問題也位于前18個(gè)問題之列。

股轉(zhuǎn)公司在什么情況下會(huì)問這18個(gè)問題，主辦券商又是如何反饋并解決這些問題的？「讀懂新三板」為您一一道來。

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1.財(cái)務(wù)制度規(guī)范性（48.03%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注財(cái)務(wù)規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認(rèn)的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對(duì)應(yīng)性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時(shí)間，而IPO可能準(zhǔn)備兩三年甚至更長(zhǎng)時(shí)間，時(shí)間緊任務(wù)急，盡管準(zhǔn)

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備工作70%的時(shí)間都花在財(cái)務(wù)規(guī)范上，但很多公司公開轉(zhuǎn)讓說明書的財(cái)務(wù)部分處理得并不完美。

以下三種情況被明確視為財(cái)務(wù)不規(guī)范：（1）報(bào)告期內(nèi)未按照《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且需要修改申報(bào)報(bào)表；（2）實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司款項(xiàng)未在申報(bào)前歸還；（3）因財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機(jī)關(guān)采取核定征收公司所得且未規(guī)范。

「讀懂新三板」的研究數(shù)據(jù)顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉(zhuǎn)讓說明書，其中232家被股轉(zhuǎn)公司質(zhì)詢財(cái)務(wù)制度規(guī)范性問題，占比48.03%。

股轉(zhuǎn)反饋：未來電器（833054.OC）向關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易背景票據(jù)，請(qǐng)對(duì)該行為作出具體說明。

主辦券商回復(fù)：經(jīng)過補(bǔ)救，公司不存在掛牌限制。1，解釋了票據(jù)融資的目的，所融資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；2，通過現(xiàn)金解款及公司流動(dòng)資金轉(zhuǎn)入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動(dòng)解付手續(xù)；3，開戶銀行及付款銀行確認(rèn)票據(jù)融資行為是在銀行知悉并認(rèn)可的情況下進(jìn)行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風(fēng)險(xiǎn)。

2.持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力（43.06%的公司被質(zhì)詢此問題）

雖然股轉(zhuǎn)公司對(duì)公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對(duì)其是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是非?？粗氐?。

以下三種情況被認(rèn)定為不具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：1,未能在每一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營(yíng)運(yùn)記錄；2,報(bào)告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；3,報(bào)告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)。

208個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問題，占比43.06%。

股轉(zhuǎn)反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應(yīng)商CAE若敗訴，將導(dǎo)致公司喪失獨(dú)家代理權(quán)，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力會(huì)受影響。

主辦券商回復(fù)：持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不受影響。1，公司在CAE采購(gòu)占比15.54%，不存在對(duì)單一供應(yīng)商的重大依賴；2，公司有境外供應(yīng)商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應(yīng)商合作；3，公司在高端研究領(lǐng)域（如虛擬現(xiàn)實(shí)模擬技術(shù)等）處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，未來外購(gòu)產(chǎn)品銷售會(huì)逐步下降；4，CAE已與訴訟方日正華瑞達(dá)成和解協(xié)議。

3.資質(zhì)（35.20%的公司被質(zhì)詢此問題）

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資質(zhì)主要包括安全生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保資質(zhì)、員工從業(yè)資質(zhì)等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質(zhì)。2015年9月8日，股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中也再次強(qiáng)調(diào)了關(guān)于擬掛牌公司資質(zhì)的問題。

170個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢資質(zhì)的問題，占比35.20%。

股轉(zhuǎn)反饋：德威股份（833308.OC）的工業(yè)企業(yè)用房未具備房產(chǎn)建設(shè)手續(xù)與產(chǎn)權(quán)證明，風(fēng)險(xiǎn)有多大？

主辦券商回復(fù)：風(fēng)險(xiǎn)可控。1，該房產(chǎn)不屬于完全無法辦理的情況；2，目前已取得長(zhǎng)葛市城市規(guī)劃局的《規(guī)劃意見》，明確房屋建設(shè)沒有占?jí)阂?guī)劃道路的綠線和紅線，不屬于違章建筑，被強(qiáng)制拆除的風(fēng)險(xiǎn)較小，風(fēng)險(xiǎn)是獲取房產(chǎn)證的時(shí)間不可預(yù)測(cè)；3，《建設(shè)工程規(guī)劃許可》等相關(guān)手續(xù)正在辦理。

4.異常財(cái)務(wù)狀況（34.78%的公司被質(zhì)詢此問題）

異常財(cái)務(wù)狀況是指公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)信息、會(huì)計(jì)政策等出現(xiàn)異?，F(xiàn)象。股轉(zhuǎn)公司審查擬掛牌公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財(cái)務(wù)異常狀況著手。

擬掛牌公司在初創(chuàng)期對(duì)關(guān)聯(lián)方、大客戶、政府補(bǔ)貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財(cái)務(wù)方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤(rùn)下滑、大客戶變動(dòng)、期間費(fèi)用增加等。同時(shí)改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請(qǐng)三方機(jī)構(gòu)也會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

168個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢財(cái)務(wù)異常狀況的問題，占比34.78%。

股轉(zhuǎn)反饋：翔宇藥業(yè)（832276.OC）子公司仁和堂藥業(yè)向員工集資補(bǔ)充流動(dòng)性，該行為是否構(gòu)成非法集資？

主辦券商回復(fù)：子公司的借款已全部清理，且該行為不屬于非法集資。1，子公司與職工及其親友簽訂借款合同，年利率10.00%，未超過同期貸款基準(zhǔn)利率4倍；2，子公司已將向職工及其親友的借款全部清退完畢；3，參與集資的職工及其親屬簽訂承諾書：參加集資系個(gè)人自愿行為，已收到全部本金及利息，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

5.關(guān)聯(lián)交易（33.33%的公司被質(zhì)詢此問題）

161家擬掛牌公司被質(zhì)詢關(guān)聯(lián)交易的問題，占比33.33%。

股轉(zhuǎn)反饋：幟訊信息（833252.OC）向關(guān)聯(lián)方上海超捷大額采購(gòu)，請(qǐng)說明該交易的真實(shí)性、必要性、公允性。

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主辦券商回復(fù)：關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。1，上海超捷擁有接入號(hào)資源；2，上海超捷長(zhǎng)期從事通信資源代理業(yè)務(wù)，擁有較為廣泛的通信資源并享有較為優(yōu)惠的通信資源價(jià)格；3，創(chuàng)業(yè)初期公司向上海超捷采購(gòu)?fù)ㄐ刨Y源有利于業(yè)務(wù)的開展。

擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個(gè)人能力進(jìn)行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。

6.內(nèi)部控制（32.92%的公司被質(zhì)詢此問題）

159家擬掛牌公司被質(zhì)詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。

股轉(zhuǎn)反饋：贏鼎科技（833172.OC）13年、14年個(gè)人代理商收入占比分別為98.52%和83.40%，公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)個(gè)人代理商的管控？

主辦券商回復(fù)：1，公司的銷售模式主要是招商代理，與個(gè)人代理商簽訂銷售合同，開具發(fā)票給個(gè)人，個(gè)人代理商通過銀行匯款方式結(jié)算，報(bào)告期內(nèi)不存在退貨情況；2，主辦券商和會(huì)計(jì)師對(duì)銷售循環(huán)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況進(jìn)行核查，認(rèn)為公司的收入確認(rèn)恰當(dāng)合理。以上陳述表明，公司內(nèi)控機(jī)制完好。7.收入真實(shí)性（32.51%的公司被質(zhì)詢此問題）

收入真實(shí)性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質(zhì)詢收入真實(shí)性的問題，占比32.51%。

股轉(zhuǎn)反饋：江蘇中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）與該公司有大額白茶交易，請(qǐng)說明其真實(shí)性。

主辦券商回復(fù)：交易真實(shí)合理。通過實(shí)地走訪相關(guān)人員、核查運(yùn)費(fèi)單據(jù)、出庫(kù)單和銀行入賬憑證，與訪談內(nèi)容進(jìn)行對(duì)比分析，以此來確定其銷售真實(shí)性。江蘇中博主要業(yè)務(wù)為通信業(yè)務(wù)，江蘇中博的下屬單位江蘇中博通信有限公司廈門辦事處，主要經(jīng)營(yíng)福建省茶葉和紡織品等出口貿(mào)易，茶葉主要為白茶、紅茶、鐵觀音等，其中白茶占比60%左右。江蘇中博在公司采購(gòu)的白茶80%作對(duì)外出口貿(mào)易，20%內(nèi)部消化，采購(gòu)價(jià)格根據(jù)當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)確定，目前已全部到貨，無退回情況，合同已執(zhí)行完畢，且期后款項(xiàng)全部收回。

8.股東與實(shí)際控制人合規(guī)性（30.85%的公司被質(zhì)詢此問題）

149家擬掛牌公司被質(zhì)詢股東與實(shí)際控制人合規(guī)性的問題，占比30.85%。股轉(zhuǎn)的大部分質(zhì)詢涉及私募基金、國(guó)有資產(chǎn)以及股權(quán)太過于分散沒有實(shí)際控制人等問題。

股轉(zhuǎn)反饋：好幫手（833323.OC）實(shí)際控制人由盧燦光變更為其女盧婉紅，請(qǐng)公司說明變更原因、股權(quán)是否明晰以及是否存在股權(quán)糾紛。

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主辦券商回復(fù)：公司股權(quán)清晰且不存在股權(quán)糾紛。1，盧燦光因其投資的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯單位行賄罪，被判處有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2，2011年7月盧婉紅實(shí)際接管公司具體管理經(jīng)營(yíng)，2013年12月盧燦光辭去公司董事，并將其59.73%的股份全部贈(zèng)予盧婉紅，盧婉紅成為公司實(shí)際控制人；3，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓均經(jīng)過必要的合法程序，相關(guān)文件的簽署均為各方的真實(shí)意思表示，合法有效，其后亦無第三方對(duì)相關(guān)股權(quán)提出異議。

股權(quán)穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基石和保證，對(duì)賭則是引起股權(quán)變動(dòng)的常見因素。根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對(duì)賭，但是不能和公司對(duì)賭。

9.股權(quán)穩(wěn)定性（26.09%的公司被質(zhì)詢此問題）

126家擬掛牌公司被質(zhì)詢股權(quán)穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。

股轉(zhuǎn)反饋：易貝樂有限與機(jī)構(gòu)投資者簽署對(duì)賭條款，是否損害了公司、股東及債權(quán)人利益？

主辦券商回復(fù)：不合規(guī)條款已全部解除，對(duì)申請(qǐng)掛牌不存在實(shí)質(zhì)影響。2014年2月24日，易貝樂有限、諾亞智信等與曲建魁簽署協(xié)議，就諾亞智信向易貝樂有限增資及回購(gòu)權(quán)利進(jìn)行約定；2015年4月27日，各方簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)諾亞智信在2014年2月24日確立的回購(gòu)權(quán)利全部終止；除此之外，公司與機(jī)構(gòu)投資人、其他股東之間不存在其他業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議或其他特殊權(quán)利約定。

10.稅收補(bǔ)貼與繳納（22.98%的公司被質(zhì)詢此問題）

111家擬掛牌公司被質(zhì)詢稅收補(bǔ)貼與繳納的問題，占比22.98%。

股轉(zhuǎn)反饋：百事達(dá)（833204.OC）存在5次稅務(wù)處罰，是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)”的掛牌條件？

主辦券商回復(fù)：公司無重大稅務(wù)違法違章記錄，符合“合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)”的掛牌條件。1，公司累計(jì)5次被深圳市寶安區(qū)國(guó)家稅務(wù)局沙井稅務(wù)分局罰款900元；2，公司取得深圳市國(guó)家稅務(wù)局出具的深國(guó)稅證（2015）第01832號(hào)證明，未發(fā)現(xiàn)公司在2013年1月1日至2015年3月31日期間有重大稅務(wù)違法違章記錄。11.業(yè)績(jī)依賴（18.22%的公司被質(zhì)詢此問題）

業(yè)績(jī)依賴有很多來源，比如對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補(bǔ)貼依賴。

88家擬掛牌公司被質(zhì)詢業(yè)績(jī)依賴相關(guān)的問題，占比18.22%。

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股轉(zhuǎn)反饋：軍一物聯(lián)（833247.OC）2013年對(duì)關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團(tuán)銷售占比91.20%，2014公司對(duì)成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否對(duì)兩家公司存在重大依賴？

主辦券商回復(fù)：報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)大客戶存在重大依賴，但公司已經(jīng)在轉(zhuǎn)讓說明書中作出明確的風(fēng)險(xiǎn)提示。公司未來對(duì)關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團(tuán)的依賴會(huì)逐漸減弱。1，公司決定大幅減少對(duì)才華科技的智慧營(yíng)區(qū)項(xiàng)目銷售，才華科技將不再是公司主要客戶；2，公司未來主要發(fā)展方向是RFID系統(tǒng)和產(chǎn)品定制，成都六九一四科技有限公司在未來也會(huì)是公司的主要客戶，但由于產(chǎn)品使用周期一般在1年以上，未來對(duì)該公司的收入也會(huì)下降；（3）公司預(yù)計(jì)未來將會(huì)在服裝、啤酒、食品等行業(yè)產(chǎn)生收入，對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴會(huì)有所下降。

12.成本（16.98%的公司被質(zhì)詢此問題）

成本涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個(gè)方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質(zhì)詢成本方面的問題，占比16.98%。

農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財(cái)務(wù)報(bào)表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請(qǐng)掛牌，股轉(zhuǎn)公司都會(huì)就此提問。

股轉(zhuǎn)反饋：七丹藥業(yè)（832955.OC）存在消耗性生物資產(chǎn)三七，請(qǐng)說明入帳、盤點(diǎn)和計(jì)提辦法。

主辦券商回復(fù)：公司對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的管理合理合規(guī)，不存在減值跡象。消耗性生物資產(chǎn)為三七。1，初始入賬價(jià)值包括土地租賃費(fèi)、直接人工、籽條等費(fèi)用，通過抽取公司憑證、發(fā)票合同等資料來核實(shí)發(fā)生費(fèi)用的真實(shí)性；2，生產(chǎn)成本核算中設(shè)置生產(chǎn)成本專用科目，并下設(shè)直接人工、直接材料、制造費(fèi)用二級(jí)科目進(jìn)行一一歸集，對(duì)于不能歸集于某一批次的制造費(fèi)用按照該批次耗用的工時(shí)來進(jìn)行分配；3，公司產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售時(shí)，確認(rèn)收入的同時(shí)按照數(shù)量結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的銷售成本；4，監(jiān)盤采用隨機(jī)抽樣核實(shí)法，并以此推測(cè)整個(gè)種植基地的三七株數(shù)；5，聘請(qǐng)專家進(jìn)行實(shí)地核查，由于氣候較好，在不發(fā)生無法預(yù)料、不可抗力的情況下，三七將取得比較好的收成。

13.上下游（16.56%的公司被質(zhì)詢此問題)上下游包含了勞務(wù)派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對(duì)上下游的依賴程度是股轉(zhuǎn)公司考量擬掛牌公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性以及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的重要方向。

80家擬掛牌公司被質(zhì)詢上下游的問題，占比16.56%。

股轉(zhuǎn)反饋：優(yōu)萬科技（833074.OC）2014年外協(xié)業(yè)務(wù)成本占比為41.98%，公司與外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有依賴？

主辦券商回復(fù)：通過查閱外協(xié)合同、審計(jì)報(bào)告、公司以及董監(jiān)高出具的《與外協(xié)廠商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明》等材料發(fā)現(xiàn)：1，外協(xié)廠商與公司及其董監(jiān)高不存在關(guān)

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聯(lián)關(guān)系；2，公司外包業(yè)務(wù)不涉及核心技術(shù)，可替代性強(qiáng)；3，公司與多家不同的外協(xié)廠商合作，對(duì)單一外協(xié)廠商不存在依賴性。

14.子公司管理（14.08%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中對(duì)子公司的控制提出了明確說明：1,對(duì)業(yè)務(wù)收入占申請(qǐng)掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按要求披露業(yè)務(wù)情況；2,子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機(jī)構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)符合國(guó)家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請(qǐng)掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，同樣據(jù)此執(zhí)行。

68家擬掛牌公司被質(zhì)詢子公司管理的問題，占比14.08%。

股轉(zhuǎn)反饋：協(xié)和資產(chǎn)（833565.OC）收購(gòu)陜西瑞泓是否存在利益輸送？ 主辦券商回復(fù)：公司對(duì)收購(gòu)的定價(jià)公允，會(huì)計(jì)處理正確，不存在利益輸送。1，收購(gòu)是為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；2，陜西瑞泓設(shè)立后沒有具體業(yè)務(wù)，雖然購(gòu)買過程中未進(jìn)行外部審計(jì)及評(píng)估，但因不存在或有事項(xiàng)，故不存在承擔(dān)或有負(fù)債的情形；3，協(xié)和資產(chǎn)以基金管理人的身份從事基金管理服務(wù)，基金的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人由陜西瑞泓擔(dān)任。

15.出資驗(yàn)資（13.04%的公司被質(zhì)詢此問題）

63家擬掛牌公司被質(zhì)詢出資驗(yàn)資的問題，占比13.04%。股轉(zhuǎn)反饋：八達(dá)科技（833430.OC）出資程序瑕疵。

主辦券商回復(fù)：公司不存在股東出資不實(shí)的情形。1，2004年周順明229.5萬元的實(shí)物出資實(shí)際上是以現(xiàn)金投入，公司也按現(xiàn)金出資做了賬務(wù)處理。雖然未及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，在出資程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股東占用公司資金或者股東出資不實(shí)情形；2，后期公司召開股東會(huì)并按照工商登記機(jī)關(guān)要求的方式進(jìn)行了規(guī)范，規(guī)范措施履行了相應(yīng)程序并合法有效，彌補(bǔ)了出資瑕疵。

16.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（11.59%的公司被質(zhì)詢此問題）

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點(diǎn)。股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見》第8條進(jìn)行了重點(diǎn)闡述。56家擬掛牌公司被質(zhì)詢同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，占比11.59%。

股轉(zhuǎn)反饋：耀華醫(yī)療（833141.OC）關(guān)聯(lián)方包含醫(yī)藥包裝和藥用玻璃，而公司產(chǎn)品主要通過醫(yī)藥包裝進(jìn)行銷售，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

主辦券商回復(fù)：公司與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。1，醫(yī)療器械與醫(yī)藥包裝、藥用玻璃的經(jīng)營(yíng)范圍、產(chǎn)品、客戶和供應(yīng)商均不相同；2，2014年醫(yī)藥包裝的采血管、采

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血針收入（全部系委托醫(yī)療器械加工）之和占醫(yī)藥包裝的總收入比為8.44%，比例較低，不存在醫(yī)藥包裝業(yè)務(wù)依賴采血管、采血針收入的情形；3，采血管、采血針采用平價(jià)對(duì)外銷售，不存在醫(yī)藥包裝向公司輸送利益的情形；4，公司與醫(yī)藥包裝不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，且控股股東已作出承諾。

17.資源（資金）占用（8.70%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見》明確說明：公司須披露防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。

42家擬掛牌公司被質(zhì)詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。

股轉(zhuǎn)反饋：振源電器（832697.OC）實(shí)際控制人從公司頻繁預(yù)支款項(xiàng)，公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)資金占用的管理？

主辦券商回復(fù)：除少量預(yù)借差旅費(fèi)外，公司無關(guān)聯(lián)方占款情況，公司與關(guān)聯(lián)方資金相對(duì)獨(dú)立。1，實(shí)際控制人從公司預(yù)支資金是在公司股改之前，當(dāng)時(shí)公司內(nèi)控制度尚未完善，對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，關(guān)聯(lián)資金占款全部清理完畢。

18.對(duì)外投資（7.45%的公司被質(zhì)詢此問題）

36家擬掛牌公司被質(zhì)詢對(duì)外投資的問題，占比7.45%。

股轉(zhuǎn)反饋：崇德動(dòng)漫（833355.OC）股東借用公司資金，再以公司名義開立股票賬戶委托第三方進(jìn)行股票投資。公司如何實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)營(yíng)？

主辦券商回復(fù)：公司及管理層對(duì)于規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)仍然有待提高，對(duì)相關(guān)制度的理解有一個(gè)過程，執(zhí)行的效果有待觀察。因此，公司未來仍存在運(yùn)作不規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。1，公司股東同意股東以公司名義開立股票賬戶，并代為委托第三方操作股票買賣，與此相關(guān)的收益、風(fēng)險(xiǎn)、所有稅費(fèi)等均由股東按其所持公司股權(quán)按比例享有及承擔(dān)；2，公司僅為代持股，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，股東按銀行同期貸款利率支付給公司資金占用費(fèi)；3，截至2015年4月27日，股東已全額歸還占用資金，包括本金及利息。

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第五篇：企業(yè)新三板掛牌上市流程

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》和《主辦報(bào)價(jià)券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司申請(qǐng)股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備設(shè)立滿兩年、北京市政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)紀(jì)錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范等條件。申請(qǐng)股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序:董事會(huì)、股東大決議，申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查，主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件，協(xié)會(huì)備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下:

一、公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議公司申請(qǐng)股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會(huì)就申請(qǐng)股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)形成決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜。

二、申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格公司要進(jìn)行股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)具體負(fù)責(zé)受理試點(diǎn)企業(yè)資格的申請(qǐng)。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請(qǐng)時(shí)要提交如下文件:

1、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

2、公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)；

3、公司股東大會(huì)同意申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議；

4、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊(cè)；

6、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。

同意申請(qǐng)的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)在五個(gè)工作日內(nèi)出具試點(diǎn)資格確認(rèn)函。

三、簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦報(bào)價(jià)券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報(bào)價(jià)券商，當(dāng)主辦報(bào)價(jià)券商喪失報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時(shí)，由其擔(dān)任主辦報(bào)價(jià)券商，以免影響公司股份的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報(bào)價(jià)券商和副主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，主辦報(bào)價(jià)券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會(huì)推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報(bào)價(jià)券商的盡職調(diào)查工作。

主辦券商要成立專門的項(xiàng)目小組，對(duì)園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實(shí)地了解公司的財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營(yíng)業(yè)務(wù)等事項(xiàng)并出具盡職調(diào)查報(bào)告。項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查后，提請(qǐng)主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報(bào)價(jià)券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。

五、主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件

主辦報(bào)價(jià)券商決定向協(xié)會(huì)推薦掛牌的，出具推薦報(bào)告，并報(bào)送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會(huì)備案確認(rèn)協(xié)會(huì)在受理之日起六十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報(bào)價(jià)券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報(bào)價(jià)券商對(duì)備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

協(xié)會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可對(duì)主辦報(bào)價(jià)券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)復(fù)核。審查無異議的，向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報(bào)價(jià)券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會(huì)備案后，公司需與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報(bào)價(jià)券商處。公司可要求主辦報(bào)價(jià)券商協(xié)助辦理上述事項(xiàng)。

公司股東掛牌前所持股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)上發(fā)布股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

5、公司治理情況；

6、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

7、北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點(diǎn)的情況。

公司掛牌報(bào)價(jià)后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報(bào)告以及對(duì)股份價(jià)格有重大影響的臨時(shí)報(bào)告。主辦報(bào)價(jià)券商對(duì)所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。