第一篇：企業(yè)掛牌新三板盡職調查所需材料清單

新三板盡職調查材料清單

1、有限責任公司設立時的工商登記資料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股權結構圖、股東名冊

4、公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復印件、組織機構代碼證復印件、稅務登記證復印件

5、公司歷次工商變更資料

6、公司歷年年檢資料

7、公司歷次驗資報告、資產評估報告

8、歷次股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議

9、公司董、監(jiān)、高變動情況說明

10、公司內部管理制度材料（包括財務、人事、行政制度）

11、公司治理規(guī)章制度（股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、高管的工作細則等。

12、公司組織架構圖

13、公司成立以來所有的三會文件及決議（包括股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄、紀要、決議等）

14、公司近三年來經審計的年度財務報告、應收賬款明細、應付賬款明細、其他應收、應付賬款明細。

15、公司近三年廣告費用、研發(fā)費用、銷售費用明細。

16、公司固定資產明細表（包括房產、土地、車輛權屬證書及主要機器設備等）

17、無形資產明細材料（包括著作權、專利權、商標注冊證、注冊申請受理通知書等）

18、公司未決訴訟情況、公司未執(zhí)行完畢的法院生效判決、裁定及面臨的行政處罰情況

19、公司的高新技術企業(yè)證書或者申請材料及回執(zhí)、生產經營的特許類資質文件

20、公司控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)情況說明

21、公司近兩到三年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔保合同以及債權人往來文件）

22、公司對外擔保、重大投資、委托理財的情況

第二篇：新三板掛牌盡職調查材料清單

新三板掛牌盡職調查材料清單

1、有限責任公司設立時的工商登記資料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股權結構圖、股東名冊

4、公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復印件、組織機構代碼證復印件、稅務登記證復印件

5、公司歷次工商變更資料

6、公司歷年年檢資料

7、公司歷次驗資報告、資產評估報告

8、歷次股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議

9、公司董監(jiān)高變動情況說明(現(xiàn)任董監(jiān)高相關聲明和承若)

10、員工名冊、勞動合同（高管及部分員工）、社保繳費憑證。

11、銀行開戶許可證

12、公司內部管理制度材料（包括財務、行政、人事制度等）

13、公司治理規(guī)章制度（包括股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、高管的工作細則等）

14、員工手冊

15、公司組織結構圖

16、公司成立以來所有的三會文件及決議（包括股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄、紀要、決議等）

17、公司的風險評估報告

18、公司近兩年經審計財務報告、近幾個月月份財務報告（包括資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及報表附件）。

19、公司近兩年應收賬款明細及其他應收賬款明細

20、公司近兩年應付賬款明細

21、公司近兩年預付款項明細

22、公司近兩年主營業(yè)務收入與主營業(yè)務成本明細

23、公司近兩年廣告費用、研發(fā)費用、銷售費用明細

24、公司固定資產明細表（包括房產、土地、車輛權屬證書及主要機器設備等)

25、無形資產明細材料（包括著作權、專利、商標注冊證、注冊申請受理通知書等）

26、公司未決訴訟情況，公司未執(zhí)行完畢的法院生效判決、裁定及面臨的行政處罰情況

27、公司的高新技術企業(yè)證書或申請材料及回執(zhí)、生產經營的特許類資質文件

28、公司業(yè)務流程

29、公司關聯(lián)交易明細

30、公司控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)情況說明

31、公司近兩年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔保合同以及與債權人的往來文件）

32、公司對外擔保、重大投資、委托理財的情況

33、納稅申報、繳稅憑證

34、房屋租賃合同。

35、公司未來兩年發(fā)展規(guī)劃、構想

第三篇：新三板財務盡職調查資料清單

股權投資并新三板財務盡職調查資料清單

財務盡職調查資料清單

為順利完成貴公司引入股權投資并新三板掛牌所需的財務盡職調查工作，本所誠望貴公司管理層能及時提供以下必需的有效文件與資料：

1．歷史沿革

1-1公司及控股子公司成立時及歷次注冊資本變更的驗資報告；

1-2公司及控股子公司歷次股權變更的相關證明或資料(如股權轉讓協(xié)議、工商變更登記文件、股東股權轉讓款支付憑證等)；

1-3公司歷次營業(yè)執(zhí)照和公司章程的變更情況； 1-4公司成立以來涉及的政府批準文件；

1-5歷年來的主要決議，包括股東大會決議、董事會決議重大決議； 1-6公司近三年發(fā)生的重大資產重組，與業(yè)務及生產經營相關的資產變更情況明細資料；

1-7公司曾獲得的任何獎章、榮譽稱號、認證或稱號的證明文件； 1-8公司的主要產品在過去所獲得之獎項、優(yōu)質名牌產品稱號；

1-9 公司歷次聘請的資產評估機構對資產進行評估出具的資產評估報告。

[說明：以上資料中在工商管理部門有存檔的，應以工商管理部門出具的完整的查詢資料為準] 2．基本情況

2-1公司股東的情況，包括股權數量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至實際控制人，實際控制人最近三年有否變更；

2-2公司組織結構情況，包括控股和參股企業(yè)的持股比例、實際主營業(yè)務、股權結構，并說明公司與其存在的經濟關聯(lián)性(如產、供、銷等方面)；

2-3 實際控制人控制的企業(yè)情況，包括股權結構、實際主營業(yè)務情況； 2-4 公司經營范圍、主要產品及其業(yè)務變化情況；

2-5公司的主要關聯(lián)方及交易情況，包括交易的比重、決策程序和定價政策； 2-6公司資質等級、特種業(yè)務經營許可等證明文件；

股權投資并新三板財務盡職調查資料清單

2-7公司的中長期發(fā)展計劃(若有)； 3．行業(yè)情況

3-1公司對所處行業(yè)的分析資料，包括產業(yè)政策、發(fā)展前景等；

3-2行業(yè)相關的管理體制、行業(yè)政策、主要質量標準、稅收制度、行業(yè)特殊要求等方面的政策；

3-3公司主要競爭對手情況； 3-4請說明公司在行業(yè)中地位。4．采購情況

4-1采購模式及付款政策；

4-2主要供應商(前10名)資料，包括名單、采購數量、采購金額、占同類商品采購的比例。

5．生產/服務情況

5-1請說明公司的生產組織方式及特點； 5-2請說明公司的生產工藝流程； 5-3請說明公司的產能情況；

5-4請說明公司的主要產品是否符合國家有關產品質量和技術監(jiān)督標準，并請?zhí)峁┯嘘P證明文件，如質量監(jiān)管部門的質量報告等。

6．銷售情況

6-1銷售模式及收款政策；

6-2請說明公司的主要產品及競爭力，市場定位及主要客戶群體； 6-3產品的市場認知度、信譽度及品牌優(yōu)勢的相關資料； 6-4請?zhí)峁┕窘戤a品銷售情況及市場份額； 6-5產品分類銷售金額及毛利率；

6-6主要產品市場的地域分布和市場占有率資料；

6-7行業(yè)產品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產品定價策略；

6-8公司近3年主要客戶(前10名)，對該等主要客戶的銷售額占銷售總額的比例及回款情況；

6-9主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售情況；

股權投資并新三板財務盡職調查資料清單

6-10高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益情況。

7.成本核算及存貨管理

7-1公司成本核算方法，主要產品的成本計算表；

7-2存貨管理相關資料，包括不限于原材料、自制半成品、產成品、周轉材料的管理、領用、報廢及盤點情況等。

8．研究和開發(fā)

8-1請說明公司研發(fā)體制、研究開發(fā)項目的決策程序、機構設置及質量控制體系；

8-2請說明公司擁有的專利技術、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等情況，并請?zhí)峁┯嘘P證明文件；

8-3請說明公司主要產品采用的核心技術、技術含量、技術先進程度等情況； 8-4請說明公司新產品開發(fā)周期及新產品儲備能力； 8-5請說明公司每年投入的研發(fā)費用占公司銷售收入的情況； 8-6請?zhí)峁┯嘘P公司與其他單位研究合作關系合同；

8-7請說明公司的研究開發(fā)和生產過程中采用的新工藝或新技術。9.員工及社會保障

請說明公司員工工資、福利、個人所得稅、社會保險(養(yǎng)老、工傷、醫(yī)療、失業(yè))住房公積金等繳納情況。

10．環(huán)境保護

10-1請說明國家產業(yè)政策對行業(yè)的限制或要求； 10-2請說明環(huán)保監(jiān)管部門的檢查監(jiān)管情況。11．財務會計

11-1 請?zhí)峁┕矩攧請?zhí)行的主要會計政策和會計估計； 11-2 請?zhí)峁┕静少?、生產、銷售真實財務資料； 11-3 請?zhí)峁┕窘甑呢攧請蟾婕皩徲媹蟾妫?/p>

11-4 請?zhí)峁┕炯案髯庸局饕惙N的稅率、稅收優(yōu)惠批文及近三年所得稅匯算清繳資料和稅務代理報告；

股權投資并新三板財務盡職調查資料清單

11-5 請?zhí)峁┳罱晔盏降恼a貼款的批文和收款回單；

11-6 請?zhí)峁┕窘昶渌攧諘嬞Y料(如賬冊、憑證、銀行對賬單、余額調節(jié)表等資料)。

12．權屬證明

12-1 請?zhí)峁┕潭ㄙY產實物清單；

12-2請?zhí)峁┕疽呀浫〉玫耐恋厥褂脵嘧C、房產權證、車輛行駛證、商標注冊證、專利證書等；

12-3請?zhí)峁┥形崔k理產權證書的資產所有權屬的證明文件，如購買合同或協(xié)議、付款證明、立項批文、產權確認部門的證明、申請權利的證明文件等；

12-4請?zhí)峁┕局卮笤O備購置合同、安裝合同、進口設備報關及商檢資料、發(fā)票、使用說明書、預決算資料等；

12-5請?zhí)峁┕敬笮驮诮üこ添椖康牧㈨椢募?，大額土建合同，開工日期，預計完工日期，形象進度，應付工程款等；

12-6請?zhí)峁┓菍＠夹g等知識產權、無形資產的合法取得的證明資料； 12-7請?zhí)峁┕咀赓U資產(土地、房屋及機器設備)的租賃合同；

12-8請?zhí)峁┕疽赞D讓或許可使用方式取得的商標或專利的轉讓或許可合同；

12-9請?zhí)峁┕举Y產(土地、房屋及機器設備)抵押合同及抵押登記情況； 12-10請?zhí)峁┕旧虡嘶驅＠馁|押合同及質押登記情況； 12-11請?zhí)峁┕驹S可他人使用商標或專利的相關許可使用合同； 13．內部控制

13-1 公司內部控制文件(包括但不限于銷貨及收款環(huán)節(jié)、采購及付款環(huán)節(jié)、生產環(huán)節(jié)、固定資產管理環(huán)節(jié)、貨幣資金管理環(huán)節(jié)、關聯(lián)交易環(huán)節(jié)、擔保與融資環(huán)節(jié)、投資環(huán)節(jié)、研發(fā)環(huán)節(jié)、人事管理環(huán)節(jié))；

13-2 公司內部控制執(zhí)行記錄及其他文件。14．重大合同

除前文中已提及的有關合同外，公司尚需提供下列重大合同：

14-1銀行或其他非銀行金融機構一年期以上的大額商業(yè)借款合同(含人民幣

股權投資并新三板財務盡職調查資料清單

和外幣)；

14-2銀行或其他非銀行金融機構一年期以內的大額商業(yè)借款合同； 14-3對外提供擔保、反擔保、抵押、質押或保證之有關合同； 14-4承包經營合同、委托經營管理合同(如有)。15．訴訟、仲裁或行政處罰

15-1請說明公司的主要產品是否發(fā)生產品質量問題，是否有質量糾紛，并因此引起其他單位或個人向公司索賠？如有，請?zhí)峁┯嘘P資料；

15-2請說明公司在生產過程中是否發(fā)生過勞動安全問題，并因此引起賠償責任？如有，請?zhí)峁┯嘘P資料；

15-3請說明公司是否曾因環(huán)保問題而受到處罰或引起其他單位或個人向公司索賠？如有，請?zhí)峁┯嘘P資料；

15-4請說明公司是否曾因工商、質檢、稅務、海關等方面問題而受到處罰； 15-5請說明公司是否曾發(fā)生因侵犯他人知識產權而引起賠償責任？如有，請?zhí)峁┯嘘P資料；

15-6請說明公司是否有尚未了結的或者可預見的訴訟、仲裁案件或被行政處罰的案件？包括涉及貴公司及其主要股東、子公司、合資合作企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)作為一方當事人的，如有，請?zhí)峁┯嘘P案件的具體材料；

15-7請說明公司董事、監(jiān)事、總經理及其他高級管理人員是否受到刑事起訴？如有，請?zhí)峁┯嘘P案件的具體材料；

15-8貴公司在過去三年內有無重大違法行為？如有，請?zhí)峁┯嘘P材料。16．其他材料

上述事項是注冊會計師所在盡職調查中需要調查了解的基本內容，注冊會計師將根據在工作過程中所發(fā)現(xiàn)的問題提交補充調查資料清單，以期獲取充分的資料，高效率地完成工作安排。

第四篇：新三板前期盡職調查資料清單

前期盡職調查資料清單

一、公司基本情況

1、公司設立、歷次注冊資本變更及歷次股權變更等工商登記資料。

2、目前的股權結構：股東名稱、數量、比例。

3、公司發(fā)起人（創(chuàng)始股東）的名稱、持股比例、相互的關聯(lián)關系、業(yè)務范圍。

4、公司內部組織結構。

5、公司員工人數、構成、技術人員情況

6、房屋、土地、商標、專利或非專利技術等重大（5%以上）資產的使用及權

屬情況。

7、重大未決訴訟、仲裁情況，近兩年受到重大行政處罰或刑事處罰的情況。

二、管理團隊情況

1.公司主要高管的簡歷，包括姓名、性別、年齡、學歷、職稱，主要的從業(yè)簡

歷及在公司現(xiàn)任職務和兼任其他單位的職務。

2.主要高管持有股份的數量及比例、質押或凍結情況，及享有的認股權情況。

三、公司業(yè)務及行業(yè)狀況

1、行業(yè)市場容量、發(fā)展前景、技術水平以及發(fā)展趨勢。

2、影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，進入本行業(yè)的主要障礙。

3、公司的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額的變動情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。

4、近2個會計前5名客戶、供應商的銷售（采購）金額、比例及回款情況。

四、財務狀況

1.近二年財務報表、審計報告。

2.近二年納稅申報表。

五、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況

1.公司、控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務情況的說明.2.董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商、客戶中所占權益的說明。

3.公司最近兩年一期發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。

4.董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方任職、領取薪酬的說明，以及是否存在由關聯(lián)方直接或者間接委派的情形說明。

第五篇：新三板掛牌盡職調查操作流程

新三板掛牌中律師要盡職調查

一、新三板法律盡職調查的概念

我國目前的規(guī)范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業(yè)務規(guī)范》第29條“律師應當根據受委托證券業(yè)務的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業(yè)務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業(yè)務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證”之規(guī)定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。

盡職調查可以分為證券類盡職調查和非證券類盡職調查。本文所指的盡職調查是指律師根據擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業(yè)務規(guī)則所要求的掛牌條件進行調查和核查，并對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。

二、律師盡職調查的目的和作用

（一）盡職調查的目的

新三板律師通過遵守有關法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范的要求，作出盡職調查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：

1、在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；

2、法律意見書中所披露的信息真實、準確和完整。

（二）盡職調查的作用

新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著

其他工作的開展，其作用具體體現(xiàn)在以下幾點：

1、幫助投資者了解掛牌公司的情況

投資者通過閱讀律師在盡職調查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風險。

1．在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業(yè)性的判斷 律師在盡職調查后，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構各有分工，且依賴于各方所出具的專業(yè)性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。

3、為出具法律意見書提供事實依據

律師出具法律意見書應當“以事實為依據，以法律為準繩”。其中作為依據的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。

4、為規(guī)避律師執(zhí)業(yè)風險提供保障

盡職調查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經勤勉盡責的重要證據。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業(yè)、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業(yè)、真實、可靠。因此，要保障律師的執(zhí)業(yè)風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。

三、律師盡職調查的程序

（一）簽訂專項法律服務合同和保密協(xié)議

在進行律師盡職調查前，擬掛牌公司和律師事務所簽訂《專項法律服務合同》和《保密協(xié)議》，合同是律師進行盡職調查的授權性文件，保密是律師執(zhí)業(yè)的基本道德和盡職調查的基本準則。

（二）設計盡職調查清單和問卷表

盡職調查清單和問卷表由律師根據擬掛牌公司的具體情況進行設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立與存續(xù)；公司的經營許可；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產狀況；關聯(lián)交易和同業(yè)競爭；稅務狀況；勞動人事；重大合同履行情況及重大債權債務情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權演變情況等。

在向擬掛牌公司發(fā)送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單征求公司的意見和建議。

（三）提交給擬掛牌公司，搜集相應的資料

在盡職調查清單和問卷表形成后，律師應當將其提交給擬掛牌公司，并給公司合理的期間準備相關的資料。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。

在收到擬掛牌公司提供的資料后，律師應當核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字確認。由于項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現(xiàn)資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規(guī)避律師執(zhí)業(yè)風險的最佳途徑。

（四）補充法律盡職調查

律師在對收到的資料經初步研究判斷后，應當就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不愿和無法提供相關文件甚至無端回避相關事實為止。

（五）審閱盡職調查資料

律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯(lián)系及資料要證明的事實進行審查。律師在審閱相關文件時應細致認真，對文件的完整性、真實性、合法性、關聯(lián)性等問題進行謹慎的分析和判斷。

（六）制作盡職調查工作底稿

在取得盡職調查資料后，律師應當及時、準確、真實地制作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防范執(zhí)業(yè)風險的重要保障。

盡職調查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調查報告，并且方便日后的查找、核對工作。這個階段形成的初步盡職調查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律師還應當繼續(xù)補充搜集盡職調查資料，并形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。

（七）撰寫法律盡職調查報告

法律盡職調查報告是律師初步盡職調查后所形成的書面文件。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、準確地反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。

盡職調查報告不僅僅是調查事實簡單的羅列，還應當對在盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題進行分析，并提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調查的途徑

（一）擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據擬掛牌公司情況設計的盡職調查清單，通過問卷調查的方式索取資料，如公司的營業(yè)執(zhí)照等基本證書、三會會議記錄、董監(jiān)高的名單及職務、財務報表、組織結構圖、各種權利的證明文件、主要資產明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。

當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。

（二)登記機關

公司在經營的過程中，往往會涉及到一些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、房產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱該企業(yè)的工商底檔，進而了解到企業(yè)的成立日期、存續(xù)狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業(yè)性質、企業(yè)章程、企業(yè)法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關所獲得的信息和資料可靠程度應該是最高的。

(三）擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府（包括其相關職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業(yè)經營的過程中，會有工商部門、稅務部門、環(huán)保部門、質監(jiān)部門、安監(jiān)部門和其他有關政府部門對企業(yè)進行監(jiān)管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。

（四）擬掛牌公司聘請的各中介機構

在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。

（五）擬掛牌公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權債務情況，向相關的債權人和債務人進行調查?；趯徲嫻ぷ饕残枰獙υ撌马椷M行專業(yè)性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。

一、對公司治理進行調查

1、通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱“三會”)有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2、公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3、調查公司治理機制的執(zhí)行情況并出具核查意見，調查內容包括但不限于：(1)是否依據有關法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會;會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存;會議記錄是否正常簽署;(2)董事會和監(jiān)事會是否按照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉;(3)董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂，檢查其執(zhí)行情況;董事會對管理層業(yè)績進行評估的機制和執(zhí)行情況;(4)涉及關聯(lián)董事、關聯(lián)股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回避制度，檢查其執(zhí)行情況;(5)監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責的情況;(6)三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關執(zhí)行者是否向決議機構匯報并說明原因。

4、調查公司股東的情況，核實公司股東股權的合法性和真實性,包括但不限于:(1)通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公

司歷次股權變動的相關文件，調查公司的股權結構，股東持股比例(包括直接和間接持股比例),以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。

(2)通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

通過查閱資產評估報告，詢問資產評估機構等方法，對以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等非現(xiàn)金資產出資的，調查所使用的評估方法與評估值的合理性。

(3)調查公司股東之間是否存在關聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機構以及其參與公司治理的情況。

(4)調查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

5、調查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱;職業(yè)經歷(參加工作以來的職業(yè)及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現(xiàn)任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

6、調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務、資產、人員、財務和機構方面的分開情況，判斷其獨立性，包括但不限于：

(1)通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務獨立性。

(2)通過查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產權屬情況;通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證

明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況;關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等;判斷公司資產獨立性。

調查公司最近兩年內是否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形;調查公司為防止股東及關聯(lián)方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排;對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據調查結果判斷公司資產獨立性。

(3)通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員從公司關聯(lián)企業(yè)領取報酬及其他情況，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。

(4)通過與管理層和相關業(yè)務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。

(5)通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規(guī)章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

7、調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務，從而構成同業(yè)競爭。

對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。

8、調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排，調查決策權限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。

9、調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：

(1)最近二年內是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;(2)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調查之中尚無定論的情形;(3)最近二年內是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任;(4)是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

二、對公司合法合規(guī)進行調查

1、調查公司設立及存續(xù)情況。

(1)通過查閱公司的設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資

料、工商年檢等文件，判斷公司設立、存續(xù)的合法性，核實公司設立、存續(xù)是否滿二年。

(2)調查公司歷次股權變動的情況，包括轉讓協(xié)議，轉讓價格、資產評估報告(如有)，新股東所取得的各種特殊權利(如優(yōu)先清算權、優(yōu)先購買權、隨售權等)，此次轉讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。

(3)對有限責任公司整體變更為股份有限公司(以下簡稱“改制”)進行重點調查，調查內容包括：查閱公司改制的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規(guī)性;查閱審計報告、驗資報告等，調查公司改制時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產;通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近二年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經營的影響。

2、調查公司最近二年股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化。

3、調查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。

通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。

4、通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調查公司股份是否存在轉讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

5、調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

通過查閱公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

6、調查公司的重大債務，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務;以及公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法。

7、調查了解公司的納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。通過詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，了解公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。

通過查閱公司有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。

8、調查公司環(huán)境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。通過詢問公司管理層及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關書面聲明等，關注公司生產經營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰;公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監(jiān)督部門的處罰。

9、通過對公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(業(yè)務)人員訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或訴訟、仲裁費用的支出，走訪公司住所地的法院和仲裁機構等方法，調查公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項，分析該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項對公司 的重大影響，并取得管理層對公司重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明。

一、歷史沿革盡職調查的意義

盡職調查（DUE DILIGENCE，簡稱為DD）是律師進行新三板專項法律服務過程中，針對目標企業(yè)所做的最為基礎與重要的系統(tǒng)調查工作。對目標企業(yè)的歷史沿革進行調查是展開盡職調查工作的第一步，調查其從設立至今的股權結構、企業(yè)管理層或實際控制人的歷次變化，包括但不限于企業(yè)設立及歷次增、減資、改制、合并或收購、資產出售、企業(yè)名稱、經營場所、經營期限、股權比例的變更等。它重點關注的是有關目標企業(yè)歷史上的變更內容與過程的合法合規(guī)性，并挖掘股權結構等變更事項中反映出其他問題。有效的歷史沿革盡職調查能夠幫助我們：

（1）了解到企業(yè)的歷史背景及發(fā)展過程，比如一些企業(yè)具有外資背景、一些具有國資背景，那么這些背景可能直接影響到企業(yè)過去及目前的經營能力、業(yè)務模式；

（2）幫助解決實際控制人、關聯(lián)方的認定等問題，比如是否存在股權代持、過去的股東是現(xiàn)在的關聯(lián)方等；

（3）了解企業(yè)的誠信狀況，比如是否存在虛假出資、抽逃出資的情況；（4）是否存在阻礙掛牌的情形。

二、歷史沿革盡職調查的材料

在盡職調查開始時，我們律師請企業(yè)提供的有關歷史沿革的材料書面表述為： “

1、公司成立至今的全部工商登記內檔資料，并由工商行政主管機關在該等資料上加蓋工商查詢章。該等資料包括但不限于：（1）公司設立的登記資料（2）公司歷次變更的登記資料

（3）公司自成立至今的歷年工商檢驗文件、報告文件

2、請?zhí)峁┧锌赡懿⑽丛诠ど绦姓鞴軝C關登記或備案，但與公司的設立、歷次變更等歷史沿革信息相關的全部資料（如公司就有關變更事項報送管理部門的申請文件、股東之間的相關協(xié)議及補充協(xié)議等）”

一般企業(yè)提供的或工商內檔資料中收錄的與歷史沿革有關的材料還包括如下幾類：

（1）政府及行業(yè)主管部門的批文；（2）公司歷次資產重組的批準文件；

（3）如為外商投資企業(yè)，需提供商務主管部門關于公司設立、歷次注冊資本、股權變更等事項的批復，以及人民政府頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》；（4）《驗資報告》、《資產評估報告》、出資或增資憑證；（5）引進戰(zhàn)略投資者與其簽署的投資協(xié)議、對賭協(xié)議等文件；（6）發(fā)起人、股東的營業(yè)執(zhí)照或身份證明文件、發(fā)起人協(xié)議;（7）股權質押協(xié)議；（8）其他。

三、歷史沿革盡職調查的內容 3.1 調查企業(yè)設立情況的要點 3.1.1 核查企業(yè)設立文件是否齊全

鑒于不同時期不同地區(qū)對外商投資企業(yè)政策的不同，外商投資企業(yè)還可能在設立時去的或簽署的文件，比如：

（1)《關于外商投資項目立項申請審核通知》，同意境外投資者投資設立企業(yè)之立項申請；

（2）由發(fā)起人簽署的《投資申請表》、《項目可行性研究報告》：（3）《廈門市港、澳、臺胞及華僑投資企業(yè)確認通知書》；

（4）國家工商行政管理總局外商投資企業(yè)注冊局出具的關于授權某工商行政管理局登記管理某外商投資企業(yè)的函； 因合并或分離設立的公司的不同之處：

3.1.2 核查文件內容是否合理合規(guī)

設立文件的內容合理合規(guī)主要，是指設立文件的簽署或形成時間符合設立時的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，內容符合正常的生活邏輯、與法律或可以核實的實際情況沒有沖突。以內資有限責任公司設立時的材料為例：

非貨幣出資尤其需要警惕是否存在虛假出資的可能性。

一是要警惕實物出資入賬價值是否真實。實物、專利技術出資的至少應有實物出資清單、《資產評估報告》或《價值鑒定書》等價值鑒定材料，有權屬證明文件的應當核實登記的權利人是否已經變更為目標企業(yè)；我們還應當關注是否有購置合同、付款憑證，記載的金額是否與價值鑒定材料中的金額存在較大差異。二是要注意用以出資的辦公用品、機器設備、技術專利與目標公司生產經營的關聯(lián)性。避免一些股東將廢舊無用的設備投入公司，但實際并不能為公司創(chuàng)造價值。三是要警惕采購采購實物并入賬的過程中的虛假出資行為。3.2 調查與企業(yè)股權有關的變更情況

不同類型的企業(yè)股權變更過程中應當形成的文件各有不同，以下我們都以較為常見的內資有限責任公司為例介紹應注意核查的文件。3.2.1 增加注冊資本的核查要點

3.2.2減少注冊資本的核查要點

對于公司減資，不僅要核查通常股權變更的股權會決議、股東決定等最高決策機構的決策文件、章程修正案或新章程、工商行政管理部門出具的《準予企業(yè)變更通知書》及換發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照。還需特別注意：

（1）公司向特定債權人發(fā)出的減資通知書、在報紙上刊登的關于減少公司注冊資本的公告（登報日起應當是股東會決議的第二天，向工商局申請辦理減資登記備案的時間應當在減資公告登報后45日之后提出。）；

（2）關于減少公司注冊資本債務清償或債務擔保情況的說明（同時減少實收資本的，還應當有《驗資報告》）。3.2.3 股權轉讓的核查要點

股權轉讓對價：一則，《股權轉讓協(xié)議》中應當明確約定股權轉讓對價。二則，從股權轉讓的公允性的需要出發(fā)，股權轉讓對價應當根據股權轉讓協(xié)議簽訂時目標公司經評估的或審計的凈資產的公允價值來確定，并了解個人所得稅繳納情況。

3.2.4 企業(yè)股權質押的核查要點

關于目標企業(yè)歷史上股權質押、變更質押或解除質押的，應當核查的材料有：（1）《公司章程》與公司決策機構的決策文件：查看章程中是否有關于公司股權質押的限制或禁止性規(guī)定，未禁止抵押的，是否要求公司決策機構在抵押權設立前履行特定的決策程序，比如“半數以上股東一致同意”；

（2）《股權質押合同》或主合同中的股權質押條款。目前廈門市工商局不接受公司在股權出質的狀態(tài)下提交股改申請；（3）出質人的主體資格證明；

（4）股權出質設立、變更、解除登記申請文件；（5）股東名冊或股票；

（6）工商局或證券登記結算機構準予設立、變更或解除股權出質登記的文件。目前股權出質登記辦理單位就兩個：證券登記結算機構(中國證券登記結算有限責任公司)和各地各級工商行政管理部門。以證券登記結算機構登記的股權出質的，由證券登記結算機構(中國證券登記結算有限責任公司)辦理;其他股權則由各地各級工商局辦理。

注：外商投資企業(yè)股東設立或變更股權出質的，應該先取得原審批機關（投資促進局或商務局）批準文件，再辦理股權質押登記；注銷或撤銷股權出質登記的，無需取得原審批機關批準。

3.3調查企業(yè)其他登記備案事項的變更情況

3.3.1企業(yè)股份制改革（股改）的核查要點

在準備申請公司股票在新三板掛牌之前，公司將進行的一項重要變更即由有限責任公司整體變更為股份有限公司。

由于有限責任公司與股份有限公司的巨大不同，股改必然意味著公司各種登記備案事項的變更：公司名稱由XX有限公司變更為XX股份有限公司；有限責任公司智力結構可以非常簡單，但是股份公司必須設立三會，三會的組成人數通常會發(fā)生變化。

有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中，至少應當簽署或取得如下文件：

（1）《商事主體名稱變更預先核準通知書》

（2）經過會計師事務所審計出具《審計報告》：截止到股改基準日，公司經審計的凈資產賬面值；

（3）經過資產評估機構評估出具《評估報告》：截止到股改基準日，公司經評估的凈資產賬面值；

（4）有限公司階段關于決定公司股改的決策文件及簽署《發(fā)起人協(xié)議》；（5）會計師事務所出具《驗資報告》；

（6）股份公司階段首次三會召開并簽署《公司章程》；（7）《準予變更通知書》。3.3.2企業(yè)經營范圍變更的核查要點

應當注意每一次變更后的經營范圍中是否有需要前置許可的經營項目。有一些工商局備案的經營范圍的表述中會提示我們某些經營項目是需要企業(yè)在開展相關業(yè)務之前去的許可的，那么更應當主動查找相關法律法規(guī)了解相關領域前置許可的規(guī)定。需要通過訪談企業(yè)，充分了解企業(yè)實際中經營的業(yè)務是否與經營范圍一致，尤其是是否存在超范圍經營的情況，以及它的主營業(yè)務。3.4調查其他可能存在的事項

例如是否因公司登記變更、備案、年檢等事項不符合法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定而受到工商行政管理部門或原審批部門的處罰。史沿革盡職調查的結論

四、歷史沿革盡職調查的結論

盡職調查具有明確的目的性，申報新三板、IPO、并購、股權投資所側重的目的會略有不同。就新三板的歷史沿革盡職調查而言，其目的就是通過調查企業(yè)基本情況的變更過程，至少能夠在以下幾個問題上得出肯定或否定性的結論：（1）公司依法設立且存續(xù)滿兩年。

（2）公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東持有公司的

股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

（3）公司股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，不存在最近36個月內未經法定機關核準擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券的情形。（4）公司歷史上不存在股權代持的情形； 若存在代持的情形，則要判斷：

①該等代持是否對公司、股東或債權人利益造成損害，②該等股權代持是否已經解除，③股權代持及其解除的情況是否符合最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定

（三）》的相關規(guī)定，是否還存在潛在爭議糾紛，④公司是否因此受到行政處罰，⑤該等股權代持的情形是否構成本次掛牌的實質性法律障礙。

（5）公司設立及后續(xù)變更時的程序、資格、條件和方式符合當時的有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，已履行了驗資等必要程序，并取得工商行政管理機關的核準。

不符合規(guī)定的，要判斷是否還在存續(xù)，是否還有受到行政處罰的可能性。（6）公司整體變更為股份公司時的股權設置和股本結構符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效，不存在產權界定或確認的法律糾紛和風險。