第一篇：上市或掛牌合作協(xié)議

與

北京市浩東律師事務(wù)所

之

上市或掛牌合作協(xié)議

協(xié)議編號：

年 月

上市或掛牌合作協(xié)議

簽訂。

甲方： 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 聯(lián)系地址： 電子郵箱：

乙方：北京市浩東律師事務(wù)所 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式：

協(xié)議編號：

本上市或掛牌合作協(xié)議（“本協(xié)議”）由下述雙方于 年 月

日在

聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路 25 號青政大廈五層 電子郵箱：

鑒于：

1、甲方是在國家發(fā)展與改革委員會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案登記的專注于股權(quán)投資及管理的專業(yè)機(jī)構(gòu)?？偛吭?，在省內(nèi)各地市級設(shè)有分支機(jī)構(gòu)或派駐專業(yè)人員。投資涵蓋投資行業(yè)全產(chǎn)業(yè)，尤其在高端服務(wù)、醫(yī)藥醫(yī)療、高端裝備制造、ATM、節(jié)能環(huán)保、新材料等領(lǐng)域均有專業(yè)的投資團(tuán)隊進(jìn)行長期研究和跟蹤。

2、乙方是一家經(jīng)中國司法部批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性律師事務(wù)所，居于行業(yè)領(lǐng)先地位，追求卓越（卓越的制度、人才、法律服務(wù)），以提供客戶所需要的優(yōu)質(zhì)高效服務(wù)為最高目的，能高效、專業(yè)、優(yōu)質(zhì)地為企業(yè)提供上市或掛牌相關(guān)法律服務(wù)。甲乙雙方為了發(fā)揮雙方的優(yōu)勢，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律 法規(guī)，本著誠實信用、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同推動相關(guān)企業(yè)（“客戶”）上市或掛牌業(yè)務(wù)達(dá)成長期合作，達(dá)成如下協(xié)議。

第一條 合作機(jī)制

1.1 甲方將乙方納入其合作團(tuán)隊庫，甲方根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況向乙方推介有關(guān)客戶在資本市場上市或掛牌業(yè)務(wù)合作機(jī)會（“業(yè)務(wù)合作機(jī)會”）。1.2 甲方為乙方推介的具體業(yè)務(wù)合作機(jī)會為：（1）客戶在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）掛牌交易的潛在機(jī)會；或（2）客戶在深滬證券交易所上市交易的潛在機(jī)會。甲方為乙方推介具體業(yè)務(wù)合作機(jī)會的，應(yīng)當(dāng)通過 郵寄、電子郵件或安排乙方與客戶面談確認(rèn)等形式予以確定

1.3 甲方如果成功為乙方推介該等業(yè)務(wù)合作業(yè)務(wù)，鑒于甲方前期在客戶咨詢、培養(yǎng)、投資等方面所產(chǎn)生的時間、精力和費用等方面的大量付出，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付相應(yīng)的合作服務(wù)費用（“合作服務(wù)費用”）。該等合作服務(wù)費用原則上不低于因本次業(yè)務(wù)合作機(jī)會為乙方帶來的業(yè)務(wù)收入的 30%。

1.4 甲乙雙方確認(rèn)，乙方應(yīng)當(dāng)在客戶向其支付上市或掛牌專項法律服務(wù)費用 10 個工作日內(nèi)向甲方支付合作服務(wù)費用。乙方向甲方支付合作服務(wù)費用的義 務(wù)適用于客戶分階段向乙方支付上市或掛牌專項法律服務(wù)費用的情形。1.5 本協(xié)議所稱“成功推介業(yè)務(wù)合作機(jī)會”，是指乙方與客戶簽訂有關(guān)提供上市或掛牌項目專項法律服務(wù)的協(xié)議。

1.6 盡管存在上述約定，如因客戶主動或被動推遲或取消本次上市或掛牌計劃，但在本協(xié)議簽訂之日起兩年內(nèi)正式啟動或重新啟動掛牌或上市計劃，且乙 方或其關(guān)聯(lián)方仍作為服務(wù)提供方的，則乙方應(yīng)當(dāng)直接向甲方支付合作服務(wù)費用。1.7 鑒于本協(xié)議所述業(yè)務(wù)合作機(jī)會可能需要乙方與客戶具體進(jìn)行溝通后方能確定是否達(dá)成合作，甲方應(yīng)當(dāng)為乙方與客戶的溝通提供適當(dāng)?shù)臋C(jī)會和場所，對此乙方有義務(wù)向甲方披露有關(guān)溝通的具體內(nèi)容。如果甲方認(rèn)為乙方與客戶方已經(jīng)充分溝通的，可以要求乙方自甲方發(fā)出通知之日起五個工作日之內(nèi)決定是否承接相關(guān)業(yè)務(wù)合作機(jī)會。在此期間，甲方不得安排任何同乙方構(gòu)成直接競爭的主體與客戶方就本協(xié)議所涉及的業(yè)務(wù)合作機(jī)會進(jìn)行實質(zhì)性溝通。1.8 甲、乙雙方在每一個具體服務(wù)項目確定后，應(yīng)當(dāng)相互溝通、資源共享，共同服務(wù)于客戶。在取得客戶同意的前提下，乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方要求向甲方提 供客戶的全部業(yè)務(wù)資料。

1.9 雙方一旦確定具體服務(wù)項目由乙方來具體操作后，甲方不得再行將該項目或客戶轉(zhuǎn)推介給其他與乙方存在直接業(yè)務(wù)沖突的第三方，除非乙方嚴(yán)重違 反本協(xié)議或者客戶解雇乙方的。

第二條 保密義務(wù)

甲乙雙方在進(jìn)行業(yè)務(wù)合作時，應(yīng)嚴(yán)格保守雙方的商業(yè)秘密，不得因己方原 因泄露對方或客戶的商業(yè)秘密，包括在本協(xié)議期限內(nèi)不得違反本協(xié)議約定將客戶商業(yè)信息透露給其他方使用。除非甲方另有授權(quán)，乙方不得向客戶方泄露本協(xié)議的條款。任何一方未盡到保密義務(wù)而造成另一方損失的，均須根據(jù)損失額作出相應(yīng)的賠償。

第三條 違約責(zé)任

3.1 協(xié)議任何一方應(yīng)當(dāng)保證對另一方的誠實信用。特別是，任何一方及其關(guān)聯(lián)方不得通過任何方式規(guī)避應(yīng)當(dāng)向另一方支付合作服務(wù)費用的義務(wù)。違反本 款約定的，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金人民幣叁萬元（3 萬元）。3.2 有關(guān)推動客戶方與相關(guān)上市或掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)（包保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所）進(jìn)行合作的商業(yè)機(jī)會和權(quán)利歸屬于甲方。除非甲方另有委托或授權(quán)，乙方不得向任何第三方推介客戶方的上市或掛牌服務(wù)業(yè)務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)賠償甲方因此而遭受的全部損失。盡管有前述約定，如果乙方能夠證明其在甲方向其推薦該次業(yè)務(wù)合作機(jī)會之前已經(jīng)與客戶進(jìn)行實質(zhì)性接觸的，不受本條約束。本條所稱“實質(zhì)性接觸”，是指乙方與客戶已就客戶可能在資本市場上市或掛牌的事項進(jìn)行具體接觸、且客戶未拒絕乙方提供該等服務(wù)的。為避免疑問，在甲方推介該次業(yè)務(wù)合作機(jī)會時，乙方如與客戶已經(jīng)存在實質(zhì)性接觸的，應(yīng)當(dāng)在收到甲方推介時將該等情況告知甲方。

3.3 如因客戶授權(quán)或其他任何原因，乙方需向客戶推薦相關(guān)上市或掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)的，乙方應(yīng)當(dāng)毫不遲延地將該等事項通知甲方，由甲方與乙方共同選擇該 等服務(wù)機(jī)構(gòu)。甲方同意，該等服務(wù)機(jī)構(gòu)因此而支付的任何合作費用，由甲、乙雙方對半分享。

3.4 合作雙方在業(yè)務(wù)實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶商業(yè)信譽(yù)或客戶關(guān)系受到嚴(yán)重且不可逆的損害的，受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外，并可要求對方承擔(dān)損害賠償。

第四條 爭議處理

如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院 提起訴訟。

第五條 生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后生效。本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各持一份，具有同 等法律效力。盡管存在上述約定，如果本協(xié)議雙方通過電子郵件或其他具有法律約束力的形式確定訂立本協(xié)議的，則本協(xié)議自該等時間起生效。

第六條 其他

本協(xié)議任意一項條款無效或客觀上不可執(zhí)行的，不影響其他條款及本協(xié)議 的效力。就該項無效或客觀上不可執(zhí)行的條款，雙方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行積極磋商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以使得履行該補(bǔ)充協(xié)議的效果在最大程度上等同于履行該條款的效果。本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)盡量通過補(bǔ)充協(xié)議完成。

（以下無正文）

（本頁無正文，為 與北京市浩東律師事務(wù)所《上市或掛牌合作協(xié)議》之簽署頁。）

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方：北京市浩東律師事務(wù)所（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

第二篇：上市掛牌委托協(xié)議

找律師就上律師365

上市掛牌委托協(xié)議

甲方：________________ 乙方：________________

根據(jù)《湖南省產(chǎn)權(quán)交易所國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易暫行規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》），按誠實信用、雙方自愿和協(xié)商一致的原則，就產(chǎn)權(quán)上市掛牌簽訂如下協(xié)議：

一、甲方提供產(chǎn)權(quán)掛牌所規(guī)定的申報材料，并保證材料的真實、合法及有效性。如因材料失實而產(chǎn)生的法律后果由甲方承擔(dān)。

二、乙方為甲方提供信息發(fā)布、撮合等各項服務(wù)。

三、乙方根據(jù)《交易規(guī)則》，經(jīng)審核，同意甲方填報的《產(chǎn)權(quán)交易上市申請書》中的_______________項目/投資信息通過《三相都市報》和湖南省產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站的方式對外公開披露信息。

四、掛牌時間自______年____月____日起至________年____月____日下午________時整止,共計____個月。

五、甲方向乙方一次性支付掛牌費人民幣（大寫）_______________信息披露費人民幣（大寫）____________。共計人民幣（大寫）_________并在協(xié)議簽訂的三個工作日內(nèi)匯入乙方賬戶。

六、甲方向乙方承諾，在掛牌期間內(nèi)經(jīng)由乙方向甲方推薦的項目意向受讓方, 最終與甲方達(dá)成產(chǎn)權(quán)交易的,即使在掛牌期結(jié)束后甲方都必須在乙方辦理交易鑒證。

七、本協(xié)議書一式三份，甲方、乙方、湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會各一份。

開戶銀行：________________ 帳號：____________________

甲方（蓋章）：__________ 乙方（蓋章）：__________ 法定代表人：____________ 法定代表人：____________（或授權(quán)代表人簽字）（或授權(quán)代表人簽字）經(jīng)辦人：________________ 經(jīng)辦人：________________

找律師就上律師365

律師365

________年_____月_____日

年_____月_____日

文檔來源：律師365（http://004km.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第三篇：合作上市協(xié)議

合作上市框架協(xié)議

甲方：（各股東）

乙方：

丙方：

鑒于：

1、****** 海鮮大酒樓（包括深圳、長沙兩家店）之股東（以下簡稱甲方）有意將*******海鮮大酒樓餐飲公司（以下簡稱丙方）在美國證券市場上市；

2、鑒于***、***（以下簡稱乙方）熟悉美國證券市場上市程序及規(guī)則，具有完成包裝上市業(yè)務(wù)的能力；

三方達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

一、協(xié)議各方同意按以下程序在美國證券市場上市

1、甲、乙雙方共同在香港設(shè)立A公司，由該A公司收購丙方100％股權(quán)。

2、甲乙雙方共同在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司，BVI公司收購A公司100％股權(quán)，這樣BVI公司間接持有丙方100％股權(quán)。

3、在美國OTCBB市場收購一家殼公司，將BVI公司100％股權(quán)通過反向并購方式注入該殼公司，以實現(xiàn)丙方間接在美國證券市場上市之目的。

4、丙方掛牌上市后，甲方將持有美國OTCBB上市公司63％股份，乙方將持有美國OTCBB上市公司27％股份，OTCBB上市公司剩余10%股份為原殼公司的公眾股（在完成殼公司的收購后，如殼公司公眾股 1

不足10%，不足部分由甲、乙雙方按持股比例分配）。

5、殼公司在OTCBB市場運行并達(dá)到條件轉(zhuǎn)入美國證券市場主板。

6、甲乙雙方在上市公司股票的禁售期為上市掛牌后的24個月；若在禁售期內(nèi)需要釋放上市公司股票，按甲乙雙方在上市公司中的股權(quán)比例確定。

二、雙方的義務(wù)

（一）甲丙方義務(wù)

1、按要求提供丙方上市的財務(wù)資料、報表、證照、各項產(chǎn)權(quán)證書以及對內(nèi)對外簽訂的各項合同；

2、提供辦理在國內(nèi)外相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)變更、上市申請、上市業(yè)務(wù)合同的各種手續(xù)；

3、保證本協(xié)議簽訂三年內(nèi)丙方各項經(jīng)營正常，業(yè)績穩(wěn)步上升；

4、按要求提供必要的人員配合和工作場地；

5、全力協(xié)助專業(yè)機(jī)構(gòu)對丙方進(jìn)行財務(wù)梳理；

6、出面辦理所有的內(nèi)轉(zhuǎn)外法律手續(xù)；

7、具體實施對鄭州、石家莊、北京店的并購事宜；

8、保證乙方匯入的增資上市資金按乙方要求?？顚Ｓ?，并由乙方對資金進(jìn)行監(jiān)管。

9、承諾在OTCBB上市后至轉(zhuǎn)主板前乙方所融來的資金（500萬-1000萬美元），在扣除乙方提成10%后，主要用于實體經(jīng)營和同行業(yè)并購，形成以“好世界”為品牌的連鎖經(jīng)營模式。

（二）乙方義務(wù)

1、在美國OCTBB市場收購一家素質(zhì)較好的殼公司；

2、在英屬維爾京群島設(shè)立一家BVI公司；

3、在三個月內(nèi)完成對丙方的財務(wù)梳理；

4、協(xié)助辦理所有的內(nèi)轉(zhuǎn)外法律手續(xù)；

5、協(xié)助A公司、BVI公司及殼公司的股東變更手續(xù)；

6、聯(lián)系美國會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所完成對丙方的財務(wù)審計、法律審查等事宜；

7、向美國SEC提交掛牌上市、轉(zhuǎn)主板等申請，在美國會計師事務(wù)所完成對丙方審計并出具審計報告后90個工作日上市掛牌。

8、協(xié)助甲丙方并購鄭州、石家莊和北京等店，根據(jù)情況推薦其他并購對象，并辦理相關(guān)事宜；

9、制定公司商業(yè)計劃，實施企業(yè)上市操作；

10、在美國組建工作團(tuán)隊；

11、合理使用上市專項資金，對該項資金實施監(jiān)管；

12、在OTCBB掛牌上市后轉(zhuǎn)入主板前，為上市公司融資500-1000萬美元資金。

三、合作對價

1、甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)，其中上市業(yè)務(wù)中介服務(wù)轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)，分期投入上市運作資金500萬元轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)；該30%股權(quán)的變更在丙方公司中體現(xiàn)，以增資擴(kuò)股方式解決，雙方在香港A公司的持股比例同在丙方中的持股比例。

2、乙方享有掛牌上市后所融資金10%的提成。

四、機(jī)構(gòu)及人員設(shè)置

1、在OTCBB市場掛牌時，上市公司董事會按照美國法律要求設(shè)董事名，甲、乙方各委派名，另外名獨立董事由甲乙雙共同挑選合適專業(yè)人士由股東會聘任。

2、上市公司董事長由甲方委派，CEO、監(jiān)事、CFO、董事會秘書等人選，則根據(jù)美國法律要求和公司戰(zhàn)略需要，雙方共同確認(rèn)后由上市公司董事會聘任。

3、丙方設(shè)董事會，董事名，甲乙方各委派名，另外名獨立董事由甲乙雙方協(xié)商確認(rèn)；董事長（法人代表）由甲方委派，其他高級管理職員由董事會根據(jù)實際需要聘任。

五、特別約定

1、為使丙方上市掛牌并轉(zhuǎn)入主板，上市公司、BVI公司、丙方應(yīng)建立符合規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)并嚴(yán)格落實。

2、各方承諾保證己方所有項目的參與人和知情人對本協(xié)議約定的事項對外嚴(yán)格保密。

3、掛牌上市之前，丙方的所有債務(wù)等均由甲丙方承擔(dān)，與乙方無關(guān)；掛牌上市之后，所發(fā)生的一切費用均由上市公司承擔(dān)。

六、其他

1、由于乙方原因?qū)е卤轿茨馨凑占s定方式掛牌上市，乙方自行承擔(dān)所投入的全部費用，并退回所占有的股權(quán)；由于甲丙方原因?qū)е卤讲荒軖炫粕鲜?，甲丙方?yīng)無條件退還乙方所投入的全部資金，并按投入資金額的30%比例給予乙方補(bǔ)償。

2、本協(xié)議所發(fā)生的爭議由各方按誠實信用原則友好協(xié)商，協(xié)商不成，提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按照香港法律仲裁解決。

3、協(xié)議各方將根據(jù)合作項目進(jìn)展對上述內(nèi)容進(jìn)行修改或另行訂立補(bǔ)充條款，所有修改和補(bǔ)充，視為本協(xié)議的組成部分。

4、本協(xié)議一式六份，協(xié)議各方各執(zhí)兩份。

5、本協(xié)議簽訂于中國深圳市，一經(jīng)各方簽字蓋章即生效。

甲方：

簽字：

乙方：

授權(quán)代表（簽字）：

丙方：

授權(quán)代表（簽字）

第四篇：上市掛牌委托協(xié)議（范文）

甲方：________________

乙方：________________

根據(jù)《湖南省產(chǎn)權(quán)交易所國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易暫行規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》），按誠實信用、雙方自愿和協(xié)商一致的原則，就產(chǎn)權(quán)上市掛牌簽訂如下協(xié)議：

一、甲方提供產(chǎn)權(quán)掛牌所規(guī)定的申報材料，并保證材料的真實、合法及有效性。如因材料失實而產(chǎn)生的法律后果由甲方承擔(dān)。

??

二、乙方為甲方提供信息發(fā)布、撮合等各項服務(wù)。

??

三、乙方根據(jù)《交易規(guī)則》，經(jīng)審核，同意甲方填報的《產(chǎn)權(quán)交易上市申請書》中的_______________項目/投資信息通過《三相都市報》和湖南省產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站的方式對外公開披露信息。

四、掛牌時間自______年____月____日起至________年____月____日下午________時整止,共計____個月。

五、甲方向乙方一次性支付掛牌費人民幣（大寫）_______________信息披露費人民幣（大寫）____________。共計人民幣（大寫）_________并在協(xié)議簽訂的三個工作日內(nèi)匯入乙方賬戶。

??

六、甲方向乙方承諾，在掛牌期間內(nèi)經(jīng)由乙方向甲方推薦的項目意向受讓方, 最終與甲方達(dá)成產(chǎn)權(quán)交易的,即使在掛牌期結(jié)束后甲方都必須在乙方辦理交易鑒證。

??

七、本協(xié)議書一式三份，甲方、乙方、湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會各一份。

開戶銀行：________________

帳號：____________________

法定代表人：____________法定代表人：____________

（或授權(quán)代表人簽字）（或授權(quán)代表人簽字）

經(jīng)辦人：________________經(jīng)辦人：________________

________年_____月_____日??________年_____月_____日

第五篇：上市合作協(xié)議IPO

上市融資顧問協(xié)議

合同編號：-AJ-20100528簽約地點：北京

簽約時間： 2010年5月28日

甲方：

地址：

郵編：

乙方：

地址：

郵編：

說明：甲方是 公司；

乙方是以美國證券市場私募融資、收購兼并、財務(wù)顧問等專業(yè)服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的投資銀行。

定義：美國主板：特指美國紐約證券交易所的主板或者納斯達(dá)克主板。

上市公司：指經(jīng)過法律結(jié)構(gòu)重組后在美國主板掛牌上市的公司。

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)：特指美國證監(jiān)會（SEC）。

會計準(zhǔn)則：特指美國的會計準(zhǔn)則（US GAAP）。

年：是指連續(xù)的12個月，而非一個完整日歷或財政。

上市日：指SEC批復(fù)同意上市公司在證券交易所掛牌之日。

PCAOB：美國上市公司會計監(jiān)督委員會。

鑒于：1.甲方為獲得更快的發(fā)展和更廣闊的空間而赴美上市的現(xiàn)實需要及迫切要求；

2.乙方擁有強(qiáng)大的美國資本市場網(wǎng)絡(luò)背景及豐富的資本運作經(jīng)驗，以上各方，為了達(dá)致資源和優(yōu)勢互補(bǔ)、合作共贏之目的，經(jīng)坦誠溝通和友好協(xié)商，現(xiàn) 就下述事宜達(dá)成協(xié)議并共同遵守。

一、合作目標(biāo)

1.1 甲方接受乙方輔導(dǎo)、完成財務(wù)和法律結(jié)構(gòu)重組，在美國主板掛牌交易，成為一家股份制公眾上市公司；

1.2 上市時，乙方幫助甲方進(jìn)行公開發(fā)行股票募集，融資金額計劃初定 萬美元，具體數(shù)額視乎當(dāng)時市場情況而定；

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1.3 上市后，乙方幫助甲方開展財經(jīng)公關(guān)活動，提升股票交易量和穩(wěn)定股票價格，提高上市公司

市值，實現(xiàn)股東利益最大化。

二、合作內(nèi)容

2.1 聘任

甲方同意聘任乙方為赴美上市融資的境內(nèi)外總協(xié)調(diào)人兼財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌甲方赴美上市融

資之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派專人擔(dān)任上市公司的高管；

2.2 排他性

甲方同意乙方作為是次赴美上市融資的唯一財務(wù)顧問。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得聘請、委派其他機(jī)構(gòu)或個人參與財務(wù)顧問的工作；

2.3 有效期

本協(xié)議的條款自正式的簽署日起的36個月內(nèi)有效，如經(jīng)雙方同意，可另行商定延長本協(xié)議

有效期。

三、甲方的責(zé)任和義務(wù)

3.1 向乙方及其指定的專業(yè)機(jī)構(gòu)提供上市所需的一切文件和資料；

3.2 甲方應(yīng)確保所提供的初始資料真實、完整、充分、準(zhǔn)確；

3.3 甲方保證所有簽署的文件均系自愿且獲得合法授權(quán)的，且簽署該等文件不違反下述文件：甲方的章程、甲方作為一方當(dāng)事人的任何重要合同；相關(guān)法律、行政法規(guī)及其它規(guī)范性文件；

3.4甲方應(yīng)按時、真實、充分地回答乙方、其他專業(yè)機(jī)構(gòu)以及SEC的提問；

3.5甲方應(yīng)配合乙方完成為上市公司安排的路演、新聞發(fā)布會、基金推介會等活動；

3.6甲方應(yīng)成立專門班子配合乙方開展上市前的準(zhǔn)備工作（指財務(wù)體系、法律體系及商業(yè)模式設(shè)計

等工作）并負(fù)責(zé)為乙方提供專門用于前述目的之辦公場所和食宿安排；

3.7甲方有向乙方支付報酬的義務(wù)。

四、乙方的責(zé)任和義務(wù)

4.1 乙方負(fù)責(zé)策劃并實施甲方在美國上市融資；

4.2 乙方負(fù)責(zé)指導(dǎo)、幫助、配合甲方完成上市前的全部準(zhǔn)備工作（指財務(wù)體系、法 律體系及商

業(yè)模式設(shè)計等工作），以使乙方符合美國的法律要求及上市資格；

4.3 乙方負(fù)責(zé)為甲方挑選合格的會計師、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)并支付相關(guān)費用；

4.4 乙方應(yīng)自行為甲方提供有關(guān)美國法律、會計準(zhǔn)則、交易規(guī)則的咨詢；

4.5 乙方應(yīng)向機(jī)構(gòu)投資者、基金投資人及個人投資者進(jìn)行宣傳和推介上市公司；

4.6 乙方應(yīng)為甲方聯(lián)絡(luò)投資人并與投資人進(jìn)行交易；

4.7 乙方應(yīng)配合甲方向美國證監(jiān)會提交所需的上市及相關(guān)文件；

4.8 乙方應(yīng)自行或指定中介機(jī)構(gòu)為甲方推介各種金融工具。

五、費用及承擔(dān)

5.1 上市費用

上市費用包括但不限于：律師費、審計費、評估費、文件制作費、財經(jīng)公關(guān)費、路演推介

費等；

5.2 上市日后的費用及承擔(dān)

上市日后的費用包括但不限于：律師費、審計費、文件制作費、評估費、廣告和分析師費、財經(jīng)公關(guān)費、實體公司美國分公司年費等，上述費用均由上市公司支付。

5.3承擔(dān)

(A)甲方支付上市費用 300萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司75%股權(quán), 乙

方持有25%的股權(quán)(含給美國證券公司、財務(wù)顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經(jīng)公關(guān)、等。。專業(yè)服務(wù)提供者等股份)。乙方委托的律

師負(fù)責(zé)幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

或(B)甲方支付上市費用 500萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司78%股權(quán), 乙

方持有22%的股權(quán)(含給美國證券公司、財務(wù)顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經(jīng)公關(guān)、等。。專業(yè)服務(wù)提供者等股份)。乙方委托的律

師負(fù)責(zé)幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

或(C)甲方支付上市費用 1200萬給乙方，重組后, 甲方實際控股股東持有上市公司85%股權(quán), 乙

方持有15%的股權(quán)(含給美國證券公司、財務(wù)顧問、投資銀行、中國律師和美國律師、中國審計師

和美國GAAP審計師、美國評估師、財經(jīng)公關(guān)、等。。專業(yè)服務(wù)提供者等股份)。乙方委托的律

師負(fù)責(zé)幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。

(上述三種方案，按費用支付模式選擇其中一種)

六、報酬和交割

6.1 股權(quán)

甲方同意乙方以其顧問服務(wù)（上市輔導(dǎo)、模式設(shè)計、業(yè)務(wù)咨詢等）和墊付的上市費用中獲取重

組后的上市公司 ％的股權(quán)；交割時間為甲方完成設(shè)立海外控股結(jié)構(gòu)或特殊目的公司后，第一次

變更股權(quán)時，甲方將海外控股結(jié)構(gòu)或特殊目的公司按上述比例過戶或增發(fā)股份至乙方以及乙方指

定的個人、單位、團(tuán)體之名下，以此作為甲方對乙方的上述報酬的支付；

6.2 融資服務(wù)費

在完成融資之后（包括首期融資及后續(xù)融資），甲方將已實際進(jìn)入上市公司、或其控股公司、或其下屬各級子公司、或其股東的融資總額，支付10%的現(xiàn)金給乙方，交割時間為甲方收

到融資款的5個工作日內(nèi)；甲方同時將支付給乙方相當(dāng)于每筆私募融資價值10%的認(rèn)股權(quán)

證(Warrants), 其行權(quán)價格將與當(dāng)次私募的價格一致，6.3 介紹和引入的約定

在本協(xié)議有效期間，以及在期滿之后24個月，如果甲方通過乙方直接或間接介紹或引入的投資

者完成了融資，甲方均應(yīng)付按此協(xié)議中的第六條第二款的支付乙方融資服務(wù)費。

七、違約及處罰

7.1 甲方違約行為

甲方未能遵守本合同的約定及承諾，或其承諾不真實、不準(zhǔn)確、不完整，視為甲方和乙方的違約；甲方在本合同簽署后單方終止、中止上市或本合同及其項下的交易，視為甲方的違約。

7.2 違約處罰

甲方須賠償乙方200萬美元（大寫：貳佰萬美元）。于違約行為發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)支付于丙方或其指定的第三方帳戶內(nèi)。

7.3 乙方違約行為

在甲方嚴(yán)格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重組和準(zhǔn)備工作后，上市公司未能掛牌上市，視為乙方違約（但發(fā)生不可抗力的情形或非丙方過錯的情形除外）；乙方未能遵守本合同所約定的相關(guān)內(nèi)容，視為乙方違約。

7.4違約處罰

上述違約行為發(fā)生時，丙方應(yīng)退回本合同所約定的股權(quán)，并承擔(dān)股權(quán)過戶的相關(guān)費用。同時，丙方此前所投入的全部資金由丙方自行承擔(dān)；甲方所支付的上市費用，除了直接支付給律師、會計師事務(wù)所之外的部分，乙方應(yīng)退回給甲方。

八、適用法律

在與當(dāng)?shù)胤蓷l文沒有抵觸的情況下，本協(xié)議適用于中華人民共和國的法律及美國上市公司所在州的法律。

九、仲裁

凡因本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的任何爭議或分歧，均應(yīng)提交香港國際仲裁中心并按其本地仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

十、一般性條款

10.1 通知

任何通知、同意、請求、要求及其他因此合同需要或此合同允許的信息傳達(dá)必須以文字記載。

以上信息必須以親自送達(dá)、掛號信、電郵、電報或傳真送達(dá)對方。以上通訊應(yīng)該記載對方在本

合同上的姓名及地址。如不是親自送達(dá)對方，下列情況會被當(dāng)作已經(jīng)送達(dá)：掛號信郵寄十二天

后；電報、電郵或傳真發(fā)出七十二小時后；

10.2保密協(xié)定

雙方必須對于本合同內(nèi)容、相關(guān)商業(yè)行為及交易文件有保密的義務(wù)；

10.3合同的完整性

本合同是甲乙雙方就本合同的標(biāo)的所達(dá)成的唯一協(xié)議，并取替在此之前就該標(biāo)的所達(dá)成的一切

協(xié)議和諒解。未經(jīng)本合同各方書面同意，不得修訂或終止本合同。未經(jīng)其他雙方事先書面同意，本合同任何一方均不得轉(zhuǎn)讓本合同或其按本合同享有的權(quán)益或承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。

十一、本合同自甲、乙雙方簽字蓋章之日起正式生效。

十二、本合同一式四份，甲、乙各執(zhí)兩份，具有同等的法律效力。

雙方同意并簽署、蓋章：

甲方：乙方：

代表：代表：