第一篇：淺析勘察設(shè)計(jì)行業(yè)并購重組與資本市場對(duì)接

淺析勘察設(shè)計(jì)行業(yè)并購重組與資本市場對(duì)接

中國GDP增速在過去的二十年以兩位數(shù)飛速發(fā)展，其中固定資產(chǎn)投資對(duì)其貢獻(xiàn)在2010年達(dá)到歷史最高點(diǎn)。從2014年開始，總書記提出整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)后，對(duì)固定資產(chǎn)投資依賴度非常高的工程勘察咨詢?cè)O(shè)計(jì)行業(yè)也在發(fā)生巨大的轉(zhuǎn)變。2016年下半年到目前，越來越多的兼并收購洶涌而來，我們已經(jīng)看到了行業(yè)格局大調(diào)整的趨勢(shì)。同時(shí)，愈來愈多的企業(yè)進(jìn)入混合所有制改革的實(shí)質(zhì)階段，給社會(huì)資本、央企國企帶來了入股、控股企業(yè)的機(jī)會(huì)。工程勘察設(shè)計(jì)行業(yè)企業(yè)通過兼并收購各類資源再進(jìn)行重新配置，淘汰低端無效產(chǎn)能，集中優(yōu)勢(shì)資源打造精品企業(yè)。工程設(shè)計(jì)咨詢行業(yè)必須要經(jīng)歷一輪重組，必須要打破原有的行業(yè)格局、原有的生態(tài)圈。越是在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型之際，越有可能誕生未來偉大的企業(yè)，我們相信中國未來一定會(huì)出現(xiàn)世界級(jí)的工程勘察設(shè)計(jì)企業(yè)。

一、交易總體情況簡述 據(jù)我們觀察，勘察設(shè)計(jì)行業(yè)在2014年至2015年中國市場共完成41起并購交易，其中6起交易未披露金額。披露交易金額的有35起交易，交易總價(jià)值約124.4億元，平均每起案例交易價(jià)值約3.55億元。2015年勘察設(shè)計(jì)企業(yè)在并購重組數(shù)量上，由2014年的15家增長到26家，其中已披露的交易金額也較上年增長487.2%，達(dá)到106.3億元。2016年，勘察設(shè)計(jì)企業(yè)在并購重組數(shù)量增長到38家，其中已披露的交易金額為101.7億元。并購主體不僅有前幾年常見的民企、上市公司，更是涌現(xiàn)了國企、央企。非勘察設(shè)計(jì)企業(yè)也占了相當(dāng)多的份額，例如縱向并購的收購方包括上游業(yè)主方公司、制造業(yè)、貿(mào)易類企業(yè)、建筑公司等；橫向并購中以民企和上市公司居多。被并購方類型以市政（給排水、路橋等）、建筑、水利和電力幾種類型企業(yè)居多；不但民營標(biāo)的持續(xù)受青睞，大中型國企設(shè)計(jì)院因其資質(zhì)與運(yùn)營良好，受到國企央企并購主體的追捧。地域分布并購主體以一、二線城市排名靠前企業(yè)占主流。因?yàn)榈赜蛭幕?、?biāo)的企業(yè)運(yùn)營等原因，發(fā)起方偏向收購中部、南方沿海標(biāo)的；北方和東北區(qū)域的標(biāo)的，如果資質(zhì)好、股權(quán)清晰、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)小的，為并購主體次選。相關(guān)政策2016年/2017年出臺(tái)行業(yè)相關(guān)政策相對(duì)較少，概括來講，趨勢(shì)是在鼓勵(lì)并購重組的同時(shí)進(jìn)一步規(guī)范市場、規(guī)范從業(yè)人員。例如，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司公布了《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答》，證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》，質(zhì)檢總局產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督司發(fā)布“關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境有關(guān)情況的函（質(zhì)檢監(jiān)函〔2016〕112號(hào)）”

二、國內(nèi)趨勢(shì)的展望與建議宏觀行業(yè)局趨勢(shì)：

1、行業(yè)資源逐漸集中，競爭格局逐漸形成在國家經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的后階段，行業(yè)資源逐漸由分散轉(zhuǎn)向集中，包括資本、人才、業(yè)務(wù)等，未來的競爭格局逐漸形成。原來依靠資質(zhì)門檻和地方市場賴以生存的方式逐漸失去效力，未來的格局將是資本、技術(shù)、品牌、資源等多維度綜合性的競爭。競爭力單一的設(shè)計(jì)公司未來將成為被重組的對(duì)象。

2、工程設(shè)計(jì)類上市公司的快速增加推動(dòng)并購重組交易的上升截止2017年9月份，以工程設(shè)計(jì)咨詢?yōu)橹鳡I業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量增加到十一家。借助資本的力量，上市公司必然會(huì)通過并購，快速擴(kuò)大業(yè)務(wù)領(lǐng)域和市場范圍，并購重組的市場將變的更加激烈。并購是最有效的擴(kuò)張手段。

3、央企對(duì)地方企業(yè)重組的力度加大隨著混合所有制改革的深入推進(jìn)，央企逐漸成為重組的主導(dǎo)者，在勘察設(shè)計(jì)領(lǐng)域也是如此。各類大型央企正在積極推進(jìn)與優(yōu)質(zhì)的工程設(shè)計(jì)企業(yè)進(jìn)行資本重組，地方性的設(shè)計(jì)企業(yè)未來將有一大批成為央企的控股公司；聚焦到細(xì)分領(lǐng)域，建筑、市政、環(huán)保、領(lǐng)域?qū)⒊掷m(xù)焦點(diǎn)熱度，掌握最多城市信息數(shù)據(jù)的規(guī)劃行業(yè)標(biāo)的將嶄露頭角，中小型咨詢企業(yè)也將受到關(guān)注。細(xì)分熱點(diǎn)領(lǐng)域：

1、建筑設(shè)計(jì)領(lǐng)域的收購呈現(xiàn)多元化的趨勢(shì)由于綠色建筑以及建筑工業(yè)化業(yè)務(wù)的推行，聚焦于此領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)收購方越來越受到關(guān)注，尤其是在該領(lǐng)域積累的相應(yīng)技術(shù)和品牌影響力的公司尤其受到關(guān)注；建筑設(shè)計(jì)殼資源持續(xù)受到關(guān)注，收購方主要來自于行業(yè)外，包括施工單位、工程咨詢公司、方案事務(wù)所等；具備明顯業(yè)務(wù)特色的建筑設(shè)計(jì)公司受到關(guān)注，例如在方案設(shè)計(jì)領(lǐng)域、城市設(shè)計(jì)領(lǐng)域、公共建筑設(shè)計(jì)領(lǐng)域；

2、市政工程建設(shè)領(lǐng)域收購持續(xù)高熱度市政工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域的收購持續(xù)高熱度關(guān)注，尤其是具備市政各類甲級(jí)資質(zhì)的工程設(shè)計(jì)單位被聚焦；改制民營類市政工程設(shè)計(jì)單位被資本收購已經(jīng)超過半數(shù)。未來發(fā)展的大趨勢(shì)看，市政工程設(shè)計(jì)與資本對(duì)接日趨明顯；由于PPP業(yè)務(wù)模式的推行，跨設(shè)計(jì)領(lǐng)域的行業(yè)外收購方越來越多，包括各類投資機(jī)構(gòu)、大型工程施工單位、大型設(shè)計(jì)單位等都是收購的主體；

3、水生態(tài)環(huán)保領(lǐng)域成為新焦點(diǎn)繼北控水務(wù)收購淮安水利設(shè)計(jì)院之后，蘇交科和中設(shè)集團(tuán)相繼收購了中山水利設(shè)計(jì)院、揚(yáng)州水利設(shè)計(jì)院，水利和水生態(tài)工程市場成為關(guān)注焦點(diǎn)；

4、城市規(guī)劃標(biāo)的成為稀缺資源鑒于國內(nèi)絕大部分的城市規(guī)劃設(shè)計(jì)院都是事業(yè)單位，不存在被重組的可能性，但是在事業(yè)單位轉(zhuǎn)企的大背景下，部分城市規(guī)劃設(shè)計(jì)單位也面臨轉(zhuǎn)企的要求，這部分掌握了城市最全面資源的企業(yè)將被各類資本關(guān)注；

5、工程設(shè)計(jì)咨詢標(biāo)的逐漸成為關(guān)注對(duì)象隨著建設(shè)部推行的全過程咨詢方式盛行，具備工程咨詢能力的企業(yè)比如造價(jià)咨詢、工程咨詢、PPP咨詢等各類咨詢企業(yè)，受到了眾多有意于開展全過程咨詢企業(yè)的關(guān)注，未來這類型的中小型咨詢單位也將成為兼并購的熱點(diǎn)對(duì)象；

三、行業(yè)并購的突出問題及建議天強(qiáng)從事并購重組顧問工作已經(jīng)有7年時(shí)間。在并購重組方面的的競爭力來自于豐富的行業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、最佳的實(shí)踐和可見的成果。天強(qiáng)曾向多家國企央企和上市公司提供并購咨詢服務(wù)并提供獨(dú)立客觀的意見，在全國本行業(yè)內(nèi)的各領(lǐng)域和區(qū)域的重大并購活動(dòng)中擔(dān)任咨詢顧問和整合顧問的角色。因此，天強(qiáng)具有在大型組織中加快推進(jìn)變革的能力，能夠?yàn)榭蛻籼峁┛陀^的、基于事實(shí)的分析和實(shí)踐過且可行的并購建議，并最終推動(dòng)并購的成功實(shí)施。下面基于我們的觀察和實(shí)踐淺談本行業(yè)并購的突出問題及天強(qiáng)建議。并購主體是否從戰(zhàn)略層面出發(fā)制定并購策略我們通過調(diào)查和深入行業(yè)發(fā)現(xiàn)，無論收購方還是出讓方，不乏“沖動(dòng)型”企業(yè)，并未基于公司發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行兼并收購的戰(zhàn)略制定，也未在公司內(nèi)部制定詳細(xì)的并購重組策略。這樣導(dǎo)致的結(jié)果是每一個(gè)收購的項(xiàng)目都缺乏有效的監(jiān)控和決策，要么效率太低，要么決策草率。合理的策略是在公司高層管理人員經(jīng)過審慎評(píng)估之后，確定公司應(yīng)該開展兼并收購的動(dòng)作。并且在公司具備實(shí)施能力的情況下，制定必要的實(shí)施策略，各責(zé)任人在每個(gè)關(guān)鍵流程環(huán)節(jié)都各司其職，并為各自的決策負(fù)責(zé)。行業(yè)特殊性造成企業(yè)估值存在一定困難會(huì)計(jì)核算準(zhǔn)則差異：從收付實(shí)現(xiàn)制到權(quán)責(zé)發(fā)生制的會(huì)計(jì)核算準(zhǔn)則造成的混亂影響了并購估值的精確性。多數(shù)設(shè)計(jì)咨詢企業(yè)的財(cái)務(wù)構(gòu)成并不復(fù)雜，但是在上市公司與非上市公司交易中普遍遇到收入核算方式的差異性帶來的困難。應(yīng)收賬款確認(rèn)困難：在實(shí)際工作中，業(yè)主以及總承包方拖欠設(shè)計(jì)院款項(xiàng)的現(xiàn)象嚴(yán)重。一方面，許多設(shè)計(jì)企業(yè)應(yīng)收賬款數(shù)額龐大且賬齡長，存在很大的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，影響企業(yè)的盈利；另一方面，大量應(yīng)收賬款不能列入企業(yè)營業(yè)收入，導(dǎo)致財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不能真實(shí)反映單位實(shí)際經(jīng)營成果。因此，在并購估值中，對(duì)于標(biāo)的公司的歷史利潤難以真實(shí)反映。資質(zhì)評(píng)估存在問題：許多企業(yè)開展兼并收購的主要目的就是為了快速獲得該領(lǐng)域的資質(zhì)許可，運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估時(shí)，資質(zhì)只能以商譽(yù)的形式在無形資產(chǎn)中體現(xiàn)。協(xié)同價(jià)值未能深入體現(xiàn)：雙方對(duì)于并購匹配度及未來并購后的價(jià)值評(píng)估未能深入體現(xiàn)出來。目前，在行業(yè)并購中收購方更多的僅著眼于資質(zhì)、市場等外在因素評(píng)估標(biāo)的公司的價(jià)值，而忽略了雙方在并購后可能實(shí)現(xiàn)的協(xié)同效應(yīng)價(jià)值。在對(duì)設(shè)計(jì)咨詢企業(yè)估值時(shí)，要根據(jù)行業(yè)特色，采用適用于設(shè)計(jì)咨詢企業(yè)的方法進(jìn)行評(píng)估，對(duì)于應(yīng)收賬款和資質(zhì)估值等重點(diǎn)問題進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。標(biāo)的公司是否做好并購的準(zhǔn)備：并購涉及到交易雙方，被收購企業(yè)也需要清晰了解自己的受讓行為的目的，自己是否做好相應(yīng)的準(zhǔn)備，例如股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，股東意見達(dá)成一致，員工股權(quán)激勵(lì)在出售之前完成，應(yīng)收賬款整理清楚等要點(diǎn)。并購后整合被忽略兼并收購是否成功，應(yīng)該在股權(quán)交割完成后三年進(jìn)行回顧才能判斷，而大多數(shù)的收購方或受讓方在完成股權(quán)交易之后就信心滿滿，而忽視了并購整合的困難。工程勘察設(shè)計(jì)企業(yè)是以人為主的智力密集型企業(yè)，業(yè)績的創(chuàng)造更加與團(tuán)隊(duì)的緊密配合離不開，可以說，兼并收購后的整合才是交易成功最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。但是，這一點(diǎn)也經(jīng)常被許多企業(yè)忽略。整合過程中必然存在文化、利益等沖突；必然存在業(yè)務(wù)、團(tuán)隊(duì)的整合，財(cái)物系統(tǒng)、IT系統(tǒng)的一體化等種種問題。因此雙方是快速進(jìn)行全面的整合，還是逐漸穩(wěn)步推進(jìn)整合，需要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況來確定。作為收購方的管理層必須投入足夠的精力、熱情、與受讓公司的核心管理層達(dá)成共識(shí)與交流，保持思維與理念的同步，從而在最大程度上發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)。這一階段也可以聘請(qǐng)第三方與公司一起制定和執(zhí)行整合策略。

四、交易特點(diǎn) 交易估值按照市盈率來估值成為行業(yè)內(nèi)通行做法，成本估值相對(duì)較少。對(duì)賭條款發(fā)展成為戰(zhàn)略投資交易的常見條款，逐步與資本市場接軌。并購交易越來越多采取資本市場常見的對(duì)賭條款方式，對(duì)交易完成后3-5年的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行約定。其中，最主要的對(duì)賭條款安排集中在業(yè)績要求和經(jīng)營層骨干團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性要求。在業(yè)績要求上，通過應(yīng)收賬款約束、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額約束、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入約束為慣用做法?？辈煸O(shè)計(jì)行業(yè)是以人為核心的行業(yè)，對(duì)賭條款中會(huì)有對(duì)經(jīng)營骨干或是管理層的服務(wù)期限、退出限制相關(guān)的約束。交易環(huán)節(jié)中需加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制在并購重組的過程中，由于并購雙方存在信息不對(duì)稱問題，收購方對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況缺乏足夠了解，從而導(dǎo)致雙方就收購價(jià)格、支付方式、業(yè)績承諾等內(nèi)容無法達(dá)成一致。在談判過程中可以借助行業(yè)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)豐富的第三方機(jī)構(gòu)尋找適合的標(biāo)的，例如并購顧問、居間方等，并給予各方面的建議。在盡職調(diào)查過程中，詳細(xì)了解標(biāo)的公司信息，篩選可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；在擬定合約條款時(shí)，注意文字的嚴(yán)謹(jǐn)性，添加相應(yīng)約束條款以加強(qiáng)并購環(huán)節(jié)中的風(fēng)險(xiǎn)控制。

第二篇：資產(chǎn)評(píng)估與上市公司并購重組

證券市場發(fā)展10多年來，上市公司并購重組活動(dòng)快速發(fā)展，數(shù)量不斷增多，形式日趨多樣，涉及金額也越來越大，逐漸成為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略調(diào)整、上市公司優(yōu)勝劣汰、社會(huì)資源優(yōu)化配置的重要手段。

在上市公司并購重組中，無一例外都會(huì)涉及到資產(chǎn)定價(jià)問題，而資產(chǎn)評(píng)估因其客觀、公允的立場，在估價(jià)方面的專業(yè)判斷，往往成為交易雙方確定交易價(jià)格的主要依據(jù)。根據(jù)上市公司并購重組監(jiān)管的多年實(shí)踐，下面就資產(chǎn)評(píng)估在上市公司并購重組中所發(fā)揮的作用、存在的問題、改進(jìn)的方向進(jìn)行分析。

一、上市公司并購重組情況簡要介紹

上市公司并購重組是指上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及債務(wù)結(jié)構(gòu)變動(dòng)達(dá)到一定比例或一定程度，對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)、收入及投資者權(quán)益構(gòu)成重大影響的行為，在具體形式上表現(xiàn)為上市公司收購、合并、分立、股份回購以及資產(chǎn)重組、債務(wù)重組。

上市公司并購重組可以追溯到1993年，大致分為三個(gè)發(fā)展階段：

1.萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點(diǎn)是以市場自發(fā)探索為主，經(jīng)歷了從簡單的舉牌收購到復(fù)雜的資產(chǎn)置換，從直接在二級(jí)市場收購“三無概念股”到更為復(fù)雜的協(xié)議收購，體現(xiàn)出市場對(duì)并購重組的認(rèn)識(shí)不斷加深。

2.高速發(fā)展階段（1997～99年）。該階段并購重組成為市場焦點(diǎn)，買殼上市和資產(chǎn)重組大量發(fā)生，新的并購手段不斷涌現(xiàn)，但同時(shí)并購重組中不規(guī)范問題也較嚴(yán)重。

3、規(guī)范發(fā)展階段（2000年至今）?！蹲C券法》發(fā)布實(shí)施后，針對(duì)并購重組中出現(xiàn)的諸多問題，中國證監(jiān)會(huì)先后出臺(tái)了一系列措施，主要有《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)）和《上市公司收購管理辦法》（10號(hào)令）及相關(guān)配套文件，構(gòu)建起較為全面的監(jiān)管制度框架；同時(shí)加大對(duì)違規(guī)行為的查處力度，鼓勵(lì)實(shí)質(zhì)性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態(tài)得到遏制。

進(jìn)入新世紀(jì)以來，隨著國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，上市公司并購重組活動(dòng)日益增多，從2000到2003年，每年發(fā)生并購重組的上市公司數(shù)量均超過100家，占上市公司總數(shù)的10%以上；且創(chuàng)新不斷，成為證券市場的熱點(diǎn)和亮點(diǎn)。以2003年為例，全年共發(fā)生127起上市公司收購，其中83起涉及豁免要約收購義務(wù)；4起因履行要約義務(wù)而發(fā)出收購要約；重大資產(chǎn)重組共發(fā)生48起；此外，TCL集團(tuán)還進(jìn)行了通過換股合并實(shí)現(xiàn)整體上市的新嘗試，反映出并購重組在方式創(chuàng)新、效率提高上達(dá)到了一個(gè)新的階段。

二、資產(chǎn)評(píng)估在上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的作用

我國資產(chǎn)評(píng)估業(yè)伴隨著證券市場的發(fā)展而成長，經(jīng)歷了一個(gè)從不規(guī)范到逐步建立規(guī)范，從僅規(guī)范國有資產(chǎn)到規(guī)范不同所有權(quán)性質(zhì)的企業(yè)的發(fā)展歷程，資產(chǎn)評(píng)估對(duì)于完善我國證券市場資源配置功能，促進(jìn)上市公司并購重組的健康發(fā)展發(fā)揮著日益重要的作用。

根據(jù)財(cái)政部2001年頒布的《國有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問題的規(guī)定》（14號(hào)令），上市公司（屬于國有資產(chǎn)占有單位的）的整體或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于強(qiáng)制性應(yīng)予資產(chǎn)評(píng)估的情形，因此，在實(shí)踐中，上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上依據(jù)“不得低于每股凈資產(chǎn)（經(jīng)審計(jì)）”的原則來定價(jià)，很少再進(jìn)行評(píng)估。[!--empirenews.page--] 在上市公司購買或出售資產(chǎn)中，除財(cái)政部強(qiáng)制性規(guī)定國有資產(chǎn)占有單位的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資等行為需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估外，非國有資產(chǎn)的定價(jià)往往也依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果來確定，因此，資產(chǎn)評(píng)估在上市公司資產(chǎn)重組特別是重大資產(chǎn)重組中扮演著至關(guān)重要的角色。2000年以來證券市場發(fā)生的重大資產(chǎn)重組的絕大部分都是以資產(chǎn)評(píng)估值作為交易定價(jià)的主要依據(jù)。以2002年為例，上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生53起，其中有45起以資產(chǎn)評(píng)估值作為交易定價(jià)的基礎(chǔ)。

三、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

從近年來上市公司重大資產(chǎn)重組的情況看，資產(chǎn)評(píng)估工作表現(xiàn)出以下特點(diǎn)：

1.從交易價(jià)格看，大部分重大資產(chǎn)重組直接以評(píng)估值作為交易價(jià)格，少數(shù)以評(píng)估值為參照，上浮或下調(diào)一定的比例。

2.從采用的評(píng)估方法看，基本選用法定的3種方法（收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法，未見采用清算價(jià)格法），主要運(yùn)用重置成本法；收益現(xiàn)值法的運(yùn)用有上升的趨勢(shì)，特別是在上市公司購買資產(chǎn)時(shí)使用。

3.評(píng)估結(jié)果通常較原賬面值增幅較大，關(guān)聯(lián)交易中資產(chǎn)評(píng)估平均增值率、增值額均明顯高于非關(guān)聯(lián)交易；上市公司購買大股東資產(chǎn)的平均評(píng)估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產(chǎn)，無形資產(chǎn)的評(píng)估增值率、增值額遠(yuǎn)高于其他類資產(chǎn)。

4.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的“屬地”色彩過濃，行業(yè)集中度不高，執(zhí)業(yè)水平參差不齊。

5.評(píng)估收費(fèi)：據(jù)上海證券交易所的統(tǒng)計(jì)，在上市公司為資產(chǎn)重組支付的各項(xiàng)費(fèi)用中，評(píng)估費(fèi)所占的比重最大，高達(dá)62.5%.四、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)存在的突出問題

當(dāng)前，上市公司資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)評(píng)估工作正在朝著規(guī)范化的方向發(fā)展，但就總體而言，資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)尚處于起步階段，其規(guī)范化程度明顯弱于審計(jì)行業(yè)，存在著一些突出的問題。具體表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

（一）評(píng)估行業(yè)缺少法律、法規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)則和具體的操作規(guī)范。

自國務(wù)院《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》（第91號(hào)令）發(fā)布十多年來，國有資產(chǎn)的狀況、證券市場的發(fā)展、社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境等已發(fā)生很大變化，而90年代初頒布的資產(chǎn)評(píng)估法規(guī)基本上從保護(hù)國有資產(chǎn)的保值增值出發(fā)，覆蓋面及科學(xué)性均存在問題。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革和投融資體制改革的深化，資產(chǎn)評(píng)估已由為國有資產(chǎn)管理服務(wù)擴(kuò)展到為公共利益服務(wù)，但我國資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)至今尚未制定統(tǒng)一規(guī)范的法律、法規(guī)，資產(chǎn)評(píng)估的作用和法律定性不明，立法的滯后使評(píng)估準(zhǔn)則的制定缺乏充分的法律依據(jù)。因此，與會(huì)計(jì)行業(yè)根據(jù)市場發(fā)展而不斷發(fā)布的眾多準(zhǔn)則相比，評(píng)估行業(yè)發(fā)布的準(zhǔn)則少，明顯缺乏操作的理論指導(dǎo)，這也是評(píng)估行業(yè)存在諸多問題的主要根源之一。

（二）評(píng)估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高，缺乏公正性和獨(dú)立性。

1.評(píng)估師執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)不高，推卸對(duì)評(píng)估結(jié)果準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。這類問題通常表現(xiàn)為：（1）在評(píng)估報(bào)告中借“特別事項(xiàng)說明”將責(zé)任完全或部分推卸給上市公司或會(huì)計(jì)師等其他中介機(jī)構(gòu)；（2）評(píng)估報(bào)告中設(shè)定過多的假設(shè)條件，且過于理想化，導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果脫離相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際情況，影響對(duì)被評(píng)估對(duì)象實(shí)際價(jià)值的判斷；（3）評(píng)估機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，執(zhí)行的評(píng)估程序不完備。[!--empirenews.page--] 2.評(píng)估師選擇和運(yùn)用的評(píng)估方法不合理，缺乏應(yīng)有的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎。評(píng)估方法是影響評(píng)估結(jié)論的關(guān)鍵性因素，而資產(chǎn)評(píng)估現(xiàn)行法規(guī)在這方面規(guī)定得較為原則，因此，評(píng)估師為滿足客戶需要而人為選用不適當(dāng)評(píng)估方法的動(dòng)機(jī)較強(qiáng)。

實(shí)務(wù)中的問題表現(xiàn)為：在具備選擇兩種評(píng)估方法條件的情況下，評(píng)估師只選擇對(duì)客戶最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等人為造成資產(chǎn)大幅增值，導(dǎo)致置入上市公司的資產(chǎn)出現(xiàn)大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開了方便之門。

3.運(yùn)用評(píng)估方法時(shí)未合理考慮有關(guān)因素，參數(shù)的選取與實(shí)際情況有出入。突出表現(xiàn)在對(duì)收益現(xiàn)值法的濫用。收益現(xiàn)值法在國外使用較廣泛，但由于國內(nèi)缺乏公開的信息，參數(shù)的獲取渠道有限，使得該方法的運(yùn)用存在較大的人為操縱空間，往往產(chǎn)生“魔術(shù)般”的效力，被市場普遍置疑和詬病。這方面常見的問題包括：第一，對(duì)收入、費(fèi)用的分割不客觀、準(zhǔn)確；第二，對(duì)未來收益的估計(jì)過于樂觀，未考慮產(chǎn)品生命周期，產(chǎn)品銷售量、毛利率等歷史變動(dòng)情況，對(duì)未來收入做出過高估計(jì)，而對(duì)人員工資、銷售費(fèi)用等則估計(jì)不足；第三，折現(xiàn)率選取所考慮的因素不夠充分。

此外，在重置成本法下，成新率的確定依據(jù)過于粗略，未充分考慮資產(chǎn)的實(shí)體性貶值、功能性貶值及經(jīng)濟(jì)性貶值。

4.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性未引起足夠重視。在資產(chǎn)評(píng)估業(yè)集中度較低的情況下，評(píng)估機(jī)構(gòu)與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)還存在千絲萬縷的聯(lián)系，地方保護(hù)嚴(yán)重，上市公司重大重組中資產(chǎn)評(píng)估多由當(dāng)?shù)卦u(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，特別是土地評(píng)估，在取消特殊資格管理后，各地、縣評(píng)估機(jī)構(gòu)往往屈從于客戶，評(píng)估隨意性很大，不利于各評(píng)估機(jī)構(gòu)的公平競爭、獨(dú)立性的保持及執(zhí)業(yè)質(zhì)量的保證。此外，有的上市公司重大資產(chǎn)重組中聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)為同一機(jī)構(gòu)，明顯缺乏獨(dú)立性。

（三）對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其人員的監(jiān)管較為薄弱。

目前，資產(chǎn)評(píng)估中存在“多頭管理”的問題，土地評(píng)估、礦產(chǎn)資源評(píng)估、房地產(chǎn)評(píng)估以及通常意義上的資產(chǎn)評(píng)估分別歸口國土資源部、建設(shè)部和財(cái)政部管理，此外，除礦產(chǎn)資源評(píng)估外，其他三類均有行業(yè)自律組織。由于各部門各自執(zhí)行不同的標(biāo)準(zhǔn)，在監(jiān)管方面缺乏足夠的協(xié)調(diào)。

從實(shí)際情況看，證券市場上對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其人員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設(shè)，往往不了了之。監(jiān)管的薄弱必然導(dǎo)致部分評(píng)估機(jī)構(gòu)及其人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡薄，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)低下，出具的評(píng)估報(bào)告難以滿足“客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)”原則的要求，行業(yè)的公信度受到嚴(yán)重的負(fù)面影響。

五、積極采取措施，推進(jìn)資產(chǎn)評(píng)估在上市公司并購重組工作中有效發(fā)揮作用

資產(chǎn)評(píng)估中存在的上述諸多問題，直接關(guān)系到上市公司廣大中小股東的利益保護(hù)，不利于資本市場的健康發(fā)展，已引起市場和監(jiān)管部門的廣泛關(guān)注。如何推動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估在上市公司并購重組中良性功能的發(fā)揮，需要監(jiān)管部門、行業(yè)自律組織和評(píng)估機(jī)構(gòu)自身“多管齊下”。近期，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了財(cái)政部《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范評(píng)估行業(yè)管理的意見》，行業(yè)協(xié)會(huì)也已發(fā)布兩項(xiàng)評(píng)估準(zhǔn)則，對(duì)全行業(yè)加以規(guī)范。中國證監(jiān)會(huì)將配合有關(guān)部門在下一步工作中，重點(diǎn)做好以下工作：[!--empirenews.page--] 1.抓緊完善資產(chǎn)評(píng)估規(guī)范。做好評(píng)估案例的收集和整理工作，從信息披露、評(píng)估師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范的角度出發(fā)，配合并推動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的制定工作，同時(shí)針對(duì)評(píng)估實(shí)務(wù)中存在的突出問題，出臺(tái)相關(guān)政策。

2.加大監(jiān)管力度，同時(shí)厘定評(píng)估機(jī)構(gòu)的責(zé)任。借鑒其他中介行業(yè)監(jiān)管以及國際上的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化對(duì)資產(chǎn)評(píng)估違規(guī)行為的監(jiān)管。對(duì)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的評(píng)估機(jī)構(gòu)及其人員列入監(jiān)管檔案，采取約見談話、限期整改、市場禁入等方式加以警示。

加強(qiáng)市場對(duì)資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)的認(rèn)識(shí)。資產(chǎn)評(píng)估工作的重要功能是提供咨詢性服務(wù)，將交易定價(jià)是否公允的責(zé)任完全落在評(píng)估師“肩膀”上會(huì)使其肩負(fù)不能承受之重，因而在加大評(píng)估機(jī)構(gòu)責(zé)任的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)男麄?、教育，澄清市場?duì)資產(chǎn)評(píng)估工作的認(rèn)識(shí)誤區(qū)，減少對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)施加不正常壓力的可能。

3.建立評(píng)估行業(yè)的市場公信度。扶優(yōu)限劣，從評(píng)估業(yè)務(wù)的拓展、維護(hù)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、防范評(píng)估行業(yè)惡性競爭等方面著手，打造評(píng)估機(jī)構(gòu)之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象，培育出具有市場公信力的評(píng)估隊(duì)伍。

4.加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的協(xié)作。除政府部門之間的監(jiān)管配合外，還包括加強(qiáng)行業(yè)自律組織監(jiān)管職能的發(fā)揮。在過去幾年中，中國證監(jiān)會(huì)在重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管工作中，建立了與行業(yè)協(xié)會(huì)的合作機(jī)制，對(duì)于一些資產(chǎn)評(píng)估的疑難個(gè)案，由行業(yè)協(xié)會(huì)推薦業(yè)內(nèi)專家提供咨詢意見，效果良好。

伴隨我國資本市場功能的逐步完善和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的逐步到位，并購重組活動(dòng)將日益活躍，可以預(yù)見，隨著資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)的規(guī)范，評(píng)估機(jī)構(gòu)將會(huì)成為證券市場上真正的“經(jīng)濟(jì)警察”，為并購重組業(yè)務(wù)向規(guī)范化、市場化方向發(fā)展“保駕護(hù)航”，為廣大中小投資者提供改變其信息弱勢(shì)地位、維護(hù)自身利益的有力武器。

第三篇：上市公司并購重組與企業(yè)價(jià)值評(píng)估

上市公司并購重組與企業(yè)價(jià)值評(píng)估

隨著資本市場的發(fā)展，上市公司的并購重組活動(dòng)日趨活躍，比如借殼上市、業(yè)務(wù)整合、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等等，并購重組也成了二級(jí)市場的熱門話題，并購重組的出現(xiàn)和活躍不僅發(fā)揮了證券市場優(yōu)化資源配置的功能，并促進(jìn)了資產(chǎn)評(píng)估中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展和企業(yè)價(jià)值評(píng)估技術(shù)的進(jìn)步。

一、資本市場的發(fā)展推動(dòng)了并購重組的發(fā)展、促進(jìn)了企業(yè)價(jià)格發(fā)現(xiàn)和價(jià)值重估

十多年資本市場的發(fā)展，使我國上市公司已經(jīng)成為一個(gè)資產(chǎn)規(guī)模龐大、行業(yè)分布廣泛、在我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中最具發(fā)展優(yōu)勢(shì)的群體。中國石油、工商銀行、中國人壽、中國石化、中國平安、寶鋼股份、大秦鐵路等規(guī)模大、盈利能力強(qiáng)的上市公司日益成為資本市場的骨干力量，成長性較好的中小上市公司發(fā)展更為迅速，這些公司在自身迅速成長的同時(shí)，直接推動(dòng)了企業(yè)間并購重組、推動(dòng)了整個(gè)行業(yè)的整合和優(yōu)化,對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的支持作用也逐步顯現(xiàn)。

在資本市場出現(xiàn)以前，我國企業(yè)缺乏有效的定價(jià)機(jī)制，估值通常基于企業(yè)的凈資產(chǎn)，甚至不考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)，特別是國有企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓過程中缺少競價(jià)、交易平臺(tái)，不夠透明，難于取得與企業(yè)價(jià)值基本相符的價(jià)格。在資本市場上，企業(yè)價(jià)值主要由其未來盈利能力而非凈資產(chǎn)決定，未來盈利能力越強(qiáng)，產(chǎn)生的現(xiàn)金流越大，企業(yè)價(jià)值就越高，由此確定的企業(yè)價(jià)值往往數(shù)倍甚至數(shù)十倍與企業(yè)的凈資產(chǎn)。過去十幾年，中國資本市場的發(fā)展使大量中國企業(yè)得到了價(jià)格發(fā)現(xiàn)和價(jià)值重估，許多上市公司特別是上市國有企業(yè)的市場價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其凈資產(chǎn)。這個(gè)角度上說，資產(chǎn)評(píng)估的一個(gè)重要領(lǐng)域就是圍繞上市公司展開企業(yè)價(jià)值評(píng)估服務(wù)。

二、上市公司并購重組的方式和企業(yè)價(jià)值評(píng)估

（一）重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會(huì)第53號(hào)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。第十五條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。而按國資委的規(guī)定，國有上市公司應(yīng)按評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)。

隨著上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)范，簡單地出售、購買單項(xiàng)資產(chǎn)或以資抵債式重組，獲取現(xiàn)金或突擊產(chǎn)生利潤達(dá)到扭虧為盈目的的重組事例逐漸減少，而為了企業(yè)做強(qiáng)做大重組相關(guān)企業(yè)的股權(quán)為手段進(jìn)行業(yè)務(wù)整合、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已成為主流，上市公司資產(chǎn)重組的標(biāo)的主要是企業(yè)股權(quán)，因而并購重組中越來越多地涉及到企業(yè)價(jià)值評(píng)估。

（二）上市公司收購。根據(jù)《公司法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第35號(hào)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，公司收購分為股權(quán)協(xié)議收購和要約收購。由于我國證券市場的特殊性，在上市公司并購的實(shí)務(wù)中，協(xié)議收購是主要方式，而要約收購較為少見。國資委、財(cái)政部第3號(hào)文《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第四條規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。第五條規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

在協(xié)議收購和掛牌交易時(shí)，按照國資委第12號(hào)文《企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》規(guī)定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

在操作實(shí)務(wù)中，如果交易標(biāo)的為上市公司流通股，其定價(jià)雖然有二級(jí)市場價(jià)格，但由于二級(jí)市場的價(jià)格在短期內(nèi)波動(dòng)較大，往往采用有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；如果交易標(biāo)的為上市公司非流通股，因缺乏客觀的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，往往也會(huì)由有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)股權(quán)估值，并參考估值結(jié)果確定交易價(jià)格。對(duì)國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，參照評(píng)估報(bào)告結(jié)果進(jìn)行協(xié)議收購和掛牌交易。

（三）定向增發(fā)。即非公開發(fā)行。目前已經(jīng)成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括三種情形：一種是投資人（包括外資）欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的，通過定向增發(fā)新股、定向回購老股，引發(fā)控制權(quán)變更。另一種是通過私募融資后去購并其他企業(yè)，迅速擴(kuò)大規(guī)模，提高盈利能力。三是向原控股股東增發(fā)，達(dá)到減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭、擴(kuò)大規(guī)模、完善產(chǎn)業(yè)鏈的作用。

按國資委的有關(guān)規(guī)定，國有上市公司應(yīng)對(duì)定向增發(fā)涉及的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從出售方的角度，由于企業(yè)采用歷史成本記賬，企業(yè)價(jià)值可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于賬面值，更希望選用評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)。而證監(jiān)會(huì)要求定向增發(fā)涉及的資產(chǎn)必須構(gòu)成完整的經(jīng)營實(shí)體，因此，這類業(yè)務(wù)往往需要對(duì)涉及資產(chǎn)進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估。

（四）上市公司并購重組的方式還包括股份回購、吸收合并、以股抵債、分拆上市、評(píng)估司法鑒定等，在這些并購重組方式中，大部分均涉及企業(yè)價(jià)值問題，按照證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委等主管部門的要求或市場的需求，也要求評(píng)估機(jī)構(gòu)結(jié)合具體情況提供企業(yè)價(jià)值評(píng)估，供公司決策使用。

三、并購重組中企業(yè)價(jià)值評(píng)估的作用

并購重組的核心是發(fā)現(xiàn)價(jià)值、判斷價(jià)值、提高價(jià)值，是發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司，或?yàn)榱藚f(xié)同效應(yīng)、市場效應(yīng)等能使自身價(jià)值大幅提高。企業(yè)價(jià)值評(píng)估的核心是發(fā)現(xiàn)價(jià)值、公正價(jià)值、實(shí)現(xiàn)價(jià)值，為市場投資者提供價(jià)值信息、提供鑒證服務(wù)、并幫助其實(shí)現(xiàn)價(jià)值。并購重組離不開資產(chǎn)評(píng)估，特別是企業(yè)價(jià)值評(píng)估，并為企業(yè)價(jià)值評(píng)估提供了有效需求和廣闊舞臺(tái)，企業(yè)價(jià)值評(píng)估也在并購重組的進(jìn)行提供了公允的價(jià)值尺度。

在歐美等發(fā)達(dá)國家，資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)大部分屬于企業(yè)價(jià)值評(píng)估和不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估，而企業(yè)價(jià)值評(píng)估主要的服務(wù)對(duì)象即并購重組。

四、國外企業(yè)價(jià)值評(píng)估遵循的準(zhǔn)則

《國際評(píng)估準(zhǔn)則》是目前最具影響力的國際性評(píng)估專業(yè)準(zhǔn)則，由國際評(píng)估準(zhǔn)則委員會(huì)制定。和我國評(píng)估準(zhǔn)則的發(fā)展不同，《國際評(píng)估準(zhǔn)則》受傳統(tǒng)的影響，相關(guān)內(nèi)容主要以不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估為主。隨著全球企業(yè)并購的發(fā)展，國際評(píng)估業(yè)也走向綜合發(fā)展的趨勢(shì)，評(píng)估領(lǐng)域逐步擴(kuò)大，國際評(píng)估準(zhǔn)則委員會(huì)于2000年正式制定了《指南4一無形資產(chǎn)評(píng)估指南》和《指南6一企業(yè)價(jià)值評(píng)估指南》。《指南6一企業(yè)價(jià)值評(píng)估》主要借鑒了美國企業(yè)價(jià)值評(píng)估的理論成果，成為當(dāng)前最具有國際性的企業(yè)價(jià)值評(píng)估準(zhǔn)則。

指南6明確指出多數(shù)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的目的是評(píng)估企業(yè)的市場價(jià)值，提出了企業(yè)價(jià)值評(píng)估的概念，同時(shí)指出企業(yè)價(jià)值評(píng)估主要有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法三種評(píng)估方法。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)考慮各種評(píng)估方法的適用性，正確運(yùn)用評(píng)估方法，并對(duì)各種評(píng)估方法得出的結(jié)論進(jìn)行綜合分析，以形成可信的評(píng)估結(jié)論。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法基本上類似于其他資產(chǎn)類型評(píng)估中使用的成本法，其主要思路是將以歷史成本編制的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表替換成以市場價(jià)值或其他適當(dāng)現(xiàn)行價(jià)值編制的資產(chǎn)負(fù)債表，反映所有有形、無形資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值。鑒于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的局限性，指南6明確規(guī)定除非是基于買方和賣方通常慣例的需要，資產(chǎn)基礎(chǔ)法不得作為評(píng)估持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的惟一評(píng)估方法。

收益法的兩種主要具體方法包括資本化法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)綜合考慮資本結(jié)構(gòu)、企業(yè)歷史狀況和發(fā)展前景以及行業(yè)和宏觀經(jīng)濟(jì)等因素，確定未來收益預(yù)測(cè)的合理性，并考慮利率水平、類似投資的期望回報(bào)率以及風(fēng)險(xiǎn)因素，合理確定資本化率或折現(xiàn)率，折現(xiàn)率或資本化率的選取口徑應(yīng)當(dāng)與收益口徑相一致。

市場法常用的主要數(shù)據(jù)是股票交易市場、企業(yè)并購市場和被評(píng)估企業(yè)以前的交易。評(píng)估師運(yùn)用市場法時(shí)應(yīng)當(dāng)確信采用類似企業(yè)作為比較的基礎(chǔ)，類似企業(yè)應(yīng)當(dāng)與被評(píng)估企業(yè)同屬一個(gè)產(chǎn)業(yè)，或與被評(píng)估企業(yè)對(duì)相同的經(jīng)濟(jì)變量做出相同的反應(yīng)。

指南6吸收了美國等相關(guān)國家企業(yè)價(jià)值評(píng)估理論的研究成果，對(duì)我國評(píng)估理論和評(píng)估實(shí)務(wù)具有很好的借鑒作用。

五、我國企業(yè)價(jià)值評(píng)估遵循的準(zhǔn)則和規(guī)定

在我國，明確涉及企業(yè)價(jià)值評(píng)估的相關(guān)規(guī)范文件只有1996年原國家國有資產(chǎn)管理局頒布的《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見（試行）》，《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見（試行）》中對(duì)“整體企業(yè)資產(chǎn)”評(píng)估給出了定義，即整體企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估是指對(duì)獨(dú)立企業(yè)法人單位和其他具有獨(dú)立經(jīng)營獲利能力的經(jīng)濟(jì)實(shí)體全部資產(chǎn)和負(fù)債所進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估。但沒有進(jìn)一步對(duì)企業(yè)整體價(jià)值和企業(yè)全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行區(qū)分，確切的評(píng)估對(duì)象依然是含糊不清。在評(píng)估報(bào)告或評(píng)估過程中往往混淆企業(yè)整體價(jià)值和企業(yè)全部權(quán)益價(jià)值,甚至還出現(xiàn)了多起濫用收益現(xiàn)值法進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估的案例。

隨著企業(yè)價(jià)值評(píng)估日益增大的需求，在實(shí)踐案例、實(shí)際需求以及國外評(píng)估行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，中國資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)[2004]134號(hào)下發(fā)了《企業(yè)價(jià)值評(píng)估指導(dǎo)意見(試行)》，第三條明確指出“本指導(dǎo)意見所稱企業(yè)價(jià)值評(píng)估，是指注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日特定目的下企業(yè)整體價(jià)值、股東全部權(quán)益價(jià)值或部分權(quán)益價(jià)值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程”，第二十條也指出“注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評(píng)估對(duì)象的不同，謹(jǐn)慎區(qū)分企業(yè)整體價(jià)值、股東全部權(quán)益價(jià)值和股東部分權(quán)益價(jià)值，并在評(píng)估報(bào)告中明確說明?！蓖瑫r(shí)就評(píng)估方法選用、評(píng)估資料收集等方面作了較系統(tǒng)而具體的規(guī)定，為規(guī)范企業(yè)價(jià)值評(píng)估實(shí)務(wù)起到了很好的作用。

證監(jiān)會(huì)為規(guī)范上市公司的管理，也陸續(xù)出臺(tái)了相關(guān)政策，例如2001年的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、2004年的《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》、2006年7月的《上市公司收購管理辦法》、2008年4月的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估行為也做出了規(guī)定。特別是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)上市公司并購重組中的資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)作出了詳細(xì)規(guī)定。例如第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。第三十三條規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。第五十四條，規(guī)定重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。證監(jiān)會(huì)2008年6月出臺(tái)的《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第二十四條規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問對(duì)上市公司并購重組活動(dòng)，包括涉及上市公司收購、涉及對(duì)上市公司進(jìn)行要約收購、涉及上市公司重大資產(chǎn)重組、涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、涉及上市公司合并、涉及上市公司回購本公司股份等必須進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注包括估值分析、定價(jià)模式等問題，并在專業(yè)意見中進(jìn)行分析和說明。

這些文件不僅要求對(duì)收益現(xiàn)值法的運(yùn)用予以嚴(yán)格約束，采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估，還要求上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問也介入資產(chǎn)評(píng)估事宜，并為此承擔(dān)更大的責(zé)任，甚至要求市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)顧問對(duì)評(píng)估方法的適當(dāng)性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性獨(dú)立發(fā)表意見，同事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的責(zé)任也有了明確規(guī)定。

六、上市公司并購重組中價(jià)值評(píng)估存在的問題

（一）重視資產(chǎn)價(jià)值、忽視企業(yè)價(jià)值

在以往的我國資產(chǎn)評(píng)估實(shí)踐中，對(duì)企業(yè)整體價(jià)值評(píng)估一般采用各單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值加和的方法。這種評(píng)估思路雖然容易與企業(yè)的賬面價(jià)值相對(duì)應(yīng)，但往往遺漏企業(yè)的無形資產(chǎn)。企業(yè)普遍存在的無形資產(chǎn)諸如人力資源、客戶群、技術(shù)、商標(biāo)等在企業(yè)的財(cái)務(wù)賬上未作計(jì)量和確認(rèn)，但它對(duì)創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值至關(guān)重要，例如高技術(shù)企業(yè)沒有太多的設(shè)備、廠房以及原材料等有形資產(chǎn)，主要是靠技術(shù)、管理、市場以及其他不可輕易獲取的資源等無形資產(chǎn)來進(jìn)行經(jīng)營，會(huì)計(jì)賬面資產(chǎn)價(jià)值與企業(yè)的實(shí)際價(jià)值相差很多。

（二）評(píng)估方法的選擇

在評(píng)估方法的選擇上，存在評(píng)估方法單一的情況。為滿足主管部門的要求，評(píng)估機(jī)構(gòu)選擇兩種方法進(jìn)行評(píng)估，往往采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估，并運(yùn)用收益現(xiàn)值法加以驗(yàn)證，評(píng)估值取重置成本法得出的結(jié)果。這種做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企業(yè)價(jià)值的情況。

每一種方法都有不同的假設(shè)前提和側(cè)重點(diǎn)，因此也就可能得出不同的評(píng)估結(jié)果，對(duì)評(píng)估結(jié)果的取舍，要根據(jù)不同的評(píng)估目的、評(píng)估假設(shè)、市場情況和收集資料的情況確定。

（三）收益法的參數(shù)取值 收益法最重要的參數(shù)包括收益額、折現(xiàn)率。在證券市場上，收益預(yù)測(cè)及折現(xiàn)率選取因被人為操縱而一直為人詬病，證券市場監(jiān)管部門以及投資者對(duì)收益法的擔(dān)憂也是收益額和折現(xiàn)率，因此證券監(jiān)管部門一再出文規(guī)范收益法的使用。例如折現(xiàn)率，取值公式大同小異，但實(shí)際取值卻有很大不同，而沒有具體分析宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、行業(yè)情況、企業(yè)具體情況，導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果與實(shí)際價(jià)值相差很大。

七、理論與實(shí)踐并舉、適應(yīng)并購重組市場的發(fā)展

（一）市場的發(fā)展和規(guī)范，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)提出了更高的要求

資本市場的發(fā)展，推動(dòng)上市公司的并購重組風(fēng)起云涌，為企業(yè)價(jià)值評(píng)估提供了一個(gè)廣闊的平臺(tái)，相關(guān)主管部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的重視和規(guī)范，也對(duì)資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)提出了更高的要求。據(jù)統(tǒng)計(jì)，近兩年的并購重組數(shù)量急劇增加，并且已經(jīng)擺脫了過去為重組而重組、為年終利潤而重組、為“摘帽”而重組的短期行為，而是為了企業(yè)本身的做強(qiáng)做大而“合縱連橫”。企業(yè)價(jià)值評(píng)估是其中重要一環(huán)，主管部門連續(xù)出臺(tái)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的文件，對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的重視可見一斑。

（二）借鑒國際評(píng)估準(zhǔn)則，推動(dòng)評(píng)估準(zhǔn)則的發(fā)展

按照我國資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則體系的發(fā)展綱要，我國資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)準(zhǔn)則分為四個(gè)層次，包括基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則、評(píng)估指南、指導(dǎo)意見?！镀髽I(yè)價(jià)值評(píng)估指導(dǎo)意見（試行）》在目前的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則上屬于第四層次。企業(yè)價(jià)值評(píng)估準(zhǔn)則尚未制定，這既有理論研究的問題，也存在實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)積累不足的問題，應(yīng)盡快通過企業(yè)價(jià)值評(píng)估準(zhǔn)則。在指導(dǎo)意見的層面上出臺(tái)操作性更強(qiáng)、更能滿足實(shí)際需要的相關(guān)規(guī)范

（三）高度重視和提高行業(yè)研究能力

對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估，應(yīng)樹立“大評(píng)估觀”，把企業(yè)放在整個(gè)經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境分析，特別是行業(yè)中進(jìn)行分析，使評(píng)估結(jié)果建立在翔實(shí)、可靠的基礎(chǔ)上，這就要求我們提高經(jīng)濟(jì)分析能力和對(duì)行業(yè)的研究能力。例如收益法最重要的參數(shù)是收益額、折現(xiàn)率，也就是分析、測(cè)算企業(yè)的未來收益及風(fēng)險(xiǎn)，只有把行業(yè)研究透了，才能把握大局，把握企業(yè)大的發(fā)展前景、面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)而結(jié)合該企業(yè)在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)劣勢(shì)，對(duì)其未來收益、風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行量化分析、測(cè)算。

（四）提高財(cái)務(wù)報(bào)表分析水平

進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)分析是重要的環(huán)節(jié)，甚至要分析企業(yè)三年以上的財(cái)務(wù)報(bào)表。而財(cái)務(wù)報(bào)表也為企業(yè)價(jià)值評(píng)估提供相當(dāng)多的信息，但是企業(yè)為評(píng)估所準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)報(bào)告雖然都按照公允的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的編制，也很少有兩個(gè)公司的會(huì)計(jì)處理方法和手段完全一致，至于那些沒有上市的公司，他們的報(bào)告大多都沒有經(jīng)過審計(jì)，財(cái)務(wù)報(bào)表也經(jīng)常是偏離會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的。所以收集企業(yè)提供的財(cái)務(wù)信息和會(huì)計(jì)報(bào)表的時(shí)候，需要作出判斷、分析并進(jìn)行必要的調(diào)整，以達(dá)到企業(yè)價(jià)值評(píng)估的要求。例如存貨計(jì)價(jià)方式、固定資產(chǎn)折舊、各種成本的費(fèi)用化或資本化等等。

第四篇：課程論文關(guān)于股權(quán)并購與公司重組 （定稿）

《證券投資學(xué)》課程論文

關(guān)于股權(quán)并購與公司重組

摘 要

近幾年來,隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)的進(jìn)一步發(fā)展,企業(yè)并購重組日益受到許多跨國公司乃至國家政府的極大關(guān)注。企業(yè)并購重組成為企業(yè)優(yōu)化結(jié)構(gòu)和加快發(fā)展的重要形式。由于我國企業(yè)改革的深化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國際競爭的加劇等方面的原因，公司并購重組在我國得到了進(jìn)一步發(fā)展，并已成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組和資源重新配置的一種重要方式我國證券市場發(fā)展十幾年來，公司并購重組，特別是上市公司的并購重組的范圍越來越廣，涉及的金額也越來越大，發(fā)生的頻率也越來越快。但是，由于并購重組的復(fù)雜性和多樣性，并不是所有的企業(yè)并購重組都是成功和正確的。

關(guān)鍵詞： 企業(yè)經(jīng)營；并購；重組；方式；合理性

前言

由于我國企業(yè)改革的深化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國際競爭的加劇等方面的原因，公司并購重組在我國得到了進(jìn)一步發(fā)展，并已成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組和資源重新配置的一種重要方式，但仍存在一些問題需要解決

一、股權(quán)并購與重組的含義

企業(yè)并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。并購的一般定義為收購和兼并。兼并通常指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策的控制權(quán)的行為。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股份購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)和股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。收購對(duì)象一般為兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。在實(shí)際過程中，兼并和收購?fù)豢椩谝黄穑茈y嚴(yán)格區(qū)分，因此，一般情況下通稱為“并購”。重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計(jì)劃實(shí)施行為。屬于重組的事項(xiàng)主要包括：出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務(wù)；對(duì)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行較大調(diào)整；關(guān)閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動(dòng)由一個(gè)國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。上市公司通過收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn)，對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。而企業(yè)并購后也往往伴隨著重組，所以一般將并購重組放在一起進(jìn)行研究。

二、股權(quán)并購與重組的目的（一）實(shí)現(xiàn)規(guī)模迅速擴(kuò)張

（二）協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮

（三）加強(qiáng)市場控制力

三、公司并購與重組的方式

（一）通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司

（二）上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達(dá)到并購目的（三）通過換股的方式直接并購上市公司

（四）上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券以達(dá)到收購目的（五）外資通過收購上市公司的核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購目的（六）利用債轉(zhuǎn)股市場并購國有企業(yè)

（七）通過拍賣方式競買上市公司股權(quán)

四、公司并購與重組的合理性

（一）公司并購與重組能夠增強(qiáng)企業(yè)的多元化戰(zhàn)略和核心競爭力

在企業(yè)的成長發(fā)展過程中，多元化戰(zhàn)略常常成為企業(yè)重組的目標(biāo)，這既是由于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在和外在的壓力，也是因?yàn)槎嘣瘧?zhàn)略所帶來的利益。其中的壓力主要來自于企業(yè)內(nèi)部閑置資源、對(duì)未來企業(yè)發(fā)展的危機(jī)感以及政府的反托拉斯法和市場上的競爭對(duì)手等。公司并購與重組能夠增強(qiáng)企業(yè)的多元化戰(zhàn)略和核心競爭力

與重組中有利于進(jìn)行人力資源的優(yōu)化

（二）企業(yè)并購與重組中有利于進(jìn)行人力資源的優(yōu)化

人力資源規(guī)模整合-需求預(yù)測(cè)與規(guī)模調(diào)整。確定合意的人力資源規(guī)模，首先必須充分考慮影響企業(yè)人力資源需求量的因素，其次在對(duì)人力資源需求預(yù)測(cè)時(shí)，必須慎重考慮企業(yè)重組前后企業(yè)本身每種變化因素帶來的人力資源需求的變化量，最后必須結(jié)合企業(yè)實(shí)際選擇經(jīng)濟(jì)有效的預(yù)測(cè)方式。

（三）有助于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的順利完成，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營規(guī)化通過股權(quán)的并購與重組能夠提升公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的利用效率，能夠提升公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與升級(jí)，能夠?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中于能獲取最大經(jīng)濟(jì)效益的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目當(dāng)中，能夠直接加強(qiáng)企業(yè)的生產(chǎn)集中化與經(jīng)營規(guī)?；?。

（四）有助于改善公司的財(cái)務(wù)狀況

通過對(duì)不良資產(chǎn)或者未使用資產(chǎn)的剝離與重組，能夠極大的緩解企業(yè)不良資產(chǎn)的負(fù)債率，能夠極大的改善公司的總體財(cái)務(wù)狀況，提升企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益與企業(yè)總體實(shí)力。

（五）有助于減少關(guān)聯(lián)交易和嚴(yán)格避免同業(yè)競爭

通過并購整合能夠極大的減少集團(tuán)與子企業(yè)之間由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人力資源轉(zhuǎn)移以及勞務(wù)轉(zhuǎn)移等活動(dòng)而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，避免由此而產(chǎn)生的大量費(fèi)用，而且通

過整合重組避免了無謂的同行業(yè)之間的激烈競爭，為集團(tuán)發(fā)展開辟新的發(fā)展空間。

五、我國上市公司并購重組現(xiàn)狀及存在的問題分析

(一)關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象嚴(yán)重。

關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象在中國非常普遍。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，就目前情況而言，關(guān)聯(lián)交易在并購交易總額中的份額已超過50%。由于關(guān)聯(lián)交易很容易造成非等價(jià)交易，上市公司同控股母公司或其下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)購買、股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)租賃等交易，往往都是以不透明的方式、不合理的價(jià)格費(fèi)用來進(jìn)行，使上市公司的資產(chǎn)和利益大量想控股母公司轉(zhuǎn)移。這種轉(zhuǎn)移不但使小股東得不到應(yīng)有的投資回報(bào)，也使償債風(fēng)險(xiǎn)加大，損害了債權(quán)人的利益。

(二)國有股一股獨(dú)大的結(jié)構(gòu)會(huì)降低資本市場的資源配置功能。

在目前國有股權(quán)一股獨(dú)大的結(jié)構(gòu)下，任何的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都會(huì)和國有資產(chǎn)管理體制發(fā)生關(guān)系。

（三）虛假重組、報(bào)表重組現(xiàn)象嚴(yán)重

與實(shí)質(zhì)性重組不同，虛假重組的目的不是改善企業(yè)的經(jīng)營效率，而是發(fā)揮“殼資源的再融資功能，從上市公司身上獲利。因而收購者控制上市公司后，往往并未真正的進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理的整合，未做到人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的分開，導(dǎo)致上市公司缺乏獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營的能力。為保持上市公司配股或增發(fā)的資格，控股股東通過不公允的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，形成以保殼為目的的報(bào)表重組。

（四）并購重組市場透明度低損害中小股東利益

收購人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和一致行動(dòng)控制上市公司，但往往未經(jīng)過充分的信息披露，甚至故意規(guī)避信息披露義務(wù)，導(dǎo)致中小投資者不知情。由于在并購重組中存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，部分公司利用重組題材進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱，甚至與莊家聯(lián)手誤導(dǎo)中小投資者、拉抬股價(jià)，從而達(dá)到在二級(jí)市場獲利的目的。

六、對(duì)我國公司并購重組的建議

（一）結(jié)合自身發(fā)展?fàn)顩r明確戰(zhàn)略并購重組目標(biāo)。

戰(zhàn)略包括對(duì)公司政治、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)和技術(shù)環(huán)境不斷的重新評(píng)估，這些評(píng)估離不開公司所在行業(yè)及其競爭環(huán)境的不斷變化的特征。公司必須判斷它所擁有的管理、財(cái)務(wù)和技術(shù)資源是否足以使其占據(jù)競爭優(yōu)勢(shì)

（二）切忌盲目擴(kuò)張，加強(qiáng)并購后的整合。

在并購重組計(jì)劃中，出來應(yīng)該進(jìn)行細(xì)致的信息采集和調(diào)研，以對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了解和仔細(xì)評(píng)估，同時(shí)，也應(yīng)該對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，不能對(duì)目標(biāo)公司過于樂觀的評(píng)估。應(yīng)該說在公司擴(kuò)張的過程中，既要考慮到有利因素，也要考慮到并購風(fēng)險(xiǎn)。

（三）加強(qiáng)實(shí)質(zhì)性重組和企業(yè)核心競爭力的培養(yǎng)。

核心競爭力是指企業(yè)獨(dú)具的、支撐企業(yè)可持續(xù)性競爭優(yōu)勢(shì)的核心能力，它蘊(yùn)含企業(yè)內(nèi)質(zhì)中，是處于核心地位的、影響全局的競爭力。以提高企業(yè)核心競爭力為目標(biāo)的資本運(yùn)作已經(jīng)為投資銀行界和企業(yè)所認(rèn)同。

(四)完善并購立法，規(guī)范并購行為。

從上面的分析中可以看出，無論是關(guān)聯(lián)方并購、我國股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，還是大股東利用手中的權(quán)利通過并購牟取私利，這些都明顯違背了市場經(jīng)濟(jì)的準(zhǔn)則，違背了證券市場的基本作用，使得資源配置嚴(yán)重失調(diào)，大大損害了眾多小股東利益。然而產(chǎn)權(quán)流動(dòng)和企業(yè)并購問題涉及社會(huì)各個(gè)領(lǐng)域，并對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公平競爭等起很大作用，然而關(guān)聯(lián)方并購是一個(gè)十分嚴(yán)重的現(xiàn)象，在并購事件中占有相當(dāng)?shù)谋戎?，這嚴(yán)重干擾了資源的合理配置，致使整個(gè)并購市場效率低下，并且關(guān)聯(lián)

方之間的并購披露缺乏規(guī)范，因而出臺(tái)相應(yīng)政策十分必要。

(五)減少政府部門的介入，建立公平并購重組市場。

我國現(xiàn)行的行業(yè)管理實(shí)際上仍然是部門管理，在部門管理體制下，每個(gè)公司企業(yè)都有一個(gè)自己的主管部門，主管部門可以直接以行政命令干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，企業(yè)也就成了主管部門的附屬物。由于稅收等方面利益的存在，政府一般不愿將下屬企業(yè)賣給外地公司，而是盡可能地在本地企業(yè)內(nèi)部消化，以避免控制權(quán)的減少和經(jīng)濟(jì)利益的損失，并購重組企業(yè)在為政府作出貢獻(xiàn)后，不僅可獲得財(cái)稅上的優(yōu)惠，還可獲得行政上的嘉賞。所以忽視企業(yè)自身需要，牽強(qiáng)附會(huì)地并購重組就有可能發(fā)生。建立公平交易的并購重組市場就是要改變現(xiàn)行的部門管理體制，減少政府對(duì)并購重組行為的介入，應(yīng)由部門管理向行業(yè)管理轉(zhuǎn)變。

（六）營造規(guī)范的并購重組環(huán)境

完善監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)。在并購重組多樣化的今天，要積極創(chuàng)造條件，推出定向增發(fā)、杠桿融資等多種并購重組途徑的管理辦法，避免市場主體盲目性操作。同時(shí)，要求上市公司對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及時(shí)、充分、準(zhǔn)確、完整的披露。修改上市公司發(fā)行股份定價(jià)的規(guī)定，適當(dāng)延長均價(jià)計(jì)算時(shí)間。建立有效的博弈機(jī)制，增加中小股東的話語權(quán)。建立后評(píng)價(jià)機(jī)制。要求相關(guān)當(dāng)事人誠信和勤勉、建議有關(guān)監(jiān)管部門和交易所建立一套適于上市公司并購重組的跟蹤評(píng)價(jià)體系，對(duì)上市公司并購重組的公平性進(jìn)行后評(píng)估，采用對(duì)賭協(xié)議，保障并購重組雙方當(dāng)事人的公平權(quán)益。

結(jié)束語：由于我國企業(yè)改革的深化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國際競爭的加劇等方面的原因，公司并購重組在我國得到了進(jìn)一步發(fā)展，并已成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組和資源重新配置的一種重要方式我國證券市場發(fā)展十幾年來，公司并購重組，特別是上市公司的并購重組的范圍越來越廣，涉及的金額也越來越大，發(fā)生的頻率也越來越快。但是，由于并購重組的復(fù)雜性和多樣性，并不是所有的企業(yè)并購重組都是成功和正確的。仍存在一些問題需要解決。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊潔.企業(yè)并購重組整合研究[J].企業(yè)研究,2011,(3)：30-32.[2]李善民.中國上市公司并購與重組的實(shí)證研究[J].會(huì)計(jì)之友,2010,(4):23-26.[3]曾冠楠，劉萍.中國上市公司并績效的實(shí)證分析研究[J].山西財(cái)會(huì),2011,(5)：

12-15.[4]馮悅.中國企業(yè)并購重組的動(dòng)因分析[M].北京：中信出版社,2008.[5]周勤業(yè)，劉萍.上市公司2009并購重組[J]．宏觀經(jīng)濟(jì)管理,2004,(8)：

48-50．

[7]龍勝平,方奕編著．企業(yè)并購的會(huì)計(jì)方法選擇M].北京：高等教育出版

社,2006．

[8]吳偉良,李嵐,劉光東編著．控股股東自立性問題研究[M]．北京：高等教育出版社,2006．

[9]張永岳.民營企業(yè)并購重組[M]．上海：學(xué)林出版社,2006．

第五篇：淺析企業(yè)并購與重組的合理避稅

摘要

對(duì)企業(yè)而言，其一切的經(jīng)營活動(dòng)及業(yè)務(wù)活動(dòng)的開展，都是以獲取經(jīng)濟(jì)效益的最大化為根本目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本與利潤的不斷提升，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。而合理避稅作為企業(yè)內(nèi)部管理與控制體系當(dāng)中的一個(gè)有機(jī)組成部份，在減輕企業(yè)稅負(fù)，降低企業(yè)的稅收成本的同時(shí)，又可以為企業(yè)提高經(jīng)濟(jì)效益及資本增值等貢獻(xiàn)一份力量。因而，科學(xué)有效地進(jìn)行納稅籌劃，對(duì)企業(yè)自身的經(jīng)營、管理與發(fā)展具有積極重要的意義。本文主要圍繞企業(yè)并購重組過程中合理避稅的問題進(jìn)行簡單解析。

關(guān)鍵詞 企業(yè)并購，企業(yè)重組；合理避稅；納稅籌劃

宜順論文網(wǎng)004km.cn

目錄

一、我國企業(yè)并購與重組的研究背景、意義、思路、方法及結(jié)構(gòu)..................3

（一）企業(yè)并購與重組的研究背景............................................................................3

（二）企業(yè)并購與重組的研究意義............................................................................3

（三）企業(yè)并購與重組的研究思路、方法及結(jié)構(gòu)....................................................3

二、企業(yè)并購與重組中的稅收籌劃的理論基礎(chǔ)..................................................4(一)企業(yè)并購概述........................................................................................................4

（二）企業(yè)重組概述....................................................................................................5

（三）企業(yè)并購與重組的稅務(wù)籌劃............................................................................6

三、企業(yè)并購涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法........................................................7

（一）企業(yè)并購有關(guān)所得稅的稅收政策及稅收策劃方法..................................7

（二）企業(yè)并購有關(guān)增值稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法..................................8

（三）企業(yè)并購有關(guān)營業(yè)稅稅收政策及稅務(wù)籌劃方法......................................9

四、企業(yè)重組涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法......................................................10

（一）企業(yè)重組有關(guān)所得稅的稅收政策及稅收策劃方法......................................10

（二）企業(yè)重組有關(guān)增值稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法......................................12

（三）企業(yè)重組有關(guān)營業(yè)稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法......................................15

五、結(jié)束語..................................................................................................................16

六、參考文獻(xiàn)..............................................................................................................16

宜順論文網(wǎng)004km.cn

一、我國企業(yè)并購與重組的研究背景、意義、思路、方法及結(jié)構(gòu)

（一）企業(yè)并購與重組的研究背景

企業(yè)的并購與重組是企業(yè)追求自身價(jià)值最大經(jīng)、加快發(fā)展的一種有效的資本運(yùn)作形式，可以說已成為企業(yè)快速成長與發(fā)展的形式之一。我國企業(yè)并購經(jīng)歷了啟動(dòng)、沉寂、蓄勢(shì)待發(fā)和蓬勃發(fā)展進(jìn)入高潮的發(fā)展軌道。至從上世紀(jì)末起，隨著全球第六次企業(yè)并購浪潮迭起，我國企業(yè)并購與逐漸進(jìn)入高潮，會(huì)同全球化的經(jīng)濟(jì)背景深刻推動(dòng)我國的企業(yè)深度重組和產(chǎn)業(yè)整合。企業(yè)并購、重組所涉及的會(huì)計(jì)、稅務(wù)等問題也日益突出。并購與重組在交易對(duì)象、主體、價(jià)格、結(jié)果等方面與傳統(tǒng)商品交易的差別影響著會(huì)計(jì)的確認(rèn)，計(jì)量和報(bào)告。使用現(xiàn)代財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)模式受到巨大沖擊，涉稅問題隨之復(fù)雜。

（二）企業(yè)并購與重組的研究意義

縱觀有關(guān)并購、重組的著作與學(xué)術(shù)論文，對(duì)并購、重組的稅務(wù)籌劃問題論述為數(shù)不多。合理的稅務(wù)籌劃，能幫企業(yè)節(jié)省稅費(fèi)支出，降低經(jīng)營成本，提升企業(yè)效益，是企業(yè)并購、重組增值的重要來源之一。

所以，如何在現(xiàn)行的會(huì)計(jì)與稅法下合理的進(jìn)行稅務(wù)籌劃，也引起了眾多的關(guān)注。本文以并購與重組的稅務(wù)籌劃為研究對(duì)象，是對(duì)該領(lǐng)域的一次探索和嘗試。

（三）企業(yè)并購與重組的研究思路、方法及結(jié)構(gòu)

1、研究思路

本文對(duì)企業(yè)并購與重組的稅務(wù)籌劃不僅有理論研究分析，而且有實(shí)證研究為理論的有力支持，文中結(jié)合最新的稅收政策、法規(guī)及相關(guān)數(shù)據(jù)，以案例的形式舉例說明了稅務(wù)籌劃要點(diǎn)在實(shí)踐中的運(yùn)用，對(duì)企業(yè)的實(shí)際操作具有一定的現(xiàn)實(shí)參考價(jià)值。

2、研究方法

本文采用理論與實(shí)務(wù)相結(jié)合的方法，在分析企業(yè)并購、重組稅務(wù)籌劃以及企業(yè)并購與重組的稅務(wù)籌劃理論的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國現(xiàn)有的稅收法律，對(duì)企業(yè)并購、重組過程中涉及到企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅等進(jìn)行籌劃分析，通過案例形式詳細(xì)說明如何對(duì)企業(yè)并購、重組進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

3、研究結(jié)構(gòu)安排

本文分為四節(jié)，結(jié)構(gòu)安排如下：

宜順論文網(wǎng)004km.cn

第一節(jié)說明研究背景及其研究的現(xiàn)實(shí)所在意義，闡述自己的研究思路、方法及研究結(jié)構(gòu)安排。

第二節(jié)是企業(yè)并購與重組中的稅收籌劃的理論基礎(chǔ)，在本節(jié)中首先對(duì)并購及重組的涵義和類別分別進(jìn)行論述，接著對(duì)企業(yè)并購、重組的稅務(wù)籌劃進(jìn)行了可行性分析，在此基礎(chǔ)上提出了企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的概念、分類及特征。

第三節(jié)企業(yè)并購涉及稅收政策及稅務(wù)籌劃方法，本節(jié)主要對(duì)企業(yè)并購過程中所涉及的主要稅種，如企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅等，通過對(duì)多個(gè)具體案例進(jìn)行稅務(wù)籌劃給予其他企業(yè)的啟示。

第四節(jié)企業(yè)重組涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法，本節(jié)主要對(duì)企業(yè)重組過程中所涉及的主要稅種，如企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅等，通過對(duì)多個(gè)具體案例進(jìn)行稅務(wù)籌劃給予其他企業(yè)的啟示。

二、企業(yè)并購與重組中的稅收籌劃的理論基礎(chǔ)

本文主要從企業(yè)并購、重組的概念、稅務(wù)籌劃的可行性分析等四方面進(jìn)行闡述

(一)企業(yè)并購概述

1、企業(yè)并購的涵義

在我國，由于企業(yè)并購活動(dòng)起步晚，相關(guān)法律不太健全，在實(shí)際動(dòng)作中兼并、收購和合并三者常作同義詞使用，并不太強(qiáng)調(diào)它們之間的區(qū)別，統(tǒng)稱為并購。

（1）兼并，1996年8月20日財(cái)政部頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的規(guī)定》中對(duì)兼并的解釋如下：“一個(gè)企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其喪失法人資格或雖然保留法人資格但改變投資主體的一種行為”。

兼并有廣義和狹義之分。狹義的兼并是指一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得企業(yè)經(jīng)營管理控制樹的經(jīng)濟(jì)行為。這相當(dāng)于吸收合并。而廣義的兼并法人并不一定喪失其資格。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購?！蛾P(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義的兼并的概念[2]。（2）收購，收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金，股票或者債券等支付方式購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的行為。收購有兩種形式：資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)以達(dá)到控制該企業(yè)的行為。股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的股權(quán)以達(dá)到控制該企業(yè)的行為[2]。

（3）合并，合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)互相合并成為一個(gè)新企業(yè)。合并包括兩種法定形式，吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并后，其中一個(gè)企業(yè)存續(xù)，其余的企業(yè)解散。例如：甲、乙公司合并，如果宜順論文網(wǎng)004km.cn

甲公司繼續(xù)存在，那么乙公司就解散，如果以乙公司的名義存在，那么原來的甲公司解散。新設(shè)合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并后，參與合并的所有企業(yè)全部解散，重新成立一個(gè)新的企業(yè)。例如：甲、乙公司采用新設(shè)式合并，合并后，甲、乙公司都解散，新成立一個(gè)丙公司[2]。

綜上所述，本文認(rèn)為并購是指產(chǎn)權(quán)獨(dú)立的兩家或多家企業(yè)，其中占優(yōu)勢(shì)方企業(yè)采用現(xiàn)金、債券等方式達(dá)到控制目標(biāo)企業(yè)股份或資產(chǎn)從而使企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟(jì)行為，在我國并購涵蓋了兼并、收購和合并三種模式。

2、企業(yè)并購的類別分析

（1）橫向并購，縱向并購和混合并購。按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的關(guān)系，并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

橫向并購又稱為水平并購，是指處于相同或橫向相關(guān)行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營相同或相關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

縱向并購又稱作垂直并購。指生產(chǎn)和銷售過程處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、相互銜接、緊密聯(lián)系或生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式企業(yè)之間的并購。

混合并購是指不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。

（2）善意并購和惡意并購。按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作，并購可以劃分為善意并購與惡意并購。

善意并購是指目標(biāo)企業(yè)同意并購企業(yè)的并購條件并承諾給予協(xié)助。惡意并購是指并購企業(yè)是目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購意圖不清楚或?qū)ζ洳①徯袨榉磳?duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行的并購。

（二）企業(yè)重組概述

1、企業(yè)重組的涵義

廣義的公司重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。狹義的公司重組是指企業(yè)以資本保值增值為目的，運(yùn)用資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和產(chǎn)權(quán)重組等方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

2、企業(yè)重組的類別分析

公司重組的主要形式包括：資產(chǎn)重組，債務(wù)重組和股權(quán)重組等，根據(jù)企業(yè)進(jìn)行重組的目的，可以將企業(yè)的重組活動(dòng)進(jìn)一步細(xì)分[4]。

（1）以資本擴(kuò)張為主要目的的公司重組。以資本擴(kuò)張為主要目的的公司重組主要有：上市擴(kuò)股、并購等形式。

（2）以資本收縮為主要目的的公司重組。以資本收縮為主要目的的公司重宜順論文網(wǎng)004km.cn

組主要有：資產(chǎn)剝離或出售、公司分立、分拆上市、股票回購等形式。

（3）以資本重整為主要目的的公司重組。以資本重整為主要目的的公司重組主要包括：改組改制、股權(quán)或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購、職工持股計(jì)劃等形式。

（4）表外資本經(jīng)營。所謂表外資本經(jīng)營是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：托管。戰(zhàn)略聯(lián)盟（合作）。

（5）債務(wù)重組。債務(wù)重組是指對(duì)企業(yè)的債權(quán)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。

（三）企業(yè)并購與重組的稅務(wù)籌劃

1、企業(yè)并購與重組稅務(wù)籌劃的涵義

企業(yè)的并購與重組的稅務(wù)籌劃是指納稅人在符合國家法律及稅法法規(guī)的前提下，以稅收政策法規(guī)為導(dǎo)向，通過對(duì)不同并購與重組形式設(shè)計(jì)的相關(guān)稅費(fèi)成本分析比較，事前設(shè)計(jì)稅收利益最大化的納稅方案，以減少重組活動(dòng)的稅費(fèi)支出，使稅收效應(yīng)和財(cái)務(wù)效應(yīng)最大化的過程。

2、企業(yè)并購與重組稅務(wù)籌劃的特征

（1）側(cè)重業(yè)務(wù)流程的籌劃。對(duì)于重組與并購的稅務(wù)籌劃而言，重點(diǎn)環(huán)節(jié)是在企業(yè)生產(chǎn)要素的組合和經(jīng)營業(yè)務(wù)流程的調(diào)整。實(shí)際操作都是由其他部門完成的，財(cái)務(wù)人員只起到核算作用。

按照會(huì)計(jì)的職能，目前企業(yè)財(cái)務(wù)人員所從事的工作，都是一些事后反映的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。而與該經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)有關(guān)的納稅義務(wù)在到財(cái)務(wù)人員手中之前已經(jīng)產(chǎn)生了。所以，想要做到合理的稅務(wù)籌劃，不在企業(yè)財(cái)務(wù)最終核算環(huán)節(jié)，而是在業(yè)務(wù)發(fā)生操作環(huán)節(jié)。

（2）相關(guān)業(yè)務(wù)復(fù)雜。一般情況下，一個(gè)資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)往往隨著幾個(gè)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)同時(shí)操作，這里要求進(jìn)行資產(chǎn)重組籌劃和決策者具有綜合業(yè)務(wù)能力，并進(jìn)行全面而系統(tǒng)操作，否則有可能給企業(yè)帶來不必要的損失。

（3）政策系統(tǒng)全面。由于企業(yè)并購、重組業(yè)務(wù)是一項(xiàng)綜合性業(yè)務(wù)，所以涉及的政策和業(yè)務(wù)技術(shù)非常復(fù)雜，需要操作人員將有關(guān)的法律和法規(guī)系統(tǒng)地結(jié)合起來。

（4）業(yè)務(wù)操作規(guī)范。企業(yè)進(jìn)行并購，重組。事實(shí)上對(duì)相關(guān)利益人的利益進(jìn)行一次重新整合，所以在具體的業(yè)務(wù)操作過程中，相關(guān)的手續(xù)一定要規(guī)范。

宜順論文網(wǎng)004km.cn

三、企業(yè)并購涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法

企業(yè)并購將會(huì)涉及到多個(gè)稅種，如企業(yè)所得稅，增值稅，營業(yè)稅等，本節(jié)分別從企業(yè)并購涉及的不同稅種來論述企業(yè)并購相關(guān)的稅收政策及進(jìn)行相關(guān)案例分析。

（一）企業(yè)并購有關(guān)所得稅的稅收政策及稅收策劃方法

企業(yè)所得稅是對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得進(jìn)行征收的一種稅，其稅負(fù)的大小直接影響稅后凈利潤的形成。關(guān)系到企業(yè)的切身利益。由于并購的形式多樣，本文以股權(quán)投資為例，從涉及的所得稅的稅收政策以及案例分析兩個(gè)方面來介紹如何針對(duì)企業(yè)并購所得稅部分進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

1、企業(yè)并購有關(guān)所得稅的稅收政策

《企業(yè)所得稅法》第二十六條企業(yè)的下列收入為免稅收入：（1）國債利息收入；

（2）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；

（3）在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。

2、企業(yè)并購中有關(guān)所得稅的稅務(wù)籌劃案例分析

【例3-1】A公司于2008年2月20日以銀行存款900萬元投資于B公司，占B公司股本總額的70%，B公司當(dāng)年獲得稅后利潤為500萬元。A公司企業(yè)所得稅率為25%，B公司企業(yè)所得稅稅率為15%，A公司可以用兩個(gè)方案來處理這筆稅后利潤。

方案一，2009年3月，B公司董事會(huì)經(jīng)過決議，決定對(duì)2008年稅后利潤進(jìn)行分配，先提取10%的法定公積金和5%的任意盈余公積金后再用于分配，A公司分得利潤150萬元。2009年9月，A公司將其擁有的B公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣1000萬元，轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費(fèi)0.5萬元。

方案二，B公司保留盈余不分配。2009年，A公司將其擁有的B公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣1160萬元，轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生稅費(fèi)1萬元。假設(shè)A公司2008內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營所得為100萬元?！景咐治觥?/p>

方案一，A公司生產(chǎn)經(jīng)營所得100萬元，稅率25%，應(yīng)納企業(yè)所得稅100×25%=25萬元。

對(duì)于股息性收益，只要是被投資單位支付的分配額，而且是從稅后利潤中分配，均應(yīng)作投資方的股息性所得。

轉(zhuǎn)讓所得=（1000-900-0.5）=99.5萬元 應(yīng)納所得稅=99.5×25%=24.88萬元

宜順論文網(wǎng)004km.cn

因此，A公司2009年處理B公司過程中，合計(jì)應(yīng)納所得稅額為25+24.88=49.88萬元。

方案二，同理，A公司生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)納企業(yè)所得稅100×25%=25萬元。由于B公司保留盈余不分配，從而導(dǎo)致股息和資本利得發(fā)生轉(zhuǎn)化，即當(dāng)被投資企業(yè)有稅后盈余而發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，被投資企業(yè)的股份就會(huì)發(fā)生增值，如果此時(shí)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這個(gè)增值實(shí)質(zhì)上就是投資人在被投資企業(yè)的股息轉(zhuǎn)化為資本利得。因?yàn)槠髽I(yè)保留利潤不分配，才會(huì)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格升高。這種收益應(yīng)全部并入企業(yè)的應(yīng)納所得額，依法納稅。

A公司資本轉(zhuǎn)讓所得1160-900-1=259萬元，應(yīng)納所得稅259×25%=64.75萬元。

A公司2008年和在處理B公司過程中合計(jì)應(yīng)納所得稅額25+64.75=89.75萬元。

應(yīng)當(dāng)注意到，稅收上確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與會(huì)計(jì)上確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益不同。在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，應(yīng)按“計(jì)稅成本”計(jì)算，而不能按企業(yè)會(huì)計(jì)賬面反映的“長期股權(quán)投資”科目余額計(jì)算。

【結(jié)論】股息性所得是投資方從被投資單位獲得的稅后利潤，屬于已征收過企業(yè)所得稅的稅后所得，原則上不再重復(fù)征收企業(yè)所得稅[9][11]。

資本利得是投資企業(yè)處理股權(quán)的收益，即企業(yè)收回，轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資所獲得的收入，減去股權(quán)投資成本后的余額。這種權(quán)益應(yīng)全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。依法繳納企業(yè)所得稅。

投資人可以充分利用上述政策差異進(jìn)行稅務(wù)籌劃，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，投資人應(yīng)該先將被投資企業(yè)的稅后盈余分配完畢，可以有效地避免股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而消除重復(fù)納稅。

（二）企業(yè)并購有關(guān)增值稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法

增值稅，是以商品（勞務(wù)）在流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的增值額作為計(jì)稅依據(jù)而征收的一種流轉(zhuǎn)種。由于并購的形式多樣，將以企業(yè)合并為例，從涉及的增值稅的稅收政策以及案例分析兩個(gè)方面來介紹如何對(duì)企業(yè)并購增值稅部分進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

1、企業(yè)并購有關(guān)增值稅的稅收政策

根據(jù)《增值稅暫行條例》以及《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，小規(guī)模納稅人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是：

(1)從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人，以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應(yīng)征增值稅銷售額（以下簡稱應(yīng)稅銷售額）在50萬元以下(含本數(shù)，下同)的；“以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主”是指納稅人的年貨物生產(chǎn)或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額占全年應(yīng)稅銷售額的比重在50%以上。

宜順論文網(wǎng)004km.cn

（2）對(duì)上述規(guī)定以外的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在80萬元以下的。（3）年應(yīng)稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的其他個(gè)人按小規(guī)模納稅人納稅。（4）非企業(yè)性單位、不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)可選擇按小規(guī)模納稅人納稅。

2、企業(yè)并購中有關(guān)增值稅稅務(wù)籌劃的案例分析

【例3-2】甲、乙兩企業(yè)均為小規(guī)模納稅人，從事機(jī)械配件批發(fā)。甲企業(yè)的年銷售額為54萬元（不含稅），年可抵扣購進(jìn)金額為45萬元；乙企業(yè)的年銷售額為67萬元（不含稅），年可抵扣購進(jìn)金額為59萬元。由于兩企業(yè)的年銷售額達(dá)不到一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)甲乙企業(yè)均按簡易辦法征稅。甲企業(yè)年應(yīng)納增值稅為54×3%=1.62萬元，乙企業(yè)年應(yīng)納增值稅額為67×3%=2.01萬元。【案例分析】

由于甲、乙企業(yè)從事的都是機(jī)械配件批發(fā)，年銷售額都低于80萬元，稅務(wù)部門將其歸為小規(guī)模納稅人，按3%征收增值稅。假設(shè)甲、乙兩企業(yè)通過合并，組成一個(gè)獨(dú)立核算的納稅人，則合并后的企業(yè)銷售額為121萬元，超過80萬元，符合一般納稅人的認(rèn)定資格。合并后的企業(yè)應(yīng)納增值稅額為（121-104）×17%=2.89萬元，則甲、乙兩企業(yè)通過合并的稅務(wù)籌劃時(shí)企業(yè)稅負(fù)減輕了(1.62+2.01)-2.89=0.74萬元。

【結(jié)論】這類并購常發(fā)生在兩個(gè)或多個(gè)生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品，并且可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額比較大的小規(guī)模納稅人企業(yè)中，通過并購達(dá)到一般納稅人的標(biāo)準(zhǔn)，不僅可以獲得增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額的抵扣帶來的稅收節(jié)約利益，而且通過橫向并購可以達(dá)到消除競爭，擴(kuò)大市場份額，形成規(guī)模效應(yīng)的目的[9][11]。

（三）企業(yè)并購有關(guān)營業(yè)稅稅收政策及稅務(wù)籌劃方法

營業(yè)稅是對(duì)以在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)和銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為為課稅對(duì)象所征收一種稅。由于并購的形式多樣，本文以承債式合并的稅務(wù)籌劃為例，從涉及的營業(yè)稅的稅收政策以及案例分析兩個(gè)方面來介紹如何針對(duì)企業(yè)并購營業(yè)稅部分進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

1、企業(yè)并購有關(guān)營業(yè)稅的稅收政策

（1）根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》中規(guī)定：在中華人民共和國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，為營業(yè)稅的納稅義務(wù)人；

（2）根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅[2002]165號(hào)）在明確規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)式整體企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅宜順論文網(wǎng)004km.cn

僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍。

2、企業(yè)并購中有關(guān)營業(yè)稅的稅務(wù)籌劃案例分析

【例3-3】乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，截止2007年12月31日，資產(chǎn)總額為200萬元（其中房屋、建筑物200萬元），負(fù)債205萬元，凈資產(chǎn)-5萬元。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，通過對(duì)乙公司進(jìn)行全面考察，發(fā)現(xiàn)乙公司存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以利用，同時(shí)該企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)比較健全，為了擴(kuò)大公司規(guī)模，甲公司決定出資205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將205萬元全部用于償還債務(wù)，然后將公司解散，在該筆業(yè)務(wù)中，乙公司向甲公司銷售不動(dòng)產(chǎn)，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，將繳納5.5%的營業(yè)稅及附加。[案例分析] 此案例中甲公司出資205萬元購買乙公司資產(chǎn)，其中乙公司的資產(chǎn)總額中不動(dòng)產(chǎn)（房屋、建筑物）所占的金額就達(dá)200萬元。在此項(xiàng)交易中，乙公司主要涉及的是不動(dòng)產(chǎn)買賣行為。根據(jù)稅法規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)銷售要繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加。納稅情況如下：

乙公司需要繳納的營業(yè)稅=200×5%=10萬元 城建稅及教育附加=10×（7%+3%）=1萬元

即乙公司在此筆交易中其要繳納稅金為11萬元。

如果兩家公司換一個(gè)思路來操作，甲公司將乙公司吸收合并，乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債全部移至甲公司賬下（承債合并），那么，甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無須繳納營業(yè)稅。

[結(jié)論]對(duì)于這樣的業(yè)務(wù)，在實(shí)際操作中一定的難度，甲公司對(duì)乙公司的債務(wù)了解存在一定困難，特別是對(duì)那些或有負(fù)債的把握存在一定的困難，所以對(duì)于甲公司而言，存在一定的操作風(fēng)險(xiǎn)。

另外，并購方直接用自己的資產(chǎn)對(duì)目標(biāo)公司投資與并購方和目標(biāo)公司的大股東發(fā)生交易取得控制相比可以享受稅收上的優(yōu)惠。稅法規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。

四、企業(yè)重組涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法

（一）企業(yè)重組有關(guān)所得稅的稅收政策及稅收策劃方法

本文以公司分立為例，從涉及的所得稅的稅收政策以及案例分析兩個(gè)方面來介紹如何針對(duì)企業(yè)重組所得稅部分進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

1、企業(yè)重組有關(guān)所得稅的稅務(wù)籌劃

宜順論文網(wǎng)004km.cn

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)分立時(shí)，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理[9]：

（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)繼承；（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)；

（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”）“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

2、企業(yè)重組中有關(guān)所得稅的稅務(wù)籌劃案例分析

【例4-1】A公司系由甲、乙公司兩個(gè)投資者共同設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，每位股東均出資500萬元，A公司注冊(cè)資本為1000萬元，現(xiàn)擬將A公司的一分部分設(shè)為B公司，A公司存續(xù)經(jīng)營，并且股東不變。B公司成立后，除向A公司原股東支付股權(quán)外，未給予A公司及其股東任何其他利益。A公司分立前資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值分別為3800萬元、2500萬元、1300萬元，評(píng)估后價(jià)值分別為4500萬元、2500萬元和2000萬元；分立后B公司資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)的賬面分別為1600萬元、900萬元、700萬元。評(píng)估后價(jià)值分別為1800萬元，900萬元、900萬元。

[案例分析]（1）由于公司分立時(shí)未發(fā)生股權(quán)支付額，對(duì)A公司不計(jì)算分立資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，及分立出去的凈資產(chǎn)雖然高于賬面價(jià)值200萬元，但視為免稅重組。

（2）A公司在分立進(jìn)如果有未超過法定補(bǔ)虧期限的虧損?？砂碆公司分立的凈資產(chǎn)占A公司的比例進(jìn)行分配，由B公司在分立后的剩余補(bǔ)虧年限內(nèi)彌補(bǔ)。（3）由于B公司在建賬時(shí)，按《公司法》評(píng)估確認(rèn)價(jià)值作為資產(chǎn)的入賬價(jià)值，對(duì)其高于計(jì)稅基礎(chǔ)賬面價(jià)值200萬元在以后各年應(yīng)逐年據(jù)實(shí)調(diào)整或進(jìn)行綜合調(diào)整。假定采用綜合調(diào)整法，期限10年，剛每年調(diào)增應(yīng)納稅所得額20萬元。

（4）假定B公司的清冊(cè)資本為700萬元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股東的股權(quán)份額為350萬元。由于在免稅業(yè)務(wù)中對(duì)公司的兩位股東未計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。為防止有關(guān)各方面利用分立業(yè)務(wù)進(jìn)行避稅，在《國家稅務(wù)總局關(guān)于公司合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]119號(hào))中對(duì)被分立公司股東的股權(quán)投資計(jì)稅成本的變化作了限制規(guī)定。簡單來說，原股東分立后宜順論文網(wǎng)004km.cn

各相關(guān)企業(yè)是股權(quán)投資計(jì)稅成本應(yīng)與分立前持平，不管甲、乙兩位股東在其公司賬面如何記錄長期股權(quán)投資，其在A、B公司股東的計(jì)稅成本只能從下列兩種方法中選擇：

方法一，甲、乙兩位股東在B公司股權(quán)投資的計(jì)稅成本為0，在A公司股權(quán)投資的計(jì)稅成本各為500萬元。

方法二，調(diào)整計(jì)算

首先計(jì)算在B公司股權(quán)的計(jì)稅成本總額=股東持有的舊股（A公司）的總成本×B公司分立的凈資產(chǎn)（公允價(jià)值）/A公司原總凈產(chǎn)（公允價(jià)值）=1000×（900/2000）=450（萬元）

然后計(jì)算A公司股權(quán)投資的計(jì)稅成本總額=股東持有的舊股（A公司）的總成本-B公司股權(quán)投資的計(jì)稅成本=1000-450=450萬元

（5）A公司被分立后，應(yīng)相應(yīng)轉(zhuǎn)銷分立出去的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益賬面價(jià)值，但在轉(zhuǎn)銷所有者權(quán)益時(shí)，如果轉(zhuǎn)銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項(xiàng)目，應(yīng)經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，因?yàn)檗D(zhuǎn)銷的未分配利潤和盈余公積具有應(yīng)稅屬性，其中視為對(duì)股東所作的分配額，股東應(yīng)按規(guī)定計(jì)繳個(gè)人所得稅。

[結(jié)論]從實(shí)際來看，如果全部股東繼續(xù)保持在新創(chuàng)立的全部子公司的相同比例的所有權(quán)，或者全體股東按比例均衡地取得全部分立企業(yè)的股票或股份，一般比較容易滿足免稅分立的條件。反之，如果對(duì)全體股東非均衡的分配全部分立企業(yè)的股票或股份，很有可能會(huì)被判斷為被分立企業(yè)對(duì)股東進(jìn)行利潤分配。

（二）企業(yè)重組有關(guān)增值稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法

本文以公司分立的稅務(wù)籌劃為例，從涉稅的增值稅的稅收政策以及案例分析兩個(gè)方面來介紹如何針對(duì)企業(yè)重組增值稅部分進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

1、企業(yè)重組有關(guān)增值稅的稅收政策

我國現(xiàn)行增值稅制度規(guī)定：

（1）納稅人直接購進(jìn)的免稅農(nóng)產(chǎn)品按購買價(jià)的13%計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額；（2）納稅人外購和銷售貨物所支付的運(yùn)輸費(fèi)，根據(jù)運(yùn)費(fèi)結(jié)算單據(jù)（普通發(fā)票）所列費(fèi)用全部按照7%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額準(zhǔn)予扣除。

2、企業(yè)重組中有關(guān)值稅稅務(wù)籌劃的案例分析

[例4-2]某乳品廠為保證每天不斷地向市場供應(yīng)各種新鮮奶制品，自設(shè)有牧場和乳品加工廠。牧場喂養(yǎng)奶牛，提供新鮮牛奶；乳品加工廠將牛奶加工成含不同成分的袋裝、盒裝牛奶和酸奶出售。根據(jù)現(xiàn)行稅收制度規(guī)定，這種乳品廠屬于工業(yè)企業(yè)，不屬于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，不享受農(nóng)場品自產(chǎn)自銷的免稅待遇。按《增值稅暫行條例》規(guī)定，該企業(yè)生產(chǎn)的奶制品適用17%的增值稅稅率，全部按17%稅率計(jì)算銷項(xiàng)稅額，而該企業(yè)可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的主要有飼養(yǎng)奶牛所消耗的飼料，宜順論文網(wǎng)004km.cn

飼料包括草料和精飼料。草料大部分為向農(nóng)民收購或牧場自產(chǎn)，但只有向農(nóng)民收購的草料經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才可接收收購額的13%扣除進(jìn)項(xiàng)稅額；精飼料由于前一個(gè)環(huán)節(jié)（生產(chǎn)、經(jīng)營飼料單位）是免稅（增值稅）的，而本環(huán)節(jié)又不能取得增值稅專用發(fā)票，當(dāng)然不能抵扣。這樣企業(yè)可以抵扣的項(xiàng)目僅為外購草料的13%，以及一小部分輔助生產(chǎn)用品。因此，企業(yè)的實(shí)際增值稅稅負(fù)超過3%，這必然會(huì)影響到企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展壯大，假定該乳品廠每天銷售的袋裝、盒裝牛奶和酸奶銷售額為46800元（含稅），平均每天向農(nóng)民牧民外購草料價(jià)值為7500元，每天的生產(chǎn)成本及開支的其他期間費(fèi)用假定為W。

[案例分析] 該廠每天應(yīng)繳納的增值稅稅額為：

46800÷（1+17%）×17%-500×13%=6735元 每天的經(jīng)營利潤為：

46800÷（1+17%）-（500-500×13%）-W=（39565-W）元 該企業(yè)的增值稅稅負(fù)為 6375÷40000×100%=16.83% 其中40000元為該廠每天的不含稅銷售額，顯然，16.83%的稅負(fù)是偏高的，企業(yè)稅負(fù)偏高的原因在于，牧場生產(chǎn)原奶不能享受增值稅對(duì)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者免稅的待遇，乳品加工廠使用牛奶也不享受收購農(nóng)場品按購買價(jià)的13%計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額的優(yōu)惠政策。

為此，該企業(yè)經(jīng)過有關(guān)審批手續(xù)，將牧場和乳品加工廠申請(qǐng)為兩個(gè)獨(dú)立的增值稅納稅人，實(shí)行獨(dú)立核算，在生產(chǎn)協(xié)作上仍按以前程序不變，但牧場和乳品加工廠之間按正常的企業(yè)之間的購銷關(guān)系結(jié)算價(jià)款。企業(yè)重新分設(shè)后，牧場自產(chǎn)自銷未經(jīng)加工的鮮奶屬于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品，可享受增值稅免稅待遇，其銷售組乳品加工廠的牛奶也按正常的成本利潤定價(jià)；分立后的乳品加工廠從牧場進(jìn)鮮奶，屬于收購農(nóng)產(chǎn)品，可按收購額計(jì)提13%的進(jìn)項(xiàng)稅額，其銷項(xiàng)稅額的計(jì)算不變，那么其稅負(fù)將大為減輕。經(jīng)過以上的機(jī)構(gòu)分立，解決了企業(yè)稅負(fù)偏高的問題，而且也不違背現(xiàn)行稅收政策的規(guī)定。

該廠分立后假定每天牧場向乳品工廠提供未經(jīng)加工的鮮奶，價(jià)值20000元，乳品加工廠將鮮奶加工后仍然以46800元（含稅）的價(jià)格對(duì)外銷售，其他的費(fèi)用開支同前面一樣。

對(duì)于牧場而言，由于享受增值稅免稅待遇，其每天向農(nóng)民外購的草料不能計(jì)宜順論文網(wǎng)004km.cn

算抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，也不計(jì)算增值稅銷項(xiàng)稅額，即不承擔(dān)增值稅負(fù)擔(dān)。對(duì)于乳品加工廠而言，其每天向牧場購進(jìn)的20000元鮮奶按13%的扣除計(jì)算抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，草料不在乳品加工廠計(jì)算抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。

則乳品加工廠每天應(yīng)繳納的增值稅稅額為： 46800÷（1+17%）×17%-20000×13%=4200元

兩個(gè)廠總體每天的增值稅負(fù)擔(dān)為4200元，總體每天的經(jīng)營利潤為： 46800÷（1+17%）-（20000-20000×13%）+20000-500-W=（42100-W）元 與分立相比，兩個(gè)工廠每天總體繳納的增值稅負(fù)減少了6735-4200=2535元 總體經(jīng)營利潤增加了（42100-W）-（39565-W）=2535元。

由于牧場和乳品加工廠是由一個(gè)公司分立出來的，屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，如果牧場將提供非乳品加工廠的鮮奶價(jià)格提高，會(huì)發(fā)現(xiàn)兩個(gè)廠總體的增值稅負(fù)擔(dān)和經(jīng)營利潤都會(huì)發(fā)生變化。

假設(shè)每天牧場向乳品加工廠提供未經(jīng)加工的鮮奶同以前一樣，只是價(jià)格提高到25000元，其他條件仍同前面一樣。此時(shí)牧場照樣不承擔(dān)增值稅負(fù)擔(dān)，而乳品加工廠每天應(yīng)繳納的增值稅稅額變?yōu)椋?/p>

46800÷（1+17%）×17%-25000×13%=3550元

兩個(gè)廠總體每天的增值稅負(fù)擔(dān)為3550元，每天的經(jīng)營利潤為：

46800÷（1+17%）-（25000-25000×13%）+25000-500-W=（42750-W）元 與提高價(jià)格前相比，兩個(gè)廠每天總體增值負(fù)擔(dān)減少了4300-3550=650元，總體經(jīng)營利潤增加了(42750-W)-(42100-W)=650元。

[結(jié)論]之所以將牧場提供的鮮奶價(jià)格提高會(huì)帶來增值總體負(fù)擔(dān)的減少和總體利潤水平的提高，是因?yàn)閷?duì)于乳品加工廠而言，鮮奶可以按13%扣除率計(jì)算抵扣增值進(jìn)項(xiàng)稅額，而對(duì)于牧場而言，鮮奶不用計(jì)征增值稅，那么鮮奶的價(jià)格越高，兩個(gè)廠總體繳納的增值稅負(fù)擔(dān)就越輕。又由于乳品加工廠購進(jìn)鮮奶的成本是以收購價(jià)減去抵扣的增值進(jìn)項(xiàng)稅額計(jì)算的，隨著鮮奶價(jià)格的提高和乳品加工工廠計(jì)算抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額的增加，其利潤額也會(huì)增加，從而使總體經(jīng)營利潤增加，但是運(yùn)用這種方法需要注意的一點(diǎn)是，企業(yè)之間的交易如果明顯不符合公平原則，稅務(wù)主管機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，因此，在運(yùn)用方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)應(yīng)注意轉(zhuǎn)移價(jià)格的制定和合理性。

宜順論文網(wǎng)004km.cn

（三）企業(yè)重組有關(guān)營業(yè)稅的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法

本文以生產(chǎn)企業(yè)的運(yùn)輸部門分立為運(yùn)輸企業(yè)的稅務(wù)籌劃為例，從涉及的營業(yè)稅稅收政策以及案例分析兩個(gè)方面介紹如何針對(duì)企業(yè)重組營業(yè)稅部分進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

1、企業(yè)重組有關(guān)營業(yè)稅的稅收政策

我國現(xiàn)行的增值稅規(guī)定，納稅人兼營非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的，應(yīng)分別核算貨物或增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的非增值稅勞務(wù)的銷售額，分別計(jì)算征收增值稅和營業(yè)稅；未分別核算或者不能準(zhǔn)確核算的，應(yīng)對(duì)其非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)與貨物或增值稅應(yīng)稅勞務(wù)一并征收增值稅。

我國現(xiàn)行營業(yè)稅規(guī)定，交通運(yùn)輸業(yè)的稅率為3%

2、企業(yè)重組中有關(guān)營業(yè)稅的稅務(wù)籌劃案例分析

[例4-3]某機(jī)床廠生產(chǎn)重型機(jī)床進(jìn)行銷售，并有車隊(duì)負(fù)責(zé)將機(jī)床送到客戶的指定地點(diǎn)，某日銷售一臺(tái)機(jī)床，價(jià)值為10000元（不含稅），增值稅稅率為17%，車隊(duì)的運(yùn)費(fèi)為2000元，以價(jià)款由企業(yè)財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一結(jié)算。這屬于混合銷售行為，運(yùn)費(fèi)和銷售價(jià)格構(gòu)成銷售收入，合并計(jì)征增值稅。假設(shè)這臺(tái)機(jī)床的成本為7000元，可以扣除的進(jìn)項(xiàng)稅額為850元，車隊(duì)運(yùn)輸成本為1200元。

[案例分析] 企業(yè)銷售機(jī)床涉及的增值稅負(fù)擔(dān)為：（10000+2000）×17%-850=1190元

銷售利潤=（10000+2000）-（7000+1200）=3800元 購買方總支出：

10000+2000+2040=14040元

如果將車隊(duì)獨(dú)立出去成為一個(gè)單獨(dú)的部門，單獨(dú)收取運(yùn)輸費(fèi)用，這項(xiàng)業(yè)務(wù)就變成兼營行為。機(jī)床銷售價(jià)格仍為10000元，此時(shí)銷項(xiàng)稅額為1700元，在購買方總支出不變的情況下，運(yùn)輸部門收取運(yùn)費(fèi)為：

14040-10000-1700=2340元

此時(shí)銷售貨物的銷項(xiàng)稅額為1700元，提供運(yùn)輸勞務(wù)繳納營業(yè)稅2340×3%=70.2元，這項(xiàng)勞務(wù)所涉及的流轉(zhuǎn)稅負(fù)擔(dān)包括：

應(yīng)納增值稅額1700-850=850元

應(yīng)納營業(yè)稅額=70.2元，流轉(zhuǎn)稅負(fù)擔(dān)為850+70.2=920.2元，銷售利潤=10000-7000+2340-70.2-1200=4069.8元 兩者相比，企業(yè)流轉(zhuǎn)稅負(fù)減輕了，利潤提高了。

[結(jié)論]在流轉(zhuǎn)稅中，一些特定產(chǎn)品的免稅的，或者適用稅率較低，這類產(chǎn)品在稅收核算上有一些特殊要求，而企業(yè)往往由于種種原因不能滿足這些核算要求，而喪失了稅收上的一些利益。如果特這些特定產(chǎn)品的生產(chǎn)部門分立為獨(dú)立的宜順論文網(wǎng)004km.cn

企業(yè)，也許會(huì)獲得流轉(zhuǎn)稅免稅或稅負(fù)降低的好處。

五、結(jié)束語

企業(yè)并購、重組業(yè)務(wù)所涉及的內(nèi)容很廣，本文主要從稅收政策和稅務(wù)籌劃的角度出發(fā)，采用理論聯(lián)系實(shí)際的方法，選取一種并購或重組的形式，對(duì)業(yè)務(wù)中涉及的企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅分稅種逐一進(jìn)行籌劃分析。

本人在撰寫中受到兩點(diǎn)啟發(fā)：

（1）重組和并購是相互交叉的兩個(gè)概念，它們既可以互不相干，分別發(fā)生；也可以互為因果，重組側(cè)重是資產(chǎn)關(guān)系，而并購側(cè)重的是股權(quán)關(guān)系。

（2）并購、重組的稅務(wù)籌劃不僅僅需要財(cái)務(wù)部門的參與，更需要企業(yè)各部門的參與。稅務(wù)籌劃側(cè)重是的實(shí)現(xiàn)計(jì)劃，所以要與各部門有良好的溝通，需要各部門的參與才能制定出最優(yōu)、最合理的稅務(wù)籌劃方案。

六、參考文獻(xiàn)

[1]吳國萍，周世中。企業(yè)并購與并購法[M].濟(jì)南：山東人民出版社，2003.[2]田進(jìn)，錢弘道。兼并與收購[M].北京：中國金融出版社，2000.[3]干春暉，劉祥生。企業(yè)并購理論·事物·案例[M].上海：立信會(huì)計(jì)出版社，2004.[4]雷根強(qiáng)，沈峰。國外公司并購稅制的主要特點(diǎn)和發(fā)展動(dòng)態(tài)[J].涉外稅務(wù)，2003，（10）。

[5]雷根強(qiáng)，沈峰。我國公司并購稅制存在的問題和完善對(duì)策[J].涉外稅務(wù)，2005，（3）。

[6]解宏，楊少剛。企業(yè)并購交易的若干稅收問題[J].涉外稅務(wù)，2004，（1）。

[7]吳申軍。對(duì)德國和美國稅法中防止公司間虧損交易規(guī)則的比較分析[J].財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐，2004，（3）。

[8]關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見.國發(fā)[2010]27號(hào)。

[9]關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知.財(cái)稅[2009]59號(hào)

宜順論文網(wǎng)004km.cn

[10]關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知.財(cái)稅[2008]175號(hào) [11]企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法.國家稅務(wù)總局2010年4號(hào)公告

宜順論文網(wǎng)004km.cn