第一篇：38企業(yè)并購重組盡職調(diào)查與方式的選擇

38企業(yè)并購重組盡職調(diào)查與方式的選擇

張曉森 張曉森：

北京中咨律師事務(wù)所合伙人，中華全國工商聯(lián)并購公會常務(wù)理事，中華全國律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任，北京股權(quán)投資基金協(xié)會理事，北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會特聘法律顧問，中誠信托有限責(zé)任公司獨(dú)立董事。

所獲獎勵：曾獲得全國工商聯(lián)并購公會2005年度貢獻(xiàn)獎、2006中國并購專項(xiàng)獎-最佳并購律師獎、2007中國并購專項(xiàng)獎-最佳并購法律服務(wù)獎等榮譽(yù)。

主要著述：《中國公司法原理與實(shí)務(wù)》、《公司糾紛的法律救濟(jì)》等境內(nèi)外報(bào)刊雜志上發(fā)表論文及評論110余篇

引言

用盡職調(diào)查這只手揭示和評估投資風(fēng)險(xiǎn),用交易環(huán)節(jié)這只手規(guī)避和化解投資風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查和交易環(huán)節(jié)是確保公司并購成功的兩大基礎(chǔ)。

一、法律盡職調(diào)查概述

（一）企業(yè)的類型與盡調(diào)

1.企業(yè)的六大類型？

2.判斷企業(yè)的類型的方法？

（二）公司的六大要素與盡

公司的六大要素：

（1）股東與實(shí)際控制人；

（2）公司的主營業(yè)務(wù)與盈利模式；（3）公司的凈資產(chǎn)；（4）管理當(dāng)局；（5）員工；

（6）公司章程與治理結(jié)構(gòu)。

（三）公司的利益關(guān)系人與盡調(diào)

（四）盡調(diào)的左鄰右舍與配合

（略）

二、法律盡職調(diào)查實(shí)務(wù)

（一）盡調(diào)的目的——發(fā)現(xiàn)、判斷、排除

1.發(fā)現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn) 2.判斷法律風(fēng)險(xiǎn) 3.排除法律風(fēng)險(xiǎn)

二、法律盡職調(diào)查實(shí)務(wù)

（二）盡調(diào)的分類

1.單一盡調(diào)（獨(dú)立）

2.組合盡調(diào)(盡調(diào)+擬收購)3.套裝盡調(diào)（IPO、公募債券）

（三）盡調(diào)步驟

1.了解 2.簽約 3.準(zhǔn)備 4.進(jìn)場 5.評價 6.報(bào)告

三、盡職調(diào)查的委托與接受

1、了解盡職調(diào)查的目的

2、理解商業(yè)交易模

3、確定盡職調(diào)查范圍

4、統(tǒng)一接受委托，統(tǒng)一指派

5、簽訂協(xié)議（范圍、時間、報(bào)酬）

6、拒絕或解除委托

四、盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備

盡調(diào)清單樣式： 1.前言 2.目錄：

（1）公司的設(shè)立及歷史沿革

（2）公司的各項(xiàng)法律資格、登記和備案（3）公司的股東

（4）公司的對外股權(quán)投資（如有）（5）重大合同

（6）債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保

（7）公司的主要財(cái)產(chǎn)（土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備）（8）知識產(chǎn)權(quán)（9）保險(xiǎn)

（10）訴訟、仲裁和行政處罰（11）環(huán)境保護(hù)

（12）產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量（13）稅務(wù)

（14）勞動關(guān)系及人力資源（15）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（16）規(guī)范運(yùn)行（17）其他（18）注釋（19）附表

接

四、盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備

（19）附表

五、盡職調(diào)查要查明的主要內(nèi)容 1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán) 2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查 3.目標(biāo)公司章程的審查

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查 5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰

7.繪制“三圖”：產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖

六、盡職調(diào)查的渠道與方法

1.目標(biāo)公司的配合 2.登記機(jī)關(guān)

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門 4.目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu) 5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人 6.其他相關(guān)人

七、報(bào)告與結(jié)論

盡職調(diào)查報(bào)告格式： 目錄 引言部分

第一部分 主要結(jié)論與風(fēng)險(xiǎn)提示 第二部分 目標(biāo)公司的基礎(chǔ)情況

第三部分 貴公司收購方案及相關(guān)法律文件 第四部分 結(jié)論

第二篇：并購重組盡職調(diào)查清單

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查文件（并購標(biāo)的、被重組方）

第一章并購標(biāo)的基本情況調(diào)查

1-1并購標(biāo)的股東（交易對方）基本情況

1-1-1 并購交易對方持有并購標(biāo)的股權(quán)情況表 1-1-2 并購交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-3 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-1-4 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明

1-1-5 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-6 并購交易對方持有并購標(biāo)的股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-1-7 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況

1-2并購標(biāo)的設(shè)立與歷史沿革情況

1-2-1并購標(biāo)的設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-2-2并購標(biāo)的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件

1-2-3并購標(biāo)的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程

1-3并購標(biāo)的發(fā)起人、股東的出資情況

1-3-1并購標(biāo)的設(shè)立及歷次股本變動時的驗(yàn)資報(bào)告

1-3-2股東以實(shí)物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關(guān)情況，及其在并購標(biāo)的的任職情況

1-4并購標(biāo)的重大股權(quán)變動情況

1-4-1重大股權(quán)變動涉及的政府批準(zhǔn)文件

1-4-2重大股權(quán)變動涉及的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-4-3重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標(biāo)的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 1-5-2 重組協(xié)議 1-5-3 政府批準(zhǔn)文件

1-5-4 重大重組涉及的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進(jìn)場交易的文件

1-6并購標(biāo)的的控股股東及實(shí)際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標(biāo)的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

1-6-2 并購標(biāo)的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實(shí)際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-6-4控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-6-5控股股東及實(shí)際控制人及主要股東持有并購標(biāo)的股份是否存在權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-6-6并購標(biāo)的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 1-6-7股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料

1-6-8并購標(biāo)的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事業(yè)務(wù)情況的說明

1-7并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-8資產(chǎn)權(quán)屬及其獨(dú)立性情況 1-8-1 房屋所有權(quán)證 1-8-2 土地使用權(quán)證

1-8-3 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-8-4 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明 1-9商業(yè)信用情況

1-9-1 并購標(biāo)的信用征信報(bào)告

1-9-2行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標(biāo)的的授信額度、主要銀行信用評級情況

第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

2-1 行業(yè)情況及競爭狀況

2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報(bào)告 2-1-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業(yè)和并購標(biāo)的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料 2-2-3并購標(biāo)的過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標(biāo)的關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明

2-2-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實(shí)施情況

2-2-8董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 2-3 生產(chǎn)情況

2-3-1行業(yè)和并購標(biāo)的生產(chǎn)模式的說明文件 2-3-2主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 2-3-4主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 2-3-5房屋、土地、設(shè)備租賃合同 2-3-6無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-7并購標(biāo)的擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-8境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 2-3-9安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業(yè)和并購標(biāo)的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-3報(bào)告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關(guān)聯(lián)銷售合同 2-4-5報(bào)告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

2-5-1研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 2-5-2技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

2-5-3核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明

2-5-4主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費(fèi)用投入情況的說明

第三章 財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查

3-1 并購標(biāo)的最近三年及一期的財(cái)務(wù)資料 3-1-1 最近三年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 3-1-4如接受過國家審計(jì)，需要該等審計(jì)報(bào)告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標(biāo)的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料 3-2-2 并購標(biāo)的主要產(chǎn)品報(bào)告期價格變動的資料 3-2-3 并購標(biāo)的報(bào)告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 3-2-4 報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表 3-2-5 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 3-2-7 對主要客戶的函證文件 3-3期間費(fèi)用

3-3-1 營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表 3-3-2 管理費(fèi)用明細(xì)表 3-3-3 財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

3-3-4 經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3-4并購標(biāo)的銀行賬戶資料 3-5應(yīng)收款項(xiàng)

3-5-1 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表

3-5-4 應(yīng)收持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-6存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析 3-7重要的對外投資

3-7-1 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照

3-7-2 被投資公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告 3-7-3 投資協(xié)議

3-8固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表 3-9主要債務(wù)

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應(yīng)付持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報(bào)告期的納稅申報(bào)表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函

3-10-3并購標(biāo)的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3-10-4報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件

3-10-5當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標(biāo)的報(bào)告期內(nèi)納稅情況的證明文件 3-11無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

3-12 報(bào)告期內(nèi)并購標(biāo)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況表

3-13報(bào)告期內(nèi)并購標(biāo)的管理層關(guān)于商譽(yù)減值測試情況說明 3-14盈利預(yù)測報(bào)告 3-15有關(guān)評估情況

3-15-1 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報(bào)告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報(bào)告

3-15-2 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報(bào)告期內(nèi)歷次土地評估報(bào)告

3-15-3并購標(biāo)的本次資產(chǎn)評估報(bào)告

3-15-4評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析

3-15-5董事會關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-6獨(dú)立董事關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-7其他評估報(bào)告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）

第四章 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查

4-1 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報(bào)告期內(nèi)且對并購標(biāo)的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔(dān)保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件

4-3-2 所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同

第三篇：企業(yè)并購重組方式及流程

目錄

企業(yè)并購重組方式選擇........................................................................................2

企業(yè)并購路徑................................................................................................2 企業(yè)并購交易模式........................................................................................2 并購流程................................................................................................................3

一、確定并購戰(zhàn)略........................................................................................3

二、獲取潛在標(biāo)的企業(yè)信息........................................................................4

三、建立內(nèi)部并購團(tuán)隊(duì)并尋找財(cái)務(wù)顧問....................................................4

四、建立系統(tǒng)化的篩選體系........................................................................4

五、目標(biāo)企業(yè)的初步調(diào)查............................................................................4

六、簽訂保密協(xié)議........................................................................................6

七、盡職調(diào)查................................................................................................6

八、價格形成與對賭協(xié)議............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付節(jié)點(diǎn)安排......................................................................................11

企業(yè)并購重組方式選擇

企業(yè)并購路徑

企業(yè)并購的路徑解決如何與交易對手達(dá)成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分為四種途徑。

一、協(xié)議并購：是指并購方與目標(biāo)企業(yè)或者目標(biāo)企業(yè)的各股東以友好協(xié)商的方式確立交易條件，并達(dá)成并購協(xié)議，最終完成對目標(biāo)企業(yè)的并購。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的不同又可以分為上市公司的協(xié)議并購和非上市公司的協(xié)議并購，二者無實(shí)質(zhì)不同，只是上市公司的協(xié)議并購還需遵循《上市公司并購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）等特別規(guī)定。

二、要約收購：是指并購方通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買所持有公司股份的書面意見，并按照公告的并購要約中的并購條件、價格、期限以及其他事項(xiàng)，并購目標(biāo)公司的股份。

要約收購和協(xié)議收購的核心區(qū)別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選擇。更具有公開性和公平性，有利于保護(hù)小股東的利益，實(shí)踐中一般為上市公司的并購采用。

三、競價收購：目標(biāo)企業(yè)通過發(fā)布出售公告的形式，邀請具有一定實(shí)力的潛在購買方，通過遞交密標(biāo)的方式進(jìn)行公開競價，價優(yōu)者獲得并購資格。

競價并購是被并購企業(yè)主導(dǎo)的并購模式，根據(jù)招標(biāo)形式不同，可以分為公開招標(biāo)、拍賣、競爭性談判、議標(biāo)等形式。一般用于國有企業(yè)的并購。為股權(quán)并購提供了一個競爭的環(huán)境，有利于股東利益最大化。

四、財(cái)務(wù)重組并購：是指對陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，但仍有轉(zhuǎn)機(jī)和重建價值的企業(yè)，根據(jù)一定程序進(jìn)行重新整頓，使公司得以復(fù)蘇和維持的處置方法。財(cái)務(wù)重組式并購主要有三種類型

（一）承擔(dān)債務(wù)式：在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)和債務(wù)相當(dāng)?shù)臅r候，并購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方的控制權(quán)。

（二）資產(chǎn)置換式：并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被并購企業(yè)中，同時把被并購企業(yè)原有的不良資產(chǎn)連帶負(fù)債剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值等情況進(jìn)行置換，以達(dá)到對被并購企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。具體在實(shí)踐操作中又分為先并購后置換和先債務(wù)重組后置換

（三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財(cái)產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)限、權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓給受托者，受托者以適當(dāng)名義有償經(jīng)營。采取托管方式進(jìn)行并購主要是因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀不具備實(shí)施企業(yè)并購的條件，需要采取先托管后并購的操作方式。

企業(yè)并購交易模式

交易模式主要解決企業(yè)并購的對象問題。如果選擇目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作為交易對象，就是資產(chǎn)并購；如果選擇目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)作為交易對象就是股權(quán)并購；如果選擇目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)并且以消滅目標(biāo)企業(yè)主體資格為目的，就是合并。

（一）資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)企業(yè)的核心資產(chǎn)。對于資產(chǎn)的要求：

一是資產(chǎn)必須達(dá)到了一定的數(shù)量和質(zhì)量，二是資產(chǎn)必須要具有一定的形態(tài)。根據(jù)資產(chǎn)收購交易形式的不同，資產(chǎn)收購的操作方式可以分為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)出資。

（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指收購方與被收購企業(yè)簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方取得被收購方的核心資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的并購。

（2）資產(chǎn)出資也可以稱為作價入股，是指被并購企業(yè)以核心資產(chǎn)的價值出資，收購方通過定向增資擴(kuò)股或者共同出資設(shè)立新公司的形式，以達(dá)到資產(chǎn)收購目的的交易形式。

（二）股權(quán)收購：廣義的股權(quán)收購是指為了特定目的購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，并不強(qiáng)調(diào)達(dá)到實(shí)質(zhì)控制效果。狹義的股權(quán)收購還需要通過購買全部或者部分股權(quán)對目標(biāo)公司的決策過程形成有效控制。根據(jù)股權(quán)收購的具體交易形式不同，可以分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增加注冊資本金或者定向增發(fā)股份。

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是實(shí)現(xiàn)股權(quán)收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業(yè)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方獲得股權(quán)和實(shí)際控股地位，轉(zhuǎn)讓方獲得相應(yīng)的交易對價而退出被并購企業(yè)的持股。

（2）定向增發(fā)股份或者定向增加注冊資本金是指被收購企業(yè)通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發(fā)行股份的形式，引入新的投資者，從而實(shí)現(xiàn)收購方對被并購企業(yè)的控制。

（三）企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)主體資格被注銷，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系被新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)繼承。分為新設(shè)合并和吸收合并

（1）吸收合并又稱為企業(yè)兼并，是指兩個或者兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而解散。

（2）新設(shè)合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一個新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。

并購流程

一、確定并購戰(zhàn)略

（一）明確并購目的

依據(jù)行業(yè)演進(jìn)規(guī)律，每個行業(yè)在25年左右時間要經(jīng)過初創(chuàng)、規(guī)模化、集聚和平衡的演進(jìn)過程。處于行業(yè)不同階段的企業(yè)要制定符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的并購策略目前企業(yè)。目前企業(yè)并購的主要目的有：

（1）橫向規(guī)模擴(kuò)張：通過并購擴(kuò)大收購方的經(jīng)營地域、產(chǎn)品線、服務(wù)或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴(kuò)大固定成本分?jǐn)偡秶吞岣呱a(chǎn)效率并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品和經(jīng)營地域的分散化，最終實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

（2）相關(guān)多元化：主要是通過并購獲取與現(xiàn)有業(yè)務(wù)有高度相關(guān)性的業(yè)務(wù)。（3）縱向并購：通過并購控制供應(yīng)鏈的關(guān)鍵要素，降低成本并擴(kuò)大增長空間。

（4）進(jìn)入新領(lǐng)域：通過混合并購將不同的產(chǎn)品和服務(wù)納入一個企業(yè)，挖掘新的利潤增長點(diǎn)，提升公司可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（二）確定并購路線

根據(jù)企業(yè)自身能力和對并購業(yè)務(wù)以及標(biāo)的公司的熟悉程度，可以采取不同路

線：（1）一步到位獲取公司的控制權(quán)。如果公司有豐富的并購經(jīng)驗(yàn)并且標(biāo)的公司屬于同行業(yè)的，可以考慮。（2）先采用參股的方式進(jìn)行合作，逐步對標(biāo)的公司進(jìn)行了解和磨合，待時機(jī)成熟后再采取進(jìn)一步措施。逐步收購可以通過靈活的收購節(jié)奏來控制風(fēng)險(xiǎn)。如果公司初涉收購并且對標(biāo)的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的

二、獲取潛在標(biāo)的企業(yè)信息

獲取標(biāo)的企業(yè)信息的途徑:（1）主要投資銀行（國內(nèi)稱為券商）以及專注于并購業(yè)務(wù)的投資顧問公司；（2）行業(yè)協(xié)會以及專業(yè)展會；（3）產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的企業(yè)以及新三板掛牌企業(yè)。（4）政府機(jī)關(guān)（特別是行業(yè)主管部門）

獲取標(biāo)的企業(yè)信息的主體:（1）企業(yè)自身專職的并購部門可以負(fù)責(zé)收集和研究市場信息，發(fā)現(xiàn)適合并購的目標(biāo)企業(yè)。（2）企業(yè)的搜尋活動還需要借助外部力量。比如投資銀行和商業(yè)銀行在專業(yè)客戶關(guān)系方面具有獨(dú)特優(yōu)勢，更熟悉目標(biāo)企業(yè)的具體情況和發(fā)展目標(biāo)。另一方面并購涉及的知識比較綜合，需要借助精通企業(yè)并購業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所。

三、建立內(nèi)部并購團(tuán)隊(duì)并尋找財(cái)務(wù)顧問

有豐富并購經(jīng)驗(yàn)的公司，可以設(shè)立專門的投資并購部門，吸納具有財(cái)務(wù)、法律、投資、行業(yè)研究背景的員工加入，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)部門，法務(wù)部和業(yè)務(wù)部參與并購重組的日常工作。因并購涉及的知識比較復(fù)雜，還需要聘請專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問公司。

并購中財(cái)務(wù)顧問的選擇是關(guān)鍵，好的財(cái)務(wù)顧問不僅協(xié)助制定策略，尋找標(biāo)的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，甚至還可以協(xié)助安排資本支持。并購中財(cái)務(wù)顧問履行的職責(zé)主要包含以下幾點(diǎn)：

（1）協(xié)助公司根據(jù)其經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃制定收購戰(zhàn)略，明確收購目的，制定收購標(biāo)準(zhǔn)。

（2）搜尋、調(diào)查和審計(jì)目標(biāo)企業(yè)，分析并購目標(biāo)企業(yè)的可行性。

（3）全面評估被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，幫忙分析收購涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（4）評估并購對公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的協(xié)同作用，對原有股東利益的攤薄。（5）設(shè)置并購方式和交易結(jié)構(gòu)，提供標(biāo)的公司估值建議，就收購價格、收購方式、支付安排提出對策建議。

（6）組織安排談判，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作文件。（7）協(xié)助尋找融資服務(wù)的提供者。

四、建立系統(tǒng)化的篩選體系

建立一套積極有效系統(tǒng)化的潛在企業(yè)篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業(yè)機(jī)會，確保并購方案與公司的長期戰(zhàn)略一致。國內(nèi)的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強(qiáng)，并購方與標(biāo)的企業(yè)通話或者簡短會面之后就決定啟動并購項(xiàng)目，在后續(xù)的盡職調(diào)查中甚至針對目標(biāo)企業(yè)“特設(shè)”一個篩選標(biāo)準(zhǔn)和流程，導(dǎo)致盡職調(diào)查淪為形式，并購后續(xù)整合效果不理想。

五、目標(biāo)企業(yè)的初步調(diào)查

并購方通過各種途徑和渠道識別出候選目標(biāo)企業(yè)后，為了完成最終的篩選和確定，還需要對候選企業(yè)進(jìn)行初步調(diào)查，并綜合考慮各種因素確定目標(biāo)企業(yè)。

（一）對候選企業(yè)的初步調(diào)查：

1、目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成情況 一是股權(quán)的集中度。股權(quán)集中度是衡量公司穩(wěn)定性的重要指標(biāo)，股權(quán)分布越廣泛，股權(quán)的流動性越強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)控股所需的持股比例就低，并購容易成功。

二是股東構(gòu)成情況。從并購的角度來看，主要是依據(jù)股東與企業(yè)關(guān)系的不同，分為內(nèi)部股東和外部股東。內(nèi)部股東是指在公司擔(dān)任職務(wù)或者具有雇傭關(guān)系的股權(quán)主體（一般是自然人股東），包括管理層持股、員工持股、家族持股等。內(nèi)部股東持股屬于穩(wěn)定性高的股權(quán)。其比重越大，并購難度越高。

三是股本規(guī)模，主要表現(xiàn)為注冊資本金的總額，股本規(guī)模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。

2、目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)信息。主要是初步了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（核心指標(biāo)包括凈利率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。通過考察財(cái)務(wù)信息，可以判斷目標(biāo)企業(yè)和收購方是否有協(xié)同性，比如負(fù)債率低的企業(yè)選擇負(fù)債率高的企業(yè)可以優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

3、目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理情況 一是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營能力，包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營策略、發(fā)展規(guī)劃、公共關(guān)系、人力資源配置、生產(chǎn)組織能力等。

二是目標(biāo)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。

三是目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境?？疾旆治鲂袠I(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟(jì)社會中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產(chǎn)過程、所需技術(shù)。通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產(chǎn)者等。

四、除此之外，還需要了解目標(biāo)企業(yè)所處的自然地理位置和經(jīng)濟(jì)地理位置，目標(biāo)企業(yè)的地理位置優(yōu)越，自然資源豐富，基礎(chǔ)設(shè)施配套到位，經(jīng)濟(jì)和市場發(fā)展態(tài)勢好，就越有利于并購后的企業(yè)。

（二）最終確定并購目標(biāo)企業(yè) 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業(yè)，接下來需要結(jié)合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選企業(yè)并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標(biāo)企業(yè)。如果并購目標(biāo)企業(yè)有利于并購方核心能力的補(bǔ)充和強(qiáng)化，有利于實(shí)現(xiàn)并購方與目標(biāo)企業(yè)在資源等方面的融合、強(qiáng)化和擴(kuò)張，就應(yīng)最終確立為目標(biāo)企業(yè)。對目標(biāo)企業(yè)的分析主要應(yīng)側(cè)重以下幾點(diǎn)：

1、戰(zhàn)略層面的匹配性問題：并購方和目標(biāo)企業(yè)在并購后能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享。內(nèi)部實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，外部凸顯雙方優(yōu)勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產(chǎn)品線，掌握新興技術(shù)，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴(kuò)大在特定市場的占有率。

2、文化匹配性：一是企業(yè)成長中形成的獨(dú)特的運(yùn)營機(jī)制和與之相符合的企業(yè)文化氛圍。二是企業(yè)所處的地理文化匹配。企業(yè)會受到所在的地域、民族習(xí)性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。

3、技術(shù)操作層面因素

一是重點(diǎn)分析國家法律法規(guī)，目標(biāo)企業(yè)的選擇必須符合國家的政策導(dǎo)向和法規(guī)限制。一旦違反上述原則，可能導(dǎo)致無法審批。并購涉及到的主要法規(guī)包括反

壟斷、國有資產(chǎn)管理、證券發(fā)行、外匯管制等。

二是要調(diào)查掌握目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，特別是重點(diǎn)分析債務(wù)產(chǎn)生的背景和原因，分析債務(wù)的真實(shí)性，以避免陷入債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)中。

三是結(jié)合具體并購類型，考慮特定因素。比如進(jìn)入新的市場領(lǐng)域，需要考慮對特定領(lǐng)域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和雙方的協(xié)同性。如果并購是為了特定的專利技術(shù)、資源或者借殼上市，需要對目標(biāo)企業(yè)所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價值，資產(chǎn)評估的公允性分析，殼公司的負(fù)債情況，上市資格和配股資格以及企業(yè)所在地政府部門的意愿。

六、簽訂保密協(xié)議

確定了最終意向企業(yè)后，需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。公司在對標(biāo)的企業(yè)實(shí)施盡職調(diào)查時，不可避免要涉及到被調(diào)查企業(yè)未公開的文件和信息，對機(jī)密信息要履行保密程序，嚴(yán)格限制公司內(nèi)部和被調(diào)查企業(yè)知情人員的范圍，參與盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)也需要簽訂保密協(xié)議（confidentiality agreement，CA）。CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規(guī)定了公司機(jī)密的分享問題，一般是標(biāo)的企業(yè)的法律顧問草擬并發(fā)給并購方，并購方只有在簽訂了CA之后才可以收到更加詳細(xì)的信息。

七、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是公司對標(biāo)的進(jìn)行認(rèn)知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導(dǎo)致交易失敗的重要原因，盡職調(diào)查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風(fēng)險(xiǎn)，盡職調(diào)查的結(jié)果決定了一項(xiàng)初步達(dá)成意向的并購交易能否順利進(jìn)行，同時也是交易雙方討論確定標(biāo)的資產(chǎn)估值和交易方案的基礎(chǔ)。

(一)盡職調(diào)查遵循的原則

1、重點(diǎn)突出原則。盡職調(diào)查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關(guān)信息會干擾并購，導(dǎo)致并購效率降低，應(yīng)通過前期和標(biāo)的企業(yè)的接觸中，盡快明確調(diào)查關(guān)注的重點(diǎn)方向。

2、實(shí)地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)親臨企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談、親身體驗(yàn)和感受，不能僅依據(jù)紙面材料甚至道聽途說的內(nèi)容作出判斷或者出具結(jié)論性意見。

3、客觀公正原則。盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)站在公正的立場上對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映標(biāo)的企業(yè)的真實(shí)情況，不能因個人感情因素扭曲事實(shí)。信息來源要全面，不能以偏概全，以點(diǎn)帶面，要善于利用信息之間的關(guān)聯(lián)性最大限度反應(yīng)標(biāo)的企業(yè)存在的問題。

（二）法律盡職調(diào)查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)

法律盡職調(diào)查重點(diǎn)考察并購標(biāo)的企業(yè)是否存在影響其合法存續(xù)或者正常經(jīng)營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。

1、標(biāo)的企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的設(shè)立是否經(jīng)過了審批部門的批準(zhǔn)（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實(shí)、充足。

2、標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉(zhuǎn)讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股

地那個情形。

3、標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。標(biāo)的企業(yè)不僅應(yīng)依法成立，而且應(yīng)始終守法經(jīng)營，不會因不當(dāng)行為導(dǎo)致存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、業(yè)務(wù)變動以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的投資項(xiàng)目。

4、標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)狀況。主要關(guān)注企業(yè)擁有的重要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利限制。內(nèi)容包括但不限于土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、無形資產(chǎn)、對外投資等。

5、標(biāo)的企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)情況。主要關(guān)注債權(quán)債務(wù)的內(nèi)容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標(biāo)的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響?？梢酝ㄟ^查閱標(biāo)的企業(yè)正在履行或者將要履行的重大合同。

6、標(biāo)的企業(yè)的獨(dú)立性。標(biāo)的企業(yè)是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面具備獨(dú)立于控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方的運(yùn)營能力，以保證在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。

7、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的股東和其他關(guān)聯(lián)方是否通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易侵占標(biāo)的企業(yè)利益，是否通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)的獨(dú)立性，是否因存在同業(yè)競爭影響標(biāo)的企業(yè)的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

8、標(biāo)的企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作。查閱標(biāo)的企業(yè)的公司章程以及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置文件、決策文件、會議資料等，核查標(biāo)的企業(yè)是否按照法律法規(guī)的要求建立健全各項(xiàng)組織機(jī)構(gòu)，以及該機(jī)構(gòu)是佛可以有效運(yùn)作。

9、標(biāo)的企業(yè)法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關(guān)的法律文書、行政處罰決定書等文件。

（三）財(cái)務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)

1、與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制體系。關(guān)注標(biāo)的企業(yè)是否存在會計(jì)基礎(chǔ)薄弱或者財(cái)務(wù)管理不規(guī)范的情形。這關(guān)系到財(cái)務(wù)報(bào)表是否可以真實(shí)公允地反應(yīng)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流。

2、標(biāo)的企業(yè)的會計(jì)政策和會計(jì)評估的穩(wěn)健性。重點(diǎn)是執(zhí)行的會計(jì)政策是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定且與實(shí)際情況相符。與同行業(yè)相比是否穩(wěn)健。

3、標(biāo)的企業(yè)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。主要是對資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、盈利能力、周轉(zhuǎn)情況等進(jìn)行分析，尤其是與同行業(yè)進(jìn)行對比分析。對比分析不僅能夠?qū)Y產(chǎn)流動性和經(jīng)營能力進(jìn)行評價，甚至可以發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表失實(shí)。

4、標(biāo)的企業(yè)的債務(wù)。是否存在逾期未償還的債務(wù)；若目標(biāo)企業(yè)存在大量債務(wù)，主要債權(quán)人對企業(yè)的債務(wù)是否存在特別約定，是否會因?yàn)椴①弻?dǎo)致債務(wù)成本上升或者債務(wù)的立即償還；標(biāo)的企業(yè)是否對外存在重大擔(dān)保，是否有未決訴訟、仲裁和產(chǎn)品質(zhì)量等可能導(dǎo)致的潛在債務(wù)。

5、標(biāo)的企業(yè)的薪酬政策。薪酬政策是否具有市場競爭力；是否按照國家和當(dāng)?shù)卣?guī)定及時計(jì)提和繳納社會保險(xiǎn)和住房公積金；相關(guān)核心人員的去留是否會影響標(biāo)的企業(yè)的持續(xù)盈利能力；是否涉及職工安置。

6、標(biāo)的企業(yè)的稅務(wù)。標(biāo)的企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優(yōu)惠是否有國家和地方政府文件支持。

7、標(biāo)的企業(yè)的營業(yè)收入。標(biāo)的企業(yè)的收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、收入變化趨勢、質(zhì)量和集中程度。收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求、是否存在提前或者延遲確認(rèn)收入或者虛計(jì)收入的情況。

8、標(biāo)的企業(yè)的存貨與營業(yè)成本。重點(diǎn)關(guān)注期末存貨盤存情況和發(fā)出商品是

否存在余額巨大等異常情況，與同行業(yè)對比分析產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤是否正常。

9、標(biāo)的企業(yè)的非經(jīng)常性損益。重點(diǎn)關(guān)注非經(jīng)常性損益的來源和對當(dāng)期利潤的影響。翻閱會計(jì)憑證了解相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會計(jì)處理是否正確。

10、標(biāo)的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易以及披露。關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性以及價格的公允性。

11、標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)金流。關(guān)注現(xiàn)金流是否健康，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額是否和凈利潤匹配。目前的資金是否足以支撐未來的資本性支出。

（三）商業(yè)盡職調(diào)查重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)

1、標(biāo)的企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境。包括（1）標(biāo)的企業(yè)行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理方面的法律法規(guī)以及規(guī)范性文件，行業(yè)的監(jiān)管體制和政策趨勢。（2）標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)對主要宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（GDP、固定資產(chǎn)投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。（3）標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景和上下游行業(yè)的變動趨勢。

2、標(biāo)的企業(yè)的市場情況。關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場發(fā)展趨勢，從供給和需求角度估算市場規(guī)模，客戶購買產(chǎn)品或者服務(wù)的關(guān)鍵因素，預(yù)測市場發(fā)展趨勢的延續(xù)性和未來可能發(fā)生的變化。

3、標(biāo)的企業(yè)的競爭環(huán)境。主要競爭對手以及潛在競爭對手的業(yè)務(wù)內(nèi)容、市場份額、最新發(fā)展動向。分析標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)壁壘和市場競爭環(huán)境。在行業(yè)專家的協(xié)助下分析替代產(chǎn)品產(chǎn)生的可能性和導(dǎo)致的競爭后果。

4、標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)流程。獲取企業(yè)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、物流配送和售后服務(wù)等各環(huán)節(jié)的資料，了解企業(yè)是否設(shè)置并有效執(zhí)行了內(nèi)部控制程序。業(yè)務(wù)流程如何影響到銷售收入和利潤；確定企業(yè)的核心競爭力和可以改進(jìn)的環(huán)節(jié)。

5、標(biāo)的企業(yè)的研發(fā)和技術(shù)。主要是標(biāo)的企業(yè)的研發(fā)體制、激勵機(jī)制、研發(fā)人員資歷。對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實(shí)施了有效的約束和激勵，是否可以避免關(guān)鍵技術(shù)人員的流失和技術(shù)秘密的外泄。

6、標(biāo)的企業(yè)業(yè)績分析。從業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、區(qū)域、客戶等視角分析標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)驅(qū)動因素，通過獲取的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)的盈利能力、成本構(gòu)成、資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營效率進(jìn)行全面分析。

八、價格形成與對賭協(xié)議

除了無償贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節(jié)點(diǎn)安排。經(jīng)過盡職調(diào)查確定要并購之后，需要通過價格形成機(jī)制確定交易價格以及支付手段和節(jié)點(diǎn)安排。

（一）評估方法選擇

企業(yè)的價值是通過資產(chǎn)評估手段實(shí)現(xiàn)的。目前三種評估方法各有所長。

1、收益法。通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法。通過評估企業(yè)未來的預(yù)期收益，采用適宜的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后累加求和，評估企業(yè)現(xiàn)值。收益法可以評估目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值。在企業(yè)并購中越來越得到市場認(rèn)可。

2、市場法。以現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來評價估值對象的先行公平市場價值，由于估值數(shù)據(jù)直接取材于市場，說服力強(qiáng)?？梢苑譃閰⒖际袌霰容^法和并購案例比較法來估值。

（1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或者類

似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，得出評估對象的方法。

（2）并購案例比較法是通過分析與被評估企業(yè)處于同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r值比率或者經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。

市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實(shí)務(wù)操作中比較少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的方法。成本法在具體操作中包括賬面價值法與重置成本法。

（1）賬面價值法是指按照會計(jì)核算中，賬面記載的凈資產(chǎn)價值估值。這種評估方法考慮的是歷史上的資產(chǎn)入賬價值而不考慮資產(chǎn)的市場價格變動和資產(chǎn)的收益狀況，是一種靜態(tài)的評估標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)入賬價值往往脫離現(xiàn)實(shí)，低于交易時的實(shí)際價值，而且由于管理層選擇的會計(jì)方法不同，賬面價值反應(yīng)的數(shù)據(jù)和實(shí)際有很大出入。

（2）重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或者建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的貶值得到的差額，作為被評估資產(chǎn)的評估值的資產(chǎn)評估方法。重置成本法克服了賬面價值法的非市場因素，一定程度上體現(xiàn)了市場公允價值，又排除了評估的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算企業(yè)價值，難以客觀、全面反映被評估企業(yè)擁有的商譽(yù)、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產(chǎn)在內(nèi)的企業(yè)整體價值。以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進(jìn)行評估時，成本法不應(yīng)作為唯一的使用方法。

綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。如果運(yùn)用不當(dāng)，會給并購企業(yè)帶來重大風(fēng)險(xiǎn)，需要結(jié)合別并購企業(yè)的具體情況以及戰(zhàn)略并購目標(biāo)，靈活選擇資產(chǎn)評估方法。在選用資產(chǎn)評估方法之后，還需要考慮評估方法的固有缺陷，在具體操作上彌補(bǔ)缺陷。比如目前越來越廣泛采用的收益法，基于未來收益的可變現(xiàn)性，如果對未來風(fēng)險(xiǎn)預(yù)估不足，就會導(dǎo)致評估結(jié)論無法兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，適用收益法，必須要對風(fēng)險(xiǎn)要素充分預(yù)估。

（二）對賭協(xié)議

對賭協(xié)議也叫做估值調(diào)整協(xié)議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標(biāo)企業(yè)的股東達(dá)成投資或者并購協(xié)議時，對于未來不確定情況的一種約定。采用收益法進(jìn)行估值，決定了評估結(jié)果取決于企業(yè)未來的發(fā)展情況，而企業(yè)未來整體價值具有不確定性。采用對賭協(xié)議的基礎(chǔ)在于交易雙方一致認(rèn)為企業(yè)的價值不再與歷史業(yè)績，而在于未來的收益能力。對賭協(xié)議是對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值不確定性采取的救濟(jì)手段，可以實(shí)現(xiàn)公平的交易，保障收購方的利益。

（三）影響交易價格的因素

1、供求關(guān)系以及并購市場的成熟程度

2、并購雙方的議價和談判能力

3、并購雙方在市場中的地位和影響力

4、交易結(jié)構(gòu)的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務(wù)問題處理、資產(chǎn)權(quán)屬狀態(tài)。合理的交易結(jié)構(gòu)，可以促進(jìn)雙方在交易價格方面進(jìn)行妥協(xié)。比如對于資金周轉(zhuǎn)困難的企業(yè)如果急需現(xiàn)金，并購方能夠采用現(xiàn)金付款并且安排好時間節(jié)點(diǎn)，被并購方就會在價格上讓步。

九、支付手段

現(xiàn)代市場交易活動中，貨幣是交易支付的主要媒介。但是并購的交易具有特殊性。一方面并購活動以獲得企業(yè)的控制權(quán)或者核心資產(chǎn)為目的以實(shí)現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置，單純的現(xiàn)金支付不能滿足上述目的。另一方面，并購活動往往涉及巨量現(xiàn)金投入，單純依靠現(xiàn)金支付，難以保障并購的順利實(shí)施。企業(yè)并購的支付手段主要包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合證券回支付。

(一)現(xiàn)金支付

優(yōu)點(diǎn)：只涉及對目標(biāo)企業(yè)的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會輕易改變，也不容易引發(fā)爭議，是使用最多的支付方式。

缺點(diǎn)：在市場資源集中度較強(qiáng)的現(xiàn)代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現(xiàn)金完成交易的案例越來越?。滑F(xiàn)金支付面臨更重的稅負(fù)負(fù)擔(dān)。

綜上所述，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現(xiàn)金的多寡也是決定是否運(yùn)用現(xiàn)金支付手段的關(guān)鍵因素。舉債能力強(qiáng)，持有現(xiàn)金多的公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式。

（二）股權(quán)支付

股權(quán)支付包括以下幾種形式：

1、并購方向目標(biāo)公司增發(fā)，以發(fā)行的股票換取目標(biāo)公司股東股權(quán)或者資產(chǎn)。

2、目標(biāo)公司向并購方增發(fā)，并購方以持有的股權(quán)換取目標(biāo)公司的股權(quán)。

3、新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)通過定向增發(fā)的形式換取被合并企業(yè)股東的股權(quán)。上述三種形式并購?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)的股東持有并購方或者存續(xù)公司的股權(quán)。

優(yōu)點(diǎn)：股權(quán)支付方式可以遞延納稅，節(jié)省了企業(yè)并購的現(xiàn)金壓力。

缺點(diǎn)：相對于現(xiàn)金支付方式，交易的決策程序和登記手續(xù)要繁雜很多，此外換股比例是一個非常容易引發(fā)爭議的環(huán)節(jié)。

一般來說，股權(quán)支付在下列情況下容易得到應(yīng)用：

1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動。

2、市場因素：當(dāng)證券市場活躍，古家具有上漲預(yù)期時，有利于為新股份提供增值機(jī)會。

3、估值因素：當(dāng)并購方的股權(quán)價值被市場高估，會更傾向于采用股權(quán)支付。

4、風(fēng)險(xiǎn)防范需要：當(dāng)并購方對公司缺乏足夠了解，股權(quán)支付可以緩解信息不對稱的負(fù)面影響，對并購公司有一定的保護(hù)作用。

（三）混合證券支付

是在股權(quán)支付和現(xiàn)金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段實(shí)際上是特定的融資工具。包括可轉(zhuǎn)化公司債券、優(yōu)先股和權(quán)證。

1、可轉(zhuǎn)換公司債券是指企業(yè)通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換成股權(quán)的債券進(jìn)行融資，用于公司并購?？赊D(zhuǎn)換債券為投資者提供固定報(bào)酬，同時允許投資者在一定時間內(nèi)，按照一定的價格將購買的債券換為普通股。

2、優(yōu)先股指企業(yè)通過發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行融資，優(yōu)先股相對于普通股在股利支付和剩余財(cái)產(chǎn)分配上優(yōu)先于普通股。

3、認(rèn)股權(quán)證是指以股票為標(biāo)的的期貨合約和衍生品種。本質(zhì)上是一種期權(quán)。發(fā)行人賦予持有者可于特定的到期日以特定的行使價，購買或者賣出相關(guān)資產(chǎn)的一種權(quán)利。

（四）間接支付手段

1、資產(chǎn)置換：用所持有的資產(chǎn)與交易對手的資產(chǎn)進(jìn)行交換，類似于貨幣出

現(xiàn)之前的物物交換。

2、債權(quán)置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的收購或者合并。

十、支付節(jié)點(diǎn)安排

是指在綜合考慮并購交易的各個構(gòu)成要素后，對企業(yè)并購交易對價支付比例、支付階段以及支付條件所做的具體安排。支付節(jié)點(diǎn)安排是并購方控制風(fēng)險(xiǎn)的最重要手段，并購方只有掌握了支付節(jié)奏，才能夠確保交易對手能夠根據(jù)雙方達(dá)成的并購協(xié)議履行。關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)如下

（一）并購協(xié)議的簽署和生效：實(shí)務(wù)操作中，都把協(xié)議生效作為并購支付的首個節(jié)點(diǎn)，并購協(xié)議生效是比購房支付的前提。

（二）交易標(biāo)的的交付以及企業(yè)接管：并購是圍繞特定資產(chǎn)或者權(quán)益展開的，不同的權(quán)屬轉(zhuǎn)移必須具備特定的交付形式。只有完成權(quán)利移交，并購方才可以有效控制、占有、支配、處分。將標(biāo)的交付作為第二個節(jié)點(diǎn)可以避免對手非法占用或者挪用標(biāo)的。

（三）企業(yè)并購事務(wù)性工作的配合義務(wù)：第二部的標(biāo)的交付完成之后，操作中會有很多細(xì)節(jié)性的工作，包括：依照法律法規(guī)準(zhǔn)備材料并找相關(guān)主管部門完成行政審批；對標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)承接以及并購前發(fā)生的債務(wù)償付；移交財(cái)務(wù)資料、檔案資料、業(yè)務(wù)資料、勞動合同以及完成對企業(yè)資產(chǎn)的盤點(diǎn)和清查；并購?fù)瓿珊蟮耐獠繖?quán)屬變更。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標(biāo)企業(yè)配合會消耗非常久的時間。如果把這些事務(wù)性配合工作與支付節(jié)點(diǎn)掛鉤，就可以督促目標(biāo)企業(yè)及時配合，提高并購效率。

（四）核心資產(chǎn)權(quán)屬的完整：標(biāo)的企業(yè)的核心資產(chǎn)可能存在權(quán)屬瑕疵，比如尚未辦理土地使用權(quán)證，缺乏必要的開工許可證，核心資產(chǎn)存在物權(quán)擔(dān)保還沒能及時解除抵押或者質(zhì)押。將資產(chǎn)權(quán)屬手續(xù)完善與支付節(jié)點(diǎn)掛鉤可以推動股東大力推進(jìn)后續(xù)手續(xù)的辦理，降低資產(chǎn)權(quán)屬不完善導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)損失。

（五）價值承諾的兌現(xiàn)以及或有債務(wù)的觀察期間：由于權(quán)益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。將價值承諾兌現(xiàn)與支付節(jié)點(diǎn)掛鉤就可以很好規(guī)避收益法帶來的高估值難以兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

第四篇：并購重組業(yè)務(wù)”稅務(wù)盡職調(diào)查指引

并購重組業(yè)務(wù)”稅務(wù)盡職調(diào)查指引

來源：華稅律師事務(wù)所 作者：華稅律師事務(wù)所

摘要：小結(jié)： 通過稅務(wù)盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)納稅狀況、內(nèi)部控制和管理、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)情況，判明潛在的重大稅務(wù)缺陷，充分識別重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，評估其對投資交易及預(yù)期投資收益可能產(chǎn)生的影響，為交易談判、投資決策及并購?fù)瓿珊蟮亩悇?wù)風(fēng)險(xiǎn)防范及剝離、稅務(wù)整合、稅務(wù)籌劃方...編者按：并購重組是搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)的重要途徑。近年來，隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，稅務(wù)問題已經(jīng)成為很多企業(yè)在進(jìn)行并購重組時相當(dāng)重視卻又存在頗多誤區(qū)的問題，究其原因主要是涉稅違法犯罪帶來的后果比較嚴(yán)重。因而，在并購重組中，當(dāng)然少不了對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)問題進(jìn)行盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查能夠幫助并購方評估目標(biāo)企業(yè)在涉稅事項(xiàng)上的風(fēng)險(xiǎn)以及可操作性籌劃方案。本期華稅律師就稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)與讀者分享。

一、稅務(wù)盡職調(diào)查的概念

稅務(wù)盡職調(diào)查是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由稅務(wù)律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信原則的基礎(chǔ)上，對目標(biāo)企業(yè)一切與本投資有關(guān)的稅務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，形成有助于投資方進(jìn)行談判磋商、做出投資決策的報(bào)告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標(biāo)企業(yè)與本投資有關(guān)的重大稅務(wù)事項(xiàng)不存在顯著的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二、稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及稅法風(fēng)險(xiǎn)識別

（一）目標(biāo)企業(yè)納稅主體概況

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）納稅主體資格；（2）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及管理制度；（3）外部組織結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）主要經(jīng)營情況。

2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識別（1）目標(biāo)企業(yè)是否依法履行各項(xiàng)稅收征管的程序性義務(wù)，稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準(zhǔn)備和報(bào)備等涉稅事項(xiàng)是否符合稅法規(guī)定；

（2）目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)制度、崗位設(shè)置是否符合會計(jì)法、稅法規(guī)定；

（3）目標(biāo)企業(yè)的會計(jì)、發(fā)票使用等崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善；（4）目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，財(cái)務(wù)管理機(jī)制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善；

（5）目標(biāo)企業(yè)的重大經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動是否考慮稅收因素的影響；

（6）目標(biāo)企業(yè)是否設(shè)置稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織機(jī)構(gòu)，崗位及職責(zé)的設(shè)置是否合理，是否具有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識別、評估機(jī)制及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制和應(yīng)對機(jī)制，涉稅員工的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

（二）目標(biāo)企業(yè)適用的稅收政策

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規(guī)、規(guī)章及政策性規(guī)定；（2）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在省、自治區(qū)、直轄市及所在地市的稅收政策性規(guī)定；（3）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化；（4）目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化；（5）目標(biāo)企業(yè)的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識別

（1）目標(biāo)企業(yè)所涉及各稅種的納稅義務(wù)復(fù)雜化程度；

（2）目標(biāo)企業(yè)所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化；（3）目標(biāo)企業(yè)所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化；

（4）目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對雙方的影響；（5）目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭議較多等問題。

（三）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)排查

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)所涉及的全部稅種；（2）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的應(yīng)納稅額；（3）目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的實(shí)際繳納情況。

主要稅種的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)共計(jì)約1000余個，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的主要經(jīng)營活動有針對性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：（1）企業(yè)所得稅；（2）個人所得稅；（3）消費(fèi)稅；（4）營業(yè)稅；（5）增值稅；（6）土地增值稅；（7）資源稅；（8）其他稅種：印花稅、車船稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅等。

2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識別

（1）對稅務(wù)事項(xiàng)的會計(jì)處理是否符合相關(guān)會計(jì)制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī)；（2）是否存在長期的、固化的、重大的稅務(wù)處理錯誤；

（3）重大交易事項(xiàng)是否存在應(yīng)繳未繳但稅務(wù)機(jī)關(guān)尚不知情的稅款；（4）是否存在不應(yīng)繳納但已繳納的稅款；

（5）是否存在貨物流、發(fā)票流、資金流不一致的增值稅發(fā)票使用情況，是否存在虛開增值稅專用發(fā)票的行為。

（四）目標(biāo)企業(yè)適用的稅收優(yōu)惠政策

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況；（2）目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況。

2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識別

（1）在目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規(guī)違法行為；（2）在目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規(guī)違法行為；

（3）目標(biāo)企業(yè)是否存在符合某一稅收優(yōu)惠政策的條件但并未申請適用的情況；（4）本次投資交易是否對目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響；（5）本次投資交易是否對目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響。

（五）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價情況

1、調(diào)查內(nèi)容

目標(biāo)企業(yè)與境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況。對于外商獨(dú)資企業(yè)及中外合資企業(yè)，應(yīng)重點(diǎn)調(diào)查其與境外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況，識別目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價的特別納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)。這一稅法風(fēng)險(xiǎn)有別于目標(biāo)企業(yè)的常規(guī)稅法風(fēng)險(xiǎn)，具有極強(qiáng)的隱蔽性和復(fù)雜性的特點(diǎn)。在盡職調(diào)查中，應(yīng)重點(diǎn)調(diào)查的內(nèi)容包括目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、境外關(guān)聯(lián)方的主要情況、產(chǎn)品主要的銷售渠道、產(chǎn)品銷售的定價策略、向境外支付大額服務(wù)費(fèi)及特許權(quán)使用費(fèi)的情況以及外方投資者的主要情況。

2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識別

識別轉(zhuǎn)讓定價的特別納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)要從企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易入手。企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易主要包括四類，分別是有形資產(chǎn)購銷或使用交易、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用交易、融通資金和提供勞務(wù)。收購方應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)存在的上述關(guān)聯(lián)交易類型進(jìn)行分類匯總，分別排查其可能存在的轉(zhuǎn)讓定價安排及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

（六）目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)爭議情況

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：（1）目標(biāo)企業(yè)過去五年內(nèi)因稅收違法行為被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以補(bǔ)稅、處罰的情況；（2）目標(biāo)企業(yè)過去五年內(nèi)因稅收犯罪被法院判處刑事責(zé)任的情況；（3）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行稅務(wù)自查的情況；（4）目標(biāo)企業(yè)正在受到稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)檢查、稅務(wù)稽查的情況；（5）目標(biāo)企業(yè)正在接受公安機(jī)關(guān)偵查、檢察院審查起訴或法院審理的稅務(wù)行政訴訟、涉稅刑事訴訟情況。

2、稅法風(fēng)險(xiǎn)識別

（1）目標(biāo)企業(yè)是否已足額繳納稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的應(yīng)補(bǔ)繳的稅款、滯納金及罰款；（2）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行的稅務(wù)自查程序在未來完成后可能補(bǔ)繳的稅款及相應(yīng)處罰；（3）目標(biāo)企業(yè)未來可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以補(bǔ)繳稅款、罰款的可能性及救濟(jì)可行性；（4）目標(biāo)企業(yè)未來可能被法院判處涉稅犯罪刑罰處罰的可能性及救濟(jì)可行性。小結(jié)：

通過稅務(wù)盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)納稅狀況、內(nèi)部控制和管理、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)情況，判明潛在的重大稅務(wù)缺陷，充分識別重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，評估其對投資交易及預(yù)期投資收益可能產(chǎn)生的影響，為交易談判、投資決策及并購?fù)瓿珊蟮亩悇?wù)風(fēng)險(xiǎn)防范及剝離、稅務(wù)整合、稅務(wù)籌劃方案設(shè)計(jì)奠定基礎(chǔ)，避免目標(biāo)企業(yè)因沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財(cái)物損失或聲譽(yù)損害。

其次，稅務(wù)盡職調(diào)查的作用還在于評估交易中的稅務(wù)因素，比如資產(chǎn)重組時發(fā)票是否能夠開具，目標(biāo)公司的稅務(wù)因素在并購中是否可以與并購方的既有業(yè)務(wù)做整合考慮，以及交易方案的稅務(wù)優(yōu)化考慮等。此外，稅務(wù)盡職調(diào)查往往能夠發(fā)現(xiàn)交易信息中尚未被發(fā)覺或披露的部分，從而更全面地掌握企業(yè)信息，有助于并購方制定包括戰(zhàn)略、商業(yè)、管理、財(cái)務(wù)在內(nèi)的談判策略。

企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

已有54人查看過本文標(biāo)簽：企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)發(fā)布時間：2017-02-02100%好評0人參與打分0人評論

企業(yè)并購重組，稅務(wù)無疑是最為重要的問題之一。當(dāng)前，文化企業(yè)并購重組隱藏著六大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。下面是學(xué)優(yōu)網(wǎng)為大家?guī)淼钠髽I(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的知識，歡迎閱讀?！革L(fēng)險(xiǎn)一」歷史遺留稅務(wù)問題 在股權(quán)收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務(wù)問題都將被新股東承繼，實(shí)務(wù)中，可能存在的歷史遺留稅務(wù)問題通常包括：假發(fā)票、納稅申報(bào)不合規(guī)、偷稅、欠繳稅款等。近期我們遇到一個案例，2012年北京某文化公司以股權(quán)收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，2014年初該傳媒公司被稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)其2011年至2012年經(jīng)營存在偷稅問題，需要補(bǔ)交稅款及滯納金高達(dá)2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由于收購方與原股東收購合同中并未涉及歷史遺留稅務(wù)問題處理的事項(xiàng)，由稅務(wù)稽查帶來的經(jīng)濟(jì)損失只能由新股東承擔(dān)?！革L(fēng)險(xiǎn)二」稅務(wù)架構(gòu)不合理引起的風(fēng)險(xiǎn)

尤其對于跨境并購而言，公司架構(gòu)稅務(wù)籌劃非常重要，由于不同國家(地區(qū))之間適用不同的稅收政策，并購架構(gòu)會引發(fā)迥異的稅負(fù)差異，比如，一個美國公司收購一個中國公司，如果選擇直接收購，收購后假定一年稅后的利潤是1000萬美元，則應(yīng)交100萬美元的所得稅，如果通過在香港的公司間接收購，所得稅則是50萬美元?！革L(fēng)險(xiǎn)三」交易方式缺少稅務(wù)規(guī)劃引起的風(fēng)險(xiǎn)

并購重組交易方式，可歸納為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩種，其中，股權(quán)交易被收購公司的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將會由新股東承繼，資產(chǎn)交易則不會。同時，選擇資產(chǎn)交易將面臨動產(chǎn)及不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動而帶來的增值稅、營業(yè)稅以及土地增值稅等稅負(fù)企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。相比較而言，股權(quán)交易一般不需要繳納流轉(zhuǎn)稅以及土地增值稅。「風(fēng)險(xiǎn)四」未按規(guī)定申報(bào)納稅引起的風(fēng)險(xiǎn)

2011年以來，資本交易一直是國家稅務(wù)總局稽查的重點(diǎn)，包括對收入項(xiàng)目和扣除項(xiàng)目的檢查。與此同時，針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)起的反避稅調(diào)查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家稅務(wù)總局下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》(稅總函[2014]318號)，通知中提出了“對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施鏈條式動態(tài)管理”“實(shí)行專家團(tuán)隊(duì)集中式管理”“加強(qiáng)信息化建設(shè)”等做法，文化企業(yè)在并購重組中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)會繼續(xù)提高?！革L(fēng)險(xiǎn)五」特殊性稅務(wù)處理不合規(guī)引起的風(fēng)險(xiǎn)

特殊性稅務(wù)處理可以實(shí)現(xiàn)遞延納稅的效果，節(jié)約現(xiàn)金流,按規(guī)定，企業(yè)并購重組適用特殊性稅務(wù)處理要滿足“沒有避稅的目的”“收購資產(chǎn)或股權(quán)要大于75%”“股權(quán)支付額不低于整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業(yè)需要到稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行備案。實(shí)務(wù)中，有的企業(yè)符合上述五大條件，但沒有備案，后續(xù)也未做納稅申報(bào)，這種情況被稅務(wù)局發(fā)現(xiàn)會認(rèn)定為偷稅。近期，國務(wù)院頒發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)提出：“降低收購股權(quán)(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(quán)(資產(chǎn))的比例限制，擴(kuò)大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍”，對于計(jì)劃并購重組的文化企業(yè)，這一政策有望使更多并購重組文化企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理?！革L(fēng)險(xiǎn)六」間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)

近幾年，國家稅務(wù)總局國際司針對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅調(diào)整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉(zhuǎn)讓香港控股“空殼”公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)地子公司的股權(quán)。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)，在非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓一家非居民中間控股公司的股權(quán)而間接轉(zhuǎn)讓其中國居民公司股權(quán)的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規(guī)避納稅義務(wù)而缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)可以運(yùn)用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。

通過三大步驟去控制并化解潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

步驟一，在并購重組前積極進(jìn)行稅務(wù)盡職調(diào)查，及時識別并購公司隱藏的致命稅務(wù)缺陷，以便及時作出判斷：交易是否要繼續(xù)下去，是否需要重新評估交易價格 淘寶精品

企業(yè)并購重組的六大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)注冊稅務(wù)師。同時，通過稅務(wù)盡職調(diào)查，也有利于收購方全面了解被收購方的真實(shí)營運(yùn)情況，發(fā)現(xiàn)未來稅務(wù)優(yōu)化的機(jī)遇等等。

步驟二，規(guī)劃并購重組稅務(wù)架構(gòu)與交易方式。文化企業(yè)并購重組中應(yīng)結(jié)合公司戰(zhàn)略、經(jīng)營情況，選擇最優(yōu)并購重組稅務(wù)架構(gòu)及交易方式，如通過事前規(guī)劃爭取進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理，可以節(jié)約一筆巨額現(xiàn)金流，保證并購重組的順利進(jìn)行。

步驟三，提升并購重組稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理水平。資本交易項(xiàng)目是目前稅務(wù)稽查的重點(diǎn)，按照相關(guān)文件要求，及時申報(bào)納稅，也是文化企業(yè)需要切實(shí)做好的一項(xiàng)基本稅務(wù)管理工作。

第五篇：如何做好企業(yè)并購的盡職調(diào)查

如何做好企業(yè)并購的盡職調(diào)查

[摘要]兼并收購是交易雙方的一種博弈。收購方要避免支付成本過高，必須認(rèn)真做好收購前的盡職調(diào)查工作。本文集中探討了由誰實(shí)施盡職調(diào)查和盡職調(diào)查實(shí)施程序、范圍、程度與內(nèi)容，以及在收購盡職調(diào)查實(shí)踐中需要注意的若干問題。

兼并收購是交易雙方的一種博弈。因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ，購買方在確定目標(biāo)公司價值時所處劣勢地位是顯而易見的。買方對目標(biāo)公司進(jìn)行定量評估時，需要了解公司的歷史數(shù)據(jù)，依據(jù)公司歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)狀況及資本市場資料作出預(yù)測。一般而言，賣方總是有意無意地展現(xiàn)目標(biāo)公司好的一面，回避差的一面，更不用說部分賣方有意制造陷阱了。對西方國家眾多兼并收購案例研究發(fā)現(xiàn)，信息不對稱導(dǎo)致買方出價過高是收購失敗的重要原因之一。因此，在簽署兼并收購協(xié)議前，買方對目標(biāo)公司實(shí)施盡職調(diào)查，既可幫助買方消除信息不對稱，發(fā)現(xiàn)影響購并成功的致命缺陷，有效控制兼并收購風(fēng)險(xiǎn)，也有助于買方確定目標(biāo)公司價值、制定談判策略、協(xié)商交易條件和制定收購后的整合策略。

本文探討在國內(nèi)政治、經(jīng)濟(jì)、法制以及公司治理水平的條件下，收購方如何做好盡職調(diào)查，盡量避免并購陷阱。

一、由誰做兼并收購盡職調(diào)查

兼并收購盡職調(diào)查是一項(xiàng)相當(dāng)專業(yè)的工作。當(dāng)前許多買方或受自身能力的限制，或因?qū)ΡM職調(diào)查的意義與重要性理解不夠，習(xí)慣委托投資銀行或財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)做總協(xié)調(diào)人，組織律師、評估師、會計(jì)師實(shí)施盡職調(diào)查。需要強(qiáng)調(diào)的是，買方人員應(yīng)盡量全面參與盡職調(diào)查，充分利用對自身企業(yè)資源、業(yè)務(wù)情況熟悉的優(yōu)勢，綜合協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)完成對目標(biāo)企業(yè)重要的、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，這既有利于買方形成獨(dú)立判斷，也有利于買方盡早熟悉目標(biāo)企業(yè)，為后期制定整合方案提供依據(jù)。買方應(yīng)積極介入盡職調(diào)查的外部原因：一是國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)都年輕，從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊，難以完全獨(dú)立承擔(dān)盡職調(diào)查重任。二是中介機(jī)構(gòu)收益直接與交易成功與否相關(guān)，其潛意識希望促成交易，尤其是國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)人才流動頻繁，項(xiàng)目人員的短期利益沖動更為明顯、強(qiáng)烈。

買方在組織、確定盡職調(diào)查參與者名單時，應(yīng)保證團(tuán)隊(duì)成員專業(yè)、經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)性。在盡職調(diào)查實(shí)施過程中，要建立各團(tuán)隊(duì)成員的溝通、協(xié)作機(jī)制，保證各專業(yè)人員之間的信息無障礙傳遞，以便迅速發(fā)現(xiàn)問題、核實(shí)問題。組織協(xié)調(diào)者還應(yīng)不斷匯總、分析各中介機(jī)構(gòu)收集到的信息，推動調(diào)查工作不斷深入。在正式盡職調(diào)查時，組織協(xié)調(diào)人最好在每天工作結(jié)束前，召開一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會。

二、盡職調(diào)查實(shí)施程序、范圍、程度與內(nèi)容

盡職調(diào)查的對象千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點(diǎn)遍及世界的跨國企業(yè)，每一個調(diào)查項(xiàng)目都是獨(dú)一無二的。對于規(guī)模較小的交易，通常賣方或者目標(biāo)公司會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，不用聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)實(shí)施。對于一項(xiàng)大型兼并收購，買方盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序:1.收購方組織包括律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的調(diào)查小組；2.收購方和其聘請的中介機(jī)構(gòu)與賣方簽署“保密協(xié)議”；3.收購方及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備要求賣方提供材料的盡職調(diào)查清單；4.盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，收集并分析與項(xiàng)目有關(guān)的資料；5.盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果及其應(yīng)予關(guān)注的重要事項(xiàng)。

盡職調(diào)查范圍因目標(biāo)公司的規(guī)模、質(zhì)量、財(cái)務(wù)和市場數(shù)據(jù)可靠性與可獲得性、交易的類型等因素影響可以有很大差異。既可以是非常詳盡的收購調(diào)查并提交書面報(bào)告，也可以只是依賴于已核實(shí)的財(cái)務(wù)信息，對目標(biāo)公司的一次粗略拜訪以及收購合同中的聲明事項(xiàng)。盡職調(diào)查范圍也會隨著交易所處階段不同而有所區(qū)別。一般說來，當(dāng)收購方意識到一個可能的收購機(jī)會時，初始盡職調(diào)查就開始了。如果目標(biāo)公司是上市公司，收購方可以通過收集媒體關(guān)于公司的報(bào)道，查詢公司向證監(jiān)會、交易所備案的文件；若目標(biāo)公司是非上市公司，則應(yīng)通過其他渠道進(jìn)行初步盡職調(diào)查。收購方在與賣方直接接觸并簽訂購并意向書或者保密協(xié)議之后，調(diào)查將進(jìn)入深入盡職調(diào)查階段。

依據(jù)項(xiàng)目大小與復(fù)雜程度，以及調(diào)查所處階段，盡職調(diào)查的內(nèi)容也各有不同。一般而言，盡職調(diào)查內(nèi)容包括下述四大方面：

1.行業(yè)與市場調(diào)查。買方兼并收購的重要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)增長，目標(biāo)公司所處行業(yè)及產(chǎn)品市場前景、市場地位是決定交易的重要考量因素。行業(yè)與市場調(diào)查是目前國內(nèi)收購方容易輕視的內(nèi)容，這既是因?yàn)樾畔@取不易，調(diào)查難度較大，也是因?yàn)樵S多收購方將注意力關(guān)注到資產(chǎn)量、成本協(xié)同或者是財(cái)務(wù)協(xié)同方面的緣故。

2.法律盡職調(diào)查。企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)、擁有的資產(chǎn)是否存在法律方面的問題，收購方必須委托專業(yè)的法律中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查。產(chǎn)權(quán)的真實(shí)性是法律調(diào)查重要內(nèi)容，國內(nèi)企業(yè)間普遍存在的擔(dān)保等或有負(fù)債事項(xiàng)也需要特別予以重視，否則將給收購方帶來潛在風(fēng)險(xiǎn)。

3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。通過調(diào)查目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)，全面了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，作為價值評估依據(jù)。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查值得注意的問題：一是國內(nèi)企業(yè)通過借記應(yīng)收賬款或其他應(yīng)收賬款挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；二是許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題，通常存在兩套賬做法。因此，收購方在委托會計(jì)師事務(wù)所做財(cái)務(wù)審計(jì)時，需要審計(jì)人員經(jīng)驗(yàn)豐富，僅按常規(guī)方法審計(jì)，可能只看到表象，會忽略掉許多重要事項(xiàng)。

4.人力資源盡職調(diào)查。人是企業(yè)重要的資源，人力資源調(diào)查將有助于收購方判斷目標(biāo)企業(yè)的價值，尤其在高科技行業(yè)。當(dāng)目標(biāo)公司為國有企業(yè)或者未徹底改制的國有企業(yè)時，國有職工的身份轉(zhuǎn)換問題需要收購方予以關(guān)注，否則會嚴(yán)重影響收購進(jìn)程或者增加收購成本。

三、盡職調(diào)查需要注意的幾個個問題

兼并收購盡職調(diào)查貫穿項(xiàng)目實(shí)施始終除常規(guī)盡職調(diào)查應(yīng)遵循的程序、內(nèi)容與方法外，在盡職調(diào)查不同階段，根據(jù)不同目標(biāo)企業(yè)、不同交易安排實(shí)施有針對性的調(diào)查，將有助于買方對目標(biāo)企業(yè)價值的判斷與評估。

1.關(guān)注調(diào)查重點(diǎn)，必要時需做適當(dāng)?shù)募僭O(shè)與推斷。要在相對短暫的時間內(nèi)完成對一個企業(yè)業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、內(nèi)部管理等諸多內(nèi)容的全面調(diào)查與評估是不容易的。因此，在做盡職調(diào)查時，買方既要有全局觀，又必須堅(jiān)持20/80的重要性原則，充分利用調(diào)查團(tuán)隊(duì)中相關(guān)人員的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)做好調(diào)查提綱與時間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點(diǎn)、疑問去調(diào)查、確證。

2.花更多時間調(diào)查管理團(tuán)隊(duì)和研發(fā)人員。關(guān)鍵崗位有好的員工將使企業(yè)增加可觀的價值。收購方必須花更多的時間與核心人員會談。因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)內(nèi)部雇傭的這些核心人員知道企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)和弱點(diǎn)。在被調(diào)查的目標(biāo)公司人員中，管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)研發(fā)人員都應(yīng)是盡職調(diào)查關(guān)注的重點(diǎn)。目前國內(nèi)企業(yè)在收購時，精力主要集中在資產(chǎn)價值與業(yè)務(wù)價值方面，專項(xiàng)人力資源調(diào)查做得并不夠，這一現(xiàn)狀需要改變。

3.需花更多精力做市場盡職調(diào)查。當(dāng)今企業(yè)兼并收購原則是，戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)要體現(xiàn)實(shí)現(xiàn)并購后公司業(yè)務(wù)的長期增長，通過實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)獲得降低成本的協(xié)同效應(yīng)正變得更加次要。因此，實(shí)施市場盡職調(diào)查，有效評估目標(biāo)公司在銷售和營銷領(lǐng)域的優(yōu)劣勢，有助于戰(zhàn)略性兼并與收購交易的成功。

市場盡職調(diào)查不僅針對目標(biāo)公司，買方也須對自身進(jìn)行評價，通過對比購并雙方產(chǎn)品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協(xié)同效應(yīng)，制定整合方案提供依據(jù)，從而加快兼并后整合的進(jìn)程，為業(yè)務(wù)的增長奠定基礎(chǔ)。

4.市場份額直接影響目標(biāo)公司價值。市場份額不僅是企業(yè)擴(kuò)張的基礎(chǔ)，也是利潤的保證。有了市場份額，企業(yè)就有了巨大能力，通過成為低成本生產(chǎn)商（導(dǎo)致更高的毛利和更高的營業(yè)收入）、提供更好的質(zhì)量和改進(jìn)的服務(wù)或擁有更多的研發(fā)資金等，支持其在市場競爭中搏擊。根據(jù)西方國家的調(diào)查研究，在集中度較高的行業(yè)，只有那些市場份額居前的企業(yè)才能取得較好的盈利水平。

5.現(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)企業(yè)的盈利真實(shí)性。國內(nèi)企業(yè)目前普遍存在收益管理現(xiàn)象，要準(zhǔn)確分析企業(yè)的盈利能力并不容易，盡職調(diào)查時對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流量的分析是極為必要的，因?yàn)楝F(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)企業(yè)盈利的真實(shí)性。

企業(yè)凈利潤指標(biāo)是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和配比原則編制的,它并不能反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生了多少現(xiàn)金,因?yàn)楣潭ㄙY產(chǎn)折舊、臨時設(shè)施等資產(chǎn)攤銷、大量應(yīng)收賬款及壞賬估計(jì)等不影響現(xiàn)金流量但會影響損益 ,導(dǎo)致當(dāng)期會計(jì)利潤與現(xiàn)金流量不一致。但在正常情況下，兩者的差距不會十分巨大，而應(yīng)大致相近。因此 ,買方通過經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計(jì)利潤對比可以評價利潤質(zhì)量：若經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計(jì)利潤之比大于或等于1時 ,說明會計(jì)收益的收現(xiàn)能力較強(qiáng),利潤質(zhì)量較好；若兩者之比小于1時,說明會計(jì)利潤可能受到人為操縱或存在大量應(yīng)收賬款 ,利潤質(zhì)量較差。

6.收購私營企業(yè)需要特別警惕。中國私營企業(yè)是在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中發(fā)展起來的，不規(guī)范與經(jīng)營粗放構(gòu)成大多數(shù)私營企業(yè)的典型特征。普遍存在的問題是：財(cái)務(wù)管理不規(guī)范、不透明，財(cái)務(wù)資料可信度較低；存在較嚴(yán)重的稅務(wù)問題；管理制度化較差，缺乏職業(yè)經(jīng)理人管理團(tuán)隊(duì)，創(chuàng)始人對企業(yè)有著重要的影響。因此在決定收購家族企業(yè)時一定要耐心，并對各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入評估。

總之，企業(yè)并購時的盡職調(diào)查完全不同于普通的財(cái)務(wù)會計(jì)審計(jì)和普通的法律業(yè)務(wù)，應(yīng)依賴于專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)去發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的問題、價值，最終形成對公司的價值判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才拧?/p>