第一篇：保理合同 中植企業(yè)集團(tuán)（范文）

中匯信通商業(yè)保理有限公司 保理合同

保理合同

（有追索權(quán)）

2015年

保理合同

（有追索權(quán)）

編號：中匯信通保2015-00X-0X號

甲方（受讓方）：中匯信通商業(yè)保理有限公司

住所：北京市朝陽區(qū)東四環(huán)中路39號華業(yè)國際中心A座310室 法定代表人： 宮釗 電話： 010-85711230 傳真： 010-85711808

乙方（轉(zhuǎn)讓方）： 住所： 法定代表人： 電話： 傳真： 鑒于：

1、甲方系依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)設(shè)立、從事國內(nèi)、國際保理服務(wù)的專業(yè)保理公司。

2、乙方是從事 業(yè)務(wù)的公司，向[ ]公司（下稱“買方”）銷售貨物，并同買方簽署有合法有效的商務(wù)合同。

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律、法規(guī)，依照誠實信用原則，一致簽訂本合同。

特別提醒：甲方已就本合同全部條款向乙方進(jìn)行了充分說明，乙方確認(rèn)已完 全了解本合同所有內(nèi)容及其確切含義，雙方對本合同中各條款的含義在理解上沒有分歧。

第一章 總 則

第一條 釋義

本合同中，除非上下文或語境另有所指或另有說明，下列詞語具有本條款所述的含義：

1、賣方：即應(yīng)收賬款的權(quán)利人，在本合同中，乙方是賣方，也是應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓方。

2、買方：即應(yīng)收賬款的義務(wù)人，在本合同中，買方是應(yīng)收賬款的付款方。

3、商務(wù)合同：指買賣雙方簽訂的由賣方向買方提供貨物、服務(wù)或設(shè)施的各項合同、協(xié)議等商業(yè)文件的統(tǒng)稱。

4、有追索權(quán)保理：應(yīng)收賬款到期后，買方未足額支付賬款時，甲方向賣方反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，同時收回甲方已經(jīng)支付的預(yù)支價金、利息及相關(guān)費用。

5、應(yīng)收賬款：指賣方（債權(quán)人）因提供貨物、服務(wù)或設(shè)施而獲得的要求買方（債務(wù)人）付款的權(quán)利，包括現(xiàn)有的和未來的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益（包括但不限于現(xiàn)金、票據(jù)、抵債物等權(quán)益）。

6、有效應(yīng)收賬款：指公司受讓并核準(zhǔn)通知賣方的應(yīng)收賬款扣除已回款的應(yīng)收賬款、賣方回購的應(yīng)收賬款、因逾期等其他原因被剔除的應(yīng)收賬款后的應(yīng)收賬款余額。

7、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知：指賣方單獨或賣方、甲方聯(lián)合將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實告知買方的行為。

8、賬期：指自應(yīng)收賬款形成之日起到商務(wù)合同約定的買方付款日之間的期限。

9、預(yù)支價金：指根據(jù)賣方轉(zhuǎn)讓給甲方的應(yīng)收賬款，甲方向賣方預(yù)先支付的對價。

10、預(yù)支價金額度：是指甲方根據(jù)乙方的申請為其核定的甲方可向其提供預(yù)支價金的最高限額，甲方可根據(jù)乙方申請在該額度內(nèi)向乙方提供預(yù)支價金。

11、預(yù)支價金比例：指甲方就已受讓的單筆合格應(yīng)收賬款同意向乙方支付的 預(yù)支價金金額與該筆應(yīng)收賬款金額之比。

12、應(yīng)收賬款催收：指甲方根據(jù)應(yīng)收賬款賬期，主動或應(yīng)賣方要求，采取電話、函件、上門催款直至法律手段等對買方進(jìn)行催收。

13、反轉(zhuǎn)讓：指在特定情形下，甲方向賣方轉(zhuǎn)回已經(jīng)受讓的應(yīng)收賬款。在甲方提供預(yù)支價金的情況下，賣方須同時支付該應(yīng)收賬款項下預(yù)支價金、利息和相關(guān)費用。

14、間接付款：指對賣方已經(jīng)轉(zhuǎn)讓甲方的應(yīng)收賬款，買方違反應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的要求，將款項支付到通知指定的保理專戶以外賬戶、以票據(jù)等其他方式支付、與買賣雙方其他債權(quán)債務(wù)抵銷或其他違反通知要求進(jìn)行支付的行為。

15、商業(yè)糾紛：指賣方因未恰當(dāng)履行或未完全履行商務(wù)合同義務(wù)，或者因應(yīng)收賬款合法性、有效性存在問題而引起的糾紛。

16、交易憑證：指履行商務(wù)合同項下的約定義務(wù)而產(chǎn)生的所有交易記錄及依據(jù)，包括但不限于：訂貨憑證、驗貨憑證、出庫憑證、物流憑證、海關(guān)憑證、入庫憑證、商業(yè)發(fā)票、對賬單，以及其他在執(zhí)行商務(wù)合同中所產(chǎn)生的相應(yīng)憑證。

17、應(yīng)收賬款到期日：是指應(yīng)收賬款所對應(yīng)的商務(wù)合同或發(fā)票上所確定的付款日，或經(jīng)甲方書面同意更改后的付款日期。

18、共管賬戶：是以甲乙雙方共同確定并共同管理的、乙方向買方收款的唯一賬戶，共管賬戶確定后，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得撤銷共管賬戶、不得擅自變更本合同約定的共管賬戶或者未經(jīng)甲方書面同意以任何方式擅自動用該賬戶內(nèi)的資金。

19、賬戶管理費：指甲方對共管賬戶進(jìn)行管理所收取的費用，主要用于支付銀行向甲方收取的費用。

20、非持續(xù)經(jīng)營：指本合同及商務(wù)合同項下任一方申請或被申請破產(chǎn)或解散，被責(zé)令停業(yè)整頓、關(guān)閉、解散，被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照或經(jīng)營許可，被接管、合并或分立、停產(chǎn)、歇業(yè)、終止及其他可能導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營的情形。

21、回款：本合同項下回款是指甲方已受讓的應(yīng)收賬款的回款。

22、應(yīng)收賬款逾期：指應(yīng)收賬款到期后買方仍然無法正常付款的情形。

第二章 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓

第二條 前期準(zhǔn)備

1、乙方須按照甲方要求提交相關(guān)資料。乙方保證所提交的全部資料真實、合法、有效。

2、乙方與甲方重新簽署《賬戶共管協(xié)議》（見附件1）確定共管賬戶，用于收取買方回款。

共管賬戶的管理按照重新簽署的《賬戶共管協(xié)議》之約定履行。

3、乙方應(yīng)在本合同簽訂當(dāng)日，將買方向其寄送電子單據(jù)的地址登錄信息提供給甲方，或增加甲方指定郵箱接收。電子單據(jù)包括但不限于：付款明細(xì)、未扣索賠明細(xì)和問題發(fā)票信息等。

甲方指定郵箱為：。第三條 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)

甲方受讓的應(yīng)收賬款以《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)明細(xì)表》（見附件2）列明為準(zhǔn)。第四條 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、確權(quán)

1、乙方承諾：本合同項下轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款真實、合法、有效、無瑕疵，且未設(shè)定任何附加條件、優(yōu)先權(quán)和限制轉(zhuǎn)讓的情形。自本合同簽訂之日起，上述應(yīng)收賬款的全部相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方。

2、自上述應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓至甲方之日起，乙方應(yīng)向甲方提交下列文件及單據(jù)：（1）乙方與買方簽訂的商務(wù)合同；（2）《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》（見附件3）；（3）交易憑證；

（4）甲方所要求提供的其他單據(jù)及文件。乙方所提交的全部資料均應(yīng)加蓋乙方公章。

3、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記

甲方可根據(jù)實際情況，決定辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記的時間，乙方有義務(wù)配合甲方對上述轉(zhuǎn)讓給甲方的應(yīng)收賬款按照中國人民銀行征信中心要求，在“中征動 產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺”上辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記事宜。

4、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知及回執(zhí)

甲方與乙方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項應(yīng)由雙方共同出具《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》（見附件4），并自上述應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓至甲方之日起兩日內(nèi)由乙方向買方發(fā)出。乙方有義務(wù)協(xié)調(diào)買方在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》（見附件4）上蓋章確權(quán)，并將回執(zhí)交與甲方。

第三章 預(yù)支價金

第五條 甲方在受讓乙方應(yīng)收賬款債權(quán)后為乙方提供預(yù)支價金。第六條 預(yù)支價金發(fā)放條件

1、乙方已按本合同第二條完成所有前期準(zhǔn)備工作；

2、乙方已按照其公司章程要求取得并向甲方提供包括但不限于乙方董事會（股東會）決議在內(nèi)的所有辦理本合同項下保理業(yè)務(wù)所需的全部授權(quán)文件。

3、乙方提交的《預(yù)支價金申請表》（見附件5）已經(jīng)甲方批準(zhǔn)。第七條 預(yù)支價金發(fā)放

預(yù)支價金金額、預(yù)支價金期限及保理費以甲方出具的《預(yù)支價金批準(zhǔn)表》列明為準(zhǔn)。甲方在批準(zhǔn)乙方提交的《預(yù)支價金申請表》后 個工作日內(nèi)將預(yù)支價金劃付至乙方指定的下列賬戶：

戶名： ； 賬號： ； 開戶行：。第八條 貸后管理

（一）對于預(yù)支價金到期前收到的應(yīng)收賬款回款，甲方有權(quán)按照如下方式處理：

每筆應(yīng)收賬款回款后，乙方應(yīng)向甲方提交應(yīng)收賬款回款對賬明細(xì)，經(jīng)甲方核對確認(rèn)后，由甲方根據(jù)有效應(yīng)收賬款、應(yīng)收賬款回款及預(yù)支價金的情況確定對乙方的劃款，具體數(shù)額以甲方出具的《劃款通知書》載明為準(zhǔn)。

（二）乙方在貸后管理中應(yīng)履行如下義務(wù)：

1、保證新增應(yīng)收賬款的真實性、合法性。

2、保證新增應(yīng)收賬款對應(yīng)的各種交易憑證列明的商品數(shù)量、金額真實、準(zhǔn)確，并由買方合法確認(rèn)。

3、應(yīng)按照甲方提出的《貸后管理資料清單》（見附件6）的要求及時向甲方提供新增應(yīng)收賬款的合同及交易憑證，如合同約定有定金，則應(yīng)向甲方提供定金繳納憑證。

4、乙方無法及時提供書面資料的，應(yīng)提供掃描件，以電子郵件方式發(fā)送給甲方并及時通知甲方工作人員，如有條件，也可采用電子簽章形式。電子簽章相關(guān)的證書、U盾等費用由乙方承擔(dān)。

5、乙方按照本合同第十九條約定履行乙方其他義務(wù)。第九條 提前還款

預(yù)支價金發(fā)放30日后，乙方申請并經(jīng)甲方同意，可提前償還預(yù)支價金。乙方提前還款需全額歸還預(yù)支價金并支付保理費、賬戶管理費、提前還款費及其他相關(guān)費用。

第十條 延展期

應(yīng)收賬款到期后買方因特殊情況無法按時付款的，甲方根據(jù)乙方情況可以決定適當(dāng)延長[ ]日作為延展期。延展期內(nèi)預(yù)支價金按照本合同第六章約定的比率收取保理費和其他費用。

第十一條 預(yù)支價金到期 預(yù)支價金到期時：

1、若應(yīng)收賬款回款扣除預(yù)支價金、保理費、賬戶管理費及其他相關(guān)費用后尚有余額的，甲方應(yīng)將該余額劃付至本合同第七條列明的乙方指定賬戶中；

2、若應(yīng)收賬款回款不足以抵扣預(yù)支價金、保理費、賬戶管理費及其他相關(guān)費用的，乙方應(yīng)于預(yù)支價金到期當(dāng)日按甲方要求無條件補(bǔ)足差額，若乙方未補(bǔ)足差額，則乙方除應(yīng)補(bǔ)足差額、交納逾期期間的保理費、賬戶管理費等相關(guān)費用外，還應(yīng)從預(yù)支價金到期之日的次日起每日加付逾期違約金；

3、如乙方未能按照本條第二款之約定履行其義務(wù)，則甲方有權(quán)停止為乙方辦理保理業(yè)務(wù)，并有權(quán)從共管賬戶任何一筆來款中扣除預(yù)支價金、保理費、賬戶管理費、逾期違約金及其他相關(guān)費用。

第十二條 間接付款 出現(xiàn)間接付款情況時：

（一）乙方收到買方以現(xiàn)金方式支付的應(yīng)收賬款回款，應(yīng)立即通知甲方，并將上述款項付至共管賬戶；

（二）乙方收到買方以票據(jù)方式支付的應(yīng)收賬款回款的，乙方應(yīng)立即通知甲方。如果該票據(jù)能夠向銀行辦理貼現(xiàn)，則貼現(xiàn)資金直接支付到共管賬戶，貼現(xiàn)息由乙方承擔(dān)；如果該票據(jù)不能貼現(xiàn)，則甲方有權(quán)要求乙方將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給甲方，或?qū)?yīng)的應(yīng)收賬款予以回購。

（三）出現(xiàn)間接付款時，甲方有權(quán)暫停保理業(yè)務(wù)，并根據(jù)調(diào)查了解的情況決定是否終止本合同并要求乙方回購應(yīng)收賬款。

乙方違反本條第（一）、（二）款約定的，構(gòu)成對甲方違約，應(yīng)依照本合同第二十條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第四章 追索與追償

第十三條 追索權(quán)

在甲方受讓的應(yīng)收賬款因任何原因不能收回時，甲方有權(quán)向乙方進(jìn)行追索，乙方應(yīng)無條件向甲方支付預(yù)支價金、保理費、賬戶管理費等全部應(yīng)付款項。

第十四條 追償權(quán)的行使

甲方在本合同項下任何權(quán)利未充分受償時，可向乙方的買方及擔(dān)保人分別行使追償權(quán)。

甲方行使追索權(quán)和追償權(quán)時，乙方有義務(wù)積極配合。

第五章 擔(dān)保

第十五條 擔(dān)保

為保障乙方在本合同項下義務(wù)的履行，雙方同意乙方采取下列第[ 1 ]種擔(dān)保措施：

1、由鹽山縣天和興生物制品有限公司對乙方義務(wù)的履行承擔(dān)無限連帶責(zé)任保證（見附件7）；

2、由乙方以其[ ]資產(chǎn)提供抵押。上述擔(dān)保措施以實際簽訂的保證書、擔(dān)保協(xié)議或辦理的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押為準(zhǔn)。

第六章 費用及費率

第十六條 費用與費率

1、保理費

為甲方向乙方實際發(fā)放預(yù)支價金金額×保理費率（月費率）[ ]%（日費率=月費率/30）。放款當(dāng)日收取第一個月的保理費，以后每月放款日的對應(yīng)日為每月保理費結(jié)算日，如遇節(jié)假日則順延，逾期則按“應(yīng)收保理費金額×千分之一×逾期天數(shù)”加收罰息。

2、保理服務(wù)費

為甲方向乙方實際發(fā)放預(yù)支價金金額×[ ]%/年，保理服務(wù)費在預(yù)支價金發(fā)放之日一次性全額收取。

3、保理手續(xù)費為甲方向乙方實際發(fā)放預(yù)支價金金額×[ ]%。

4、賬戶管理費，按下列第 項的約定計收：（1）每季按照該季度共管賬戶累計來款額的萬分之三計收；（2）按甲方向乙方提供的單月累計預(yù)支價金金額的千分之一計收；（3）免收賬戶管理費。

每季度末月的20日為賬戶管理費結(jié)算日。賬戶管理費由甲方直接從共管賬戶扣取，主要用于支付銀行對本合同有關(guān)賬戶收取的費用。

5、逾期違約金為預(yù)支價金到期時甲方仍未收回的預(yù)支價金×預(yù)支價金逾期天數(shù)×千分之一。

6、提前還款費為乙方提前歸還的預(yù)支價金金額×提前天數(shù)×萬分之二。第十七條 結(jié)算方式

本合同項下甲乙雙方約定的共管賬戶為乙方從其買方收取本合同項下應(yīng)收賬款回款的唯一賬戶，該賬戶統(tǒng)一采用電匯方式結(jié)算。未經(jīng)甲方書面同意，不得采用票據(jù)等其他結(jié)算方式。

第七章 雙方的權(quán)利與義務(wù)

第十八條 甲方的權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利

1、甲方有權(quán)要求乙方按本合同的約定提供相關(guān)文件及單據(jù)，并決定是否受讓應(yīng)收賬款。

2、甲方有權(quán)決定本合同項下保理服務(wù)種類。

3、甲方享有與受讓的應(yīng)收賬款有關(guān)的一切權(quán)利。

4、本合同履行中，出現(xiàn)任何風(fēng)險導(dǎo)致甲方無法獲取應(yīng)收賬款回款的，甲方有權(quán)直接從共管賬戶內(nèi)任一來款中扣除，仍有不足的，甲方有權(quán)向乙方直接主張，行使追索權(quán)。

5、甲方有權(quán)決定向乙方的買方發(fā)出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》的時間和方式。

6、買賣雙方商業(yè)糾紛引起的賬務(wù)風(fēng)險甲方不予承擔(dān)，在出現(xiàn)該種情形時，甲方有權(quán)立即反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款。

7、本合同約定或法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）甲方的義務(wù)

1、按照本合同約定向乙方發(fā)放預(yù)支價金。

2、向買方發(fā)出《催收通知書》（見附件8），對乙方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款進(jìn)行賬戶管理和催收。

3、妥善保管乙方提供的文件資料和網(wǎng)銀密碼、網(wǎng)銀盾等。第十九條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

（一）乙方的義務(wù)

1、乙方應(yīng)按本合同的約定按時履行本合同項下的給付義務(wù)，并協(xié)助甲方辦理保理業(yè)務(wù)所需的相關(guān)手續(xù)。

2、乙方應(yīng)如實向甲方披露其預(yù)支價金用途。

3、未經(jīng)甲方同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓或以任何形式處分其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)。

4、在本合同有效期內(nèi)，乙方或其買方經(jīng)營出現(xiàn)任何重大變化或發(fā)生對本合同履行產(chǎn)生不利影響的任何事件, 乙方應(yīng)在發(fā)生之日起3日內(nèi)書面通知甲方，同 時承諾不因該變化而影響乙方在本合同項下義務(wù)的履行。

5、在本合同有效期內(nèi)，乙方出現(xiàn)訴訟、仲裁、行政處罰、向任何第三方借款、合同糾紛等任何情形，應(yīng)立即通知甲方，并向甲方提供相關(guān)信息和資料。

6、在本合同有效期內(nèi)，乙方或買方出現(xiàn)或可能出現(xiàn)非持續(xù)經(jīng)營情形，乙方應(yīng)提前書面通知甲方。

7、乙方有義務(wù)根據(jù)甲方要求提供相關(guān)信息資料，包括但不限于乙方經(jīng)營狀況、商務(wù)合同履行情況等，并保證這些信息資料的真實、準(zhǔn)確、完整。

8、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，乙方可以回購方式提前終止本合同的履行，乙方應(yīng)支付的回購金額為：甲方未收回的預(yù)支價金、保理費、賬戶管理費及其他乙方應(yīng)向甲方支付的一切費用。

9、乙方有義務(wù)在買賣雙方出現(xiàn)交易糾紛時，應(yīng)甲方要求立即回購應(yīng)收賬款。

10、本合同約定或法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

（二）乙方的權(quán)利

1、按照本合同約定使用預(yù)支價金。

2、按照本合同約定獲得甲方提供的其他保理服務(wù)。

第八章 違約事件

第二十條 違約情形

出現(xiàn)或發(fā)生下列任一事件，均構(gòu)成乙方對甲方的違約：

1、違反其在本合同、商務(wù)合同及本合同附件項下的承諾、保證、義務(wù)或責(zé)任中任何一項的情形；

2、商務(wù)合同或其任何部分被確認(rèn)為不存在、無效、被撤銷或被解除；

3、乙方未如實披露乙方或買方發(fā)生的非持續(xù)經(jīng)營事件；

4、乙方涉及任何行政處罰、訴訟、仲裁、強(qiáng)制執(zhí)行等行政或司法程序，甲方認(rèn)為可能對甲方實現(xiàn)其在本合同項下的權(quán)益構(gòu)成不利影響；

5、乙方在本合同及其他文件中任何聲明存在失實或遺漏、不完整的情形；

6、乙方被第三方主張權(quán)利，或遭受重大損失；

7、乙方未能按本合同的約定以及甲方要求及時足額回購的；

8、出現(xiàn)間接付款情形的；

9、其他可能損害甲方權(quán)益的情況。第二十一條 違約救濟(jì)

發(fā)生第二十條中任意一種違約情形，甲方有權(quán)根據(jù)違約性質(zhì)、程度，采取下列一種或數(shù)種處置措施，乙方對于甲方采取之處置措施不持異議：

1、責(zé)令乙方限期糾正違約情形并采取補(bǔ)救措施；

2、停止為乙方提供保理服務(wù)，停止支付尚未支付的所有款項，并根據(jù)本合同約定依法向乙方進(jìn)行追索；

3、有權(quán)從共管賬戶中任何一筆來款中扣款,以清償乙方預(yù)支價金及一切相關(guān)費用；

4、乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金按照甲方出具的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)明細(xì)表》列明的應(yīng)收賬款總額的5%計算；

5、甲方有權(quán)反轉(zhuǎn)讓其受讓的應(yīng)收賬款，回購時乙方應(yīng)支付的款項包括：甲方未收回的預(yù)支價金、保理費、賬戶管理費及其他乙方應(yīng)向甲方支付的一切費用；

6、若乙方或買方出現(xiàn)不能履行、怠于履行或拒絕履行本合同、商務(wù)合同項下的義務(wù)之情形，則甲方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)反轉(zhuǎn)讓其受讓的應(yīng)收賬款，乙方應(yīng)支付的款項包括：甲方未收回的預(yù)支價金、保理費、賬戶管理費及其他乙方應(yīng)向甲方支付的一切費用。

在甲方采取上述一種或數(shù)種措施后仍然無法彌補(bǔ)其損失的，甲方有權(quán)向乙方繼續(xù)追償。

第九章 保密條款

第二十二條 保密條款

未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本合同內(nèi)容以及在履行本合同期間獲知的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等任何信息泄露給第三方，否則乙方將承擔(dān)甲方由此遭受的全部損失。保密義務(wù)不因本合同終止而終止。

第十章 法律適用及爭議解決

第二十三條 法律適用 本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律、法規(guī)。

第二十四條 爭議解決

凡因本合同履行引起的或與本合同相關(guān)的一切爭議糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意由合同簽訂地(北京市朝陽區(qū))有管轄權(quán)人民法院管轄。

第十一章 通信

第二十五條 聯(lián)絡(luò)方式

以本合同為目的或與之相關(guān)的任何書面通知和往來函件均應(yīng)按下列聯(lián)絡(luò)方式發(fā)送，否則不發(fā)生效力。如果擬接受通信的任何一方的聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變更，則該方應(yīng)毫不延遲地書面通知另一方這一變更情況，被通知方收到上述書面通知后通知方的聯(lián)絡(luò)方式自動作相應(yīng)變更。雙方聯(lián)絡(luò)方式如下：

甲方：中匯信通商業(yè)保理有限公司 聯(lián)絡(luò)人：

住所：

電話： 傳真： 乙方： [賣方公司名稱] 聯(lián)絡(luò)人： 地址： 電話： 傳真：

第二十六條 送達(dá)

除非本合同另有約定，否則所有通信將以下列方式進(jìn)行，并將被認(rèn)為是于下列送達(dá)日期正式送達(dá)收件方并為其所知悉：

1、如果是采用親自或委托遞交的方式，則以收件方的任何工作人員或收件代理人收到之日為送達(dá)日期；

2、如果是采用傳真的方式，在有確切證據(jù)證實已經(jīng)由收件方收到的前提下，則以發(fā)件方發(fā)出傳真當(dāng)日之后的第一個工作日為送達(dá)日期；

3、如果是采用郵政特快專遞或同城（包括市區(qū)與郊區(qū)）掛號郵件進(jìn)行郵遞的方式，則以郵件寄出當(dāng)日起的第三個工作日為送達(dá)日期。

第二十七條 前述第二十六條規(guī)定的送達(dá)日期與收件方實際收到的日期或收件方簽收的日期不一致時，以上述日期中最早的日期為送達(dá)日期。

第十二章 其他條款

第二十八條 合同的生效、終止和變更

1、本合同自甲、乙雙方簽字、蓋章，且在《賬戶共管協(xié)議》生效之日起生效。

2、本合同有效期為：自本合同生效之日起，至乙方在本合同項下所有義務(wù)履行完畢之日止。

3、本合同的有效性不因任何個別條款無效而受影響，個別條款無效時其余條款繼續(xù)有效。

4、除本合同另有約定外，任何一方無權(quán)單方面更改本合同的任何條款；本合同如需修改，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議。

第二十九條 不視為棄權(quán)

在本合同生效期間，甲方對乙方和買方的任何寬限、饒讓或暫緩，均不損害、影響或限制甲方依有關(guān)法律規(guī)定和本合同應(yīng)享有的一切權(quán)益，不視為甲方對任何違約或延誤行為的認(rèn)可，也不能視為甲方放棄對乙方現(xiàn)有或?qū)磉`約或延誤行為采取措施的權(quán)利。

第三十條 合同續(xù)簽

本合同履行完畢，雙方有意繼續(xù)進(jìn)行保理業(yè)務(wù)合作的，可以于本合同到期前一個月內(nèi)協(xié)商續(xù)簽事宜。

第三十一條 本合同有效文字為中文，正本壹式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，均有同等法律效力。

（此下無正文）（此頁無正文，為中匯信通商業(yè)保理有限公司與XXXX公司編號為中匯信通保2015-00X-0X號《保理合同》的簽字蓋章頁）

甲方：中匯信通商業(yè)保理有限公司

法定代表人（或授權(quán)委托人）：

乙方：

法定代表人（或授權(quán)委托人）：

本合同于 年 月 日，在北京市朝陽區(qū)簽訂。

第二篇：租賃保理合同

附件2： 編號：

應(yīng)收租賃款保理業(yè)務(wù)協(xié)議 [有追索權(quán)/無追索權(quán)]

融資申請人（甲方）：xxxx有限公司 保理銀行（乙方）：

鑒于：甲方作為出租人以其與承租人之間形成的應(yīng)收租賃款，向乙方申請辦理 無追索權(quán) [有追索權(quán)/無追索權(quán)]應(yīng)收租賃款保理業(yè)務(wù)。為明確責(zé)任，恪守信用，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律、法規(guī)，甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

第一條 有關(guān)用語定義

1.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議中下列有關(guān)用語的定義是：

1.1.1 有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)：指甲方將其在租賃合同項下未到期的應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓給乙方，由乙方受讓甲方未到期應(yīng)收租賃款債權(quán)，若承租人在約定期限內(nèi)不能足額償付應(yīng)收租賃款，乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方追索未償款項。

1.1.2 無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)：指甲方將其在租賃合同項下未到期的應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓給乙方，由乙方受讓甲方未到期應(yīng)收租賃款債權(quán)，若承租人因資信原因在約定期限內(nèi)不能足額償付應(yīng)收租賃款，乙方無權(quán)向甲方追索未償款項。

1.1.3 租賃合同：指甲方與承租人簽訂的合法、有效成立并生效，且不存在爭議的產(chǎn)生本協(xié)議項下所對應(yīng)應(yīng)收租賃款的售后回租合同。

1.1.4 承租人：租賃合同中的承租人，也即租賃合同項下應(yīng)收租賃款的付款人。

1.1.5 應(yīng)收租賃款：指甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的其與承租人在真實、合法的交易和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的唯

一、具體、特定和排他的無爭議合法債權(quán)以及行使、保全該債權(quán)的所有相關(guān)權(quán)益。

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1.1.6 應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓金額：指甲方將基于租賃合同產(chǎn)生的，應(yīng)由承租人支付但尚未償付給甲方的應(yīng)收租賃款，根據(jù)本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方的數(shù)額。

1.1.7 保理融資金額：指本協(xié)議項下《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》中的保理融資金額之和。

1.1.8 保理余款：指乙方實際收回的應(yīng)收租賃款扣除融資本金、融資利息、逾期罰息及有關(guān)費用后的剩余資金。

1.1.9 保理賬戶：指甲方根據(jù)本協(xié)議在乙方開立的用于應(yīng)收租賃款回收、保理融資本息扣劃、保理余款支付的專門賬戶，是收取本協(xié)議項下應(yīng)收租賃款的唯一合法賬戶。

1.1.10 保理業(yè)務(wù)手續(xù)費：指乙方按照本協(xié)議的約定，向甲方提供融資及咨詢顧問、商業(yè)資信調(diào)查、應(yīng)收租賃款管理等綜合性金融服務(wù),而有權(quán)向甲方收取的費用。

第二條 甲方的陳述和保證

2.1 甲方系依法成立的法人（或是經(jīng)法人合法授權(quán)的分支機(jī)構(gòu)），現(xiàn)持有有效營業(yè)執(zhí)照，并依法擁有其資產(chǎn)，合法經(jīng)營其業(yè)務(wù)。

2.2 甲方具有履行本協(xié)議項下權(quán)利和義務(wù)的能力。

2.3 本協(xié)議的簽署和執(zhí)行不會與甲方必須遵守的法律和行政法規(guī)相違背或抵觸；執(zhí)行本協(xié)議不會引起甲方違反其所應(yīng)遵守的其他合同以及批準(zhǔn)其成立的文件和公司章程。

2.4 甲方向乙方提供的所有資料都是真實、準(zhǔn)確、完整而沒有任何隱瞞，不存在任何未向乙方披露的重大債務(wù)或或有債務(wù)。

2.5 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的應(yīng)收租賃款賴以產(chǎn)生的租賃合同及所對應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系真實、合法、有效，沒有爭議。

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2.6 甲方與承租人訂立的租賃合同中不含有任何限制應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓的條款。

2.7 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的應(yīng)收租賃款權(quán)屬清楚，沒有瑕疵，甲方未將其轉(zhuǎn)讓給任何第三人，也未在其上為任何第三人設(shè)定任何質(zhì)權(quán)和其他優(yōu)先受償權(quán)。

2.8 在本協(xié)議生效時，沒有針對甲方提出的或懸而未決的、可能會對其履行本協(xié)議項下義務(wù)構(gòu)成任何形式的實質(zhì)性不利影響的訴訟、仲裁或其他潛在的重大糾紛。

2.9 提供給乙方的最新財務(wù)報表是根據(jù)中國適用法律和條例以及會計準(zhǔn)則編制的，完整、真實、公正地反映了甲方在有關(guān)財務(wù)時期結(jié)束時的財務(wù)狀況及業(yè)績。從該財務(wù)報表日期后，甲方的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況并無不利的實質(zhì)性變化。

2.10 本協(xié)議項下融資用途為向承租人支付設(shè)備購買價款。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將融資款項挪作他用。

第三條 乙方的陳述及保證

3.1 甲方具有履行本協(xié)議項下權(quán)利和義務(wù)的能力。3.2 依據(jù)本協(xié)議約定按時足額向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。

3.3 除非法律法規(guī)另有規(guī)定外，乙方應(yīng)對在本合同履行過程中知悉的甲方生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況等方面的信息或資料保密。

第四條 保理融資金額和期限

4.1 甲方將應(yīng)收租賃款債權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓乙方，乙方審查確認(rèn)后，按照本協(xié)議項下《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》中對應(yīng)的保理融資金額之和，給予甲方總額為人民幣 元（大寫 元整）的保理融資（大小寫不一致時，以大寫為準(zhǔn)，下同）。（轉(zhuǎn)讓日以及轉(zhuǎn)讓價款金額詳見本合同附件1。）

4.2 乙方給予甲方的每筆應(yīng)收租賃款對應(yīng)的保理融資期限自融資發(fā)放日

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起至甲乙雙方約定的融資到期日止，具體見《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》。

4.3 乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓款 乙方將轉(zhuǎn)讓款劃入甲方以下賬戶：

帳戶名稱: 帳號: 開戶銀行:

4.4 若甲方在申請保理融資前尚未全額支付租賃物貨款，保理融資款項中與甲方尚未支付的租賃物貨款相應(yīng)的部分，由乙方直接支付至供貨商以下賬戶：

帳戶名稱: 帳號: 開戶銀行:

第五條 保理融資利率、利息和費用

5.1 本協(xié)議項下保理融資利率見《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》。5.2 融資利率按 5.2.2 項確定：

5.2.1 融資利率按融資發(fā)放日前一工作日公布的三個月Shibor加 個基點（BP）執(zhí)行（年利率 %或月利率

‰）。

5.2.2 融資利率以基準(zhǔn)利率加浮動幅度確定，其中基準(zhǔn)利率為融資發(fā)放日按照本協(xié)議第4.2條所約定的融資期限適用的中國人民銀行公布的同期限同檔次人民幣貸款利率，浮動幅度為（上/下）浮 %。

5.3 甲方未按本協(xié)議約定履行回購義務(wù)的，逾期回購部分仍適用上述利率確定方式。

5.4 以5.2.2約定方式確定融資利率的，如融資期間遇中國人民銀行調(diào)

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整貸款基準(zhǔn)利率，則甲方將根據(jù)租賃合同的相關(guān)約定調(diào)整未償還租金支付表。

無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)項下，如甲乙雙方以5.2.2約定方式確定融資利率的，《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》中尚未到期的應(yīng)收租賃款對應(yīng)的保理融資金額不予調(diào)整。

第六條 應(yīng)收租賃款的回收

6.1 本協(xié)議項下的應(yīng)收租賃款可采取以下 方式回收： 6.1.1 乙方自行負(fù)責(zé)管理和回收。

6.1.2 由甲方作為乙方的代理人，負(fù)責(zé)督促承租人按租賃合同的約定及時支付應(yīng)收租賃款，并負(fù)責(zé)督促承租人按乙方的要求及時將應(yīng)收租賃款存入保理賬戶。

6.2 甲方在乙方開立賬號為 的保理賬戶（下同）用于收取相應(yīng)應(yīng)收租賃款以及扣劃保理融資本息，未經(jīng)乙方同意，甲方不得自行從該賬戶支取任何款項，也不發(fā)出從該賬戶支付任何款項的指令。該賬戶不得開通網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)。

6.3 甲方授權(quán)乙方對保理賬戶進(jìn)行日常監(jiān)管，包括但不限于對該賬戶的資金收入和支出情況進(jìn)行了解和記錄，且須配合乙方對到賬的款項進(jìn)行逐筆核對。

6.4 在本協(xié)議約定的融資到期之日，或融資對應(yīng)的租賃款提前到賬的，乙方有權(quán)直接從保理賬戶中劃扣融資本息及相關(guān)費用。

6.5 融資到期日保理賬戶中的金額不能足額支付其所對應(yīng)的保理融資本息的，乙方有權(quán)從甲方在xxxxxxxxxxxxxxxx及其分支機(jī)構(gòu)的任何賬戶中扣收相應(yīng)款項以清償全部融資本息及其他應(yīng)付費用。無追索權(quán)保理不執(zhí)行本條規(guī)定。

6.6 乙方收到承租人全額付款后，應(yīng)與應(yīng)收租賃款對應(yīng)的融資逐筆勾對，確認(rèn)無誤的，該筆應(yīng)收租賃款對應(yīng)的融資從《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》內(nèi)勾銷，5 / 17

如有保理余款的，乙方應(yīng)及時將保理余款給付甲方。

6.7 本協(xié)議項下的應(yīng)收租賃款采取6.1.2方式回收時，乙方委托甲方進(jìn)行租金收付、租后管理。

6.7.1 租金收付的委托管理。

6.7.1.1乙方委托甲方向承租人收取租金，并由甲方向承租人開具租金發(fā)票。承租人的還款時間及應(yīng)還款金額如本合同附件3所示。

6.7.1.2 除非發(fā)生不可抗力事件，否則，甲方應(yīng)在收到應(yīng)收租賃賬款后第二個工作日內(nèi)將該等應(yīng)收租賃賬款劃付至乙方。若甲方遲延支付應(yīng)收租賃賬款的，應(yīng)向乙方支付日萬分之五的滯納金，若甲方遲延支付超過一個月的，乙方有權(quán)提前終止本合同，并要求甲方將剩余應(yīng)收賬款予以回購。

6.7.2 租后管理的委托

6.7.2.1 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，乙方委托甲方繼續(xù)行使租賃合同項下檢查租賃物及承租人狀況等權(quán)利，甲方并應(yīng)將依據(jù)租賃合同規(guī)定獲得的承租人財務(wù)報告、審計報告、租賃設(shè)備的使用、維護(hù)、保養(yǎng)記錄報告以及其他承租人的書面通知及時轉(zhuǎn)交乙方。

6.7.2.2 租賃期限內(nèi)，如遇中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整而導(dǎo)致租金需要調(diào)整的，甲方負(fù)責(zé)調(diào)息計算并與乙方核實后通知承租人租金調(diào)整事宜，包括向承租人發(fā)出《租金調(diào)整通知書》。

6.7.2.3 租賃期限屆滿，由甲方負(fù)責(zé)辦理租賃設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移至承租人的相關(guān)手續(xù)。

第七條 應(yīng)收租賃款回購條件、方式及程序

7.1 由于甲方的虛假陳述或保證，對本協(xié)議項下應(yīng)收租賃款的償還產(chǎn)生不利影響的，甲方應(yīng)按照乙方通知事項進(jìn)行回購。

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7.2 除7.1規(guī)定外，對符合下列條件的有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，甲方也應(yīng)按照乙方通知進(jìn)行回購：

7.2.1 因甲方未履行租賃合同的義務(wù)致使承租人對本協(xié)議項下應(yīng)收租賃款的償還提出異議，進(jìn)而拒付或少付的應(yīng)收租賃款。

7.2.2 保理融資到期日，乙方未收到承租人付款，或承租人付款金額不足以償付融資本金、融資利息、罰息及有關(guān)費用。

7.2.3 構(gòu)成本協(xié)議第九條約定的違約行為，被乙方宣布到期的應(yīng)收租賃款。7.2.4 本協(xié)議約定的甲方應(yīng)進(jìn)行回購的其他情形。

7.3 除7.1規(guī)定外，對符合下列條件的無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，甲方也應(yīng)按照乙方通知事項進(jìn)行回購：

7.3.1 因甲方未履行租賃合同的義務(wù)致使承租人對本協(xié)議項下應(yīng)收租賃款的償還提出異議，進(jìn)而拒付或少付的應(yīng)收租賃款。

7.3.2 甲方與承租人或甲方與其他債務(wù)人發(fā)生貿(mào)易糾紛（包括但不限于質(zhì)量、技術(shù)、服務(wù)方面的糾紛）、債務(wù)糾紛，并且上述糾紛的責(zé)任方為甲方，從而導(dǎo)致承租人未能在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)向乙方支付的應(yīng)收租賃款。

7.3.3 其他因甲方的原因?qū)е鲁凶馊司芨痘蛏俑兜膽?yīng)收租賃款。7.3.4 本協(xié)議簽訂后，乙方發(fā)現(xiàn)辦理無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收租賃款不符合本協(xié)議約定的條件。

7.3.5 本協(xié)議約定的甲方應(yīng)進(jìn)行回購的其他情形。

7.4甲方接到乙方要求其回購應(yīng)收租賃款的書面通知后5個工作日內(nèi)，按照乙方通知要求對《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》中未收回的應(yīng)收租賃款進(jìn)行回購；甲方全額回購的，乙方與甲方簽署有關(guān)確認(rèn)應(yīng)收租賃款回購的書面文件，并在款項到賬后，本協(xié)議終止。

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第八條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

8.1 甲方在本協(xié)議中行使以下權(quán)利，履行以下義務(wù): 8.1.1 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議約定提供融資。

8.1.2 甲方應(yīng)在租賃合同中與承租人約定，自租賃合同生效之日起，承租人支付應(yīng)收租賃款的義務(wù)為絕對的和無條件的，并不因任何原因被影響或扣減，包括但不限于承租人無法使用租賃物、租賃物滅失或毀損等。

8.1.3 甲方應(yīng)根據(jù)租賃合同的約定將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項書面通知承租人（通知書格式見本合同附件2）。

8.1.4 甲方或甲方根據(jù)承租人申請需在融資到期前變更或提前終止租賃合同的，必須事先征得乙方同意,除非甲方將回購《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》中未償還的應(yīng)收租賃款。

8.1.5 甲方應(yīng)按本協(xié)議約定支付保理業(yè)務(wù)手續(xù)費、保理融資利息、逾期罰息及有關(guān)費用，并按本協(xié)議約定履行回購義務(wù)。

8.1.6 甲方應(yīng)與承租人約定應(yīng)收租賃款回款由承租人以匯款等方式直接劃入保理賬戶，對于使用票據(jù)等結(jié)算方式確實不能直接劃入保理賬戶的，甲方應(yīng)當(dāng)確保收到款項后及時劃入保理賬戶。

8.1.7 甲方應(yīng)積極配合乙方對其有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況的調(diào)查、了解，并按乙方要求及時提供會計、財務(wù)報表等資料。

8.1.8 甲方應(yīng)在乙方對承租人采取的收款措施或訴訟中提供必要的協(xié)助。8.1.9若融資期內(nèi)承租人發(fā)生下列事件，甲方應(yīng)在收到承租人關(guān)于下列事件的通知后5個工作日內(nèi)通知乙方，并向乙方提供事件的有關(guān)資料：

● 發(fā)生任何租賃合同項下違約事件；

● 預(yù)期中的租賃合同項下違約事件或可能發(fā)生的將對乙方在本協(xié)議項下的 8 / 17

權(quán)益造成侵害的任何事件；

● 涉及被任何債權(quán)人索償總額超過人民幣 萬元或等值的其他貨幣的訴訟、仲裁或任何形式的索賠；

● 變更企業(yè)名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、公司類型，修改公司章程，股份制改造、承包、租賃、合并、分立、聯(lián)營、與外商合資或合作，在財務(wù)方面發(fā)生重大變化或股權(quán)變動及其他重大事項。

8.1.10 若承租人或任意第三方對甲方的應(yīng)收租賃款提供了任何形式的擔(dān)保，甲方應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓給乙方；

8.1.11 除應(yīng)收租賃款及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方外，甲方應(yīng)繼續(xù)履行租賃合同項下的其他所有義務(wù)。

8.1.12 本協(xié)議生效后，甲方不得簽署任何足以損害本協(xié)議項下乙方利益的協(xié)議或文件，或從事任何足以損害乙方利益的事項。

8.2 除8.1規(guī)定外,甲方對有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)項下融資承擔(dān)最終償還責(zé)任，無論何種原因致使甲方不能及時、足額收回應(yīng)收租賃款，均不影響乙方對甲方行使并實現(xiàn)追索權(quán)。

第九條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

9.1 乙方在本協(xié)議中行使以下權(quán)利,履行以下義務(wù): 9.1.1 自本協(xié)議生效之日起，應(yīng)收租賃款債權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方,乙方享有與該應(yīng)收租賃款債權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利。

9.1.2 有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)下，若乙方認(rèn)為必要，甲方須按乙方要求，向乙方提供合法、足值、有效的擔(dān)保，并與乙方另行簽訂擔(dān)保合同。

9.1.3 在乙方未足額收回保理融資本息及相關(guān)費用前，乙方有權(quán)直接從保理賬戶中扣劃融資本息、逾期罰息、保理業(yè)務(wù)手續(xù)費以及其他費用。

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9.1.4 若發(fā)生甲方應(yīng)回購而未予回購的事宜，乙方有權(quán)行使抵銷權(quán)和追索權(quán)，即從甲方開立在中國**銀行及其分支機(jī)構(gòu)的任何賬戶中直接扣劃應(yīng)予回購的款項或?qū)ζ渌房铐椨枰宰匪鳌?/p>

9.1.5 乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方發(fā)放融資及提供其他服務(wù)。

9.1.6 乙方應(yīng)對甲方、承租人提供的有關(guān)債務(wù)、財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營等方面的信息資料保密，但本協(xié)議另有約定和法律另有規(guī)定的除外。

9.2 除9.1規(guī)定外,有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)項下,乙方還具有以下權(quán)利: 9.2.1 乙方有權(quán)了解、檢查、監(jiān)督甲方的生產(chǎn)經(jīng)營管理中的計劃執(zhí)行、財務(wù)收支等情況。

9.2.2 融資到期日，若乙方收到的租賃款不足以支付融資本金、融資利息、逾期罰息及有關(guān)費用，乙方有權(quán)自行決定是否對承租人進(jìn)行追索，乙方向承租人行使追索權(quán)的，不影響甲方的回購義務(wù)，但如果乙方已從承租人處獲得部分或全部租賃款，甲方的回購金額亦隨之降低，如產(chǎn)生保理余款，乙方應(yīng)及時將保理余款支付給甲方。

9.3 除9.1規(guī)定外,無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)項下,乙方還具有以下權(quán)利: 9.3.1 對承租人連續(xù)出現(xiàn)兩筆（含）以上不按期償付應(yīng)收租賃款的，乙方有權(quán)停止甲方以其與該承租人在本協(xié)議項下的應(yīng)收租賃款辦理的保理業(yè)務(wù)。

9.3.2 為避免歧義，乙方有權(quán)停止本協(xié)議項下的應(yīng)收租賃款保理業(yè)務(wù)，應(yīng)僅限于乙方尚未發(fā)放的款項，而不適用于乙方已按本協(xié)議約定支付的保理額。

第十條 違約及違約責(zé)任

10.1 一般原則：

10.1.1 甲、乙雙方中的任何一方違反本協(xié)議的約定,視為該方違約,違約方

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應(yīng)當(dāng)依法或依本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

10.2 下述任一事項均構(gòu)成甲方的違約：

10.2.1 甲方未履行本協(xié)議項下實質(zhì)性義務(wù)或違背其在本協(xié)議項下所作的陳述或保證。

10.2.2 因有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、扣劃保理賬戶中資金導(dǎo)致乙方無法按期足額收回融資款。

10.2.3 交叉違約事件，包括下述任一情形：

● 甲方超過 萬元的任何其他債務(wù)在規(guī)定的到期日之前需要支付或被宣布為應(yīng)付，從而實質(zhì)性的影響甲方履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力；

● 甲方任何其他債務(wù)在約定的到期日未能支付，從而實質(zhì)性的影響甲方履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力；

● 任何其他債權(quán)人取得甲方的全部或任何部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的所有權(quán)，或針對甲方任何資產(chǎn)的裁決或判決被強(qiáng)制執(zhí)行，從而實質(zhì)性地影響甲方履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力。

10.2.4 預(yù)期違約事件，包括下述任一情形：

● 甲方停止或可能停止經(jīng)營其業(yè)務(wù)或其業(yè)務(wù)的任何重要部分，或甲方處置其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的全部或任何重要部分，從而對甲方履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響；

● 甲方的財務(wù)狀況發(fā)生任何重大不利變化，或其在本協(xié)議項下履約能力發(fā)生重大不利變化。

10.2.5 除10.2.4規(guī)定外，有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)項下預(yù)期違約事件，還包括下述任一情形：

● 甲方或承租人在乙方的信貸業(yè)務(wù)出現(xiàn)逾期、墊款、欠息等不良行為；

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● 承租人連續(xù)兩次不能按時支付租賃款；

● 租賃物價值貶損、擔(dān)保不足值等已經(jīng)危及租賃款的回收； ● 出現(xiàn)危及租賃物及項目安全的情況；

● 影響或可能影響甲方履行本協(xié)議項下義務(wù)的任何其他情形。

10.3 發(fā)生上述任一違約事件，乙方有權(quán)自行決定采取下列一項或多項措施：

10.3.1 要求甲方糾正其違約行為；

10.3.2 停止對甲方辦理保理業(yè)務(wù)，解除本協(xié)議；

10.3.3 宣布已辦理的保理業(yè)務(wù)即刻到期，要求甲方立即對未收回的應(yīng)收租賃款進(jìn)行回購；

10.3.4 從甲方開立在中國**銀行及其分支機(jī)構(gòu)的任何賬戶中扣收相應(yīng)款項以清償全部融資款項本息和其他應(yīng)付費用；

10.3.5 要求甲方追加乙方認(rèn)可的合法、有效、足值的擔(dān)保； 10.3.6 應(yīng)收租賃款到期時，直接向承租人追索。

10.4 甲方未按約定進(jìn)行回購或在有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)項下甲方未按期償還本協(xié)議項下融資本金及利息的（含被宣布提前到期），乙方有權(quán)自逾期之日起對未按期償還的融資按原融資利率基礎(chǔ)上加收 %的利率計收罰息。

10.5 甲方未按本協(xié)議約定用途使用融資款項的，乙方有權(quán)自融資款項挪用之日起，在原融資利率基礎(chǔ)上加收 50 %計收罰息。

第十一條 爭議的解決

11.1 本協(xié)議在履行中發(fā)生爭議，可由各方協(xié)商解決，也可按以下第一種方式解決：

1、訴訟。由 合同簽訂地人民法院管轄。

2、仲裁。提交（仲裁機(jī)構(gòu)全稱）按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲

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裁。

在訴訟或仲裁期間，本合同不涉及爭議的條款仍須履行。

第十二條 爭議的解決

12.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。在協(xié)議履行期間，凡由本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛，當(dāng)事人應(yīng)首先協(xié)商解決。協(xié)商不成，以下述 方式解決：

12.1.1 仲裁。將該爭議提交 仲裁委員會仲裁解決。12.1.2 訴訟。由 住所地人民法院通過訴訟方式解決。在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議的條款仍須履行。

第十三條 其 他

13.1 乙方將甲方在本協(xié)議項下應(yīng)付的本金、利息、費用和其他任何款項及承租人的回款記錄在乙方內(nèi)部的賬務(wù)簿中；上述記錄及乙方與甲方辦理業(yè)務(wù)過程中發(fā)生并保留的單據(jù)和憑證構(gòu)成乙方和甲方之間就本協(xié)議履行的有效憑證。

13.2 未經(jīng)乙方的事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人。

13.3 乙方可以將本協(xié)議項下權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人。

13.4 乙方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利或決定權(quán)，不應(yīng)被視為對該等權(quán)利或決定權(quán)的放棄；任何單獨或部分的行使上述權(quán)利或決定權(quán)不應(yīng)妨礙乙方進(jìn)一步行使該種權(quán)利或決定權(quán)。本協(xié)議約定的各項權(quán)利和救濟(jì)措施是累計的，并不排除法律規(guī)定的任何其他權(quán)利和補(bǔ)救措施。

13.4 未經(jīng)乙方同意，租賃物不得對外設(shè)定抵押，轉(zhuǎn)讓租賃物所有權(quán)須經(jīng)乙方同意。

第十四條 協(xié)議的生效、變更、解除和終止

14.1 本協(xié)議自締約各方加蓋公章并由其法定代表人或授權(quán)代理人或負(fù)責(zé)

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人簽字或蓋章之日起生效，至甲方在本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日終止。

14.2 除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議生效后，任何一方不得單方面變更或解除本協(xié)議；對本協(xié)議的任何修改或變更必須經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。

14.3 如遇國家法律、法規(guī)或政策變化，致使本協(xié)議的全部或部分條款不再符合國家法律、法規(guī)或政策的要求，甲、乙雙方應(yīng)及時協(xié)商，盡快修改有關(guān)條款。

14.4 本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和可執(zhí)行性，也不影響整個協(xié)議的效力。

14.5 本協(xié)議的變更和解除，不影響締約各方要求賠償損失的權(quán)利。本協(xié)議的解除，不影響本協(xié)議中有關(guān)爭議解決條款的效力。

第十五條 附則

15.1 在本協(xié)議中，除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定：

15.1.1 凡提及本協(xié)議應(yīng)包括本協(xié)議及其附件，以及對該協(xié)議所作的任何修改、修訂或補(bǔ)充的文件。

15.1.2 凡提及條、款和附件僅指本協(xié)議的條、款和附件。

15.1.3 本協(xié)議條款的標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)置，不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議的任何解釋，不對標(biāo)題之下的內(nèi)容及范圍作任何限定。

15.2 本協(xié)議的附件及各項補(bǔ)充、修訂或變更，為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

15.3 本協(xié)議的附件包括：《應(yīng)收租賃款轉(zhuǎn)讓清單》、經(jīng)出租人蓋章確認(rèn)的租賃合同復(fù)印件。

15.4 本協(xié)議未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商處理，或者按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

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本協(xié)議正本一式 份，甲方 份、乙方 份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

法定代表人：（或授權(quán)代理人）年 月 日

乙方：（合同專用章或公章）法定代表人：（或負(fù)責(zé)人）年 月 日/ 17

附件1

轉(zhuǎn)讓日及轉(zhuǎn)讓價款

向 轉(zhuǎn)讓 與承租方于 年 月 日簽定的編號為 的《售后回租合同》（下稱“租賃合同”）項下應(yīng)收租金債權(quán)。

應(yīng)收租金債權(quán)轉(zhuǎn)讓日為： 年 月 日

轉(zhuǎn)讓價款為（幣種及大寫：人民幣 元整，小寫：￥）。

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附件2

應(yīng)收租賃賬款轉(zhuǎn)讓通知書

編號【 】 致承租人【XXXXXXXXXXXXXXXX公司】：

根據(jù)貴公司與我公司簽署的編號為【 】的《售后回租合同》，我公司已將《售后回租合同》項下剩余的租金債權(quán)轉(zhuǎn)讓給【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】?，F(xiàn)正式通知貴公司，自貴公司收到本通知函之日起，【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】取得一切《售后回租合同》項下的權(quán)利，包括向貴公司收取租金的權(quán)利。鑒于【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】已將租金收取及租后管理事宜委托我公司代為行使，貴公司收到本通知函后，除非【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】另行通知，否則不影響貴公司在原《售后回租合同》項下義務(wù)的履行，包括但不限于向我公司支付租金（由我公司代收）以及配合我公司租后檢查等義務(wù)。

特此通知！

（公章）201年 月 日 本通知函同時抄送【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】

《應(yīng)收租賃賬款轉(zhuǎn)讓通知書》回執(zhí)

致 【 】 ：

本公司已經(jīng)收到貴公司發(fā)出的編號為【 】《應(yīng)收租賃賬款轉(zhuǎn)讓通知書》。本公司確認(rèn)，【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】取得編號為【 】《售后回租合同》項下的權(quán)利，包括向本公司收取租金的權(quán)利和對租賃物的所有權(quán)，鑒于貴公司接受了委托管理職責(zé)，在【xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司】向我公司發(fā)出書面通知前，我公司將依照《售后回租合同》的約定繼續(xù)向貴公司履行原《售后回租合同》。

承租人：XXXXXXXXXXXXXXXX公司

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第三篇：論國內(nèi)保理合同公證（范文模版）

近期，筆者作為公證人員受理了本處首件國內(nèi)保理合同公證業(yè)務(wù)，申請方分別為甲銀行、乙公司和丙公司。申請事項是就甲、乙、丙3方簽訂的國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同進(jìn)行公證。此保理合同的主要內(nèi)容是乙方將其享有的與丙方簽訂的銷售合同項下的未到期應(yīng)收帳款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方向乙方支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓金。這實際上就是甲方向乙方提供的融資款。待應(yīng)收賬款到期后，丙方再向甲方支付其在銷售合同項下本應(yīng)付給乙方的款項。由于這一保理合同公證屬本處首例，當(dāng)事人欲通過公證加強(qiáng)其效力，以保障合同的合法性、有效性。筆者從為當(dāng)事人提供切實法律服務(wù)的角度出發(fā)，受理了當(dāng)事人的申請。我們首先核實了各方當(dāng)事人的主體資格，其次對當(dāng)事人訂立合同的真實意思表示進(jìn)行了確認(rèn)，同時審查了合同內(nèi)容。在確定合同內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并且屬于債權(quán)文書的范圍后，依法出具了具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書公證書。

這次公證業(yè)務(wù)實踐促使筆者對保理業(yè)務(wù)進(jìn)行深一步的研究。在研究過程中筆者發(fā)現(xiàn)保理雖然在國際貿(mào)易中已逐漸成為一種代替信用證的新興的結(jié)算方式，但就目前中國國內(nèi)的商務(wù)合同而言，保理還是一個陌生的概念。運用保理進(jìn)行結(jié)算的商務(wù)貿(mào)易合同可謂少之又少。然而保理結(jié)算方式可以使賣方在出售貨物后就獲得80-100的貼現(xiàn)融資，買方亦可以避免信用證項下較高的開證費用和100的保證金，具有手續(xù)簡便、費用低廉的優(yōu)點，是一項集貿(mào)易結(jié)算、資金融通、會計理賬于一體的綜合性業(yè)務(wù)。因此，保理業(yè)務(wù)在中國擁有很廣闊的市場前景。

公證機(jī)構(gòu)若能夠為國內(nèi)保理合同提供包括公證但不限于公證的法律服務(wù)，不僅可以保障國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，同時也可為公證機(jī)構(gòu)拓展自身的業(yè)務(wù)范圍提供良好途徑。

一、保理的含義及種類

所謂保理，簡單說就是從他人手中以比較低的價格買下屬于該人的債權(quán)，并負(fù)責(zé)收回從而獲得盈利的行為。保理業(yè)務(wù)涉及3方當(dāng)事人：保理商（通常是銀行或銀行附屬機(jī)構(gòu)）、商務(wù)賣方、商務(wù)買方。其中保理商是債權(quán)受讓者，商務(wù)賣方是債權(quán)讓與者，商務(wù)買方是該債權(quán)的債務(wù)人。被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)是基于商務(wù)賣方與商務(wù)買方之間的合同，多為貨物買賣合同而產(chǎn)生的。根據(jù)《國際統(tǒng)一私法學(xué)會保理公約》的規(guī)定，保理合同必須滿足以下4個條件；（1）合同標(biāo)的必須是債權(quán)讓與；（2）被讓與債權(quán)所基于的合同必須是商品貿(mào)易合同或服務(wù)貿(mào)易合同，而不是與個人以用于消費為直接目的相類似的合同；（3）債權(quán)受讓人必須為債權(quán)出讓人提供以下服務(wù)中之兩項：保理融資、商賬管理、催收賬款、壞賬擔(dān)保；（4）讓與通知債務(wù)人。從這個嚴(yán)格的定義中可以看出，保理是將債權(quán)讓與和融資、催收賬款等結(jié)合在一起的金融活動。僅僅是一項債權(quán)讓與行為不足以構(gòu)成保理的概念，因為保理之外也存在著其它債權(quán)讓與的情形，如保險人行使代位求償權(quán)是基于債權(quán)的讓與，保證人在履行保證義務(wù)后也發(fā)生債權(quán)的讓與。同樣，只提供融資或商賬管理或催收賬款或壞賬擔(dān)保而不涉及債權(quán)讓與內(nèi)容也不能構(gòu)成保理，最多只是一項商業(yè)銀行的貸款業(yè)務(wù)或是律師的催款通知業(yè)務(wù)或是保險公司的信用保險業(yè)務(wù)等等。

保理在實際業(yè)務(wù)中的種類繁多，從學(xué)理角度說，可以分為以下4種類型：（1）追索保理，指保理商向賣方提供保理融資、負(fù)責(zé)銷售賬款管理以及以保理商名義催收賬款，但不向賣方提供壞賬擔(dān)保服務(wù)。在這種保理方式下，保理商有權(quán)就未收妥的應(yīng)收賬款對賣方享有絕對的追索權(quán)而不管是什么原因所致，包括買方破產(chǎn)的原因。（2）到期保理，指賣方只需要保理商提供全面的商賬管理并收妥貨款，并為應(yīng)收賬款的壞賬提供擔(dān)保，但不需要保理商提供融資服務(wù)。（3）發(fā)票貼現(xiàn)，亦稱隱蔽保理或暗保理，即保理商只向賣方提供融資而不提供商賬管理及壞賬擔(dān)保，保理商也不直接向買方催收帳款，買方還是向賣方付款，保理商對向賣方承購的應(yīng)收賬款具有完全的追索權(quán)。（4）完全保理，這是一種典型意義上的保理服務(wù)形式，包括了保理業(yè)務(wù)最基本的4項功能：保理融資、商賬管理、催收賬款及壞賬擔(dān)保。具體說，即保理商在債權(quán)讓與之時付款給賣方并以自己的名義向買方收款，同時管理繁雜的銷售分戶帳目。保理商承購的這份債權(quán)是無追索權(quán)的，賣方不論在何種形式下，均會得到百分之百的壞賬擔(dān)保。

二、保理合同的主要內(nèi)容

保理合同的標(biāo)的是債權(quán)讓與，因此合同的主要內(nèi)容都是圍繞債權(quán)讓與展開的。

（一）債權(quán)的可讓與性。不論何種類型的保理合同，債權(quán)讓與都是合同的基礎(chǔ)。若商務(wù)賣方將一項含有禁止債權(quán)讓與約定條款的貿(mào)易合同項下所產(chǎn)生的債權(quán)進(jìn)行讓與的話，保理商是不能接受的?；诖?，保理商在簽訂保理合同前應(yīng)當(dāng)要求賣方提供其與買方簽訂的貿(mào)易合同，以保證債權(quán)的可讓與性。同時，商務(wù)賣方要在保理合同中對此做出相應(yīng)的承諾。為保障債權(quán)的可讓與性，賣方還應(yīng)保證其所出售的貨物不能含有權(quán)利行使的障礙，在簽訂貿(mào)易合同時，應(yīng)具有對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的完全所有權(quán)。因此，在保理合同中，賣方必須承諾；從合同開始起就不存在所有權(quán)讓與實現(xiàn)的障礙，并且在保理合同存續(xù)期間也不會產(chǎn)生任何所有權(quán)讓與實現(xiàn)的障礙。

（二）讓與債權(quán)的有效性。在保理合同中，商務(wù)賣方應(yīng)對讓與債權(quán)的有效性進(jìn)行擔(dān)保，一旦違反讓與債權(quán)的有效性，保理商就可以對賣方進(jìn)行追索。這類擔(dān)保的具體條款包括：（與債權(quán)相關(guān)的貨物已經(jīng)交付，或者服務(wù)已經(jīng)提供完畢，并且貨物或服務(wù)是與買賣雙方的貿(mào)易合同相符合的：（1）債務(wù)人（買方）對債不存在任何爭議、抗辯和抵銷；（2）債權(quán)讓與后，賣方在得到保理商同意之前，不得向買方進(jìn)行任何形式的購買行為。

（三）債權(quán)價款的支付方式和買方付款的方式及期限。保理商承購應(yīng)收帳款須對賣方讓與的債權(quán)支付價款，即融資款。一般有兩種支付方式：一是到期日方式，一是收款日方式。到期日方式有保理商與賣方約定自發(fā)票日、自債權(quán)讓與日或自發(fā)票提交保理商日等，保理商向賣方支付價款。收款日方式即在買方債務(wù)人向保理商支付貨款后，保理商再向賣方支付債權(quán)價款。或自應(yīng)收賬款到期日一定期限后，買方未付款時，保理商擔(dān)保付款等。

買方付款方式通常情況下有兩種：一種是在貿(mào)易合同約定的付款日買方一次性付清，另一種是買方在貿(mào)易合同約定的付款日前分期付清賬款。這與貿(mào)易合同中約定的付款方式相聯(lián)系。保理合同約定的付款期與貿(mào)易合同約定的付款期一般情況下是一致的。保理商在買方未按期付款時，有權(quán)向買方收取逾期利息。

（四）賣方對讓與債權(quán)的回購承諾。在保理業(yè)務(wù)中，有時會出現(xiàn)買方未按期或者未按約定方式和數(shù)額付款的情形，按照慣例保理商有權(quán)就相關(guān)未付款向賣方追索。在保理合同中有兩種方式可以選擇：一是以賣方擔(dān)保的方式，即賣方對買方債務(wù)人到期債務(wù)的支付進(jìn)行保證，一旦出現(xiàn)保理合同約定的不支付情形，保理商有權(quán)向賣方進(jìn)行追索；二是以賣方回購的方式，一旦出現(xiàn)保理合同約定的不支付情形，保理商有權(quán)要求賣方將已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)再度回購。

（五）買賣雙方對事實披露的擔(dān)保。在保理合同中，銀行事實上承擔(dān)了商業(yè)信用的風(fēng)險。保理商為了使自己不遭受損失，往往要求買賣雙方披露相應(yīng)事實。這些事實可能會對保理商是否簽訂保理合同、是否對其承購的債權(quán)付款等行為產(chǎn)生重大影響。因此，對保理商而言，在簽訂保理合同前，相關(guān)事實的披露是至關(guān)重要的，而且對在保理合同期間發(fā)生的此類事實買賣雙方仍有進(jìn)一步披露的義務(wù)。對于上述事實的披露買賣雙方必須在保理合同中以明確的方式予以擔(dān)保。

三、國內(nèi)保理合同公證的意義

在當(dāng)代中國，商業(yè)信用日益萎縮，岌岌可危，急需提供一種可靠的信用以輔助商業(yè)貿(mào)易的順利進(jìn)行。擁有較高信用的銀行成為眾望所歸的信用提供者。因此，銀行的介入顯得十分必要和重要。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，各商業(yè)銀行為了自身的生存與發(fā)展也在積極拓展業(yè)務(wù)。國內(nèi)保理業(yè)務(wù)是很多商業(yè)銀行想要進(jìn)入的領(lǐng)域，但由于對保理業(yè)務(wù)理論知識缺乏了解且沒有實踐經(jīng)驗可供借鑒，商業(yè)銀行往往望而止步。公證機(jī)構(gòu)若可以為銀行提供國內(nèi)保理合同公證將會為銀行拓展此方面的業(yè)務(wù)提供有力的法律保障，推動銀行此項業(yè)務(wù)的拓展進(jìn)程。同時也可以在一定程度上緩解目前國內(nèi)商業(yè)信用的危機(jī)。

首先，公證人可以為銀行與商務(wù)買賣雙方簽訂保理合同提供法律咨詢，規(guī)范保理業(yè)務(wù)市場。

如筆者前文所述，保理合同對很多人來說還是一個陌生的概念。作為保理商的銀行也未必能夠全面了解保理合同的各方面內(nèi)容。公證人作為法律專業(yè)人士，可以運用自己的專業(yè)知識為保理商和商務(wù)買賣雙方規(guī)范保理合同，剔除合同中不合法及不合理之處，提出完善合同條款的建議。這樣，在合同訂立前做到合同條款的盡量完備，避免糾紛的發(fā)生。同時，公證人還可以為保理商和買賣雙方解決關(guān)于保理方面的法律疑問，保障合同的順利簽訂。保理商與商務(wù)買賣雙方行為的規(guī)范性是保理業(yè)務(wù)市場形成及健康發(fā)展的關(guān)鍵，而公證機(jī)構(gòu)對保理合同的法律咨詢事實上起到了規(guī)范保理業(yè)務(wù)市場的作用。因此，公證機(jī)構(gòu)對保理業(yè)務(wù)的介入將為保理業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

其次，公證可以加強(qiáng)保理合同的效力，保障合同的有效性。

保理合同是一種新型合同，當(dāng)事人尤其是商務(wù)合同的買賣雙方有可能不敢貿(mào)然選擇。若合同經(jīng)過公證，合同的真實性、合法性、有效性將得到“國家證明力”的保障，從而消除當(dāng)事人的心理障礙，接受此種方便、快捷的結(jié)算方式。此外，通常情況下，合同的生效要件是各方當(dāng)事人的簽名或蓋章。經(jīng)過公證的合同將在合同本身有效的前提下進(jìn)一步加強(qiáng)合同的效力，使合同帶有國家認(rèn)可的標(biāo)志。這一點對于像保理合同這樣新型的無名合同來說更加重要。一般來講，公證過的合同，當(dāng)事人更趨向于按約定履行其義務(wù)。因此，保理合同公證可以在合同生效后增強(qiáng)合同的效力、加強(qiáng)合同對當(dāng)事人的約束力，從而督促當(dāng)事人履行合同，具有事后保障的功能。

再次，若保理合同被賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力，將會更加全面地保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。公證機(jī)構(gòu)可以對滿足條件的債權(quán)文書賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力，若一方當(dāng)事人不按約定履行合同，對方當(dāng)事人可向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，受申請的人民法院應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書可以越過訴訟階段直接進(jìn)入執(zhí)行程序，對受損害一方當(dāng)事人來講，可以免除訴累，節(jié)約時間與經(jīng)費，使受損權(quán)利盡快得到救濟(jì)。甚至違約一方當(dāng)事人也可以從中獲得相應(yīng)的便宜，如時間與經(jīng)費的節(jié)省等。當(dāng)然并不是所有的合同都能被賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力。根據(jù)《最高人民法院、司法部關(guān)于公證機(jī)關(guān)賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書執(zhí)行有關(guān)問題的聯(lián)合通知》，公證機(jī)關(guān)可以賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書具體包括借款合同、借用合同、無財產(chǎn)擔(dān)保的租賃合同；賒欠貨物的債權(quán)文書；各種借據(jù)、欠單；還款（物協(xié)議；以給付贍養(yǎng)費、扶養(yǎng)費、撫育費、學(xué)費、賠（補(bǔ)）償金為內(nèi)容的協(xié)議等。保理合同屬于還款協(xié)議的范圍。因此，公證機(jī)構(gòu)在審查當(dāng)事人提交的保理合同是否符合可以賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書的3項要求后，對于符合要求且當(dāng)事人提出相應(yīng)申請的，應(yīng)當(dāng)賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力，從而切實保障當(dāng)事人的權(quán)益。

四、保理合同公證的審查出證

作為一個新型的合同公證類型，保理合同公證有很多問題需要進(jìn)一步研究。經(jīng)過此次審查出證，筆者認(rèn)為以下事項是在辦理保理合同公證時必須審查的?，F(xiàn)總結(jié)如下，以期對以后此類合同的公證有所裨益。

（一）審查當(dāng)事人的主體資格。合同當(dāng)事人是否具有法律規(guī)定的相應(yīng)民事權(quán)利能力和民事行為能力是合同能否成立的要件之一。因此，對當(dāng)事人資格的審查是出具公證書的必經(jīng)程序。對保理商主要側(cè)重于審查其是否是擁有金融許可證的合法成立的銀行，合同簽訂人是否具有相應(yīng)的權(quán)限。對商務(wù)買賣的雙方當(dāng)事人則要審查它們是否為依法成立的法人，合同簽訂人是否是根據(jù)法律、公司章程和董事會決議享有簽訂此合同的權(quán)利的人。

（二）審查當(dāng)事人的意思表示是否真實。這項工作主要通過詢問當(dāng)事人的形式進(jìn)行。公證人向保理合同的相關(guān)當(dāng)事人詢問簽訂此合同是否是其真實的意思表示，對合同中的條款是否清楚、明白，從而確定當(dāng)事人的真實意思。確認(rèn)當(dāng)事人真實意思的另一個重要方面是審查當(dāng)事人在合同上的簽名、蓋章是否真實，是否是當(dāng)事人本人所簽，合同上的公司公章是否真實無誤。

（三）對于保理合同內(nèi)容的審查。對保理合同內(nèi)容的審查是公證審查的關(guān)鍵部分。合同的真實性、合法性、有效性都以合同的內(nèi)容為基礎(chǔ)。是否可以賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力也要通過對合同內(nèi)容的審查才能得出結(jié)論。因此，公證員在審查合同內(nèi)容時要特別謹(jǐn)慎。根據(jù)保理合同的特點，筆者認(rèn)為對合同內(nèi)容的審查主要應(yīng)側(cè)重以下幾個方面：（1）讓與債權(quán)是否為商務(wù)買賣雙方提供的商務(wù)合同項下的債權(quán)。（2）讓與債權(quán)是否有權(quán)利上的瑕疵，是否具有可讓與性。即，賣方對出讓物享有完全的所有權(quán)，商務(wù)合同對債權(quán)的讓與沒有禁止性規(guī)定。（3）保理的類型，不同類型的保理合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)狀況不盡相同，因此，要注意當(dāng)事人所選擇的保理類型。（4）融資的幣種和金額是否有明確的約定。（5）關(guān)于商務(wù)買方付款方式及期限的約定是否有歧義。（6）關(guān)于商務(wù)賣方對債權(quán)的回購承諾及保理商追索權(quán)的約定是否一致、明確。（7）三方當(dāng)事人對相關(guān)文件及事宜的承諾與保證是否真實，前后無矛盾。（8）買方債務(wù)人是否承諾接受強(qiáng)制執(zhí)行，此是公證員能否出具具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書公證書的重要依據(jù)。

經(jīng)過審查，若當(dāng)事人具有相應(yīng)的主體資格，簽訂合同的意思表示真實，合同內(nèi)容符合《民法通則》和相關(guān)法律的規(guī)定，公正機(jī)構(gòu)可以出具公證書，對于符合賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書規(guī)定的，可以出具具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書公證書。

第四篇：保理借款

保理、擔(dān)保、貸款承諾、信用證

(2007-03-20 12:00:03)

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分類： 談財論經(jīng)

保理 －－－－－

根據(jù)《國際保理公約》的定義，保理是指賣方、供應(yīng)商或出口商與保理商間存在一種契約關(guān)系。根據(jù)該契約，賣方、供應(yīng)商或出口商將其現(xiàn)在或?qū)淼幕谄渑c買方（債務(wù)人）訂立的貨物銷售或服務(wù)合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商，由保理商為其提供下列服務(wù)中的至少兩項：貿(mào)易融資、銷售分戶賬管理、應(yīng)收賬款的催收、信用風(fēng)險控制與壞賬擔(dān)保。

保理業(yè)務(wù)是一項集貿(mào)易融資、商業(yè)資信調(diào)查、應(yīng)收賬款管理及信用風(fēng)險擔(dān)保于一體的新興綜合性金融服務(wù)。作為一項新的中間業(yè)務(wù)，保理業(yè)務(wù)的收益高于傳統(tǒng)的貸款業(yè)務(wù)。一般來說，銀行將按照應(yīng)收賬款金額收取一定比例的賬戶管理費、資信調(diào)查費、額度核定費等手續(xù)費（通常2％－6％），并對企業(yè)獲得的預(yù)付款收取利息，且利率通常較銀行優(yōu)惠利率高出一定比例。

擔(dān)保 －－－－－

分為保函擔(dān)保和保證擔(dān)保。保函擔(dān)保：

保函是一種特殊的擔(dān)保方式，在商業(yè)往來中，將貿(mào)易雙方的商業(yè)信譽轉(zhuǎn)化為銀行信譽。保函既不同于一般的保證合同，也不同于備用信用證，因此，銀行在出具保函時更應(yīng)該注意降低自身風(fēng)險。

一、銀行保函的概念及主要的法律關(guān)系

銀行保函是指銀行應(yīng)委托人的申請而開立的有擔(dān)保性質(zhì)的書面承諾文件，一旦委托人未按其與受益人簽訂的合同的約定償還債務(wù)或履行約定義務(wù)時，由銀行履行擔(dān)保責(zé)任。它有以下兩個特點：

1.保函依據(jù)商務(wù)合同開出，但又不依附于商務(wù)合同，具有獨立法律效力。當(dāng)受益人在保函項下合理索賠時，擔(dān)保行就必須承擔(dān)付款責(zé)任，而不論委托人是否同意付款，也不管合同履行的實際事實。即保函是獨立的承諾并且基本上是單證化的交易業(yè)務(wù)。2.銀行信用作為保證，易于為合同雙方接受。

銀行保函業(yè)務(wù)中涉及到的主要當(dāng)事人有三個：委托人、受益人和擔(dān)保銀行，此外，往往還有反擔(dān)保人、通知行及保兌行等。這些當(dāng)事人之間形成了一環(huán)扣一環(huán)的合同關(guān)系，它們之間的法律關(guān)系如下：

1、委托人與受益人之間基于彼此簽訂的合同而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系或其他權(quán)利義務(wù)關(guān)系。此合同是它們之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，相對于保函協(xié)議書和保函而言是主合同，他是其他兩個合同產(chǎn)生和存在的前提。如果此合同的內(nèi)容不全面，會給銀行的擔(dān)保義務(wù)帶來風(fēng)險。因而銀行在接受擔(dān)保申請時，應(yīng)要求委托人提供他與受益人之間簽訂的合同。

2、委托人與銀行之間的法律關(guān)系是基于雙方簽訂的《保函委托書》而產(chǎn)生的委托擔(dān)保關(guān)系。《保函委托書》中應(yīng)對擔(dān)保債務(wù)的內(nèi)容、數(shù)額、擔(dān)保種類、保證金的交存、手續(xù)費的收取、銀行開立保函的條件、時間、擔(dān)保期間、雙方違約責(zé)任、合同的變更、解除等內(nèi)容予以詳細(xì)約定，以明確委托人與銀行的權(quán)利義務(wù)。《保函委托書》是銀行向委托人收取手續(xù)費及履行保證責(zé)任后向其追償?shù)膽{證。因此，銀行在接到委托人的擔(dān)保申請后，要對委托人的資信、債務(wù)及擔(dān)保的內(nèi)容和經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行認(rèn)真的評估審查，以最大限度降低自身風(fēng)險。

3、擔(dān)保銀行和受益人之間的法律關(guān)系是基于保函而產(chǎn)生的保證關(guān)系。保函是一種單務(wù)合同，受益人可以以此享有要求銀行償付債務(wù)的權(quán)利。在大多數(shù)情況下，保函一經(jīng)開立，銀行就要直接承擔(dān)保證責(zé)任。保證擔(dān)保：

保證是債的擔(dān)保方式的一種，指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，保證人按約定履行債務(wù)或承擔(dān)責(zé)任的行為?？梢?，第一，保證是一種雙方的法律行為；第二，保證是擔(dān)保他人履行債務(wù)的行為；第三，保證是就主債務(wù)履行負(fù)保證責(zé)任的行為。另外還應(yīng)注意，保證擔(dān)保的保證與通常意義上的保證是有區(qū)別的，這是一種債權(quán)擔(dān)保制度，具有法律意義。

1、保證擔(dān)保合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)簽訂書面保證合同。保證合同應(yīng)當(dāng)按照《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定約定相應(yīng)的內(nèi)容。其中，保證期間的約定應(yīng)當(dāng)明確，不能約定早于或者等于主債務(wù)履行期限；也不能約定承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時為止等類似約定不明的內(nèi)容。

2、保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，保證債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，擔(dān)保中心在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)對受讓人承擔(dān)保證責(zé)任。但是，擔(dān)保中心與債權(quán)人事先約定僅對特定的債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔(dān)保中心不再承擔(dān)保證責(zé)任。

3、保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓全部或者部分債務(wù)，應(yīng)當(dāng)取得擔(dān)保中心書面同意，對未經(jīng)擔(dān)保中心同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，擔(dān)保中心不再承擔(dān)保證責(zé)任。

4、保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同，未經(jīng)擔(dān)保中心書面同意，擔(dān)保中心不再承擔(dān)保證責(zé)任。債權(quán)人與債務(wù)人對主合同履行期限作了變動，未經(jīng)擔(dān)保中心書面同意，保證期

間為原合同約定的期間。

5、保證期間不因任何事由發(fā)生中斷、中止、延長的法律后果。

6、保證期間，債務(wù)人可以改變擔(dān)保方式，但應(yīng)當(dāng)通知擔(dān)保中心，需要經(jīng)擔(dān)保中心同意的還應(yīng)當(dāng)取得擔(dān)保中心同意。新的擔(dān)保合同生效后，原保證擔(dān)保合同解除。

貸款承諾

－－－－

貸款承諾是指銀行向客戶作出的在未來一定時期內(nèi)按商定條件為該客戶提供約定數(shù)額貸款的承諾。在客戶滿足貸款承諾中約定的提款先決條件情況下，銀行按約定的金額、利率、時

間、期限等，滿足客戶的借款需要。

（1）辦理貸款承諾的優(yōu)勢

客戶一旦獲得銀行的貸款承諾，未來獲得可靠現(xiàn)金來源的可能性大大提高，競爭優(yōu)勢也隨即

增強(qiáng)。

（2）貸款承諾適用范圍

符合國家有關(guān)規(guī)定的基本建設(shè)或技術(shù)改造項目，存在資金缺口，按國家項目審批規(guī)定，須由銀行對項目資金缺口出具貸款承諾的項目。

（3）貸款承諾申辦手續(xù)

① 有貸款承諾需求的客戶向銀行提出申請；

② 銀行審核、審批客戶提供的項目資料；

③ 向客戶出具貸款承諾。

信用證

信用證是銀行用以保證買方或進(jìn)口方有支付能力的憑證。

在國際貿(mào)易活動中，買賣雙方可能互不信任，買方擔(dān)心預(yù)付款后，賣方不按合同要求發(fā)貨；賣方也擔(dān)心在發(fā)貨或提交貨運單據(jù)后買方不付款。因此需要兩家銀行做為買賣雙方的保證人，代為收款交單，以銀行信用代替商業(yè)信用。銀行在這一活動中所使用的工具就是信用證?？梢?，信用證是銀行有條件保證付款的證書，成為國際貿(mào)易活動中常見的結(jié)算方式。按照這種結(jié)算方式的一般規(guī)定，買方先將貨款交存銀行，由銀行開立信用證，通知異地賣方開戶銀行轉(zhuǎn)告賣方，賣方按合同和信用證規(guī)定的條款發(fā)貨，銀行代買方付款。

信用證方式有三個特點：一是信用證不依附于買賣合同，銀行在審單時強(qiáng)調(diào)的是信用證與基礎(chǔ)貿(mào)易相分離的書面形式上的認(rèn)證。二是信用證是憑單付款，不以貨物為準(zhǔn)。只要單據(jù)相符，開證行就應(yīng)無條件付款。三是信用證是一種銀行信用，它是銀行的一種擔(dān)保文件。

第五篇：保理業(yè)務(wù)流程

保理業(yè)務(wù)是一種綜合性的金融服務(wù)產(chǎn)品。正確全面系統(tǒng)的認(rèn)識和把握保理業(yè)務(wù)的技術(shù)要點，是維護(hù)保理業(yè)務(wù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。本文擬以綜合保理為例，揭示保理業(yè)務(wù)的技術(shù)要點及業(yè)務(wù)的過程管理模式。

無追索權(quán)保理，是保理業(yè)務(wù)中最完整的一種保理形態(tài)，包含全部四項基本保理業(yè)務(wù)服務(wù)功能，即資金融通、銷售分戶帳管理、應(yīng)收帳款催收和壞帳擔(dān)保等。對無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)操作流程的考察，有助于我們對保理業(yè)務(wù)基本原理和技術(shù)要領(lǐng)的理解，也是我們掌握其它形態(tài)保理品種的一條捷徑。

無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的技術(shù)操作要點與原理

保理業(yè)務(wù)的準(zhǔn)備與開始——賣方客戶考察

保理業(yè)務(wù)一般是以賣方為核心服務(wù)對象的業(yè)務(wù)，因此，選擇適合保理業(yè)務(wù)的賣方是至關(guān)重要的。對賣方的考察主要從兩個方面入手：

（一）是從企業(yè)本身入手進(jìn)行考察，包括對企業(yè)財務(wù)報表的考察分析；對企業(yè)銷售分戶帳的分析；與企業(yè)管理層的面談等。

（二）是從企業(yè)外部進(jìn)行考察，包括從賣方主要往來銀行獲得相關(guān)信息及其對賣方的評價；從專業(yè)機(jī)構(gòu)了解賣方所屬行業(yè)的基本情況；以及通過對賣方客戶（買方）的考察印證買賣雙方所建立的業(yè)務(wù)關(guān)系等。

對賣方考察的目的是要對賣方是否適合保理業(yè)務(wù)做出結(jié)論，同時，也要對賣方在未來的保理業(yè)務(wù)中可能出現(xiàn)的風(fēng)險做出評價。

針對賣方的風(fēng)險評價體系：

一、應(yīng)收賬款是否適用于保理

· 可轉(zhuǎn)讓性：應(yīng)收賬款在債權(quán)上是完整的，沒有任何法律上的限制，比如貿(mào)易合同規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓，代理銷售，已將資產(chǎn)抵押給銀行或第三方都構(gòu)成了法律意義上的債權(quán)不完整。

· 可收回性：保理商給予賣方融資，一旦賣方出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)甚至是破產(chǎn)，是否能夠根據(jù)應(yīng)收賬款收回融資？這依賴于：

（1）權(quán)利的完整性：最適合保理的是那些簡單的，沒有特定附加條件的產(chǎn)品，也就是說只要產(chǎn)品為所訂購的品種，數(shù)量正確，質(zhì)量合規(guī)，按時裝運，正確出票，則買方就必須付款，在合同中不存在寄售、安裝證明、分期付款、權(quán)利保留等條件。

（2）買方的分散程度：權(quán)利的完整并不意味著保理商可以收回款項，最可能的原因就是出現(xiàn)壞賬和爭議。為了降低可能造成的不利影響，要尋求那些客戶群體分布較分散的賣方。

（3）買方的資信：如果買方資信較差的話，會給保理商收款帶來嚴(yán)重的問題，實際上買方資質(zhì)低也是賣方資質(zhì)差的一種表現(xiàn)。我們可以對應(yīng)收賬款進(jìn)行帳齡和壞賬的分析，從而揭示買方的總體質(zhì)量。

（4）債權(quán)稀釋：指所有買方可以合理的從付款中扣除的部分，包括：貸項清單、提前付款折扣、總體折扣（買方年購買量達(dá)到某一數(shù)字后獲得的折扣）、雙向貿(mào)易等。此外，爭議也可能導(dǎo)致債權(quán)稀釋。債權(quán)稀釋的影響是減少了應(yīng)收賬款的價值，削弱了保理商的安全性。我們必須能夠?qū)⑺械目鄢椖苛炕?，并?jù)此計算融資比例。

1.1 賣方未來的生存能力

·對賣方的整體情況進(jìn)行考察，包括組織結(jié)構(gòu)、資本構(gòu)成、發(fā)展歷史及行業(yè)前景等；

·對賣方的管理層及其管理能力進(jìn)行評價等；

·對賣方的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，包括流動性、盈利能力等； ·對賣方所銷售的產(chǎn)品或服務(wù)的了解；

·對賣方的客戶情況，即買方的分散程度、買賣雙方的業(yè)務(wù)關(guān)系及合作歷史進(jìn)行證實，并對業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行評價；

·對賣方的資金管理情況，包括融資目的，籌資途徑和籌資能力進(jìn)行判斷； ·對賣方未來的發(fā)展前景做出總體評價。

1.2 賣方的業(yè)務(wù)量

保理商根據(jù)業(yè)務(wù)量判斷是否有盈利的可能，也是確定手續(xù)費率和融資利率的依據(jù)；

根據(jù)買方和發(fā)票的數(shù)量確定保理商的工作量。

對賣方的考察一般是由客戶經(jīng)理負(fù)責(zé)完成的，通過考察撰寫《賣方整體情況調(diào)查報告》以基本確定賣方是否適合使用保理業(yè)務(wù)。在客戶經(jīng)理確定了保理業(yè)務(wù)的適應(yīng)性后，就可以進(jìn)入需求分析和選擇保理業(yè)務(wù)品種的階段了。

1.3 需求分析與保理品種選擇

在對賣方基本情況進(jìn)行考察的基礎(chǔ)上，客戶經(jīng)理要協(xié)助賣方整理出確切的業(yè)務(wù)需求，可以通過對以下問題的分析做出結(jié)論：

·是否需要更多的現(xiàn)金來支撐業(yè)務(wù)的繼續(xù)擴(kuò)張； ·是否需要增強(qiáng)現(xiàn)金流；

·是否需要提高規(guī)劃現(xiàn)金流的能力；

·是否需要開辟新的市場（含國內(nèi)、國外）； ·是否需要借助保理商的專業(yè)能力來改善企業(yè)的管理和優(yōu)化人員的使用； ·是否需要增進(jìn)與客戶（買方）的供應(yīng)關(guān)系； ·是否存在別的籌資渠道以滿足自身的需要； ·是否需要保理商控制信用風(fēng)險方面的服務(wù)； ·是否需要信用控制方面的咨詢服務(wù)等。

客戶經(jīng)理通過考察撰寫《需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇報告》提交保理產(chǎn)品經(jīng)理審核，以確定客戶經(jīng)理做出的結(jié)論是否能夠滿足客戶的實際需求，特別針對復(fù)雜的貿(mào)易背景，標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品難以應(yīng)對的時候，產(chǎn)品經(jīng)理可以協(xié)助進(jìn)行業(yè)務(wù)方案的設(shè)計。

準(zhǔn)確的需求分析構(gòu)成選擇恰當(dāng)保理業(yè)務(wù)品種的根本依據(jù)。有些客戶可能并未意識到自己的業(yè)務(wù)需求，也有一些客戶則是根本不了解保理所能夠帶來的業(yè)務(wù)功效。這種需求分析的過程往往能夠?qū)崿F(xiàn)雙方有價值的溝通，有助于企業(yè)更好地認(rèn)識保理商的服務(wù)價值，從而借助保理商的服務(wù)獲得最佳的服務(wù)效果。

需求分析除了可以作為選擇保理品種的依據(jù)外，還是確定企業(yè)融資需求量、信用擔(dān)保額度和保理商確定收費的依據(jù)。

在產(chǎn)品經(jīng)理審核通過業(yè)務(wù)方案后，客戶經(jīng)理需提交以下幾種材料給審批部門進(jìn)行決策。

·《賣方整體情況調(diào)查報告》； ·《需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇報告》； ·《企業(yè)應(yīng)收帳款報告》； ·《企業(yè)買方付款記錄》； · 有代表性的《貿(mào)易合同》；

· 賣方的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表；

審批部門將會對上述材料進(jìn)行審核，并做出是否與賣方進(jìn)行保理業(yè)務(wù)合作的最終決定。

1.4 業(yè)務(wù)談判與保理合同

當(dāng)審批部門決定與賣方合作，保理商應(yīng)向賣方發(fā)出《保理業(yè)務(wù)要約函》（一式兩份），載明如下內(nèi)容：

業(yè)務(wù)品種及其所包含的各項服務(wù)內(nèi)容； 保理商收取的各項費用及具體的費率；

保理商要求賣方在簽署保理合同前需要完成的輔助擔(dān)保措施等。

所謂輔助擔(dān)保措施主要是指確保保理商能夠獲得完整的應(yīng)收帳款債權(quán)方面的保障措施。用法律術(shù)語來說，就是要防止保理商所取得應(yīng)收帳款債權(quán)與任何第三方發(fā)生權(quán)利沖突。例如，如果賣方已將應(yīng)收帳款質(zhì)押給了第三人，或者以其它方式限制了保理商行使其所取得的有關(guān)應(yīng)收帳款方面的權(quán)利，賣方都必須保證排除這些權(quán)利上的限制或障礙。通常情況下，賣方會向保理商出具一份擔(dān)保函，以保證保理商能完整地夠取得有關(guān)應(yīng)收帳款債權(quán)方面的一切權(quán)利。

如果涉及應(yīng)收賬款的權(quán)利已被質(zhì)押給了第三方，比如質(zhì)押給另一家銀行，則需要該銀行出具一分表示質(zhì)押權(quán)已被解除的證明，即所謂的棄權(quán)書。

賣方在收到《保理業(yè)務(wù)要約函》后，一方面會就有關(guān)保理業(yè)務(wù)安排的一些商業(yè)條件與保理商進(jìn)行談判，另一方面，也會按照保理商提出的要求去落實有關(guān)輔助擔(dān)保方面的措施。

此外，雙方也會同時開始進(jìn)行保理協(xié)議的起草與簽署工作。

1.5 保理商建立銷售分戶賬

一旦雙方簽署了保理協(xié)議，首先需要做的工作是保理商要為賣方客戶建立銷售分戶賬。建賬工作通常是以賣方客戶將其現(xiàn)有的應(yīng)收帳款并帳后一次性轉(zhuǎn)讓給保理商的方式來完成的，這是未來保理商進(jìn)行銷售分戶帳管理的基本依據(jù)。保理協(xié)議一般都會對賬戶轉(zhuǎn)移工作做出具體的規(guī)定，例如賬戶轉(zhuǎn)移的具體日期、賬戶轉(zhuǎn)移的方式以及賬戶轉(zhuǎn)移過程中雙方應(yīng)當(dāng)完成的具體工作等。賬戶轉(zhuǎn)移的過程大致如下：

首先，賣方客戶需要將其現(xiàn)有的所有應(yīng)收帳款進(jìn)行并帳，根據(jù)不同的買方填制《未結(jié)發(fā)票清單》，提供會計帳務(wù)及原始憑證，并將經(jīng)過并賬處理后的應(yīng)收帳款一次性地轉(zhuǎn)讓給保理商。由保理商的單據(jù)處理部門對應(yīng)收賬款進(jìn)行檢查，剔除逾期的、未發(fā)貨的、買方破產(chǎn)的、債權(quán)不完整的、存在爭議的發(fā)票，確保轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款全面準(zhǔn)確的反映賣方現(xiàn)實的業(yè)務(wù)情況。

然后，保理商根據(jù)審核后的應(yīng)收賬款在保理系統(tǒng)中為賣方建立相應(yīng)的銷售分戶賬和融資帳戶，處理日常的保理業(yè)務(wù)并進(jìn)行帳務(wù)處理。

在有些情況下，賣方的并帳工作會被省略。保理商不對賣方建帳以前的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)，只管理建帳后的業(yè)務(wù)。換句話說，賣方不把以往發(fā)生的應(yīng)收帳款一次性地轉(zhuǎn)讓給保理商，而是將新發(fā)生的應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓給保理商。

并帳和建立銷售分戶帳的工作，是在賬戶經(jīng)理的協(xié)助和指導(dǎo)下完成的。帳戶經(jīng)理還要負(fù)責(zé)日常記賬和維護(hù)工作，管理應(yīng)收賬款，記錄保理商、賣方、買方三方之間的債權(quán)債務(wù)變動情況，控制額度使用，并根據(jù)賬戶的表現(xiàn)和變化趨勢提供對賬單和相關(guān)的銷售和財務(wù)分析報表。同時客戶經(jīng)理應(yīng)為每一個賣方開立一個保理專戶或簽訂賬戶監(jiān)管協(xié)議，用于買方付款。

1.6 導(dǎo)入通知與應(yīng)收帳款報告

在完成了建帳和風(fēng)險評價后，賣方應(yīng)以自己公司的函頭紙，根據(jù)保理商固定的格式，制作《保理業(yè)務(wù)導(dǎo)入函》，發(fā)給每一個現(xiàn)有的買方客戶及未來的新增客戶，通知他們在應(yīng)收帳款的債權(quán)方面保理商與賣方有了一項新的業(yè)務(wù)安排，這種安排會給買賣雙方的貿(mào)易帶來好處。其作用是在保理業(yè)務(wù)開始前告知各個債務(wù)人，為下一步的應(yīng)收帳款的轉(zhuǎn)讓和債務(wù)人付款奠定基礎(chǔ)。

如果賣方將銷售分戶帳中現(xiàn)有的應(yīng)收帳款全部轉(zhuǎn)讓給了保理商，并已完成了賬戶轉(zhuǎn)移工作，保理商有時會直接向每一位買方寄送一份《有關(guān) xx 公司已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款的通知》，目的主要在于：一是告知買方報告中所列出的應(yīng)收帳款已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了保理商，今后，涉及這些應(yīng)收帳款的付款應(yīng)當(dāng)直接付給保理商；二是驗證買賣雙方各自的債權(quán)債務(wù)記錄是否一致。如果出現(xiàn)不一致的情況，便于及時被發(fā)現(xiàn)。（除非客戶特別要求，我行暫時不鼓勵這種做法。）

二、發(fā)票處理

2.1 發(fā)票轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓通知

賣方履行貿(mào)易合同，發(fā)貨并出具發(fā)票，代表應(yīng)收賬款成立。根據(jù)保理協(xié)議的安排，賣方應(yīng)將發(fā)票代表的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商，要求賣方在出票的同時，向買方出具《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，以表明該筆應(yīng)收帳款的債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給保理商，買方只有向保理商付款才能夠解除債務(wù)。根據(jù)法律規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知是債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人發(fā)生效力的條件，即如果債權(quán)轉(zhuǎn)讓未通知債務(wù)人，則該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不會產(chǎn)生任何約束力。因此，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知在保理業(yè)務(wù)中是非常重要的，它直接影響到保理商的債權(quán)人地位，以及保理商相對于債務(wù)人所擁有的權(quán)利。此外，我國的法律規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓需由賣方（原債權(quán)人）履行通知義務(wù)，債權(quán)的受讓人對債務(wù)人所進(jìn)行的通知往往不具備上述法律效力。因此，在保理業(yè)務(wù)中，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知都是以賣方的名義進(jìn)行的。

在國際保理業(yè)務(wù)中，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知通常不以獨立的法律文件的形式出現(xiàn)。一般會在發(fā)票上加注債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知文句，保理商事先制作好印有轉(zhuǎn)讓通知文句的不干膠貼，當(dāng)賣方出具發(fā)票時，將膠條粘貼在發(fā)票上。

賣方要向保理商提供內(nèi)容完全相同的發(fā)票或發(fā)票副本，其作用主要是為了完成應(yīng)收帳款向保理商的轉(zhuǎn)移和作為保理商記賬的依據(jù)。

2.2 發(fā)票列表

賣方提交發(fā)票的同時應(yīng)提交《保理業(yè)務(wù)申請書》，內(nèi)含發(fā)票列表，列明所提交發(fā)票的細(xì)節(jié)，包括買方名稱、發(fā)票號、金額、賒銷期限、價格條款及合計金額，格式一般由保理商預(yù)先提供。

發(fā)票列表的主要目的是一方面減少賣方錯開發(fā)票的可能，另一方面賣方必須非常注意買方各項聯(lián)絡(luò)地址的準(zhǔn)確性，包括注冊地址、通訊地址等。特別是買方客戶的聯(lián)絡(luò)地址或寄送賬單的地址與通常的營業(yè)地址不同的時候更是如此，這對于保理商能夠日后順利地承擔(dān)起應(yīng)收帳款管理、收帳和催收工作而言是十分重要的。

保理商在收到發(fā)票及發(fā)票列表后應(yīng)認(rèn)真的進(jìn)行核對，降低賣方出錯的幾率。保理商將每周應(yīng)向賣方提供《發(fā)票及貸項清單報告》。

2.3 貸項清單 / 更換發(fā)票

貸項清單是賣方用于減少發(fā)票金額的重要工具。在許多情況下，賣方需要減少發(fā)票金額。例如，開錯發(fā)票金額或是買賣雙方協(xié)商降價等。在日常業(yè)務(wù)中可能會出現(xiàn)多種可能，需要沖減發(fā)票金額的情況在所難免。貸項清單是賣方?jīng)_減發(fā)票金額的主要工具。當(dāng)保理商收到賣方提交的貸項清單后，會在賣方的賬戶中做出與接收發(fā)票相反的記賬從而沖減發(fā)票金額。

在中國，由于沒有使用貸項清單的商業(yè)傳統(tǒng)。當(dāng)發(fā)生發(fā)票減額時，通常會采用退換發(fā)票的方式來處理。因此，在中國的保理業(yè)務(wù)中不會出現(xiàn)貸項清單的業(yè)務(wù)處理。但是，更換發(fā)票的情況會經(jīng)常發(fā)生。需要我們注意的是，當(dāng)更換發(fā)票的現(xiàn)象頻繁發(fā)生時，會導(dǎo)致債權(quán)稀釋，從而影響到保理商的融資安全。

2.4 接受轉(zhuǎn)讓或拒絕

保理商收到賣方的發(fā)票列表后，會對發(fā)票列表以及所附的發(fā)票進(jìn)行必要的審核。審核的要點主要有：發(fā)票列表與所附發(fā)票內(nèi)容是否一致；發(fā)票列表是否經(jīng)有權(quán)簽字人簽發(fā)；發(fā)票是否過期；發(fā)票的金額、幣別記載是否正確，貨品、付款條件是否與賣方日常的交易一致；是否存在重復(fù)開票或虛開發(fā)票的可能；是否進(jìn)行了應(yīng)收帳款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓通知。

保理商對發(fā)票進(jìn)行必要的審核后，將會確認(rèn)發(fā)票所代表的應(yīng)收帳款債權(quán)，接受賣方的轉(zhuǎn)讓并將發(fā)票逐筆記入各個買方的賬戶中。我們必須注意的是，保理商接收發(fā)票與接受轉(zhuǎn)讓是不同的兩個行為，具有不同的法律效果。只有保理商接受了發(fā)票所代表的應(yīng)收帳款，應(yīng)收帳款的債權(quán)才實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，接受應(yīng)收帳款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)準(zhǔn)通常是以保理商將該筆債權(quán)記入賣方的賬戶中為準(zhǔn)。

保理商在接收發(fā)票后也可能會做出拒絕接受的反應(yīng)。一般而言，保理商拒絕接受發(fā)票的原因是有限的。這些原因包括：發(fā)票記錄不夠清楚；發(fā)票中出現(xiàn)計算錯誤，發(fā)票逾期或重復(fù)出票等。被拒絕接受的發(fā)票金額不會被記入賣方的賬戶中。

順便一提的是，貸項清單的操作采用相同的方法。

2.5 保理商收款

帳戶經(jīng)理在月末會向每個買方提供《應(yīng)收賬款月報》，標(biāo)明尚未到期但即將到期以及已經(jīng)到期或已經(jīng)逾期未付的應(yīng)收賬款，它能夠起到對帳作用并提示買方恰當(dāng)安排未來的資金，從而對買方的應(yīng)付賬款管理起到一定的輔助作用，在一定程度上有預(yù)先催收的性質(zhì)。

客戶經(jīng)理根據(jù)《應(yīng)收賬款月報》，在應(yīng)收賬款到期前一周內(nèi)提示買方付款，針對大額和集中到期的發(fā)票應(yīng)盡早與買方溝通，作出還款的時間安排。監(jiān)督買方將款項付至保理專戶或監(jiān)管賬戶，避免出現(xiàn)間接付款造成賣方挪用資金。

收款的記賬工作一般是通過保理系統(tǒng)來完成的。當(dāng)收到買方的付款時，帳戶經(jīng)理會將買賣雙方的編號以及收款金額輸入，保理系統(tǒng)便會自動識別賣方與買方的賬戶并做出相應(yīng)的入帳處理。通常情況下，應(yīng)按照發(fā)票核銷，如買方未提供發(fā)票編號，應(yīng)首先沖銷敞口期限最長的發(fā)票。保理商應(yīng)每周向賣方提供《買方付款情況報表》，記錄買方的付款情況，供保理商與賣方之間對帳使用。

如果買方?jīng)]有將款項直接付給保理商，而是付給了賣方。這種現(xiàn)象被稱為間接付款。例如，買方以簽發(fā)支票或者銀行承兌匯票的方式向賣方支付款項，或者買方直接將貨款匯入賣方的銀行賬戶等。發(fā)生這種情況，保理商會要求賣方將收到的款項立即支付給保理商，如果是票據(jù)形式的收款，賣方應(yīng)將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給保理商。一般在保理業(yè)務(wù)開展初期，由于買方的疏忽會發(fā)生，此時應(yīng)提示買方注意保理業(yè)務(wù)的安排，避免這種情況的再次發(fā)生。如果敘做業(yè)務(wù)的過程中買方突然沒有遵循要求或者頻繁發(fā)生間接付款現(xiàn)象，保理商應(yīng)注意防范賣方潛在的風(fēng)險。

對間接付款的管理包括兩個方面：

1.預(yù)先采取措施盡可能的防范和避免發(fā)生間接付款。

（1）保證買方充分已知保理業(yè)務(wù)的安排：賣方簽發(fā)《保理業(yè)務(wù)導(dǎo)入函》，提示買方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款必須支付給保理商方能解除債務(wù)上的法律責(zé)任。

（2）履行有效的轉(zhuǎn)讓通知：在每一次賣方轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的時候，都應(yīng)確保賣方要向買方發(fā)出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，明確買方采用有效的付款方式，并指明保理商的收款賬號。

（3）客戶經(jīng)理隨時與賣方保持聯(lián)系，特別是在應(yīng)收賬款臨近到期前及與客戶合作初期，以便盡早得知任何不利的付款信息。

（4）客戶經(jīng)理應(yīng)根據(jù)《應(yīng)收賬款月報》隨時對帳，及時發(fā)現(xiàn)間接付款，針對大額發(fā)票和集中到期發(fā)票，必要時應(yīng)提前一周提示買方事先做出資金安排。（5）帳戶經(jīng)理應(yīng)逐筆檢查付款的原始憑證，確保買方直接付款，及時發(fā)現(xiàn)間接付款。帳戶經(jīng)理應(yīng)保管付款的原始憑證副本。

2.已發(fā)生間接付款后的管理。

（1）帳戶經(jīng)理檢查付款的原始憑證及入賬憑證，發(fā)現(xiàn)間接付款后，應(yīng)考慮正常的清算時間，考察付款時間與入賬時間是否吻合，及時發(fā)現(xiàn)賣方在收到貨款后是否存在違反《保理業(yè)務(wù)協(xié)議》中關(guān)于發(fā)生間接付款時賣方應(yīng)立刻將款項歸還我行的規(guī)定。

（2）一旦發(fā)現(xiàn)間接付款現(xiàn)象，賬戶經(jīng)理在保理系統(tǒng)中進(jìn)行記錄，并通知客戶經(jīng)理。

（3）客戶經(jīng)理應(yīng)督促企業(yè)將款項付至保理商的帳戶內(nèi)，并要求企業(yè)與買方進(jìn)行協(xié)調(diào)，保證今后應(yīng)遵循保理商的要求支付，不出現(xiàn)類似的現(xiàn)象。同時，客戶經(jīng)理進(jìn)行深入調(diào)查，確定發(fā)生間接付款的原因，填寫《異常業(yè)務(wù)情況調(diào)查表》提交給帳戶經(jīng)理備查。

（4）在發(fā)票到期時發(fā)生的間接付款，客戶經(jīng)理有能力立即發(fā)現(xiàn)，并應(yīng)督促賣方將間接付款所涉及的款項支付我行。如果買方在發(fā)票到期日前將款項直接支付給了賣方，這種間接付款具有很強(qiáng)的隱蔽性，客戶經(jīng)理應(yīng)保持必要的警惕，盡早發(fā)現(xiàn)并盡力避免這種情況。

2.6 應(yīng)收帳款的催收

催收是從發(fā)票到期開始的。催收方式以及催款周期往往要考慮賣方的需要，根據(jù)買方的資信情況，買賣雙方的交易記錄與交易關(guān)系，當(dāng)?shù)氐慕灰琢?xí)慣與行業(yè)習(xí)慣、事態(tài)的發(fā)展?fàn)顩r與嚴(yán)重程度等多種因素對不同的買方采取不同的催款周期。此外，對買方所采用的催收態(tài)度也要充分考慮賣方客戶關(guān)系管理方面的需要。即使是對于那些非常頑固的買方，究竟應(yīng)當(dāng)是溫和的或強(qiáng)硬催收態(tài)度也必須顧及賣方的需求。

保理商會以事先與賣方商定的方式向買方進(jìn)行催收。一般的流程是，發(fā)票到期而買方仍未付款時，保理商會向買方發(fā)出一份《逾期發(fā)票付款催收函》，列明已到期的發(fā)票內(nèi)容，并適用恰當(dāng)?shù)奈淖直磉_(dá)提示買方應(yīng)當(dāng)及時付款。第一份催收函發(fā)出后，如果買方仍未付款，保理商會在一定的時間后（比如 10 天）發(fā)出第二份催收函。第二份催收函所使用的文字表述會較以前有所加重，以進(jìn)一步催促買方付款。除了進(jìn)行書面催收以外，保理商還會根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，進(jìn)行電話催收或必要的走訪。

如果連續(xù)發(fā)出三份催收函買方仍未付款的話，保理商會考慮借助法律手段進(jìn)行收款，這是最后的解決方式。一般情況下，保理商會起草一封最后的催收函，通常在指示律師采取行動之前發(fā)出。在發(fā)出之前，保理商會事先將其副本發(fā)給賣方。如果賣方反對采取法律行動，絕大多數(shù)保理商會立即撤銷對該應(yīng)收帳款已做出的核準(zhǔn)并將該應(yīng)收帳款反轉(zhuǎn)讓給賣方。需要特別注意的，在無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)中，真正的合法債權(quán)人不是賣方。當(dāng)事態(tài)發(fā)展到需要采用法律手段來進(jìn)行收款的時候，買賣雙方的客戶關(guān)系已經(jīng)不再重要。保理商保護(hù)自身的正當(dāng)權(quán)益才是當(dāng)務(wù)之急。如果賣方反對采取法律行動，賣方就應(yīng)當(dāng)贖回已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款并賦予保理商保證融資安全的權(quán)利。這種權(quán)利會在保理協(xié)議中做出明確的約定。

發(fā)生間接付款或買方遲付的情況時，通常是由客戶經(jīng)理來出面處理的?？蛻艚?jīng)理要對日常買賣雙方的付款情況進(jìn)行監(jiān)控，盡早發(fā)現(xiàn)并處理異常情況，使問題得到妥善的解決。在實際業(yè)務(wù)中，客戶經(jīng)理應(yīng)及時與買賣雙方溝通，分析遲付的原因，既要保障自身作為債權(quán)人的權(quán)利，也要恰當(dāng)把握催收的方式，處理好保理商與買賣雙方之間的關(guān)系，并能夠使買賣雙方之間所建立起來的正常的供應(yīng)關(guān)系得到有效的維系，甚至是加強(qiáng)。

向買方催收并收款是保理業(yè)務(wù)中的一項非常重要的服務(wù)，這不僅僅是債權(quán)清算的問題，還涉及對買方的信用管理，賣方的客戶關(guān)系管理等，構(gòu)成企業(yè)賒銷管理的一個重要組成部分。保理商必須能夠?qū)?yīng)收帳款債權(quán)進(jìn)行清晰的管理，具備良好的通訊條件和訓(xùn)練有素的職員，此外，還要求掌握充分而準(zhǔn)確的信息，同時，取得賣方的配合，提供相關(guān)的重要信息。

2.7 對賣方的融資

賣方開始向保理商轉(zhuǎn)讓應(yīng)收帳款后，賣方可以要求從其在保理商的賬戶中支出一定的款項，這種款項可以是保理商已收到的買方的付款，也可以是保理商向賣方提供的預(yù)付款，即所謂的貿(mào)易融資。

保理商為賣方資金使用賬戶（FIU，F(xiàn)undInUse），記錄對賣方的預(yù)付款和付款。

在賣方與保理商簽署的保理協(xié)議中，一般會規(guī)定一定的融資比例。帳戶經(jīng)理控制融資額度，并在可融資余額（合格的發(fā)票 X 融資比例－已融資余額）的范圍內(nèi)為賣方提供資金融通。當(dāng)保理商收到買方的付款后，保理商會首先將收到的款項去充抵賣方的融資以及融資所產(chǎn)生的利息，剩余的部分在扣除手續(xù)費后再劃入到賣方的指定賬戶中。

為了便于賣方了解資金使用情況，保理商會定期向賣方提供《賣方客戶對帳單》，顯示賣方還能夠從保理商那里提取多少款項，賣方也可以通過電話隨時向保理商查詢賬戶余額情況。

三、銷售分戶賬的日常運轉(zhuǎn)及風(fēng)險控制

3.1 銷售分戶帳的管理

在保理業(yè)務(wù)中，銷售分戶帳的記賬與管理是整個保理業(yè)務(wù)的核心。帳戶經(jīng)理承擔(dān)銷售分戶賬的日常記賬與維護(hù)工作。這種記賬維護(hù)工作包括：

圍繞著應(yīng)收帳款的轉(zhuǎn)讓，記錄賣方與保理商之間以及保理商與買方之間的債權(quán)債務(wù)的變化情況；

管理應(yīng)收帳款債權(quán)，到期向買方收款和催收；負(fù)責(zé)向賣方付款和提供貿(mào)易融資；

定期或不定期向賣方提交未結(jié)清應(yīng)收帳款報告以及其它有關(guān)應(yīng)收帳款債權(quán)分析、融資情況以及爭議情況等多種分析報告。

需要指出的是，保理業(yè)務(wù)的管理功能能否得以有效的發(fā)揮，很大程度上取決于賬戶管理的基礎(chǔ)工作是否準(zhǔn)確和全面，賣方在賒銷管理過程中的主要工作都要以銷售分戶帳管理為基礎(chǔ)。此外，銷售分戶帳管理也會與賒銷風(fēng)險管理有著密切的關(guān)聯(lián)。帳戶經(jīng)理需要具備全面的監(jiān)控銷售分戶帳的管理能力，不僅要及時將有關(guān)銷售分戶帳的信息提供給賣方，還應(yīng)該將分析后的管理信息提供給企業(yè)。我行的保理系統(tǒng)每月會對各個賣方提供《銷售分析報告》及《買方收款分析報告》。

保理業(yè)務(wù)的這種管理功能是企業(yè)賒銷管理外包的一個重要體現(xiàn)，也是保理業(yè)務(wù)區(qū)別于一般意義上的貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的一個最為重要方面。保理商應(yīng)當(dāng)正確地去引導(dǎo)企業(yè)充分利用保理商的這一專業(yè)性服務(wù)，從而充分發(fā)揮保理業(yè)務(wù)在改善企業(yè)賒銷管理方面的積極作用。

3.2 日常的風(fēng)險控制

為防范客戶潛在的經(jīng)營風(fēng)險，客戶經(jīng)理應(yīng)盡到日常的監(jiān)督管理職能，按月對客戶進(jìn)行必要的檢查工作，關(guān)注企業(yè)在經(jīng)營管理方面的變化，判斷企業(yè)未來的發(fā)展趨勢，并對整體風(fēng)險進(jìn)行評價。

檢查工作包括四個部分：

（一）發(fā)票稽核：

國際部將按月出具《賣方客戶對帳單》，列明應(yīng)收賬款的總額及未結(jié)清發(fā)票的明細(xì)情況，包括金額、發(fā)票日、到期日、買方等，交企業(yè)進(jìn)行對帳，檢查雙方對應(yīng)收賬款的記載是否一致。當(dāng)出現(xiàn)大額發(fā)票、集中到期發(fā)票，或?qū)Πl(fā)票的真實性存在質(zhì)疑的時候，可由稽核人員對企業(yè)進(jìn)行發(fā)票的稽核，檢查會計帳務(wù)中是否記載了此筆發(fā)票以及企業(yè)的原始憑證以核實其真?zhèn)?，避免企業(yè)的欺詐行為。

（二）對應(yīng)收賬款的總體情況進(jìn)行評價：

包括應(yīng)收賬款的總量、出單次數(shù)以及發(fā)票的平均金額，特別要注意一些異常的情況，是否存在賣方更換發(fā)票和爭議現(xiàn)象（說明賣方?jīng)]有正確履行合同中規(guī)定的責(zé)任，或買方以此為借口拖延付款）。當(dāng)發(fā)票到期時，買方采用何種付款方式，是電匯還是支票、銀行承兌匯票，以后者結(jié)算的時候，應(yīng)注明收款人為我行的保理專戶，杜絕賣方挪用資金的可能；是否存在間接付款，檢查入帳憑證，判斷買方是不是按照保理協(xié)議規(guī)定將款項付至我行的保理專戶或者監(jiān)管賬戶；催收的過程中是否存在障礙，買方是不是能夠配合，積極履行付款義務(wù)；買方是否能夠按時付款，有無逾期，是否拖延付款的時間越來越長。

（三）根據(jù)企業(yè)每月的財務(wù)報表，采集相關(guān)的財務(wù)信息，判斷企業(yè)在財務(wù)方面是否存在潛在的風(fēng)險。

考察的指標(biāo)包括：

1.銷售額、銷售收入、利潤總額

2.資產(chǎn)營運狀況分析：

（1）考察企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營質(zhì)量和利用效率 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 = 銷售收入 /平均資產(chǎn)總額

平均資產(chǎn)總額 =（月初資產(chǎn)總額 + 月末資產(chǎn)總額）/2（2）考察應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度，其賒銷政策是否合理 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 = 銷售收入 /平均應(yīng)收賬款

平均應(yīng)收賬款 =（月初應(yīng)收賬款 + 月末應(yīng)收賬款）/2

3.償債能力分析：

（1）考察企業(yè)負(fù)債償還能力和經(jīng)營風(fēng)險 資產(chǎn)負(fù)債率 =（負(fù)債總額 / 資產(chǎn)總額）×100%（2）考察企業(yè)短期償債能力和流動資產(chǎn)的變現(xiàn)能力 速動比率 =（速動資產(chǎn) / 流動負(fù)債）×100% 速動資產(chǎn) = 流動資產(chǎn)－存貨

4.發(fā)展能力分析：考察企業(yè)的經(jīng)營狀況和市場占有率，預(yù)測其業(yè)務(wù)拓展的趨勢。銷售收入增長率 =（銷售收入增長額 / 上月銷售收入）×100%

（四）通過對企業(yè)的實地考察，發(fā)現(xiàn)客戶在經(jīng)營管理等各方面的變化，并對其可能造成的不利影響做出判斷。

包括銷售方式有無變化；企業(yè)的管理層有無變化，相關(guān)的管理人員、財務(wù)人員或者采購人員的變動都有可能影響應(yīng)收賬款的清償；企業(yè)近期有無集中到期的債務(wù)，比如稅款、貸款、應(yīng)付賬款等，債權(quán)人的壓力是不是對企業(yè)的發(fā)展造成了阻礙；其他值得關(guān)注的現(xiàn)象。同時在接觸中，了解客戶對我行提供的服務(wù)是否滿意以及客戶進(jìn)一步的需求。

對客戶的整體業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況做出評價，是否存在潛在的風(fēng)險，應(yīng)該采用什么樣的措施降低風(fēng)險，保障銀企合作的良性發(fā)展。

客戶經(jīng)理將獲得的信息整理歸納，填制《保理業(yè)務(wù)客戶調(diào)查情況反饋表》，反饋給信用控制人員，信用控制人員對《反饋表》進(jìn)行分析，對比歷史記錄，發(fā)現(xiàn)所發(fā)生的變化，并簽署意見。

通過上述措施，如發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在挪用間接付款、蓄意提前出票或簽發(fā)空頭發(fā)票、債權(quán)嚴(yán)重稀釋以及企業(yè)財務(wù)狀況的惡化的等實質(zhì)性風(fēng)險時，客戶經(jīng)理、帳戶經(jīng)理及信用控制人員均有權(quán)向主管部門建議，根據(jù)風(fēng)險程度采取提高融資比例、縮減融資額度、暫停融資，甚至是終止保理業(yè)務(wù)協(xié)議等措施。

四、信用風(fēng)險控制與壞帳擔(dān)保

一般情況下，保理商在為賣方建立銷售分戶帳時，賣方一次性轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款稱為初次轉(zhuǎn)讓，由賣方自身承擔(dān)信用風(fēng)險。保理商通常會在完成了初次轉(zhuǎn)讓后開始著手對賣方的業(yè)務(wù)及客戶進(jìn)行信用評價。

4.1 壞帳擔(dān)保額度

保理商會根據(jù)賣方的業(yè)務(wù)情況為賣方核定壞帳擔(dān)保額度。如果買方發(fā)生信用風(fēng)險而喪失支付能力，保理商將會承擔(dān)付款責(zé)任。保理商會對買方逐個進(jìn)行信用評價，以確定保理商能夠承擔(dān)的壞帳風(fēng)險的大小。對經(jīng)常性的基礎(chǔ)交易，保理商通常會授予可循環(huán)使用的壞帳擔(dān)保額度（linecover）。如果買賣雙方之間發(fā)生了不經(jīng)常性的特殊交易，例如特別大的訂單或季節(jié)性的銷售，保理商也會為賣方核定一次性使用的壞帳擔(dān)保額度（ordercover）。

當(dāng)保理商對賣方的主要客戶進(jìn)行了信用評價后，如果保理商所能夠授予的壞帳擔(dān)保額度不能夠涵蓋賣方的大部分業(yè)務(wù)，則表明，這種情況不適應(yīng)無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)。保理商會與賣方調(diào)整合作方式，而改用其它形式的業(yè)務(wù)。

保理商核準(zhǔn)的壞帳擔(dān)保額度不是一成不變的，保理商會根據(jù)買方的變化調(diào)整進(jìn)行調(diào)整，并將額度信息及時傳遞給賣方。賣方可以及時掌握額度情況，并可以參照額度情況來安排裝運發(fā)貨。

此外，保理商也有可能隨時減少，甚至取消已經(jīng)生效的壞帳擔(dān)保額度。但是，這并不意味著保理商所授予的壞帳擔(dān)保額度是可以撤銷的。賣方只要在保理商減少或撤銷之前向買方發(fā)貨，保理商仍然會按照減少或撤銷前的額度來承擔(dān)壞帳擔(dān)保責(zé)任。保理商能夠單方面減少或取消壞帳擔(dān)保額度的權(quán)利是無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)中保理商的一項基本權(quán)利，通常這一權(quán)利都會在保理合同中明確約定。

4.2 債權(quán)的核準(zhǔn)

保理商并不是對所有已接受的應(yīng)收帳款承擔(dān)信用風(fēng)險擔(dān)保的責(zé)任。根據(jù)壞賬擔(dān)保將應(yīng)收賬款分為受核準(zhǔn)和不受核準(zhǔn)兩部分，保理商只對受核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款承擔(dān)壞賬擔(dān)保的責(zé)任。

保理商對發(fā)票是否核準(zhǔn)取決于已接受的應(yīng)收帳款是否能夠占用壞帳擔(dān)保額度。已經(jīng)接受轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款占用額度的過程一般是自動完成的，只要壞帳擔(dān)保額度有足夠的余額且應(yīng)收帳款仍未到期，那么不受核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款便會自動占用空出的額度，成為受核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款。

但在實際業(yè)務(wù)處理中，除了是否承擔(dān)信用擔(dān)保責(zé)任外，保理商對為核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款的管理與已核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款并沒有實質(zhì)的區(qū)別，保理商會同樣負(fù)責(zé)這些債權(quán)的收帳工作，甚至如果賣方同意，保理商會以自己的名義來就這些債權(quán)進(jìn)行訴訟，但是，有關(guān)費用需要由賣方承擔(dān)。已核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款債權(quán)與未核準(zhǔn)的債權(quán)兩者之間最大的區(qū)別在于通常多數(shù)保理商不對未核準(zhǔn)的債權(quán)進(jìn)行融資。有的保理商盡管也會對未核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款進(jìn)行融資，但是在融資比例上會遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于已核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款債權(quán)。

必須注意的是，保理商接受應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓的行為與保理商核準(zhǔn)應(yīng)收帳款的行為在法律上具有不同的意義。接受轉(zhuǎn)讓對應(yīng)于應(yīng)收帳款的債權(quán)人的轉(zhuǎn)移，而核準(zhǔn)應(yīng)收帳款則意味著保理商將會承擔(dān)該應(yīng)收帳款的擔(dān)保付款責(zé)任，是風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。

4.3 買方的風(fēng)險控制

對買方風(fēng)險控制應(yīng)從以下幾個方面入手：

（一）客戶經(jīng)理通過監(jiān)控買方的付款規(guī)律，及時發(fā)現(xiàn)付款過程中的問題和預(yù)警信號，分析判斷買方遲付或不付款的原因并進(jìn)行必要的核實。

（二）必要的發(fā)貨跟蹤：在保理業(yè)務(wù)開展初期，客戶經(jīng)理應(yīng)跟蹤賣方的發(fā)貨，充分了解基礎(chǔ)交易的過程以及買賣雙方的合作情況，包括發(fā)貨數(shù)量、發(fā)貨日期、運輸方式、承運人、到貨日期等，并填寫《跟蹤發(fā)貨情況調(diào)查表》。此后，客戶經(jīng)理應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)情況，定期或不定期的采取這種方法，以掌握基礎(chǔ)貿(mào)易合同的執(zhí)行情況。

（三）根據(jù)《應(yīng)收賬款月報》與催收策略建立并保持與買方必要的溝通。

（四）根據(jù)買方直接提供的財務(wù)信息、付款記錄、賣方反饋的雙方貿(mào)易情況以及從企業(yè)外部獲得的信息，定期對買方的經(jīng)營狀況做出評價。

當(dāng)發(fā)現(xiàn)以下情況時，客戶經(jīng)理、賬戶經(jīng)理與產(chǎn)品經(jīng)理均有權(quán)向主管部門提出暫停融資、削減甚至撤銷擔(dān)保額度的要求：

（1）買方不正常的遲付；（2）不正常的爭議；

（3）買方存在財務(wù)危機(jī)的可能；（4）買賣雙方存在串通欺詐的嫌疑；（5）其他可能存在的風(fēng)險。

五、爭議的處理

在現(xiàn)實貿(mào)易中，買賣雙方就商品或服務(wù)以及基礎(chǔ)合同的履約情況發(fā)生爭議是十分常見的現(xiàn)象。在保理業(yè)務(wù)中，如果發(fā)生爭議，將會影響應(yīng)收帳款的價值，也動搖了保理商融資的基礎(chǔ)。因此，恰當(dāng)?shù)靥幚頎幾h成為保理商信用控制和有效收款的一個重要的因素。

5.1 爭議的原因

發(fā)生爭議的原因包括：

·賣方?jīng)]有履行基礎(chǔ)貿(mào)易合同的要求。比如沒有按期發(fā)貨；貨物品質(zhì)存在缺陷；貨物品種或數(shù)量與合同不符等；

·賣方的管理不當(dāng)造成發(fā)票的錯誤，比如金額、賣方名稱地址、付款期限錯誤等； ·有的商品自身的特性容易使買賣雙方出現(xiàn)爭議，比如易變質(zhì)商品、服裝等時尚消費品、季節(jié)性商品及帶有質(zhì)量擔(dān)保條款的商品等； ·虛假爭議，即買方提出爭議作為拖延付款的借口。

但在無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)中，僅限于賣方在履行了基礎(chǔ)合同義務(wù)方面出現(xiàn)的問題才構(gòu)成有效爭議。從更深的層面上講，無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)中的爭議并不是指的是一般意義上買賣雙方的合同糾紛，而是對保理商所買入的應(yīng)收帳款是否有效成立的爭議。應(yīng)收帳款是否能夠合法有效成立的關(guān)鍵是賣方是否有效地履行的基礎(chǔ)合同義務(wù)，如果賣方有效地履行了基礎(chǔ)合同義務(wù)，一般情況下，應(yīng)收帳款就能夠合法成立；反之，則可能直接涉及應(yīng)收帳款是否能夠足額成立的問題。因此，在無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)中，如果買賣雙方發(fā)生糾紛的事由根本就不涉及應(yīng)收帳款成立的基礎(chǔ)，則往往基于這種事由所產(chǎn)生的糾紛不能構(gòu)成有效的爭議。

5.2 爭議所產(chǎn)生的影響

發(fā)生爭議會對保理業(yè)務(wù)的融資及保理商的壞帳擔(dān)保責(zé)任產(chǎn)生一定的影響和后果。按照商業(yè)慣例，發(fā)生爭議會對正常的保理業(yè)務(wù)產(chǎn)生一系列的影響或效果：

5.2.1 發(fā)生爭議的應(yīng)收帳款會由合格的應(yīng)收帳款變?yōu)椴缓细竦膽?yīng)收帳款。

保理商對賣方進(jìn)行融資的基礎(chǔ)是已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給保理商的合格的應(yīng)收帳款的整體余額。如果某一筆發(fā)票發(fā)生了爭議，就使融資的基礎(chǔ)受到了動搖，從而影響到保理商的資金安全。因此，當(dāng)發(fā)生爭議時，保理商會收回相應(yīng)的融資，即所謂的融資贖回（chargeback）。

在實際業(yè)務(wù)中，融資贖回并不意味著保理商要從賣方那里直接收回融資款。一般情況下，保理商會采用停止向賣方繼續(xù)融資或付款的方式來贖回融資。即當(dāng)發(fā)生爭議后，應(yīng)收帳款中適合于融資的合格應(yīng)收帳款會因爭議而變?yōu)椴缓细竦膽?yīng)收帳款，這就會使得合格的應(yīng)收帳款余額被減少，如果融資款項所占合格的應(yīng)收帳款余額的比例仍在約定的融資比例的限額之內(nèi)，通常保理商不會采取任何行動來贖回融資。但是如果發(fā)生爭議導(dǎo)致融資比例超出了約定的融資比例，保理商會要采用一定的方法來維護(hù)正常的融資比例，以保證融資的安全。

這種方法有：

一 是從買方收到的款項不再向賣方付款而直接歸還融資款，這樣就能夠降低融資比例，直到到達(dá)正常的融資比例范圍之內(nèi)；

二 是停止繼續(xù)向賣方進(jìn)行融資，由于融資比例已經(jīng)超出了正常的范圍，已經(jīng)沒有理由繼續(xù)向賣方進(jìn)行融資；三是接受賣方轉(zhuǎn)讓新的發(fā)票，以補(bǔ)充合格的應(yīng)收帳款余額，從而達(dá)到降低融資比例的效果；四是要求賣方直接以現(xiàn)金形式歸還一定的融資款。我們可以看出贖回融資實質(zhì)上是保證融資比例的一種手段。換句話說，是維護(hù)留置金（retention）的手段。由此我們可以進(jìn)一步看出，保理商對融資安全的保障措施本質(zhì)上是建立在保留足夠的留置金基礎(chǔ)上。

5.2.2 發(fā)生爭議的應(yīng)收帳款會由已核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款變未核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款。

如果發(fā)生爭議的應(yīng)收帳款屬于未經(jīng)核準(zhǔn)的部分，顯然，保理商不會就該應(yīng)收帳款承擔(dān)壞帳擔(dān)保責(zé)任，發(fā)生爭議時，保理商直接將該應(yīng)收帳款反轉(zhuǎn)讓給賣方即可。但如果應(yīng)收帳款已經(jīng)被核準(zhǔn)，發(fā)生爭議后，這種已經(jīng)核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款會變?yōu)槲幢缓藴?zhǔn)的應(yīng)收帳款，以等待爭議的解決，有些保理合同中甚至?xí)鞔_規(guī)定發(fā)生爭議的應(yīng)收帳款將被視為從未核準(zhǔn)過。在解決爭議的期間內(nèi)，保理商暫時免于擔(dān)保付款的責(zé)任。但是，如果爭議解決后，賣方的權(quán)益得到了認(rèn)可，保理商有義務(wù)重新核準(zhǔn)該應(yīng)收帳款并恢復(fù)對應(yīng)收帳款的擔(dān)保付款責(zé)任。

5.2.3 賣方在發(fā)生爭議期間承擔(dān)積極作為的義務(wù)和向保理商的告知義務(wù)。

無論采用何種方式來解決爭議，賣方都應(yīng)當(dāng)積極努力地去解決爭議并及時向保理商通報爭議解決的進(jìn)展情況。通常，賣方應(yīng)當(dāng)按照一定的時間間隔將爭議解決的進(jìn)展情況，以證明賣方勤勉努力地作為以積極地尋求爭議的解決。如果賣方?jīng)]有履行這種積極作為的義務(wù)或沒有及時履行通報進(jìn)展的告知義務(wù)，保理商將會徹底免于擔(dān)保付款的責(zé)任。發(fā)生爭議之所以會使賣方產(chǎn)生上述義務(wù)，主要是為了促使?fàn)幾h能夠及時地獲得解決，防止賣方出現(xiàn)懈怠，從而加重保理商的風(fēng)險。

5.2.4 如果從管理的角度來看，爭議意味著更多的東西。

在現(xiàn)實業(yè)務(wù)中，出現(xiàn)爭議幾乎是一種不可避免的正常的現(xiàn)象。但是，發(fā)生爭議有時也可能預(yù)示賣方或買方的經(jīng)營活動出現(xiàn)了某種危機(jī)。例如：賣方的產(chǎn)品是否不再適銷對路；買方是否出現(xiàn)了嚴(yán)重的是資金短缺等等。因此，保理商就必須對爭議的性質(zhì)做出準(zhǔn)確的判斷。通常情況下，保理商對爭議的管理是由客戶經(jīng)理來負(fù)責(zé)處理的?？蛻艚?jīng)理一方面要深入地了解爭議的細(xì)節(jié)，確定判斷爭議的性質(zhì)，并跟蹤爭議的處理過程；另一方面還要對爭議的發(fā)生頻率進(jìn)行監(jiān)控，便于及時發(fā)現(xiàn)潛在的業(yè)務(wù)風(fēng)險，這對于保理商維護(hù)正常、安全的保理業(yè)務(wù)有著重要的意義。

5.3 爭議的解決

保理商通常會發(fā)出《保理爭議通知單》，將爭議的細(xì)節(jié)告知賣方，并允許賣方在一定的期限來解決爭議。解決的方式有兩種，協(xié)商解決和通過法律途徑解決。

5.4 買賣雙方協(xié)商解決

協(xié)商解決的期限一般是 90 天（目前 GRIF 的規(guī)定為 180 天）。在國內(nèi)無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)中這個期限一般不會約定的過長，這主要是為了敦促賣方積極努力地盡快解決所面臨的問題。如果賣方在規(guī)定的時間內(nèi)沒有能夠解決爭議，也沒有開始采用司法解決爭議方式的行動。保理商會將有關(guān)爭議的應(yīng)收帳款反轉(zhuǎn)讓給賣方，由賣方自己直接向買方收款，保理商也不再對該筆應(yīng)收帳款承擔(dān)擔(dān)保付款的責(zé)任。

如果賣方明確表示爭議已經(jīng)解決或是爭議根本就不存在，保理商將會繼續(xù)努力向買方收款。在這種情況下，賣方一般需要向保理商提供有關(guān)爭議性質(zhì)的相關(guān)細(xì)節(jié)。

5.5 采用法律手段解決爭議

買賣雙方可以采用仲裁或是訴訟的方式來解決，都被視為法律手段。采用法律方式解決的期限通常為一年半，這主要取決于司法程序過程和效率，目前 GRIF 規(guī)定為三年。多數(shù)的保理商會進(jìn)一步區(qū)分仲裁和訴訟的爭議處理期限。一般而言，采用仲裁的方式效率要高得多。

約定法律手段解決的期限，目的是為了敦促買賣雙方盡快地解決糾紛。只要是在規(guī)定的期限內(nèi)有了爭議解決的結(jié)果，保理商會按照仲裁或判決結(jié)果就已確認(rèn)部分承擔(dān)相應(yīng)的壞賬擔(dān)保責(zé)任，將未被確認(rèn)的部分反轉(zhuǎn)讓給賣方。如果在約定的期限內(nèi)，買賣雙方?jīng)]有完成仲裁或訴訟，則保理商對這筆交易不再承擔(dān)擔(dān)保付款的責(zé)任。

需要指出的是，協(xié)商解決爭議的方式并不排斥司法解決爭議的方式。如果買賣雙方首先采用協(xié)商的方式來解決爭議，但不能使問題得到解決，買賣雙方可以改用司法手段來解決。但需要注意的是，采用司法手段解決問題的行動應(yīng)當(dāng)在協(xié)商解決爭議的有效期間內(nèi)開始，并需通知保理商。

以上內(nèi)容簡要的介紹了綜合保理業(yè)務(wù)的操作要點和基本原理，其它類型和保理業(yè)務(wù)可參考綜合保理業(yè)務(wù)中的相關(guān)內(nèi)容來進(jìn)行處理。

一、保理業(yè)務(wù)的人員分工與職責(zé)

客戶經(jīng)理的職責(zé)：

1.負(fù)責(zé)拓展業(yè)務(wù)，考察潛在客戶的整體情況，出具《賣方整體情況調(diào)查報告》，選擇適用于保理業(yè)務(wù)的客戶。

2.協(xié)助客戶整理出確切的業(yè)務(wù)需求并選擇適合的保理業(yè)務(wù)品種，出具《需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇報告》，提交產(chǎn)品經(jīng)理審核。

3.在產(chǎn)品經(jīng)理審批操作方案后，客戶經(jīng)理提交以下材料給信審機(jī)構(gòu)審批：《賣方整體情況調(diào)查報告》、《需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇報告》、《賣方客戶清單》、《買方付款記錄》和賣方的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表。

4.協(xié)助賬戶經(jīng)理完成銷售分戶帳的建立工作。

5.負(fù)責(zé)考察買賣雙方的基礎(chǔ)交易關(guān)系，必要時跟蹤發(fā)貨。

6.行使對賣方的日常的監(jiān)督管理職能。負(fù)責(zé)與企業(yè)進(jìn)行對帳，并進(jìn)行拜訪，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營管理方面的變化，對整體風(fēng)險情況做出評價，按月上報《保理業(yè)務(wù)客戶調(diào)查情況反饋表》。及時發(fā)現(xiàn)并處理間接付款及其他非正?，F(xiàn)象，上報《異常業(yè)務(wù)情況調(diào)查表》。

7.監(jiān)控買方的付款情況。向買方提供的《應(yīng)收帳款報告》，針對大額和集中到期的發(fā)票，在到期前一周內(nèi)，提示買方付款，并監(jiān)督買方直接將款項付至保理專戶；負(fù)責(zé)催收工作，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題；收集相關(guān)的內(nèi)部及外部信息，判斷買方整體風(fēng)險情況，出具《買方客戶調(diào)查報告》。

8.處理爭議，填寫《爭議情況調(diào)查表》。

產(chǎn)品經(jīng)理的職責(zé)：

1.協(xié)助客戶經(jīng)理拓展保理業(yè)務(wù)，審核客戶經(jīng)理提交的《需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇報告》，協(xié)助進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計，確定產(chǎn)品操作方案，保障保理產(chǎn)品的正確使用。

2.指導(dǎo)并協(xié)助客戶經(jīng)理進(jìn)行保理業(yè)務(wù)協(xié)議的談判，落實《保理業(yè)務(wù)要約函》的內(nèi)容和相關(guān)的輔助擔(dān)保措施，確保保理業(yè)務(wù)協(xié)議的正確簽署。

3.協(xié)助賬戶經(jīng)理、客戶經(jīng)理進(jìn)行銷售分戶帳的建立工作。

4.指導(dǎo)并落實《保理業(yè)務(wù)導(dǎo)入函》的制作和簽發(fā)，使每一個買方客戶了解保理業(yè)務(wù)的安排，確保保理業(yè)務(wù)的正常開展。（如果賣方將現(xiàn)有的應(yīng)收賬款同時轉(zhuǎn)讓給保理商，要求賣方在寄送《保理業(yè)務(wù)導(dǎo)入函》的同時，發(fā)出《關(guān)于 XX 公司已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款的通知》，使買方明確應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓并確認(rèn)記載的準(zhǔn)確性。）

5.審查并監(jiān)督客戶經(jīng)理在保理業(yè)務(wù)開展的過程中對買賣雙方的管理工作，風(fēng)險控制的措施及對異常業(yè)務(wù)情況的處理方式。

6.保存全面完整的業(yè)務(wù)檔案。

帳戶經(jīng)理的職責(zé)：

1.負(fù)責(zé)并帳工作，確定帳戶轉(zhuǎn)移的時間、方法，以及雙方具體的工作安排。

2.建立銷售分戶帳和資金帳戶。

3.審核賣方提交的發(fā)票及發(fā)票清單，保證客戶對應(yīng)收賬款進(jìn)行了有效的轉(zhuǎn)讓通知。

4.根據(jù)發(fā)票 / 貸項清單記錄銷售分戶帳的變動情況，接受應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓。

5.控制融資額度的使用，為客戶提供預(yù)付款和付款。

6.處理買方的付款。

7.管理應(yīng)收賬款的債權(quán)，在每月月末出具《應(yīng)收賬款報告》，使買方明確應(yīng)收賬款的到期日，同時提示客戶經(jīng)理進(jìn)行必要的催收。

8.發(fā)生買方遲付的時候，向買方發(fā)出《催收函》。

9.定期向賣方提交未結(jié)清應(yīng)收帳款報告、債權(quán)分析、融資情況以及爭議情況等多種報告，協(xié)助企業(yè)管理應(yīng)收賬款。

稽核人員的職責(zé)。根據(jù)保理業(yè)務(wù)開展的情況和風(fēng)險管理的需要，對客戶進(jìn)行必要的現(xiàn)場稽核。

信用控制人員的職責(zé)：

1.監(jiān)督檢查客戶經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理的風(fēng)險控制工作。

2.審查相關(guān)法律文件的合規(guī)性和完整性。

3.分析客戶經(jīng)理提交的《保理業(yè)務(wù)客戶調(diào)查情況反饋表》，甄別其中的風(fēng)險點。

4.對客戶經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和賬戶經(jīng)理所發(fā)現(xiàn)的異常業(yè)務(wù)情況做出判斷，并及時采取相應(yīng)的措施。

二、主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管理

（1）賣方考察階段：客戶經(jīng)理出具《賣方整體情況調(diào)查報告》；

（2）需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇階段：

客戶經(jīng)理出具《需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇報告》提交產(chǎn)品經(jīng)理審核，并簽署意見；

（3）審批階段：

客戶經(jīng)理將《賣方整體情況調(diào)查報告》、《需求分析與保理業(yè)務(wù)品種選擇報告》、《賣方客戶清單》、《買方付款記錄》和賣方的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表提交信審機(jī)構(gòu)審批，上述材料由產(chǎn)品經(jīng)理留存，負(fù)責(zé)保管。

（4）合同談判與締約階段：

產(chǎn)品經(jīng)理協(xié)助客戶經(jīng)理發(fā)出《保理業(yè)務(wù)要約函》給客戶，并簽署保理業(yè)務(wù)協(xié)議?！侗＠順I(yè)務(wù)要約函》與協(xié)議由產(chǎn)品經(jīng)理留存，同時副本交賬戶經(jīng)理作為業(yè)務(wù)檔案保管。

（5）建立銷售分戶帳階段：

在客戶經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理的協(xié)助下，賬戶經(jīng)理完成建立銷售分戶帳工作。業(yè)務(wù)檔案由賬戶經(jīng)理負(fù)責(zé)保管。（如果客戶將現(xiàn)有的應(yīng)收賬款同時轉(zhuǎn)讓，則要求客戶填寫《未結(jié)發(fā)票清單》，連同會計賬簿、原始憑證給稽核人員進(jìn)行檢查，將檢查結(jié)果告知賬戶經(jīng)理。）

（6）如果客戶無法使用我行的保理專戶用于買方付款，則需要客戶經(jīng)理為其建立監(jiān)管賬戶，并和客戶簽署《監(jiān)管賬戶協(xié)議》。

（7）導(dǎo)入保理業(yè)務(wù)階段：

客戶經(jīng)理監(jiān)督賣方簽發(fā)《導(dǎo)入函》給買方。（如果賣方將現(xiàn)有的應(yīng)收賬款進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，要求賣方同時發(fā)出《關(guān)于 XX 公司已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款的通知》。）

（7）發(fā)票轉(zhuǎn)讓階段：

客戶提供《保理業(yè)務(wù)申請書》，列明發(fā)票清單，連同發(fā)票、運輸憑證、合同及轉(zhuǎn)讓通知給賬戶經(jīng)理，賬戶經(jīng)理審核無誤后記錄應(yīng)收賬款的變動情況。上述材料由賬戶經(jīng)理作為業(yè)務(wù)檔案留存?！侗＠順I(yè)務(wù)申請書》須核符簽發(fā)人印鑒。

（8）保理商收款階段：

賬戶經(jīng)理向買方及客戶經(jīng)理提供《應(yīng)收賬款月報》（買方），客戶經(jīng)理在到期前提示買方，并監(jiān)督買方付款。賬戶經(jīng)理根據(jù)入帳憑證記錄應(yīng)收賬款的變動。

（9）催收階段：

賬戶經(jīng)理發(fā)出《催收函》，由客戶經(jīng)理負(fù)責(zé)催收工作。

（10）保理融資：

賬戶經(jīng)理控制額度的使用，在可融資余額的范圍內(nèi)為客戶提供貿(mào)易融資。

（11）賣方的日常風(fēng)險控制：

賬戶經(jīng)理記錄應(yīng)收賬款的變動，出具各種分析報告?？蛻艚?jīng)理對賣方按月進(jìn)行檢查，填寫《保理業(yè)務(wù)客戶調(diào)查情況反饋表》給信用控制人員和產(chǎn)品經(jīng)理，并由后者簽署管理意見?！斗答伇怼酚僧a(chǎn)品經(jīng)理留存，并將相關(guān)信息告知賬戶經(jīng)理。

（12）買方的日常風(fēng)險控制：

客戶經(jīng)理定期對賣方進(jìn)行調(diào)查，出具《買方客戶調(diào)查報告》給信用控制人員和產(chǎn)品經(jīng)理，并由后者簽署管理意見。《報告》由信控人員留存，產(chǎn)品經(jīng)理保存副本。

（13）必要的跟蹤發(fā)貨: 在保理業(yè)務(wù)開展過程中，必要時客戶經(jīng)理應(yīng)跟蹤發(fā)貨過程，以充分了解基礎(chǔ)交易情況。跟蹤發(fā)貨后，客戶經(jīng)理應(yīng)填寫《跟蹤發(fā)貨情況調(diào)查表》，交產(chǎn)品經(jīng)理簽署意見后存檔。建議在保理業(yè)務(wù)初期應(yīng)對主要基礎(chǔ)交易跟蹤發(fā)貨。

（14）爭議的處理：

賬戶經(jīng)理發(fā)出《保理業(yè)務(wù)爭議通知單》給賣方?？蛻艚?jīng)理跟蹤并負(fù)責(zé)爭議的解決過程，并填寫《爭議情況調(diào)查表》給產(chǎn)品經(jīng)理，產(chǎn)品經(jīng)理簽署意見，并保存該表。

（15）異常業(yè)務(wù)的處理：

賬戶經(jīng)理或客戶經(jīng)理發(fā)現(xiàn)異常業(yè)務(wù)情況，應(yīng)填寫《異常業(yè)務(wù)情況通知書》告知產(chǎn)品經(jīng)理。產(chǎn)品經(jīng)理形式監(jiān)管職能，督促客戶經(jīng)理進(jìn)行深入調(diào)查，并出具《異常業(yè)務(wù)情況調(diào)查表》給產(chǎn)品經(jīng)理，產(chǎn)品經(jīng)理簽署意見，提交信控人員處理。

（16）保理業(yè)務(wù)的終止：

賬戶經(jīng)理發(fā)出《保理業(yè)務(wù)終止通知書》給客戶。

三、保理業(yè)務(wù)賣方分析

任何組織只要提供商品或服務(wù)，就要銷售，難免要賒銷。國家統(tǒng)計局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011 年 12 月末，規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款 69874 億元，同比增長 19.6%。2012 年 12 月末，規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款 82190 億元，同比增長 16.9%。

那么，賣方就面臨兩個問題：

一 是應(yīng)收賬款風(fēng)險問題，什么時候能收回，收回多少，是否會出現(xiàn)壞賬； 二 是現(xiàn)金流問題，應(yīng)收賬款占壓了資金，如何盤活這部分占壓的資金。

最近無錫尚德經(jīng)營困難，頻臨破產(chǎn)，無錫尚德的供貨商的壞賬風(fēng)險凸顯。根據(jù)已公布 2012 年年報披露，向無錫尚德的幾家上市公司受到重大影響。中環(huán)股份 2013 年 3 月 30 日發(fā)布公告提示，對無錫尚德、洛陽尚德及上海尚德共有 1.76 億元的應(yīng)收賬款未收回。對此中環(huán)股份公司采用個別認(rèn)定法追加計提壞賬準(zhǔn)備 1.29 億元。受此影響，中環(huán)股份在 2012 年的凈利潤從 624.62 萬元大幅下滑至-9038 萬元，同比下降近150%。隆基股份對無錫尚德未收回的應(yīng)收賬款約 1.2 億元，隆基股份對此款項追加計提壞賬準(zhǔn)備 9077 萬元，從而導(dǎo)致了凈利潤為虧損。無錫尚德對亞瑪頓的欠款共計 5924 萬元。亞瑪頓對無錫尚德訴論的欠款按 50% 計提特別壞賬 2850 萬元。航天機(jī)電對無錫尚德也有 3919.23 萬元的應(yīng)收款項。京運通控股子公司無錫榮能半導(dǎo)體材料有限公司對無錫尚德的應(yīng)收賬款余額為 3088.36 萬。

無錫尚德破產(chǎn)，對其供應(yīng)商造成巨大影響，可以說是滅頂之災(zāi)，甚至引發(fā)多米諾效應(yīng)，一連串企業(yè)倒下去。

即使沒有出現(xiàn)壞賬，應(yīng)收賬款也會壓得企業(yè)喘不過氣，特別是一些小微企業(yè)，一方面融資難，另一方面卻不得不借款給客戶（賒銷）。大量的應(yīng)收賬款占壓資金，企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展受到嚴(yán)重影響。1991 年，“三角債” 問題十分嚴(yán)重，影響國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以至于政府把清欠三角債作為一項重要工作來抓。時任副總理的朱镕基親自主抓三角債清欠工作。政府投入 555 億元清欠資金才清理了 2190 億元欠款，緩解了企業(yè)資金緊張的局面。

針對應(yīng)收賬款問題，賣方就有兩個需求：

一 是控制應(yīng)收賬款付款人的信用風(fēng)險，二 是應(yīng)收賬款融資

應(yīng)收賬款融資是一種債權(quán)投資，只有付款人償還債務(wù)，投資人才敢投資。即使開始融資成功，如果應(yīng)收賬款不能收回，也不能持續(xù)融資。因此，賣方要基于應(yīng)收賬款融資，首先要控制付款人的信用風(fēng)險。也就是說控制付款人的信用風(fēng)險是應(yīng)收賬款融資的前提條件。

付款人信用風(fēng)險控制可以在合同簽署前進(jìn)行事前控制也可以在事后控制。事前即通過篩選機(jī)制選擇信用等級高、違約概率低的付款人進(jìn)行賒銷，并確定賒銷的額度、期限、價格折扣等賒銷政策，控制付款人信用風(fēng)險。事后控制就是對已發(fā)生的應(yīng)收賬款進(jìn)行應(yīng)收賬款管理，了解應(yīng)收賬款的回款情況，適時調(diào)整賒銷政策，對于拖欠應(yīng)收賬款的付款人進(jìn)行催收，必要的時候通過法律手段收回款項，降低壞賬損失。

除了自身控制外，還可以利用第三方為付款人提供壞賬保證來緩釋壞賬風(fēng)險，如信用保險、到期保理，就像銀行除了貸前調(diào)查、評審審批和貸后管理外，還通過擔(dān)保來緩釋信用風(fēng)險。

應(yīng)收賬款風(fēng)險得到控制，賣方當(dāng)有資金需求時，就可以基于應(yīng)收賬款進(jìn)行融資。賣方在應(yīng)收賬款融資時，通常會考慮融資成本和收益。如果融資帶來的收益大于成本，賣方就會融資。否則，賣方不會賠本賺吆喝，與其融資還不如等應(yīng)收賬款回款。

總體來說，賣方需要壞賬風(fēng)險控制和應(yīng)收賬款融資。但是，由于賣方所處行業(yè)、銷售商品、銷售客戶、貿(mào)易地位、經(jīng)營狀況不同，采取不同銷售策略，需求也不盡相同。

從產(chǎn)業(yè)劃分，賣方分為第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)。

根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2011 年我國第一產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)總值僅占 GDP 的 10%，并且主要以家庭單位為經(jīng)營，產(chǎn)品以賒銷形式銷售的少。第二產(chǎn)業(yè)包括工業(yè)和建筑業(yè)。

工業(yè)企業(yè)銷售可以直接向用戶銷售或通過商業(yè)公司銷售，由于國內(nèi)多數(shù)行業(yè)都是買方市場，賒銷很普遍。建筑企業(yè)通常根據(jù)工程進(jìn)度結(jié)算工程款項，因為工程分階段驗收，即使發(fā)包方及時支付，從施工到收到工程款也會有一段時間。況且發(fā)包方資金也較緊張，常常要求施工企業(yè)墊付一部分資金，地方政府采取 BT(building—transfer，建設(shè)—轉(zhuǎn)讓)模式來進(jìn)行基礎(chǔ)建設(shè)。BT 是政府利用非政府資金來進(jìn)行基礎(chǔ)非經(jīng)營性設(shè)施建設(shè)項目的一種融資模式。項目工程由投資人負(fù)責(zé)進(jìn)行融資，具體落實項目投資、建設(shè)、管理。工程項目建成后，經(jīng)政府組織竣工驗收合格后，資產(chǎn)交付政府，政府根據(jù)回購協(xié)議向投資人分期支付資金。因此，建筑企業(yè)通常有較大金額的應(yīng)收賬款。

第三產(chǎn)業(yè)包括除第一和第二產(chǎn)業(yè)外的其他各行業(yè)。其中面向個人消費者的行業(yè)多以現(xiàn)金結(jié)算，應(yīng)收賬款不多。第三產(chǎn)業(yè)中應(yīng)收賬款較大的企業(yè)是批發(fā)商貿(mào)企業(yè)。通常批發(fā)企業(yè)對于應(yīng)收賬款風(fēng)險控制比較重視，慎重選擇賒銷客戶。批發(fā)企業(yè)固定資產(chǎn)較少，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中應(yīng)收賬款占比較高，對于應(yīng)收賬款融資的積極性最高。信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)從設(shè)計到交付使用周期較長，存在較大金額應(yīng)收賬款。但是，作為服務(wù)比商品有更復(fù)雜的付款條件，通常有質(zhì)保金，應(yīng)收賬款回款不確定性大。信息服務(wù)企業(yè)客戶對信息技術(shù)的需求不是持續(xù)的，一個新系統(tǒng)上線后，只需要運營維護(hù)就可以了。信息服務(wù)企業(yè)需要不斷尋求新的客戶。租賃公司由于租賃收入分期實現(xiàn)，存在應(yīng)收租賃款，有不少租賃公司將應(yīng)收租賃款保理融資。

從企業(yè)規(guī)模來分，分為大中型企業(yè)和小微企業(yè)。大中型企業(yè)有能力制定賒銷政策、實施信用風(fēng)險管理。融資主要通過銀行、發(fā)行股票債券，有足夠的資產(chǎn)可夠抵押。小微企業(yè)沒有能力進(jìn)行信用風(fēng)險管理，管理沒有規(guī)模效應(yīng)。銀行對小微企業(yè)評級較低，銀行融資不能滿足其資金需求，存在資金缺口，需要資產(chǎn)擔(dān)保融資，如固定資產(chǎn)抵押、租賃、存貨質(zhì)押、應(yīng)收賬款融資（包括保理）。小微企業(yè)固定資產(chǎn)規(guī)模小，融資規(guī)模有限，需要用流動資產(chǎn)來融資。