第一篇：江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃

江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃

江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

1、公司董事會下設(shè)的四個專門委員會已經(jīng)建立，在今后的工作中，需要進一步發(fā)揮委員會的專業(yè)作用，為董事會決策提供專業(yè)意見。

2、加強相關(guān)人員學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強規(guī)范運作意識

3、公司內(nèi)部控制制度仍需進一步健全和完善，提高防范風(fēng)險的能力。

二、公司治理概況

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，以及中小企業(yè)板上市公司的相關(guān)規(guī)定，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并依法規(guī)范運作。公司在實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，公司治理基本符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

1、關(guān)于股東與股東大會。公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定召集并召開公司股東大會。并能夠平等對待所有股東，保障中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。公司對關(guān)聯(lián)交易的決策程序有明確的規(guī)定，確保了關(guān)聯(lián)交易的公平合理。

2、關(guān)于控股股東與上市公司。公司控股股東行為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，沒有超越股東大會直接或間接地干預(yù)公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營。公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)五方面與控股股東完全獨立，公司擁有獨立完整的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力，不存在控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資金，以及公司為控股股東及其下屬企業(yè)提供擔(dān)保的情形。公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部經(jīng)營機構(gòu)均能夠獨立運作。

3、關(guān)于董事與董事會。公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定選聘董事，公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3 人，2008年6月28日，公司董事會收到董事鐘國民先生的辭職報告，因個人原因辭去公司董事職務(wù)。鐘國民董事的辭職不會影響董事會的正常運作，公司董事會將盡快提名推薦合適的董事候選人，并提交股東大會審議。董事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會，董事會建設(shè)更加趨于合理化。公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，主動熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任，確保董事的高效運作和科學(xué)決策。

4、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會。公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定選聘監(jiān)事，公司監(jiān)事由3名監(jiān)事組成，1名股東代表監(jiān)事和

2名職工代表監(jiān)事。監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關(guān)法律、法規(guī)及

《公司章程》的規(guī)定。公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司財務(wù)及董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，對公司重大投資事項進行監(jiān)督。

5、關(guān)于利益相關(guān)者：公司能夠充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，重視公司的社會責(zé)任，與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

6、關(guān)于內(nèi)部控制：公司建立并不斷健全內(nèi)部控制制度，現(xiàn)已制定了《內(nèi)部審計制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《印章使用管理辦法》等制度、規(guī)章，并得到了有效的貫徹執(zhí)行。

7、關(guān)于信息披露和投資者關(guān)系管理工作：公司重視信息披露和投資者關(guān)系管理工作，制定并嚴(yán)格執(zhí)行《信息披露事務(wù)管理制度》和

《投資者關(guān)系管理辦法》，明確信息披露和投資者關(guān)系管理的責(zé)任人，公平對待所有股東，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。公司已在公司網(wǎng)站上設(shè)置專門的“投資者關(guān)系”專欄，建立起公司與投資者之間便捷快速的溝通渠道，建立起公司與投資者之間良好的互動關(guān)系。

三、公司治理存在的問題及原因

1、公司董事會下設(shè)的四個專門委員會需進一步發(fā)揮專業(yè)作用。

公司雖于2007 年8 月23 日召開的第一屆董事會第二次臨時會議同意董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名和薪酬與考核四個專門委員會，并制定了相關(guān)實施細(xì)則，但由于四個專門委員會成立時公司正處于擬上市階段，成立四個專門委員會是為了更加規(guī)范公司運作，符合公司上市的要求。在公司上市過程中，獨立董事雖發(fā)揮了一定作用，但四個委員會的工作尚未真正開展起來。公司上市后，公司及管理層認(rèn)識到了規(guī)范運作對企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的重要性，認(rèn)識到了獨立董事在公司決策方面專業(yè)作用發(fā)揮的重要性以及對于維護中小股東利益的重要性。在以后的工作中，公司將為四個專門委員的工作提供更加便利的客觀條件，積極探索專門委員會在公司戰(zhàn)略、人員選聘、績效考核、加強內(nèi)部控制等方面發(fā)揮作用的有效機制，充分發(fā)揮各委員會在專業(yè)領(lǐng)域的作用，提高上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)險防范能力。

2、加強相關(guān)人員學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強規(guī)范運作意識。

隨著新《公司法》、《證券法》、《新會計準(zhǔn)則》的頒布實施及公司成功實現(xiàn)IPO 上市后規(guī)范運作的需要，對公司管理層掌握相關(guān)法律法規(guī)提出了更高的要求，相關(guān)人員需要不斷學(xué)習(xí)，熟知各項規(guī)章制度，才能不斷增強規(guī)范運作意識，提高公司治理水平。

3、公司內(nèi)部控制制度仍需進一步健全和完善

公司已經(jīng)建立了《重大信息內(nèi)部報告制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則》、《內(nèi)部審計制度》等內(nèi)部控制方面的制度，公司今后會根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章制度的要求，不斷完善公司的內(nèi)部控制制度操作流程，加強執(zhí)行力的培訓(xùn)，公司將制定《合同管理制度》、《防范控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法》等相關(guān)規(guī)章制度。

隨著監(jiān)管層對公司內(nèi)部控制制度建立的重視和新的內(nèi)控要求的發(fā)布，公司需進一步健全和完善內(nèi)部控制制度，形成風(fēng)險和防范的機制，進一步加強公司運作的規(guī)范程度，提高全體員工的風(fēng)險意識和內(nèi)控意識，提高公司防范風(fēng)險的能力，為公司健康、快速的發(fā)展奠定良好的制度基礎(chǔ)。

在建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制中，公司目前尚未建立“占用即凍結(jié)的機制”（即出現(xiàn)大股東資金占用，立即凍結(jié)大股東持有公司的股權(quán)）。

四、整改措施和整改時間及責(zé)任人

1、更好地發(fā)揮董事會專門委員會的作用，提高董事會的決策效率。

整改措施：（1）進一步加強董事會專門委員會的建設(shè)，強化獨立董事的職責(zé)，強化專門委員會的職責(zé)，更好地發(fā)揮專門委員會的專業(yè)作用。各專門委員會在公司第一屆董事會第二次臨時會議確定其成員后，已逐步展開工作：公司董事和高管人員的提名與審核都將由提名委員會審核后向董事會提名；審計委員會擬定了內(nèi)部審計制度并已于2008年5月11日提交第一屆董事會第二次會議審議過；薪酬與考核委員會正在擬訂績效考核制度和薪酬制度；戰(zhàn)略委員會也正在制定公司三年發(fā)展規(guī)劃初稿，并正在修訂完善中。

（2）在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中，更加重視董事會專門委員會的職能，為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。對觸及董事會專門委員會職責(zé)范圍的事項，提交董事會專門委員會進行專題審議，充分聽取獨立董事的專業(yè)意見，提高董事會科學(xué)決策能力。

整改時間：《內(nèi)部審計制度》已于2008 年5 月11 通過董事會審議并公告；薪酬與考核委員會于2008 年12 月31前完成績效考核制度和薪酬制度的制定；戰(zhàn)略委員會于2008 年12 月31 日完成公司三年發(fā)展規(guī)劃的制定。整改責(zé)任人：公司董事長、董事會秘書

2、加強相關(guān)人員學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強規(guī)范運作意識。

整改措施：加大對相關(guān)人員培訓(xùn)力度，采取每季度不少于兩次定期和不定期培訓(xùn)的方式，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，不斷增強規(guī)范運作意識，提高公司治理水平。

整改時間：每季度季中和季末對相關(guān)人員各進行至少一次培訓(xùn)。

整改責(zé)任人：董事會秘書

3、進一步健全和完善內(nèi)部控制制度

整改措施：（1）對公司內(nèi)部各項管理制度進行梳理，進一步健全和完善內(nèi)部控制體系，修訂和完善各項內(nèi)部管理和控制制度，形成一套適合公司發(fā)展，有效防范和控制風(fēng)險的內(nèi)部控制制度并使之得到有效貫徹執(zhí)行。以后我們還將根據(jù)監(jiān)管部門提出的新的內(nèi)控要求及時對相應(yīng)制度進行更新修訂。

（2）進一步完善公司財務(wù)管理、預(yù)算管理和會計核算體系，加強公司印章、合同等的管理，完善內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，做好內(nèi)部審計工作，增強公司風(fēng)險防范能力。

（3）在建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制中，公司董事會擬定在10月底前建立防止大股東占用的“占用即凍結(jié)的機制”的修訂及操作流程。

（4）建立公司法律事務(wù)部，對所有合同及經(jīng)營流程進行內(nèi)部法律審查，加強有關(guān)法律風(fēng)險的事先預(yù)防，提高公司規(guī)避風(fēng)險的能力，保障公司股東權(quán)益；

整改時間：2008年8月31日前成立法律事務(wù)部，2008年10月31日前完成內(nèi)部控制制度的修訂和補充，并在以后的工作中不斷加以完善。

整改責(zé)任人：公司董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人

五、有特色的公司治理做法

公司重視人力資源的開發(fā)，通過內(nèi)部推薦的方式吸納優(yōu)秀人才的加盟，并與東南大學(xué)、江蘇大學(xué)等高校建立了人才輸入合作關(guān)系。

公司注重企業(yè)文化建設(shè)，加強公司在不斷發(fā)展、壯大形成的多元文化的融合。公司通過組織職工業(yè)余活動，組織體育文化比賽等措施，加強企業(yè)與員工的凝聚力；通過公司內(nèi)部刊物《魚躍新視界》的宣傳，加深了員工對公司價值觀的認(rèn)可，進一步強化了企業(yè)文化在經(jīng)營管理中的作用，充分發(fā)揮企業(yè)文化價值導(dǎo)向作用。使公司成為一個“企業(yè)可信，員工可愛，產(chǎn)品可靠”的優(yōu)質(zhì)上市公司。

六、其他需要說明的事項

完善上市公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司運作、提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)。公司將進一步加強董事會各專門委員會的建設(shè)和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)領(lǐng)域的作用。強化各專業(yè)部門職責(zé)，建立健全各項管理制度，進一步提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險防范能力。同時進一步發(fā)揮公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的職責(zé)和作用，全面監(jiān)督公司的運作，促進公司更好地規(guī)范運作。

以上為我公司關(guān)于公司治理情況的自查報告及整改計劃，歡迎廣大投資者和社會公眾對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

聯(lián)系人：陳堅 劉紅祥

聯(lián)系電話：0511-86900802、0511-86900876 傳 真：0511-86900803 電子郵件地址：dongmi@yuyue.com.cn 廣大投資者和社會公眾也可以通過電子郵件方式，將相關(guān)評議意見和整改建議發(fā)至以下部門：

江蘇證監(jiān)局 電子郵箱：wujijun@csrc.gov.cn ；

深圳證券交易所 電子郵箱：fsjgb@szse.cn。

特此公告。

江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司

董事會

二OO八年七月二十五日

第二篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報

告和整改計劃

文章標(biāo)題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱”公司”）接到中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號文）后，及時向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員傳達(dá)了文件精神，并在第一時間下發(fā)文件并召集相關(guān)部門負(fù)責(zé)人開會布置，制定了具體工作計劃。公

司上下充分認(rèn)識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權(quán)分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對于我

國資本市場下一步的健康發(fā)展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規(guī)范運作水平，在監(jiān)管部門的正確指導(dǎo)下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發(fā)展為一個優(yōu)秀、先進的現(xiàn)代企業(yè)。對照通知要求，公司逐項進行了認(rèn)真自查，現(xiàn)就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經(jīng)過認(rèn)真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權(quán)力的次數(shù)比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和

完善；

●公司董事會各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當(dāng)期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。

第二部分公司治理概況

公司自1997年在上海證券交易所上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營層（執(zhí)行層）權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求?；厩闆r如下：

1、公司股東與股東大會 公司能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規(guī)范、高效，決策科學(xué)。公司董事能夠嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的要求和程序切實履行董事職責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會

公司監(jiān)事會能夠依《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督。

4、利益相關(guān)者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理

工作，由董事會秘書全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露工作的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關(guān)系管理辦法》的要求進一步開展投資者關(guān)系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權(quán)力機構(gòu)參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度 公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務(wù)的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現(xiàn)金性薪酬基本上僅與公司當(dāng)期業(yè)績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，但各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業(yè)委員會的運作在我國還缺少實際經(jīng)驗，從法規(guī)到實踐專業(yè)委員會的必要性還不是很突出，其專業(yè)決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結(jié)構(gòu)

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的12全文查看

第三篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計

劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

文章標(biāo)題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃 **控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【20xx】28號文）后，及時向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員傳達(dá)了文件精神，并在第一時間下發(fā)文件并召集相關(guān)部門負(fù)責(zé)人開會布置，制定了具體工作計劃。公司上下充分認(rèn)識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權(quán)分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對于我國資本市場下一步的健康發(fā)展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規(guī)范運作水平，在監(jiān)管部門的正確指導(dǎo)下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發(fā)展為一個優(yōu)秀、先進的現(xiàn)代企業(yè)。對照通知要求，公司逐項進行了認(rèn)真自查，現(xiàn)就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經(jīng)過認(rèn)真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權(quán)力的次數(shù)比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善；

●公司董事會各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當(dāng)期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。第二部分公司治理概況

公司自2018年在上海證券交易所上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營層（執(zhí)行層）權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求?；厩闆r如下：

1、公司股東與股東大會

公司能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規(guī)范、高效，決策科學(xué)。公司董事能夠嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的要求和程序切實履行董事職責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會

公司監(jiān)事會能夠依《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督。

4、利益相關(guān)者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理工作，由董事會秘書全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露工作的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關(guān)系管理辦法》的要求進一步開展投資者關(guān)系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權(quán)力機構(gòu)參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度

公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務(wù)的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現(xiàn)金性薪酬基本上僅與公司當(dāng)期業(yè)績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，但各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業(yè)委員會的運作在我國還缺少實際經(jīng)驗，從法規(guī)到實踐專業(yè)委員會的必要性還不是很突出，其專業(yè)決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結(jié)構(gòu)

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的

股東結(jié)構(gòu)所決定的，這使得公司在理論上未來可能面臨股東爭奪控股權(quán)的問題。

第四部分整改措施、整改時間及責(zé)任人 存在問題整改措施及時間整改責(zé)任人

公司股東大會的參與程度整改措施：公司將更加注重與董事長、董

不高，中小股東參加公司主要股東的溝通與約束；加強事會秘書

股東大會行使股東權(quán)力的與中小股東的交流；設(shè)立投資者 次數(shù)比較少。接待日。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續(xù)改進。

公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經(jīng)營管理決董事會秘書 公司經(jīng)營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董 渠道和工作方法還有待進事決策和發(fā)表獨立意見創(chuàng)造更多 一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信 息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務(wù)資料等。時間表：集中整改 時間為5月底前，并在以后持續(xù) 改進。

公司董事會各專業(yè)委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門

具體工作展開還有待于進委員會切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，委員會主任委

一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會

員會對重大事項能夠做到完整的事秘書 前分析，有效的事中監(jiān)控和全面 的事后評價，為董事會決策提供 重要支持。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續(xù)改進。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內(nèi)部激勵董事會秘書、勵體系局限于當(dāng)期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部 欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、總經(jīng)理

風(fēng)險共擔(dān)”的激勵體系。時間表： 結(jié)合治理活動進行研究和分析，力爭盡早完成。

公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《上海證券董事會秘書

據(jù)最新監(jiān)管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務(wù)管理

制度指引》對信息披露制度進行 修訂和完善，更加注重信息披露 的準(zhǔn)確、及時，進一步提高公司 信息披露的管理水平和信息披露 質(zhì)量。時間表：5月底前完成。

公司治理相關(guān)文件的管理整改措施：公司將明確管理責(zé)董事會秘書

水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東 大會、董事會、監(jiān)事會、信息披 露等公司治理文件的規(guī)范、有序、完整、安全。時間表：5月底前 完成。

公司董事、監(jiān)事、高管參整改措施：公司將積極為董事、證券事務(wù)代表

加學(xué)習(xí)培訓(xùn)有待進一步加強。監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條 件，確保董事、監(jiān)事、高管及時 更新關(guān)于公司治理的知識結(jié)構(gòu)，促進董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和 管理的規(guī)范性。時間表：結(jié)合證券 監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時間進行。

根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法規(guī)的要求，公司擬按如下計劃進行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務(wù)人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經(jīng)營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關(guān)系管理，設(shè)立投資者接待日，增進公司與機構(gòu)投資者之間的雙向溝通與交流。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續(xù)改進，責(zé)任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經(jīng)營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發(fā)表獨立意見創(chuàng)造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務(wù)資料等。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續(xù)改進，責(zé)任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續(xù)改進，責(zé)任人為各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內(nèi)部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。此項工作將結(jié)合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體系，責(zé)任人為公司董事會秘書和人力資源部總經(jīng)理。

5、公司將根據(jù)自查情況和最新法規(guī)要求，對相關(guān)規(guī)章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應(yīng)條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。此項工作將于5月底前完成，責(zé)任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關(guān)法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章，提高股東大會、董事會、監(jiān)事會、信息披露等公司治理文件的規(guī)范管理水平，明確管理責(zé)任，清晰管理流程，保證文檔規(guī)范、有序、完整、安全。此項工作將于5月底前完成，責(zé)任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，積極參加監(jiān)管部門組織的公司治理、法規(guī)學(xué)習(xí)等相關(guān)活動，確保董事、監(jiān)事、高管及時更新關(guān)于公司治理的知識結(jié)構(gòu)，促進董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。此項工作整改時間結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時間進行，責(zé)任人為證券事務(wù)代表。

以上為我公司根據(jù)治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監(jiān)督指正。我公司將把治理專項活動與加強規(guī)范化發(fā)展相結(jié)合，進一步促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量。**控股股份有限公司 20xx年6月15日

《加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》來源于文秘114網(wǎng)，歡迎閱讀加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃。

第四篇：中國石化上海石油化工股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃

中國石化上海石油化工股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃.txt2機會靠自己爭取，命運需自己把握，生活是自己的五線譜，威懾呢們不親自演奏好它？中國石化上海石油化工股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃.txt懂得放手的人找到輕松，懂得遺忘的人找到自由，懂得關(guān)懷的人找到幸福！女人的聰明在于能欣賞男人的聰明。生活是燈，工作是油，若要燈亮，就要加油！相愛時，飛到天邊都覺得踏實，因為有你的牽掛；分手后，坐在家里都覺得失重，因為沒有了方向。本文由q7k86fyxr8貢獻(xiàn)

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證券代碼：600688 股票簡稱：S 上石化

編號：臨 2007-26 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨立董事工作制度》等公司治理、制度。2．積極推進本公司股權(quán)分置改革的早日完成。

二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司”）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券、交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》、、、《上市公司股東大會規(guī)范意見》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不、斷修訂的內(nèi)容，先后對《公司章程》進行了多次修訂。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實施細(xì)則，形成了一個結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運作的指南。2．公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開股東大會、董事會和 監(jiān)事會。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護公司及全體股東的利益。沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況 公司根據(jù)實際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險 控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運行及國家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整 體上完整、合理、有效，2007 版《內(nèi)部控制手冊》中 15 大類、53 個業(yè)務(wù) 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個主要 方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風(fēng)險。4．公司獨立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè) 務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。5．公司透明度情況 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露 管理制度基本完善。同時積極開展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動加 強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、“一對一”交流會等活動，與 境內(nèi)外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng) 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構(gòu)投資者、證券 分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加 強與重要財經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān) 2 系等。

三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項（見附件），公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事、規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨立董事工作制度》。2．尚未完成股權(quán)分置改革。原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改 革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。

四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

存在問題 《總經(jīng)理工作細(xì)則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 2007.10 2007.10 責(zé)任人 總經(jīng)理

獨立董事周耘農(nóng)

責(zé)任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室

《獨立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革

積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改

董事長

五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。自上市 以來，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運作規(guī)范化、法制化、透明化。公司在實踐中積極探索建立適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機制。建立并完善了以股東大會為 最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3 的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)，使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的、決策監(jiān)督體系，形成了雙向進入、交叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工 作格局，使企業(yè)運作實現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。公司自覺接受上 市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)審計制度和信息披露制度。上海石 化以真實、及時、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣 大投資者、權(quán)威審計機構(gòu)、證券監(jiān)管機構(gòu)和新聞媒體的普遍好評。1996 年，公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國 H 股上市公司。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書”。

六、其他需要說明的事項 根據(jù)公司治理專項工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監(jiān)管機構(gòu)、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進行評議，并提出寶貴意見和建議。熱線電話：021-57943143 傳 真：021-57940050 電子信箱：spc@spc.com.cn 公司網(wǎng)站：004km.cn 公司網(wǎng)站：004km.cn 上海證券交易所：004km.cn，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日

附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項

中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司”）本著實 事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章、程》《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。、一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革(1)公司發(fā)起設(shè)立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。經(jīng)原國家經(jīng)濟體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準(zhǔn)，以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國家體改 生[1993]105 號文批準(zhǔn)，改制為社會公開募集公司。(2)首次公開發(fā)行情況 經(jīng)原國務(wù)院證券委員會證委發(fā)[1993]30 號文批復(fù)，公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內(nèi)，公開發(fā)行 22.3 億股股票，其中 H 股 16.8 億股，A 股 5.5 億股。5.5 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 1.5 億股），法人 股 1.5 億股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。首次公開發(fā)行后，公司總股本 62.3 億股，其中國家股 40 億，法 人股 1.5 億，社會個人股 4 億，H 股 16.8 億。(3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計劃，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內(nèi)發(fā)行了 3.2 億股 A 股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。至此，公司總股本由原來的 62.3 億股增至 65.5 億股。(4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 1.5 億股 H 股，至此，公司總股本達(dá)到 72 億股，其中 H 股 23.3 1 億股。(5)股本結(jié)構(gòu)情況 1998 年，中國石油化工總公司重組為中國石油化工集團公司。2000 年 2 月 28 日，中國石油化工集團公司經(jīng)批準(zhǔn)，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國石油化工股份有限公司（簡稱“中國石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入）中國石化。重組完成后，中國石化集團所持有的公司 40 億國家股轉(zhuǎn)由中國石化持有，股份性質(zhì)變?yōu)閲蟹ㄈ斯伞９灸壳暗墓杀窘Y(jié)構(gòu)為：

股數(shù)（萬股）總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股）社會法人股（A 股）流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股）720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 100.00% 57.64% 55.56% 2.08% 42.36% 10.00% 32.36% 2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：021-57943143/52377880 傳真：021-57940050/52375091 互聯(lián)網(wǎng)址：http://004km.cn 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡稱： 上海石化； 股票代碼： 0338。其他股票種類：美國預(yù)托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日）公司與最終實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下：

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團公司 75.84% 中國石油化工股份有限公司 55.56% 中國石化上海石油化工股份有限公司

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 55.56%；社會法人股 1.5 億股(A 股)，占總股本的 2.08%；境內(nèi)人民幣普通股 7.2 億股(A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 23.3 億股(H 股),占總股本的 32.36%。2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告，陳同海因個人原因向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務(wù)）。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運輸、分銷和營銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷和貿(mào)易。3．控股股東或?qū)嶋H控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方 面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司重大事項的 經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個人控制公司的情況。

（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 55.56%的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 79.73% 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團)股份有限公司 46.25%的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 38.68%的股份，為其第一大股東。2．對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險 公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，同時公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會“五分開”的要求執(zhí)行，因 此，中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在 任何影響。3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司，除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競爭的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營業(yè)務(wù)并不沖突；第二，從 區(qū)域市場上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場，終端客戶幾無重疊。4．多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。

（五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下：

股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上?？道べQ(mào)有限公司 中國建設(shè)銀行－博時主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟建設(shè)投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司

國 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國有股東 外資股東 外資股東 其他 其他

持股比例(%)55.56 26.74 4.95 0.23 0.21 持股總數(shù)(股)4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通

其他 其他 其他 外資股東 其他

0.17 0.17 0.17 0.14 0.10 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通

境內(nèi)外機構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進上市公司的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。

（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂）》予以修改完善 是。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的、4 《上市公司章程指引（2006 年修訂）》等文件，對《公司章程》及其附件進行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 股東周年大會審議通過。

二、公司規(guī)范運作情況

（一）股東大會 1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。、2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。股東大會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的、規(guī)定。3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán) 股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。4.有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請求召開的臨時股 東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因 無。5.是否有單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明 其原因 無。6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。股東大會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因 無。8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 不存在。

（二）董事會 1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則、公司制定了《董事會議事規(guī)則》《董事會審核委員會議事規(guī)則》《董事會薪酬與考、、核委員會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對董事會及專門委員會的職責(zé)權(quán)限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。公司未制定單獨的《獨立董事制度》，但在《公司章程》中對獨立董事的 相關(guān)工作內(nèi)容作了規(guī)定。2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 股東周年大會，選舉產(chǎn)生了第五屆董事會。公司第五屆董事會共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨立董事 4 名。5 公司董事會成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進寶 雷典武 項漢銀 陳信元 孫持平蔣志權(quán) 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務(wù) 執(zhí)行董事 董事長兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財務(wù)總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 來源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部

3.董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級工程師。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。2004 年 6 月任上海石化副董事長。2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。2005 年 6 月任上海石化董事長。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國際工商學(xué) 院工商管理碩士學(xué)位。《公司章程》中明確規(guī)定了董事長的職權(quán)。戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長（本公司持有該公 司 67.33%的股權(quán)）；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長（本公司持有該公司 20%的股權(quán)）。本公司上市以來，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結(jié)構(gòu)。戎先生作為公司董事長，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會授予的 職責(zé)行使權(quán)利、履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴(yán)格遵守《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會審議通過。5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況 6 公司本屆董事會的各位董事能夠勤勉盡責(zé)，積極出席董事會會議，在公司戰(zhàn)略發(fā)展、內(nèi)控體系完善、風(fēng)險管理、人力資源管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設(shè)性的意見和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會審議的各項議案，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的 工作，維護了公司和全體股東的合法權(quán)益。2006 公司共召開 9 次董事會，董事出席率為 100%（含委托出席）。董事因其他 工作未親自出席會議的，均能向受托董事提出對各項議案的表決意見，并書面委托其他 董事代為出席表決。6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長，特別是獨立董事，在企業(yè)管理、金融、財 務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導(dǎo)作用。7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。兼職董事對公司的運 作沒有負(fù)面影響，董事與公司不存在利益沖突。8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司董事會的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)、定。9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司董事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的、相關(guān)規(guī)定。10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投 資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況 根據(jù)公司的實際，公司董事會下設(shè)審核委員會和薪酬與考核委員會。董事會審核委員會主要負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)及公司內(nèi)、外部審計之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施；審核公司財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。董事會薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核。11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。董事會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。因故無法出席會議的董事，事先均已審閱 會議材料，并書面委托其他董事代為簽字。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人 7 代為簽字的情況。13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況 不存在。14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。公司的 4 位獨立董事均為具有一定專業(yè)特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨立董事溝通會等，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時發(fā) 表獨立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。15.獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響 否。16.獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合 是。公司獨立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配 合。17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。18.獨立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況 公司獨立董事的工作時間安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況。19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何 是。張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會秘書，主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會的日常工作，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號。20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效 監(jiān)督 《公司章程》附件中明確了股東大會及董事會的投資權(quán)限，該授權(quán)合理合法，并得 到有效監(jiān)督。

（三）監(jiān)事會 1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度 是。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 股東周年大會，選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會。第五屆監(jiān)事會由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人，獨立監(jiān)事 2 人）職工監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)的三分之一以上。符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。3.監(jiān)事的任職資格、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公、司股東大會審議通過。公司監(jiān)事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨立監(jiān)事 獨立監(jiān)事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會的召集、召開程序符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)、定。5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的、有關(guān)規(guī)定。6.監(jiān)事會近3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告 的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會近3 年沒有發(fā)生對董事會決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告有不實之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事、、規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點，認(rèn)真履行檢查公司財務(wù)和監(jiān)督公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。

（四）經(jīng)理層 1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度

《公司章程》第十二章以及《公司總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《公司黨政聯(lián)席會議、議事規(guī)則》等相關(guān)制度，對經(jīng)理層的構(gòu)成和任免、職責(zé)和權(quán)限以及會議制度等作出了明 確規(guī)定。2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理 的選聘機制 公司經(jīng)理層成員由控股股東中國石化股份公司經(jīng)過考察并征求中共上海市委組織 部意見后，向公司董事會提出建議名單。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任。獨立董事對經(jīng)理層成員 人選亦發(fā)表獨立意見。3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位 本公司總經(jīng)理由董事長兼任，其簡歷見本報告董事長簡歷?？偨?jīng)理來自本公司。4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營工作進行有效控制。5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。期間由于組 織安排，個別經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國石化股份有限公司有關(guān)部門任職。6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有 一定的獎懲措施 公司經(jīng)理層每年制定經(jīng)營目標(biāo)并經(jīng)董事會審議通過。董事會下設(shè)薪酬與考核委 員會，主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核。公司職工代表大會每年對公司高級管理人員進行民 主評議。在最近任期內(nèi)，經(jīng)理層目標(biāo)完成情況良好，職工代表對公司領(lǐng)導(dǎo)班子給予 了較高的評價。7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有 效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向 公司未發(fā)生經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為，經(jīng)理層對于應(yīng)該向董事會報告的事項均做 到及時報告，董事會和監(jiān)事會能夠?qū)窘?jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部 人控制”傾向。8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 公司各級管理人員通過分工授權(quán)，明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。公司 《內(nèi)部控制手冊》 對相關(guān)業(yè)務(wù)的管理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未 能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處 公司經(jīng)理層等高級管理人員能夠忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。未發(fā)生不能忠實履行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的行為。10 10.過去 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應(yīng)措施 公司上市以來沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。

（五）公司內(nèi)部控制情況 1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí) 行 公司內(nèi)部管理制度主要包括：董事會管理、綜合管理、生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、財務(wù) 管理、審計管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創(chuàng)新管理、信息管理等十個方面。管理制度基本完善，并能得到有效執(zhí)行。2.公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全 公司嚴(yán)格按照《會計法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定進行規(guī)范和管理，并結(jié)合公、司的具體情況，建立符合《會計法》規(guī)定與要求的會計核算和財務(wù)管理體系。2006 年，公司通過新會計準(zhǔn)則學(xué)習(xí)、會計核算系統(tǒng)調(diào)整、會計科目設(shè)置、會計數(shù)據(jù) 轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會計準(zhǔn)則的切換，并修訂了公司《內(nèi)部會計制度》。在新《企業(yè) 會計準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進一步細(xì)化和完善會計核算體系，實現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。3.公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行 公司在財務(wù)管理方面制訂了一整套嚴(yán)密的規(guī)章制度。在內(nèi)部控制環(huán)節(jié)上，公司根據(jù) 國家新頒布實施的內(nèi)控規(guī)范及公司制定的內(nèi)控制度的有關(guān)規(guī)定，對有關(guān)財務(wù)制度進行了 修訂和完善，建立健全了財務(wù)聯(lián)簽制度、授權(quán)、簽章等制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了《公司印章管理規(guī)定》，對印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明 確規(guī)定，并根據(jù)實際情況對制度進行修訂和完善。該制度已得到有效執(zhí)行。5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性 公司內(nèi)部管理制度基本按照控股股東（中國石化）的相關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，只是在 具體的組織結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)組織方面保持相對的獨立性。6.公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何 影響 不存在。7.公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 風(fēng)險 公司十分重視對投資企業(yè)的管理，通過被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營行 為，保護公司作為股東的合法權(quán)益；通過派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員對子公司、參 股公司進行管理。同時，本公司還采取在每年修訂《內(nèi)部控制手冊》時，通過對“權(quán)限 指引” 的規(guī)定來實行有效管理和控制，并派專項檢查小組對子公司、參股公司進行檢查，11 評價其風(fēng)險狀況。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風(fēng)險。8.公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險 公司已根據(jù)實際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險控制管理的 要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的 貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，相關(guān)控制點覆 蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個主要方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點得到了有效 執(zhí)行，不存在重大缺陷，對可能發(fā)生的重大事項有完備的應(yīng)急預(yù)案，能夠抵御突發(fā)性風(fēng) 險。9.公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司已設(shè)立審計部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng) 險。10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公 司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何 公司設(shè)有專職法律事務(wù)部門，主要負(fù)責(zé)公司重大合同審核、對外投資、收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人委托書、合同專用章管理、工商登記、法律糾紛處理等各類法律事務(wù)，同時聘請了常年法律顧問協(xié)助處理公司有關(guān)法律事務(wù)。公司所有合同都須經(jīng)過內(nèi)部法律 審查，減少了由于合同引起的法律風(fēng)險，有效保障了公司合法經(jīng)營和合法權(quán)益不受侵害。11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整 改情況如何 公司外部審計師為畢馬威會計師事務(wù)所。審計師在對本公司的審計過程中，認(rèn)為公 司在管理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的《管理建議書》。2007 年 3 月，審計師出具 了《SOX 報告書》，對公司內(nèi)控制度的評價是： “按照 COSO 出版的《內(nèi)部控制——整體框 架》報告中所制定的標(biāo)準(zhǔn)，貴集團于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均維持有效的 財務(wù)報告內(nèi)部控制?！惫緦ψ圆?、上級檢查、審計師檢查中所發(fā)現(xiàn)的、存在不足的內(nèi) 控控制點都進行了追蹤復(fù)查，并采取有效的跟進措施予以改正。12.公司是否制定募集資金的管理制度 公司根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定制度了《資金管理辦法》，對募集資金的 專戶管理、使用規(guī)范等事宜作了專項規(guī)定。13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計劃效益 按照《中國石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股說明書》第六條對募 集資金運用方向的說明，公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于基本建設(shè)和技術(shù) 改造，其余部分用于償還工程債項和用作公司額外流動資金。至報告日，公司募集資金 使用情況的披露與實際使用情況相符，并達(dá)到了預(yù)期收益。14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是 否合理、恰當(dāng) 公司募集資金沒有發(fā)生投向變更的情況。12 15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益 的長效機制 公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》，重大關(guān)聯(lián)交易需提交董事會或股東大會審 議通過方能執(zhí)行。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨立董事 對所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨立意見。監(jiān)事會對公司重大關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān) 督。審計機構(gòu)在審計財務(wù)決算報告也要對關(guān)聯(lián)交易進行客觀公正的審計。關(guān)聯(lián)交易在公 司報告及中期報告中予以披露。上述管理方式構(gòu)成了公司健全的內(nèi)外部審計監(jiān)督機 制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。

三、公司獨立性情況 1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企 業(yè)中有無兼職 目前，公司董事長兼總經(jīng)理戎光道先生同時兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董 事長和上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長職務(wù)；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等人員專職服務(wù)于本公司，沒有在股東單位經(jīng)營層兼任職務(wù)。2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工 公司設(shè)有人力資源部，能夠根據(jù)公司發(fā)展的需要，獨立招聘經(jīng)營管理人員和職工。3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)具有獨立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)的權(quán)屬明確，獨立于大股東。6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立 是。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨立。7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大 股東 公司享有獨立的注冊商標(biāo)。公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)獨立于大股東。8.公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何 公司設(shè)立獨立的財務(wù)部門，建立了獨立、規(guī)范的財務(wù)會計制度和完整的會計核算體 系，并按照內(nèi)部控制制度要求明確財務(wù)管理、核算內(nèi)部分工。公司擁有獨立的銀行賬戶，資金使用由公司管理層在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。9.公司采購和銷售的獨立性如何近幾年來，本公司控股股東中國石化從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免其子公司、分公司 13 等附屬企業(yè)間的同業(yè)競爭，提高整體議價能力，鞏固和擴大市場份額，不斷加強對物資 采購和產(chǎn)品銷售的集中管理。本公司的重要生產(chǎn)原料如原油等的采購和大部分產(chǎn)品已由 其全資子公司實行集中采購或銷售代理。本公司已于 2005 年 4 月 28 日分別與中國石油 化工股份有限公司簽訂產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)協(xié)議，與中國石油化工集團公司簽訂綜合服 務(wù)協(xié)議，這兩份為期三年的框架協(xié)議經(jīng)于 2005 年 6 月 28 日召開的公司特別股東大會批 準(zhǔn)后生效。公司的絕大部分經(jīng)營業(yè)務(wù)在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進行。10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性 產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立 性影響如何 公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位在部分產(chǎn)品上存在依賴關(guān)系，如本公司的原油采購 主要通過具有原油進口許可證的控股股東附屬公司——中國國際石油化工聯(lián)合有限責(zé) 任公司進行。但雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易都以市場價格或國家定價為主，定價公平合理，不 會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭 本公司與控股股東控股的其他上市公司中，除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在 一定程度的競爭外，與其他上市公司不存在同業(yè)競爭的情形。13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。按交易性質(zhì)，分為 持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括貨品和輔助服務(wù)互供、銷售代理服務(wù)、油品等買賣、檢維修等；非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括資產(chǎn)/權(quán)益的購買、銷售、置換等。公司的關(guān)聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易、所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》，履行嚴(yán)格的決策、審批程序。14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何 種影響 2006 年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，主要項目原油采購、其他采購、運輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為：65.15%、5.38%、0.72%和 0.41%；銷售商品及 服務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為 39.96%。公司的關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法”，不存在 損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性以及財務(wù)狀況、經(jīng)營成 果無不利影響。15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng) 險 由于石油化工行業(yè)涉及到國家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購、煉油和成品 油銷售主要在國家能源政策的指導(dǎo)下進行，所以，公司部分產(chǎn)品存在對主要交易對象即

重大經(jīng)營伙伴的依賴情況，如公司的成品油銷售按照國家有關(guān)要求，指定由中國石化銷 售有限公司華東分公司按照國家指導(dǎo)價進行銷售。16.公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東 是。公司與控股股東實行“五分開”，公司內(nèi)部各項決策均獨立于控股股東。

四、公司透明度情況 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否 得到執(zhí)行 是。公司已按照中國證監(jiān)會 2007 年 1 月 30 日頒布并施行《上市公司信息披露管理 辦法》，修訂了《公司信息披露管理制度》，并提交公司五屆二十次董事會審議通過。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期 報告是否及時披露，有無推遲的情況，財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項影響是否消除 是。公司《內(nèi)部控制手冊》之“信息披露管理業(yè)務(wù)流程”，規(guī)定了定期報告編制、審議、披露程序，公司嚴(yán)格按照該流程開展定期報告披露工作，執(zhí)行情況良好。近年來，公司定期報告一直保持及時披露，無推遲披露的情況；財務(wù)報告也沒有被出具非標(biāo) 準(zhǔn)無保留意見的情況。3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何 《公司信息披露管理制度》及相關(guān)內(nèi)部制度對重大事件的報告、傳遞、審核、披露 程序作出了明確規(guī)定，落實情況良好。4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障 《公司章程》中明確規(guī)定了董事會秘書的職責(zé)和權(quán)限。董事會秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會議和活動，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。6.是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況 2005 年以來公司未發(fā)生過信息披露“打補丁”的情況。7.公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應(yīng)的整 改 2003 年 10 月，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對公司進行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見。公司隨即針對該整改意見制定了整改措施并落實了整改。公司沒有因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施 公司沒有受到過因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施的情形。15 9.公司主動信息披露的意識如何 除按有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)外，在不違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主 動、及時、公平地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。公司每年在 報告、中期報告披露后，均在香港等地舉辦大型業(yè)績推介活動和新聞發(fā)布會，并在境內(nèi) 外舉行一系列的“一對一”會議。此外，還充分利用公司網(wǎng)站、接待投資者來電來訪等 形式，向投資者提供系統(tǒng)、全面的公司信息。

五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價 1.公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何（不包括股權(quán) 分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議）除按監(jiān)管部門要求在股權(quán)分置改革過程中采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式外，公司召開股東大 會仍以現(xiàn)場會議形式進行，股東參與程度良好。2.公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形（不包括股權(quán)分置改革過程 中召開的相關(guān)股東會議）否。3.公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制 按照《公司章程》，公司在選舉董事時采用累積投票制。4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具 體措施有哪些 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是 社會公眾股東的溝通和交流。除法律規(guī)定上市公司信息披露途徑外，公司提供多渠道、全方位的投資者關(guān)系服務(wù)，包括：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢； 通過重大事件巡回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、“一對一”交流會等活動，與境內(nèi)外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系 欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構(gòu)投資者、證 券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加強與重要財 經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜 志頒發(fā)的、根據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書”。5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施 公司歷來重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了《關(guān)于加強上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干 意見》《上海石化企業(yè)文化建設(shè)實施綱要》等多個企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并、不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵 機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何 16 公司建立了合理的績效評價體系，用以評價經(jīng)營管理人員和員工的績效。同時公司 已形成了“員工能進能出、干部能上能下、收入能增能減”的企業(yè)機制，對吸引和留住 各類人才，保持員工隊伍穩(wěn)定發(fā)揮了較好的作用。公司尚未實施股權(quán)激勵機制。7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何 啟示 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司，在實踐中積極探索建 立適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機 制。建立并完善了以股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司 決策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)，使其與法 人治理結(jié)構(gòu)有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特點的“新三會”“老三、會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的決策監(jiān)督體系，形成了雙向進入、交 叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工作格局。特別是在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，堅 持和完善以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，堅持推行和深化廠務(wù)公開工 作，形成了具有上海石化特色的企業(yè)廠務(wù)公開民主管理運行機制，較好地發(fā)揮和保護了 職工群眾的積極性、主動性和創(chuàng)造性，促進了上海石化的改革和發(fā)展。2003 年公司榮獲 “全國廠務(wù)公開先進單位”稱號。提高公司治理水平對上海石化的發(fā)展具有十分重要的意義，公司將繼續(xù)積極探索治 理創(chuàng)新措施，以促進公司更好更快更健康地發(fā)展。8.公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議 建議監(jiān)管部門繼續(xù)在相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定出臺前，廣泛、充分地征求上市公司 的意見，以使相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定更加完善和具有可操作性，并促進上市公司不斷 提高規(guī)范運作的質(zhì)量和水平。

以上為本公司關(guān)于公司治理情況的自查情況報告，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對本 公司的治理情況進行分析、評議并提出寶貴意見。中國石化上海石油化工股份有限公司 二〇〇七年七月十二日 17 1

第五篇：公司治理專項活動自查報告和整改計劃

公司治理專項活動自查報告和整改計劃 兩篇

篇一：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．積極推進本公司股權(quán)分置改革的早日完成。

二、公司治理概況中國石化 XX 石油化工股份有限公司（以下簡稱“XX 石化”或“公司”）是中國 定程序。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護公司及全體股東的利益。沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買賣本公司股票的行為。

3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況公司根據(jù)實際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，20XX 版《內(nèi)部控制手冊》中 15 大類、53個業(yè)務(wù)流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個主要方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險。

4．公司獨立性情況公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。

5．公司透明度情況公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露管理制度基本完善。同時積極開展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、“一對一”交流會等活動，與境內(nèi)外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構(gòu)投資者、證券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加強與重要財經(jīng)媒體的合 作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。

三、公司治理存在的問題及原因通過逐一對照自查事項（見附件），公司在治理方面存在的需要完善的事項如下：

1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事、規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨立董事的相關(guān)工作內(nèi)容已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨立董事工作制度》。

2．尚未完成股權(quán)分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的通過，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。

四、整改措施、整改時間及責(zé)任人存在問題《總經(jīng)理工作細(xì)則》整改措施按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度并提交董事會審議完成時間 20XX.10 20XX.10 責(zé)任人總經(jīng)理獨立董事 XX 責(zé)任部門總經(jīng)理辦公室董事會秘書室董事會秘書室《獨立董事工作制度》按照相關(guān)規(guī)定制訂制度股權(quán)分置改革積極與股東加強聯(lián)系和溝通，促成本公司盡早完成 20XX 年內(nèi)股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。自上市以來，XX 石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護股東權(quán)益為原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運作規(guī)范化、法制化、透明化。公司在實踐中積極探索建立適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機制。建立并完善了以股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層的法人治理結(jié)

構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)，使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企業(yè)特點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的、決策監(jiān)督體系，形成了雙向進入、交叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工作格局，使企業(yè)運作實現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。公司在香港、紐約、XX 三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，自覺接受來自監(jiān)管機構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。公司自覺接受上市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)審計制度和信息披露制度。XX 石化以真實、及時、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣大投資者、權(quán)威審計機構(gòu)、證券監(jiān)管機構(gòu)和新聞媒體的普遍好評。19XX 年，公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是 篇二：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【20XX】28 號文）后，及時向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員傳達(dá)了文件精神，并在 按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《XX 證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營層（執(zhí)行層）權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求?；厩闆r如下：

1、公司股東與股東大會公司能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會公司董事會運作規(guī)范、高效，決策科學(xué)。公司董事能夠嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的要求和程序切實履行董事職責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會公司監(jiān)事會能夠依《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、XX 證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督。

4、利益相關(guān)者公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

5、信息披露與透明度公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理，由董事會秘書全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關(guān)系管理辦法》的要求進一步開展投資者關(guān)系管理，切實保護投資者利益。

日。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進。公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經(jīng)營管理決董事會秘書公司經(jīng)營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董渠道和方法還有待進事決策和發(fā)表獨立意見創(chuàng)造更多一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務(wù)資料等。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進。公司董事會各專業(yè)委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門具體展開還有待于進委員會切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，委員會主任委一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會員會對重大事項能夠做到完整的事秘書前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會決策提供重要支持。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內(nèi)部激勵董事會秘書、勵體系局限于當(dāng)期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、總經(jīng)理風(fēng)險共擔(dān)”的激勵體系。時間表：結(jié)合治理活動進行研究和分析，力爭盡早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《XX 證券董事會秘書據(jù)最新監(jiān)管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對信息披露制度進行修訂和完善，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。時間表：5 月底前完成。公司治理相關(guān)文件的管理整改措施：公司將明確管理責(zé)董事會秘書水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會、信息披露等公司治理文件的規(guī)范、有序、完整、安全。時間表：5 月底前完成。公司董事、監(jiān)事、高管參整改措施：公司將積極

為董事、證券事務(wù)代表加學(xué)習(xí)培訓(xùn)有待進一步加強。監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，確保董事、監(jiān)事、高管及時更新關(guān)于公司治理的知識結(jié)構(gòu)，促進董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。時間表：結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時間進行。根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法規(guī)的要求，公司擬按如下計劃進行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務(wù)人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經(jīng)營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關(guān)系管理，設(shè)立投資者接待日，增進公司與機構(gòu)投資者之間的雙向溝通與交流。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進，責(zé)任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經(jīng)營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發(fā)表獨立意見創(chuàng)造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務(wù)資料等。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進，責(zé)任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進，責(zé)任人為各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內(nèi)部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。此項將結(jié)合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體

系，責(zé)任人為公司董事會秘書和人力資源部總經(jīng)理。

5、公司將根據(jù)自查情況和最新法規(guī)要求，對相關(guān)規(guī)章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《XX 證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應(yīng)條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。此項將于 5 月底前完成，責(zé)任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關(guān)法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章，提高股東大會、董事會、監(jiān)事會、信息披露等公司治理文件的規(guī)范管理水平，明確管理責(zé)任，清晰管理流程，保證文檔規(guī)范、有序、完整、安全。此項將于 5 月底前完成，責(zé)任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，積極參加監(jiān)管部門組織的公司治理、法規(guī)學(xué)習(xí)等相關(guān)活動，確保董事、監(jiān)事、高管及時更新關(guān)于公司治理的知識結(jié)構(gòu)，促進董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。此項整改時間結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時間進行，責(zé)任人為證券事務(wù)代表。以上為我公司根據(jù)治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理進行監(jiān)督指正。我公司將把治理專項活動與加強規(guī)范化發(fā)展相結(jié)合，進一步促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量。