第一篇：萬科企業(yè)股份有限公司2008年公司治理自查報告和整改計劃

標(biāo)題：萬科企業(yè)股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面有待改進(jìn)的問題

（一）部分公司管理制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。

（二）面對高速增長的形勢，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化和董事的信息溝通，提高決策效率

（三）應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上更多的發(fā)揮獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速發(fā)展所面臨的風(fēng)險，提高公司治理水平

二、公司治理概況

作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運(yùn)營體系付出了不懈的努力。

秉持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會建立了審計、薪酬與提名、投資與決策三個專業(yè)委員會，提高董事會運(yùn)作效率。董事會11名董事中，4名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，積極發(fā)揮作用。

遵循“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”的原則，依據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營特點(diǎn)，按照權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)合理、權(quán)力與責(zé)任對等的原則，萬科系統(tǒng)科學(xué)地設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，建立起了一套符合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營管理規(guī)范和流程，致力形成“陽光照亮的體制”。為了加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險控制，公司建立了系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，形成了完整的內(nèi)部控制體系。

公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，堅持及時、充分的信息披露，對投資者在財務(wù)、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關(guān)系，除了按要求披露外，公司還努力通過不同的方式加強(qiáng)投資者的溝通與互動。

公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理，分別從公司財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和員工學(xué)習(xí)與發(fā)展以及可持續(xù)發(fā)展等多個維度對公司發(fā)展進(jìn)行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標(biāo)?？蛻魸M意度和員工滿意度數(shù)據(jù)，均來自獨(dú)立第三方調(diào)查。公司提出“客戶是萬科永遠(yuǎn)的伙伴”，在業(yè)內(nèi)率先提出了完整的客戶理念、聘請獨(dú)立第三方進(jìn)行客戶滿意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。

在實際運(yùn)作中，上述理念和規(guī)則的嚴(yán)格遵循和實施，為增強(qiáng)公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現(xiàn)公司的長期增長和有效運(yùn)營目標(biāo)打下了堅實的基礎(chǔ)。

2005年，萬科成為國內(nèi)第一家完成股權(quán)分置改革的同時包含A股和B股的公司，進(jìn)一步理順了股東之間的關(guān)系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，第一大股東持股僅16.3%的實際情況，使萬科不同股東的利益能更多得到均衡。

為了保持公司在治理水平上的優(yōu)勢，公司2005年度股東大會通過了《首期（06-08年）限制性股票激勵計劃》，該激勵計劃建立了股東與職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊的利益共享與約束機(jī)制，對于吸引和保留優(yōu)秀管理人才和核心關(guān)鍵員工，完善公司中長期激勵機(jī)制起到了重要作用。

公司的較佳的治理水平得到了投資者認(rèn)可和廣泛贊譽(yù)。公司多次獲得國際權(quán)威機(jī)構(gòu)如英國《投資者關(guān)系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財資（The Asset）》等評選的國內(nèi)最佳公司治理獎。去年，在由鵬元資信、證券時報和深圳證券信息推出的國內(nèi)首個付諸實際應(yīng)用的公司治理評級體系中，獲得唯一的“AAA-”級最高評價。

三、公司治理存在的問題及原因

（一）2005年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。公司部分相關(guān)制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。

（二）公司正處于高速增長階段，經(jīng)濟(jì)規(guī)模的提升和經(jīng)營活動的日益頻繁對董事會的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會的決策效率能夠滿足未來公司增長的需求，公司應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、及時準(zhǔn)確地把握公司最新經(jīng)營動態(tài)，降低決策風(fēng)險，提高決策效率。

（三）隨著公司規(guī)模的增加，組織的龐大，各項制度規(guī)范要求越來越多，制度執(zhí)行過程中的每一個環(huán)節(jié)嚴(yán)格到位的監(jiān)控要求也越來越高，單純依賴風(fēng)險管理部門審計監(jiān)控很難滿足形勢發(fā)展的要求。

同時，由于組織日益復(fù)雜，專業(yè)分工不斷細(xì)化，不同專業(yè)領(lǐng)域的對話難度在增加，如果不充分借助外部資源，進(jìn)一步發(fā)揮第三方機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力，很多問題可能不能及時地暴露出問題，不能有效的監(jiān)控。

（四）公司快速發(fā)展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的管理和控制體系，對公司而言也是新的挑戰(zhàn)。

四、整改措施、整改時間及相關(guān)責(zé)任人

（一）公司將根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對公司現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過。預(yù)計在8月底之前可以完成公司內(nèi)部管理制度的修訂，董事會辦公室為該事項的推進(jìn)與責(zé)任機(jī)構(gòu)。

（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過去更多依賴定時信息通報的狀況，加強(qiáng)即時信息的通報，并要求董事會辦公室在8月31日前根據(jù)不同的信息類型形成相應(yīng)的董事信息報送制度。同時公司進(jìn)一步加強(qiáng)決策事項的事先溝通，要求公司企劃部負(fù)責(zé)在6月30日前制定完成有關(guān)規(guī)范，督促一線公司盡可能早提供決策事項信息給董事會。

（三）對于制度執(zhí)行效果的監(jiān)督和檢查，風(fēng)險管理部和人力資源部需要在7月31日前制定計劃，加大內(nèi)部審計的廣度與深度，逐步建立起不同專業(yè)領(lǐng)域的交叉審計、輪崗審計等固定的審計安排。

另一方面，風(fēng)險管理部將和相關(guān)業(yè)務(wù)部門溝通，制定引入獨(dú)立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助控制風(fēng)險的方案，爭取在9月30日展開相應(yīng)的試點(diǎn)。

（四）對于合作和并購公司的磨合和風(fēng)險控制，風(fēng)險管理部、人力資源部和財務(wù)部要在9月30日前研究針對新進(jìn)入公司的業(yè)務(wù)輔導(dǎo)方案，探索成立專門設(shè)立輔導(dǎo)小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應(yīng)萬科制度和規(guī)范，盡快的萬科化。

五、公司治理特色

（一）概述

萬科在公司治理建設(shè)中一直堅持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅持對人永遠(yuǎn)尊重、追求公平回報和牢記社會責(zé)任的價值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅持專業(yè)化道路，在制度建設(shè)上，致力建設(shè)“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。

在科學(xué)專業(yè)的管理架構(gòu)和規(guī)范的業(yè)務(wù)流程的同時，很早萬科就努力建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊，培養(yǎng)成熟的管理隊伍，避免企業(yè)的人治。職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊的建立，又有力地推動了公司向規(guī)范化的方向發(fā)展，為進(jìn)一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎(chǔ)。

萬科重視規(guī)則，尊重規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)范，保證規(guī)則切實發(fā)揮作用。萬科獨(dú)立董事?lián)味聲鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)的事項首先要經(jīng)過專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進(jìn)了獨(dú)立董事的作用發(fā)揮。

公司形成的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。

另一方面，公司也高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣，建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念，每年都組織“目標(biāo)與行動”專題活動，由集團(tuán)總經(jīng)理、分管管理線的副總經(jīng)理、分管區(qū)域的副總經(jīng)理等高級管理人員到各地進(jìn)行公司目標(biāo)和價值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業(yè)文化的培訓(xùn)。

（二）累積投票制

在2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》首次明確提出累積投票制以前，萬科已實行了14年累積投票的實踐。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以選擇投給一人或多人。

參考國外經(jīng)驗，1988年公司進(jìn)行股份化改造時，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規(guī)定“股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制?！?993年，公司將累積投票的應(yīng)用擴(kuò)大到監(jiān)事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規(guī)定“股東會議在選舉和罷免董事、監(jiān)事時，實行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制?！?/p>

累積投票制的實行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。

（三）限制性股票激勵計劃

公司是《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》出臺后首家獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)建立激勵制度的主板上市公司。

根據(jù)要求，公司對股權(quán)激勵情況進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，萬科《首期（2006~2008年）限制性股票激勵計劃》符合《股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的內(nèi)容。

1．方案的基本思路：公司采用預(yù)提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票并在條件成就時過戶給激勵對象。該激勵方案于2006年5月30日經(jīng)2005年度股東大會通過。

2．方案的實施情況：激勵方案實施當(dāng)年，公司2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較增長54.68%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達(dá)到了限制性股票激勵計劃的考核要求。根據(jù)激勵計劃，公司在2006年預(yù)提基金的基礎(chǔ)上，補(bǔ)充計提了獎勵基金，并預(yù)提了2007年度獎勵基金。根據(jù)激勵對象授權(quán)，深圳國際信托投資有限責(zé)任公司使用該款項在二級市場購入萬科A股股票。截至目前，2006年度獎勵基金和預(yù)提的2007年獎勵基金合計持有萬科A股股票60969718股，占公司總股份數(shù)的0.93%。

在股權(quán)激勵計劃的實施過程中，公司一直嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的要求履行信息披露義務(wù)。

3．方案的會計處理方式：本公司根據(jù)該計劃的有關(guān)規(guī)定提取激勵基金及交付獨(dú)立運(yùn)作的信托機(jī)構(gòu)，并將有關(guān)金額計入資本公積中的股權(quán)激勵信托基金，作為資本公積中的減項列示。該等會計處理同時符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號———股份支付》的規(guī)定。具體會計處理如下：

1）本公司于2006年6月為激勵對象預(yù)提2006年度激勵基金141,706,969.22元，該等款項委托深圳國際信托投資有限責(zé)任公司購入24,913,618股萬科A股股票。

借：資本公積 141,706,969.22

貸：銀行存款 141,706,969.22

2）本公司對激勵計劃的評估報告顯示該激勵計劃于授予日的公允價值為人民幣218,690,000.00元，本年度本公司按其公允價值在該激勵計劃的預(yù)計等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直線法進(jìn)行攤銷，該攤銷額計人民幣80,569,999.99元計入本年管理費(fèi)用，并在股權(quán)激勵公積金列示。

根據(jù)公允價值，本公司進(jìn)行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99

借：管理費(fèi)用 80,569,999.99

貸：資本公積 80,569,999.99

3）董事會通過應(yīng)補(bǔ)計提的7,376萬元，在2006年度的會計報表中不作處理，但將在股東大會通過并支付時，與上述1）作相同的會計處理。

4．方案的實施效果：限制性股票激勵計劃在股東與經(jīng)理人團(tuán)隊之間建立了利益共享與約束機(jī)制，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。該方案的實施有利于公司吸引并保留優(yōu)秀管理人才及核心員工，增強(qiáng)股東對公司的信心，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供了重要的保障。

（四）企業(yè)公民建設(shè)

1．萬科自成立以來，一直堅持守法經(jīng)營、照章納稅，通過為客戶創(chuàng)造價值而獲取公平回報，并實現(xiàn)自身的持續(xù)成長。近年以來，萬科更積極組織或參與各種企業(yè)公民活動。如2006年在建設(shè)部住宅與房地產(chǎn)業(yè)司指導(dǎo)下，公司發(fā)起了向全社會征集“城市中低收入人群居住解決方案”的活動。同時，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設(shè)計模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。

這些活動的成功舉辦，在社會引起了廣泛反響，顯示了公司行業(yè)領(lǐng)跑者的地位，進(jìn)一步提升了公司的形象。公司通過這些活動，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為城市中低收入人群居住體系的建設(shè)提供了積極的解決方案和參考性的建議。2、2007年，公司將推出企業(yè)公民白皮書，詳細(xì)闡述公司在企業(yè)公民方面的思考、成果以及努力的方向。

3、公司進(jìn)行的企業(yè)公民建設(shè)，提升了公司品牌和社會形象，并使公司在強(qiáng)調(diào)股東利益的前提下更為關(guān)注社會效益。

六、其他需要說明的事項

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構(gòu)成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人。

公司與第一大股東實行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面“五分開”，并無在第一大股東財務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象。

公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，遵循真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。

公司已根據(jù)2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并提交2005年度股東大會審議通過。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細(xì)化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細(xì)的規(guī)定。

經(jīng)對照自查，《公司章程》第八十條“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)?！备鶕?jù)2006年新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》第三十五條，“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)”應(yīng)該更正為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)?！惫緦⒃?月底前完成對相關(guān)條款的修正，并提交股東大會審議。

詳細(xì)情況請閱公司在巨潮網(wǎng)同日披露的“公司治理自查報告和整改計劃”附件“公司治理自查情況說明”和“公司章程對照自查情況說明”。

萬科企業(yè)股份有限公司

二○○七年六月十二日

第二篇：萬科企業(yè)股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

萬科企業(yè)股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面有待改進(jìn)的問題

（一）部分公司管理制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。

（二）面對高速增長的形勢，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化和董事的信息溝通，提高決策效率

（三）應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上更多的發(fā)揮獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速發(fā)展所面臨的風(fēng)險，提高公司治理水平

二、公司治理概況

作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運(yùn)營體系付出了不懈的努力。

秉持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會建立了審計、薪酬與提名、投資與決策三個專業(yè)委員會，提高董事會運(yùn)作效率。董事會11名董事中，4名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，積極發(fā)揮作用。遵循“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”的原則，依據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營特點(diǎn)，按照權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)合理、權(quán)力與責(zé)任對等的原則，萬科系統(tǒng)科學(xué)地設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，建立起了一套符合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營管理規(guī)范和流程，致力形成“陽光照亮的體制”。為了加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險控制，公司建立了系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，形成了完整的內(nèi)部控制體系。

公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，堅持及時、充分的信息披露，對投資者在財務(wù)、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關(guān)系，除了按要求披露外，公司還努力通過不同的方式加強(qiáng)投資者的溝通與互動。

公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理，分別從公司財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和員工學(xué)習(xí)與發(fā)展以及可持續(xù)發(fā)展等多個維度對公司發(fā)展進(jìn)行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標(biāo)?？蛻魸M意度和員工滿意度數(shù)據(jù)，均來自獨(dú)立第三方調(diào)查。公司提出“客戶是萬科永遠(yuǎn)的伙伴”，在業(yè)內(nèi)率先提出了完整的客戶理念、聘請獨(dú)立第三方進(jìn)行客戶滿意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。

在實際運(yùn)作中，上述理念和規(guī)則的嚴(yán)格遵循和實施，為增強(qiáng)公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現(xiàn)公司的長期增長和有效運(yùn)營目標(biāo)打下了堅實的基礎(chǔ)。

2005年，萬科成為國內(nèi)第一家完成股權(quán)分置改革的同時包含A股和B股的公司，進(jìn)一步理順了股東之間的關(guān)系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，第一大股東持股僅16.3%的實際情況，使萬科不同股東的利益能更多得到均衡。

為了保持公司在治理水平上的優(yōu)勢，公司2005股東大會通過了《首期（06-08年）限制性股票激勵計劃》，該激勵計劃建立了股東與職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊的利益共享與約束機(jī)制，對于吸引和保留優(yōu)秀管理人才和核心關(guān)鍵員工，完善公司中長期激勵機(jī)制起到了重要作用。公司的較佳的治理水平得到了投資者認(rèn)可和廣泛贊譽(yù)。公司多次獲得國際權(quán)威機(jī)構(gòu)如英國《投資者關(guān)系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財資（The Asset）》等評選的國內(nèi)最佳公司治理獎。去年，在由鵬元資信、證券時報和深圳證券信息推出的國內(nèi)首個付諸實際應(yīng)用的公司治理評級體系中，獲得唯一的“AAA-”級最高評價。

三、公司治理存在的問題及原因

（一）2005年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。公司部分相關(guān)制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。

（二）公司正處于高速增長階段，經(jīng)濟(jì)規(guī)模的提升和經(jīng)營活動的日益頻繁對董事會的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會的決策效率能夠滿足未來公司增長的需求，公司應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、及時準(zhǔn)確地把握公司最新經(jīng)營動態(tài)，降低決策風(fēng)險，提高決策效率。

（三）隨著公司規(guī)模的增加，組織的龐大，各項制度規(guī)范要求越來越多，制度執(zhí)行過程中的每一個環(huán)節(jié)嚴(yán)格到位的監(jiān)控要求也越來越高，單純依賴風(fēng)險管理部門審計監(jiān)控很難滿足形勢發(fā)展的要求。

同時，由于組織日益復(fù)雜，專業(yè)分工不斷細(xì)化，不同專業(yè)領(lǐng)域的對話難度在增加，如果不充分借助外部資源，進(jìn)一步發(fā)揮第三方機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力，很多問題可能不能及時地暴露出問題，不能有效的監(jiān)控。

（四）公司快速發(fā)展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的管理和控制體系，對公司而言也是新的挑戰(zhàn)。

四、整改措施、整改時間及相關(guān)責(zé)任人

（一）公司將根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對公司現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過。預(yù)計在8月底之前可以完成公司內(nèi)部管理制度的修訂，董事會辦公室為該事項的推進(jìn)與責(zé)任機(jī)構(gòu)。

（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過去更多依賴定時信息通報的狀況，加強(qiáng)即時信息的通報，并要求董事會辦公室在8月31日前根據(jù)不同的信息類型形成相應(yīng)的董事信息報送制度。同時公司進(jìn)一步加強(qiáng)決策事項的事先溝通，要求公司企劃部負(fù)責(zé)在6月30日前制定完成有關(guān)規(guī)范，督促一線公司盡可能早提供決策事項信息給董事會。

（三）對于制度執(zhí)行效果的監(jiān)督和檢查，風(fēng)險管理部和人力資源部需要在7月31日前制定計劃，加大內(nèi)部審計的廣度與深度，逐步建立起不同專業(yè)領(lǐng)域的交叉審計、輪崗審計等固定的審計安排。

另一方面，風(fēng)險管理部將和相關(guān)業(yè)務(wù)部門溝通，制定引入獨(dú)立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助控制風(fēng)險的方案，爭取在9月30日展開相應(yīng)的試點(diǎn)。

（四）對于合作和并購公司的磨合和風(fēng)險控制，風(fēng)險管理部、人力資源部和財務(wù)部要在9月30日前研究針對新進(jìn)入公司的業(yè)務(wù)輔導(dǎo)方案，探索成立專門設(shè)立輔導(dǎo)小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應(yīng)萬科制度和規(guī)范，盡快的萬科化。

五、公司治理特色

（一）概述

萬科在公司治理建設(shè)中一直堅持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅持對人永遠(yuǎn)尊重、追求公平回報和牢記社會責(zé)任的價值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅持專業(yè)化道路，在制度建設(shè)上，致力建設(shè)“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。在科學(xué)專業(yè)的管理架構(gòu)和規(guī)范的業(yè)務(wù)流程的同時，很早萬科就努力建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊，培養(yǎng)成熟的管理隊伍，避免企業(yè)的人治。職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊的建立，又有力地推動了公司向規(guī)范化的方向發(fā)展，為進(jìn)一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎(chǔ)。

萬科重視規(guī)則，尊重規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)范，保證規(guī)則切實發(fā)揮作用。萬科獨(dú)立董事?lián)味聲鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)的事項首先要經(jīng)過專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進(jìn)了獨(dú)立董事的作用發(fā)揮。公司形成的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。另一方面，公司也高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣，建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念，每年都組織“目標(biāo)與行動”專題活動，由集團(tuán)總經(jīng)理、分管管理線的副總經(jīng)理、分管區(qū)域的副總經(jīng)理等高級管理人員到各地進(jìn)行公司目標(biāo)和價值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業(yè)文化的培訓(xùn)。

（二）累積投票制

在2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》首次明確提出累積投票制以前，萬科已實行了14年累積投票的實踐。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以選擇投給一人或多人。參考國外經(jīng)驗，1988年公司進(jìn)行股份化改造時，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規(guī)定“股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制?！?993年，公司將累積投票的應(yīng)用擴(kuò)大到監(jiān)事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規(guī)定“股東會議在選舉和罷免董事、監(jiān)事時，實行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制?！?/p>

累積投票制的實行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。

（三）限制性股票激勵計劃 公司是《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》出臺后首家獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)建立激勵制度的主板上市公司。

根據(jù)要求，公司對股權(quán)激勵情況進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，萬科《首期（2006~2008年）限制性股票激勵計劃》符合《股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的內(nèi)容。1．方案的基本思路：公司采用預(yù)提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票并在條件成就時過戶給激勵對象。該激勵方案于2006年5月30日經(jīng)2005股東大會通過。

2．方案的實施情況：激勵方案實施當(dāng)年，公司2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較增長54.68%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達(dá)到了限制性股票激勵計劃的考核要求。根據(jù)激勵計劃，公司在2006年預(yù)提基金的基礎(chǔ)上，補(bǔ)充計提了獎勵基金，并預(yù)提了2007獎勵基金。根據(jù)激勵對象授權(quán)，深圳國際信托投資有限責(zé)任公司使用該款項在二級市場購入萬科A股股票。截至目前，2006獎勵基金和預(yù)提的2007年獎勵基金合計持有萬科A股股票60969718股，占公司總股份數(shù)的0.93%。在股權(quán)激勵計劃的實施過程中，公司一直嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的要求履行信息披露義務(wù)。

3．方案的會計處理方式：本公司根據(jù)該計劃的有關(guān)規(guī)定提取激勵基金及交付獨(dú)立運(yùn)作的信托機(jī)構(gòu)，并將有關(guān)金額計入資本公積中的股權(quán)激勵信托基金，作為資本公積中的減項列示。該等會計處理同時符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定。具體會計處理如下： 1）本公司于2006年6月為激勵對象預(yù)提2006激勵基金141,706,969.22元，該等款項委托深圳國際信托投資有限責(zé)任公司購入24,913,618股萬科A股股票。借：資本公積 141,706,969.22

貸：銀行存款 141,706,969.22 2）本公司對激勵計劃的評估報告顯示該激勵計劃于授予日的公允價值為人民幣218,690,000.00元，本本公司按其公允價值在該激勵計劃的預(yù)計等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直線法進(jìn)行攤銷，該攤銷額計人民幣80,569,999.99元計入本年管理費(fèi)用，并在股權(quán)激勵公積金列示。

根據(jù)公允價值，本公司進(jìn)行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99 借：管理費(fèi)用 80,569,999.99

貸：資本公積 80,569,999.99 3）董事會通過應(yīng)補(bǔ)計提的7,376萬元，在2006的會計報表中不作處理，但將在股東大會通過并支付時，與上述1）作相同的會計處理。

4．方案的實施效果：限制性股票激勵計劃在股東與經(jīng)理人團(tuán)隊之間建立了利益共享與約束機(jī)制，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。該方案的實施有利于公司吸引并保留優(yōu)秀管理人才及核心員工，增強(qiáng)股東對公司的信心，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供了重要的保障。

（四）企業(yè)公民建設(shè)

1．萬科自成立以來，一直堅持守法經(jīng)營、照章納稅，通過為客戶創(chuàng)造價值而獲取公平回報，并實現(xiàn)自身的持續(xù)成長。近年以來，萬科更積極組織或參與各種企業(yè)公民活動。如2006年在建設(shè)部住宅與房地產(chǎn)業(yè)司指導(dǎo)下，公司發(fā)起了向全社會征集“城市中低收入人群居住解決方案”的活動。同時，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設(shè)計模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。

這些活動的成功舉辦，在社會引起了廣泛反響，顯示了公司行業(yè)領(lǐng)跑者的地位，進(jìn)一步提升了公司的形象。公司通過這些活動，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為城市中低收入人群居住體系的建設(shè)提供了積極的解決方案和參考性的建議。2、2007年，公司將推出企業(yè)公民白皮書，詳細(xì)闡述公司在企業(yè)公民方面的思考、成果以及努力的方向。

3、公司進(jìn)行的企業(yè)公民建設(shè)，提升了公司品牌和社會形象，并使公司在強(qiáng)調(diào)股東利益的前提下更為關(guān)注社會效益。

六、其他需要說明的事項 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構(gòu)成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人。公司與第一大股東實行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面“五分開”，并無在第一大股東財務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象。

公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，遵循真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。公司已根據(jù)2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并提交2005股東大會審議通過。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細(xì)化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細(xì)的規(guī)定。詳細(xì)對照情況參見附件。經(jīng)對照自查，《公司章程》第八十條“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)?！备鶕?jù)2006年新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》第三十五條，“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)”應(yīng)該更正為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)?！惫緦⒃?月底前完成對相關(guān)條款的修正，并提交股東大會審議。

萬科企業(yè)股份有限公司

二○○七年五月二十八日

附件1：萬科企業(yè)股份有限公司公司治理自查情況說明

附件2：萬科《公司章程》與《上市公司章程指引（2006年修訂）》對照自查情況說明

附件1

萬科企業(yè)股份有限公司公司治理自查情況說明

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況

萬科企業(yè)股份有限公司的前身為1984年5月成立的現(xiàn)代科教儀器展銷中心，經(jīng)營辦公設(shè)備、視頻器材的進(jìn)口銷售業(yè)務(wù)。1987年更名為“深圳現(xiàn)代科儀中心”，1988年更名為“深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司”。1988年11月,經(jīng)深圳市人民政府“深府辦(1988)1509號”文的批準(zhǔn)，深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司進(jìn)行股份制改組，更名為“深圳萬科企業(yè)股份有限公司”。

公司設(shè)立時股本總額為41,332,680股，其中深圳市現(xiàn)代企業(yè)有限公司按資產(chǎn)凈額13,246,680元折股13,246,680股，折股價每股1元；同時，公司向其他發(fā)起人和社會公眾公開發(fā)行A股股票28,086,000股，發(fā)行價每股1元，募集資金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社會公眾發(fā)行的A股股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“深萬科A”，證券代碼“0002”，1993年5月28日，公司發(fā)行4,500萬股B股在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“深萬科B”，證券代碼“2002”。

發(fā)行人設(shè)立后，經(jīng)過數(shù)次送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、及配股、定向發(fā)行法人股、發(fā)行B股、發(fā)行職工股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的行為，導(dǎo)致股本歷經(jīng)調(diào)增，2007年5月，公司實施2006公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，公司的股本總數(shù)為6,554,848,126股。

截止2006年12月31日，公司總資產(chǎn)為485.08億元人民幣，凈資產(chǎn)為148.82億元(不含少數(shù)股東權(quán)益)；2006年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入178.48億元，實現(xiàn)凈利潤21.55億元。公司的經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號外貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）。

公司的主營業(yè)務(wù)為：選擇珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海地域及成都、武漢等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、人口眾多的大城市進(jìn)行住宅開發(fā)。

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，華潤股份不構(gòu)成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人。

（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，第一大股東介紹；

1、截至2006年12月31日公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名稱 持股總數(shù)（股）持股比例

一、有限售條件股份 567,746,022 12.99%

二、無限售條件股份 3,802,152,729 87.01% 其中：

1、人民幣普通股 3,254,254,617 74.47%

2、境內(nèi)上市的外資股 547,898,112 12.54%

三、股份總數(shù) 4,369,898,751 100.00%

2、第一大股東情況

截止2006年12月31日，華潤股份有限公司及其全資子公司華潤（集團(tuán)）有限公司（合稱“華潤”），合并持有公司股份712,334,350股，占公司股份總數(shù)的16.30%，為公司第一大股東。其中，華潤股份有限公司持有635,503,474股公司A股；此外，CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股為華潤（集團(tuán)）有限公司實際持有。

華潤股份有限公司是由中國華潤總公司于2003年6月發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，法定代表人為陳新華先生，主要資產(chǎn)為香港華潤（集團(tuán)）有限公司100%的股權(quán)及其他內(nèi)地資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)包括日用消費(fèi)品制造與分銷、地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)。公司注冊地點(diǎn)為北京市東城區(qū)建國門北大街8號華潤大廈，注冊資本約164.67億元，中國華潤總公司持有華潤股份有限公司16,464,463,526股國家股，占其股本總額的99.984212%；其他四家發(fā)起人中國糧油食品（集團(tuán)）有限公司、中國五礦集團(tuán)公司、中國中化集團(tuán)公司和中國華能集團(tuán)公司分別持有華潤股份有限公司650,000股國有法人股，分別占其股本總額的0.003947%。中國華潤總公司注冊資本約96.62億元，主要資產(chǎn)為華潤股份有限公司的股權(quán)，直屬國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理，法定代表人亦為陳新華先生。第一大股東與公司股權(quán)關(guān)系的方框圖如下：

3、公司與第一大股東“五獨(dú)立”情況

公司與第一大股東華潤股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況； 公司不存在控股股東，故不存在公司控股股東 “一控多”現(xiàn)象。

（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響；

公司的機(jī)構(gòu)投資者持股比例長期維持在公司股本總額50%以上的比例。機(jī)構(gòu)投資者的廣泛參與，有利于公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善、公司價值的發(fā)現(xiàn)；同時機(jī)構(gòu)投資者提出的具有專業(yè)性的建設(shè)性意見，促進(jìn)了公司對發(fā)展戰(zhàn)略的思考，從長遠(yuǎn)來看可促進(jìn)公司的穩(wěn)定發(fā)展；此外機(jī)構(gòu)投資的參與，加強(qiáng)了公司信息披露的透明度和規(guī)范化，有利于維護(hù)公司良好的資本市場形象。

（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

是。公司根據(jù)2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂并提交2005股東大會審議通過。

二、公司規(guī)范運(yùn)作情況

（一）股東大會

1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 是，公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定執(zhí)行股東大會的召集、召開程序。

2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 是，公司均嚴(yán)格按照《公司章程》、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)定發(fā)布股東大會的通知及進(jìn)行授權(quán)委托等。

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；

股東大會提案審議符合程序，能夠保障中小股東在內(nèi)的股東的話語權(quán)。

4.有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因； 無。

5.是否有單獨(dú)或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因； 有。公司2004股東大會，華夏基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、南方基金管理有限公司分別受其管理的基金委托，從控制公司風(fēng)險角度考慮，對2004股東大會第10項議案《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》的涉及公司對外擔(dān)保內(nèi)容提出了修改提案。該等基金合計持有公司有表決權(quán)總股份的12.83%。

公司充分保障股東提出的有益公司發(fā)展的提案。有關(guān)修改提案最終獲得了股東大會的通過。6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

是，股東大會會議記錄完整并由專人進(jìn)行保管，會議決議嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分及時披露。

7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因； 無。

8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。無。

（二）董事會

1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《審計委員會實施細(xì)則》、《投資與決策委員會實施細(xì)則》、《薪酬與提名委員會實施細(xì)則》，對董事會及專業(yè)委員會的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。

公司已在《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等諸項規(guī)則中對獨(dú)立董事的職責(zé)權(quán)限等做出了規(guī)定。

2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；

公司章程規(guī)定董事會由11名董事組成。正在履職的第十四屆董事會于2005年4月29日由2004股東大會選舉產(chǎn)生，11名董事中包括：4名獨(dú)立董事，分別為孫建

一、李志榮、李家暉、徐林倩麗。其中孫建一先生擁有數(shù)十年大型企業(yè)管理經(jīng)驗，公司治理實踐經(jīng)驗豐富；李志榮先生從事房地產(chǎn)多年，擁有豐富的地產(chǎn)管理及評估經(jīng)驗；李家暉先生是香港資深會計師，任職多家香港上市公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事；而徐林倩麗教授作為唯一的女性董事，是著名的學(xué)者，曾任香港會計師公會理事，公司管治委員會副主席，在公司治理方面有較深的學(xué)術(shù)造詣。在公司任職的董事3名，分別為王石、郁亮和肖莉；其他股東代表4名，分別為宋林、王印、蔣偉和陳志裕，其中宋林、王印、蔣偉都在第一大股東華潤股份有限公司或其關(guān)聯(lián)公司任職。第十四屆董事會設(shè)董事長和副董事長各一人，分別由王石和宋林擔(dān)任。

3.董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 董事長王石，男，1951年出生。1968年參軍，1973年轉(zhuǎn)業(yè)。轉(zhuǎn)業(yè)后就職于鄭州鐵路水電段。1978年畢業(yè)于蘭州鐵道學(xué)院給排水專業(yè)，本科學(xué)歷。畢業(yè)后，先后供職于廣州鐵路局、廣東省外經(jīng)貿(mào)委、深圳市特區(qū)發(fā)展公司。1984年組建萬科前身深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心，任總經(jīng)理。1988年起任股份化改組之萬科董事長兼總經(jīng)理，1999年起不再兼任公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任萬科董事長。

董事長主要職責(zé)包括：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。王石董事長目前擔(dān)任搜狐和華潤置地有限公司的獨(dú)立董事，除此不存在其他兼職情況。公司自改制以來，一直致力于建立高效、規(guī)范的組織管理體系，逐步完善公司治理。董事長未在公司股東單位擔(dān)任管理職責(zé)，其持有公司股份數(shù)量僅為萬分之一。董事長不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。

4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 公司董事的任職資格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。公司董事選舉需經(jīng)出席股東大會半數(shù)以上表決同意，罷免需要出席股東大會三分之二以上表決同意。公司現(xiàn)任董事都是公司2004股東大會選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴(yán)格遵照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，董事任職資格符合要求。

5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；

公司全體現(xiàn)任董事于2005年4月29日當(dāng)選以來，一直勤勉盡責(zé)，以公司利益、股東利益為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會授權(quán)下，積極展開工作。除了出席董事會及各專業(yè)委員會會議，各位董事還通過通訊表決參與公司重要事項的決策，每位董事平均每年最少參與的通訊表決事項亦在40項以上。

在通過對審議事項發(fā)表意見的方式履職外，各位董事還從各自的專業(yè)角度出發(fā)，對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定、內(nèi)控體系的建立和完善、風(fēng)險管理、人力資源管理、股權(quán)激勵、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面提出了很多建設(shè)性的意見和建議。

在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下和決策下，公司取得了良好的業(yè)績表現(xiàn)。

6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；

公司各位董事或者是企業(yè)管理、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、財務(wù)會計等方面的專家，或是具有多年的實際操作經(jīng)驗，在各自領(lǐng)域有著精深的造詣。

由于各位董事的專業(yè)背景不同，為了提高董事會運(yùn)作效率，充分發(fā)揮各位董事優(yōu)勢，董事會成立了審計委員會、投資與決策委員會和薪酬與提名委員會，涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。有了專業(yè)分析的基礎(chǔ)，董事會的決策效率、運(yùn)作質(zhì)量進(jìn)一步提升。

7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；

在現(xiàn)任公司第十四屆董事會11名董事中，除王石、郁亮和肖莉三位董事在公司擔(dān)任管理職務(wù)，未在其他單位兼職外，其余8名董事均在其他單位擔(dān)任職務(wù)，為兼職董事。兼職董事所占比例為72.7%。

兼職董事具有很高的獨(dú)立性，他們往往能站在更為客觀的角度對公司發(fā)展做出獨(dú)立判斷。由于各位董事能合理的安排時間，兼職董事開闊了公司的視野，豐富了公司的管理實踐。各位董事的其他任職與公司也不存在利益沖突，董事的兼職沒有對公司運(yùn)作產(chǎn)生負(fù)面影響。8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 是。董事會的召集、召開嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的程序執(zhí)行。9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

是。公司董事會會議的通知方式和時間、未能出席會議董事的授權(quán)委托等事項均遵照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。

10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；

董事會設(shè)立了審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會三個專業(yè)委員會。審計委員會負(fù)責(zé)審核公司的財務(wù)信息，組織和溝通外部、內(nèi)部審計，審查公司內(nèi)控制度等；投資與決策委員會負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目經(jīng)營決策等；薪酬與提名委員會負(fù)責(zé)高管人員的選聘與考核，公司的薪酬與績效等方面的事務(wù)。

涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

董事會會議、有關(guān)決議、會議記錄等文件均妥善保存。董事會會議決議均按照有關(guān)規(guī)定及時披露。

12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 不存在。

13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；

不存在。

14.獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用； 獨(dú)立董事?lián)味聲顿Y與決策委員會、薪酬與提名委員會和審計委員會召集人，涉及專業(yè)委員會審議事項需要專業(yè)委員會通過之后才能提請董事會審議，同時獨(dú)立董事需要在審議高管變更、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事在公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了很好的監(jiān)督和指導(dǎo)作用。15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；

獨(dú)立董事履行職責(zé)未受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響。

16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合； 各位董事的履職得到公司全力配合，獨(dú)立董事的作用能充分發(fā)揮。

17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理； 不存在獨(dú)立董事任期未滿被免職的情形。

18.獨(dú)立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；

公司獨(dú)立董事?lián)味聲徲嬑瘑T會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會召集人。為了充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，由公司獨(dú)立董事牽頭的三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開了大量會議，認(rèn)真探討管理層提交的每一個議案，并對議案提出專業(yè)意見。獨(dú)立董事還積極參與公司的項目巡視。獨(dú)立董事的工作對董事會的決策效率、運(yùn)作質(zhì)量的提升起到巨大的幫助作用。不存在獨(dú)立董事三次未親自參加董事會會議的情況。19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

按照公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司董事會秘書為公司高管人員。同時，現(xiàn)任董事會秘書肖莉還擔(dān)任公司董事，這使董事會秘書的作用進(jìn)一步發(fā)揮。肖莉擔(dān)任董事會秘書已經(jīng)12年，擔(dān)任董事也超過3年。出色的工作業(yè)績，使她贏得了投資者的尊重。肖莉曾獲得IR雜志（IR Magazine）評選的最佳IR執(zhí)行人獎并連續(xù)三屆的《新財富》雜志“金牌董秘”獎等。20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。在公司章程等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會對董事會在投資、對外擔(dān)保等經(jīng)營決策事項形成了明確的授權(quán)。有關(guān)授權(quán)規(guī)定是依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)制定的。該等授權(quán)除了受到監(jiān)事會檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外，由于有關(guān)事項還需要充分披露，授權(quán)事項也受到公眾的監(jiān)督和檢查。

（三）監(jiān)事會

1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；

公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)范監(jiān)事會的組織和運(yùn)作。

2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；

公司監(jiān)事會有三位監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事兩名，職工代表監(jiān)事一名。職工代表監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一，符合規(guī)定。3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；

公司股東代表監(jiān)事任免需股東大會半數(shù)以上表決同意，職工代表監(jiān)事任免需職工大會民主選舉。公司監(jiān)事的任職符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，任免都履行了相應(yīng)的程序。4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

監(jiān)事會的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

監(jiān)事會會議的通知時間和通知方式均按照監(jiān)事會議事規(guī)則進(jìn)行，委托其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事都出具了授權(quán)委托書，授權(quán)委托書有明確的授權(quán)范圍，有關(guān)情況符合規(guī)定。

6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；

最近三年監(jiān)事會未有對董事會決議否決的情況。監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告有不實之處，也未發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理層有違規(guī)行為。

7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 監(jiān)事會會議記錄由專人完整妥善保存，決議都按要求及時披露。

8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。

監(jiān)事會會議之外，監(jiān)事會通過列席董事會會議，檢查財務(wù)報表，巡視各地項目、關(guān)注重要交易等方式進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督，各位監(jiān)事勤勉履職。

（四）經(jīng)理層

1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；

公司制定了《總經(jīng)理工作條例》，和公司章程等一起對總經(jīng)理的工作內(nèi)容、程序等做出規(guī)定。2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；

公司的總經(jīng)理由董事長提名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任或解聘。上述人員的產(chǎn)生已經(jīng)形成了充分競爭的合理機(jī)制。3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；

公司總經(jīng)理郁亮：男，1965年出生。1988年畢業(yè)于北京大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)學(xué)系，獲學(xué)士學(xué)位；后于1997年獲北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位。曾供職于深圳外貿(mào)集團(tuán)。1990年加入萬科企業(yè)股份有限公司。1993年任深圳市萬科財務(wù)顧問有限公司總經(jīng)理；1996年任萬科企業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理；1999年任公司常務(wù)副總經(jīng)理兼財務(wù)負(fù)責(zé)人；2001年起任公司總經(jīng)理至今。1994年起任萬科董事至今。

郁亮總經(jīng)理不來自第一大股東單位。

4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制； 經(jīng)理層對日常經(jīng)營實施了有效的控制。5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；

公司經(jīng)理層非常穩(wěn)定。過去三年以來，除莫軍副總經(jīng)理因故離開公司后又返回公司擔(dān)任副總經(jīng)理外，在任的經(jīng)理層沒有離任的情況。

6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

有明確的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制。

公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理。根據(jù)均衡計分卡思想，高級管理人員的業(yè)績考核在公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，根據(jù)目標(biāo)的達(dá)成情況來確定，分別從公司財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和員工學(xué)習(xí)與發(fā)展以及公司可持續(xù)發(fā)展等多個維度對公司業(yè)績進(jìn)行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標(biāo)。客戶滿意度和員工滿意度數(shù)據(jù)，均來自獨(dú)立第三方調(diào)查。對于經(jīng)理層，通過考察公司整體業(yè)績狀況、崗位價值及相對于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況進(jìn)行考評。

近期公司在業(yè)績、客戶、員工和可持續(xù)發(fā)展等方面每年都取得不錯的表現(xiàn)。

去年為進(jìn)一步完善激勵與約束機(jī)制，參考境內(nèi)外實施股權(quán)激勵的經(jīng)驗，結(jié)合自身的特點(diǎn)，公司制定了首期（06~08年）限制性股票激勵計劃。計劃規(guī)定了嚴(yán)格的業(yè)績指標(biāo)和股價指標(biāo)作為考評條件，06年各項考核指標(biāo)表現(xiàn)優(yōu)異。

7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向； 公司董事會與經(jīng)理層之間職責(zé)劃分明確，經(jīng)理層不存在越權(quán)的行為。董事會和監(jiān)事會對經(jīng)理層實了施有效的監(jiān)督和制約，公司不存在“內(nèi)部人控制”傾向。8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；

公司經(jīng)理層有明確的分工，管理人員責(zé)權(quán)分明，公司建立的考評問責(zé)機(jī)制運(yùn)行良好。9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；

公司經(jīng)理層等高管人員以忠實履行職務(wù),維護(hù)公司和股東的最大利益為己任，不存在未能忠實履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的行為。

10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。

不存在。公司制定了《公司員工買賣公司股票指引》來進(jìn)一步規(guī)范包括高級管理人員在內(nèi)的公司員工買賣公司股票的行為。

（五）公司內(nèi)部控制情況

1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； 公司內(nèi)部管理制度經(jīng)過逐年完善，目前已經(jīng)較為健全，主要包括： 公司“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）制度、專業(yè)委員會制度、總經(jīng)理工作條例制度等授權(quán)管理制度；包括招聘管理、薪酬管理、培訓(xùn)管理、休假管理和離職管理等的人力資源管理制度；包括工程管理類、項目發(fā)展類、集團(tuán)辦公類和其它類型制度的業(yè)務(wù)控制制度；包括會計核算控制和財務(wù)管理控制的會計系統(tǒng)控制制度；包括內(nèi)部信息溝通和公開信息披露的信息傳遞控制制度；計算機(jī)系統(tǒng)管理制度；內(nèi)部審計制度等等幾個方面。為了進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險控制，公司建立了綜合的內(nèi)部控制制度。公司還將根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化以及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的變動及時進(jìn)行相應(yīng)修改，使公司適應(yīng)公司發(fā)展，并通過多層次的風(fēng)險檢查保證制度有效貫徹執(zhí)行。

2.公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全； 公司建立健全了會計核算體系。公司已按照《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體特點(diǎn)，制定了公司財務(wù)管理制度，形成了包括會計政策、崗位設(shè)置、會計操作流程、會計檔案保管、財務(wù)交接、會計資料調(diào)閱、會計電算化及財務(wù)安全保障等各項控制在內(nèi)的《會計管理及核算規(guī)范》，建立了從各公司到總部，逐級核算匯總的會計核算體系，保證了公司會計會計核算的真實、準(zhǔn)確和完整。

3.公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 公司財務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有效執(zhí)行。4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況； 公司公章、印鑒管理制度完善，執(zhí)行情況良好。

5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性； 由于公司股權(quán)十分分散，并不存在控股股東。

公司內(nèi)部管理制度獨(dú)立于任何股東，公司根據(jù)自身實際情況建立健全內(nèi)部制度，保持制度建設(shè)的獨(dú)立性。

6.公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響； 公司注冊地和辦公地都在同一個地點(diǎn)。但作為一家跨地域發(fā)展的房地產(chǎn)公司，公司目前在全國28個大中城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，公司資產(chǎn)也分布在不同的城市。我們認(rèn)為這是房地產(chǎn)行業(yè)的特性，對公司正常經(jīng)營活動不會產(chǎn)生任何負(fù)面影響。

7.公司如何實現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險； 公司目前形成了一套成熟的子公司管理體制，不存在對子公司的失控風(fēng)險，目前公司對子公司的管理措施主要包括：

（1）有效的人員管理制度：公司向所屬控股子公司委派董事和監(jiān)事，人選主要來自于公司總部負(fù)有監(jiān)查和風(fēng)險控制的核心部門中層管理人員以及區(qū)域管理本部中層管理人員，并且有嚴(yán)格的選擇標(biāo)準(zhǔn)；公司并向所屬控股子公司委派重要高級管理人員，以保證公司日常運(yùn)作健康有序，選擇標(biāo)準(zhǔn)在董事、監(jiān)事的選擇標(biāo)準(zhǔn)之外，還包括相應(yīng)的履行職責(zé)所需的專業(yè)經(jīng)驗和能力。

（2）扁平集中的經(jīng)營管理制度：公司對所屬各子公司實行扁平化的管理，各職能部門對各子公司的相應(yīng)對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。各子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)范制度，必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營計劃進(jìn)行項目拓展及項目開發(fā)經(jīng)營等，公司對各子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一管理，以此保證公司在經(jīng)營管理上的高度集中。公司要求各控股子公司在重大財務(wù)、業(yè)務(wù)事項事實發(fā)生前向公司報告，對于按照有關(guān)規(guī)定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，各控股子公司在履行有關(guān)程序后方可實施。公司還定期取得各控股子公司的，包括經(jīng)營信息、工程建設(shè)、銷售信息、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔(dān)保月報表、投訴等等的定期報告，并對其進(jìn)行分析，以控制風(fēng)險。

（3）基于BSC（均衡計分法）綜合業(yè)績評定體系。公司建立了對控股子公司的BSC綜合評定體系?？己说闹笜?biāo)包括：財務(wù)維度、客戶維度、內(nèi)部流程維度、學(xué)習(xí)與發(fā)展維度。根據(jù)量化的指標(biāo)得分，結(jié)合各個職能部門對控股子公司的專業(yè)評價，得出該公司的綜合業(yè)績評價。對高層管理人員，公司也有專門的述職和審計制度。

（4）公司重視內(nèi)部審計，通過內(nèi)部控制審計、業(yè)務(wù)專項審計、實名投訴調(diào)查、總經(jīng)理在職及離任審計等方法，查錯防弊、改善管理、提高效率，加強(qiáng)對子公司的控制。8.公司是否建立有效的風(fēng)險防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險； 公司建立了有效的風(fēng)險防范機(jī)制，可以抵御突發(fā)性風(fēng)險。

（1）公司較為完善的內(nèi)部控制制度以及規(guī)范、透明、科學(xué)的決策機(jī)制，可有效防范各類風(fēng)險的發(fā)生。

（2）公司專注經(jīng)營住宅業(yè)十多年來，積累了相當(dāng)數(shù)量的忠誠客戶，對更好滿足客戶全面需求已經(jīng)有了深刻的理解，公司認(rèn)為通過對客戶群體需求的精確把握，運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化的設(shè)計、工廠化的生產(chǎn)方式，為客戶提供高性價比的精品住宅。同時，公司堅持三大區(qū)域的聚焦戰(zhàn)略，也可分散市場變化的風(fēng)險。

（3）今后公司將進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部控制體系，加強(qiáng)風(fēng)險防范意識，提高抵御風(fēng)險的能力。9.公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；

公司風(fēng)險管理部下轄審計室是公司的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)。內(nèi)審審計推行風(fēng)險導(dǎo)向型審計，主要針對房地產(chǎn)運(yùn)作流程，主要開展了銷售、工程、財務(wù)、成本等專項審計，還有實名投訴調(diào)查、總經(jīng)理在職及離任審計等等工作。

通過內(nèi)部審計，發(fā)現(xiàn)和提示經(jīng)營管理過程中潛在風(fēng)險，幫助公司防范各類風(fēng)險。公司內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系較為完備。內(nèi)部審計的實施保障了內(nèi)部控制制度的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，促進(jìn)了公司的健康運(yùn)行。

10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；

公司風(fēng)險管理部下設(shè)法律室為專職法律事務(wù)部門，在各一線公司也有相應(yīng)的法律部門和工作人員。公司和一線公司相應(yīng)的法律工作人員對公司所有將要簽署的合同進(jìn)行審查，并針對合同業(yè)務(wù)中的隱患切實提出法律意見。此外，對于重大合同，公司還聘請外部法律顧問協(xié)助進(jìn)行審查，通過上述措施，有效預(yù)防了公司經(jīng)營風(fēng)險的發(fā)生，為公司合法、合規(guī)經(jīng)營提供了有效的法律保證。

11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

（1）公司聘請的核數(shù)師畢馬威會計師事務(wù)所出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度總體滿意。

（2）畢馬威會計師事務(wù)所會針對其在審計過程中觀察到的、認(rèn)為可優(yōu)化的管理環(huán)節(jié)提出他們的建議，這些建議大部分屬于在報告中已作出了調(diào)整的個別公司的會計核算差錯等，公司管理層對于其中需要改進(jìn)的方面，將結(jié)合具體情況，合理采納建議以改善公司管理、降低運(yùn)營風(fēng)險。

（3）2007年畢馬威華振會計師事務(wù)所出具“KPMG-C(2007)OR NO.0014 ”《內(nèi)部控制審核報告》，畢馬威認(rèn)為公司于2006年12月31日在所有重大方面保持了按照財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范－基本規(guī)范（試行）》及相關(guān)具體內(nèi)部會計控制規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)建立的與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

（4）董事會和監(jiān)事會根據(jù)《管理建議書》提出的建議，要求管理層制定具體的改進(jìn)計劃以達(dá)到優(yōu)化公司內(nèi)部管理控制的目的，并監(jiān)督管理層的具體執(zhí)行情況。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

是。2006年9月經(jīng)董事會同意，公司《募集資金管理辦法》開始實施。該辦法是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及深交所的相關(guān)規(guī)定制定的。13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計劃效益；

根據(jù)畢馬威華振會計師事務(wù)所為公司出具的編號為“KPMG-C（2007）OR No.0002”的《前次募集資金使用情況專項審核報告》，公司前次（非公開發(fā)行）募集資金凈額為419670萬元截至2006年12月31日已使用了196481萬元，達(dá)到了計劃收益水平，剩余資金將隨著項目的后續(xù)開發(fā)全部投入。

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)； 無投向變更的情況。

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。是。在公司章程和其他有關(guān)制度中，公司對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了有效的規(guī)定。在公司運(yùn)營過程中，重大關(guān)聯(lián)交易、對主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會通過。所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事進(jìn)行認(rèn)真審議并發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會也須發(fā)表意見并須持續(xù)關(guān)注。在具體審議關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán)。這一系列措施可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。

三、公司獨(dú)立性情況

1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；

公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中無兼職。2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；

是，公司獨(dú)立招聘經(jīng)營管理人員和職工。

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與股東特別是第一大股東人員任職重疊的情形。

4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。

5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東； 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)均為公司自購、自建或者以市場價格向獨(dú)立房租賃方式獲取，完全獨(dú)立于公司第一大股東。

6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立；

是，獨(dú)立完整。

7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東； 目前公司持有

和

等注冊商標(biāo)116件，其中“萬科”于2005年6月被國家工商行政管理總局公布認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。公司的無形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。8.公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨(dú)立性如何；

公司設(shè)立了獨(dú)立的財會部門，獨(dú)立履行相關(guān)職責(zé)，進(jìn)行獨(dú)立核算。9.公司采購和銷售的獨(dú)立性如何；

完全獨(dú)立。

10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；

公司與股東特別是第一大股東及其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。

11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何；

公司對任何股東都不存在依賴性。

12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭； 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，華潤股份有限公司不構(gòu)成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人，不存在與控股股東和實際控制人之間的同業(yè)競爭。

13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；

公司不存在控股股東，故不存在于控股股東及其關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易。公司與第一股東華潤股份有限公司及其關(guān)聯(lián)單位也不存在關(guān)聯(lián)交易。

14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響； 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等的規(guī)定，公司并無關(guān)聯(lián)交易，也不存在其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性的影響。

15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險； 公司業(yè)務(wù)不存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。16.公司內(nèi)部各項決策是否獨(dú)立于控股股東。

公司內(nèi)部各項決策均是按照公司既定的管理制定進(jìn)行的，股東大會、董事會、管理層均有明確的職責(zé)權(quán)限，公司各項決策是獨(dú)立做出的。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。公司制訂了《信息披露管理辦法》規(guī)范信息披露事務(wù)的管理，有關(guān)制度執(zhí)行情況良好。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

公司《信息披露管理辦法》中有對定期報告的編制、審議、披露程序的明確規(guī)定，公司堅持按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。近年來公司定期報告均及時披露，無推遲的情況。公司財務(wù)報告沒有被出具過非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 公司制訂了《信息管理辦法》和《信息披露管理辦法》，各類信息的報告和傳遞都有明確嚴(yán)格的要求，信息披露的內(nèi)容和程序均符合法律法規(guī)和交易所等有關(guān)規(guī)定。在及時、準(zhǔn)確、完整、扁平、保密等原則下，公司對信息管理建立的考評獎懲體系，使信息管理制度得到深入落實。

4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； 《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《信息披露管理辦法》從制度上保證了董事會秘書的知情權(quán)和信息披露等職權(quán)。同時，公司董事會秘書既是公司董事，更使有關(guān)職權(quán)得到了進(jìn)一步的保障。

5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。

公司《信息管理辦法》、《信息披露管理辦法》都對信息的保密性有明確的要求，公司未發(fā)生過信息泄漏事件或內(nèi)部交易行為。

6.是否發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；

由于工作人員對披露規(guī)則的理解問題，公司2004報告曾補(bǔ)充披露過“持有公司5%以上股份的股東所持有的股份不存在質(zhì)押凍結(jié)”，“轉(zhuǎn)債擔(dān)保人的盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況不存在重大變化”以及與第一大股東關(guān)系（非實際控制人）方框圖等情況。事件發(fā)生之后，公司加強(qiáng)了信息披露工作人員對信息規(guī)則的學(xué)習(xí)，并加強(qiáng)了有關(guān)溝通。

7.公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改； 公司近年來沒有接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，也未發(fā)生其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。

8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施； 不存在。

9.公司主動信息披露的意識如何。公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，致力“建設(shè)陽光照亮的體制”。因此一向重視投資者關(guān)系，除了按要求披露外，還盡可能從投資者的角度出發(fā)，及時、充分地披露信息，提高公司的透明度。除了定期報告盡可能詳盡之外，公司披露的臨時公告也逐年增加。

五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。

1.公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）

公司在過去的兩次股東大會中都采用了網(wǎng)絡(luò)投票形式，網(wǎng)絡(luò)投票給了廣大投資者更方便的參與股東大會投票決策的機(jī)會，股東參與度良好。2006年8月4日召開的2006年第一次臨時股東大會在第一大股東沒有出席的情況下，參加股東大會的股東持有公司股份占公司總股份數(shù)的比重達(dá)到21.65%；而2007年4月13日召開的2006股東大會，雖然第一大股東僅持股16.3%，但出席會議股動持股比例達(dá)到54.19%。

2.公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）

公司在2006年5月30日召開的2005股東大會審議《關(guān)于建立首期（06~08年）限制性股票激勵計劃的議案》時，獨(dú)立董事針對該議案曾經(jīng)公開征集投票權(quán)。3.公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制；

公司選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制。

4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；

公司一向重視投資者關(guān)系，除了制定了投資者關(guān)系管理工作制度，并在工作中及時、充分而詳盡進(jìn)行信息披露外，公司還努力通過不同的方式加強(qiáng)投資者的溝通與互動，具體方式有：投資者來訪接待、參觀、網(wǎng)站的建設(shè)，對外的電話專線、對投資者的回函、IR專用電子信箱，短信提醒重大事項，定期業(yè)績推介會、重大事件的投資者大會或巡回路演等。2006年公司總部接待境內(nèi)境外、機(jī)構(gòu)和個人投資者調(diào)研來訪約150次，同時，根據(jù)投資者的要求，安排公司深圳、上海、北京、天津、廣州、成都、武漢等地附屬公司接待投資者調(diào)研和項目考察約180次。公司還以“開放日”的形式，2006年共進(jìn)行了兩次網(wǎng)絡(luò)路演，面向全體股東和投資者，詳細(xì)回答了參與者的提問并聽取了他們的良好建議。此外公司管理層還參加了境內(nèi)外參加了約20場由境內(nèi)外證券中介機(jī)構(gòu)組織的大型論壇，與投資者廣泛交流。公司在投資者關(guān)系管理方面所做的努力也獲得了市場的廣泛認(rèn)可，在IR雜志（IR Magazine）主辦的“2006年中國投資者關(guān)系”評選中，公司獲得最佳投資者關(guān)系獎（大型非國有企業(yè)）、最佳年報及公司著作獎、最佳投資會議獎、最佳投資者關(guān)系總裁和首席執(zhí)行官獎、最佳投資者關(guān)系主管獎。今后，公司將繼續(xù)遵循公平對待所有投資者的原則，持續(xù)保持與投資者的良好溝通和透明度。

5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；

公司自成立以來，最值得驕傲的是堅守了職業(yè)化底線，形成了自己的價值觀，包括：對人永遠(yuǎn)的尊重、追求開放透明的體制和公平的回報。公司高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣：公司于2001年建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念，包括宗旨、愿景和價值觀；每年都組織“目標(biāo)與行動”專題活動，由集團(tuán)總經(jīng)理、分管管理線的副總經(jīng)理、分管區(qū)域的副總經(jīng)理等高級管理人員到各地進(jìn)行公司目標(biāo)和價值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業(yè)文化的培訓(xùn)。公司在任用選拔優(yōu)秀人才的時候，一貫堅持“德才兼?zhèn)?、以德為先”的原則。公司的宗旨是“建筑無限生活”，愿景是“成為中國房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)跑者”，核心價值觀是“創(chuàng)造健康豐盛人生”。公司提出“客戶是萬科永遠(yuǎn)的伙伴”，在業(yè)內(nèi)率先提出了完整的客戶理念、聘請獨(dú)立第三方進(jìn)行客戶滿意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)；公司認(rèn)為“人才是萬科的資本”，把持續(xù)培養(yǎng)專業(yè)化、富有激情和創(chuàng)造力的職業(yè)經(jīng)理隊伍作為公司創(chuàng)立和發(fā)展的一項重要使命，公司建立完善的勞動用工制度、績效管理和薪酬激勵制度、培訓(xùn)和選拔制度，為員工提供一個和諧、富有激情的環(huán)境；公司致力于建設(shè)“陽光照亮的體制”，提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”、“規(guī)范、誠信、進(jìn)取是萬科的經(jīng)營之道”，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起了一套經(jīng)營管理規(guī)范和流程。在堅持這些理念的前提下，公司以“持續(xù)的增長和領(lǐng)跑”作為對自己的要求。

長期以來萬科還形成了許多文化傳播的陣地，比如《萬科周刊》，萬科網(wǎng)站，萬科的吹風(fēng)會，萬科經(jīng)常組織的各類文體活動（登山、攝影）??，這些都是萬科文化建設(shè)的重要組成部分。6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機(jī)制，公司實施股權(quán)激勵機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何；

基于均衡計分卡為核心的組織績效管理理念，公司建立了完善的勞動用工制度、績效管理和薪酬激勵制度。

06年，公司經(jīng)過2005股東大會審議，公司開始實施首期（06~08年）限制性股票激勵計劃。萬科是在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》出臺后首家獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)設(shè)立激勵制度的主板上市公司。公司股權(quán)激勵效果良好，我們認(rèn)為限制性股票激勵計劃的實施建立起股東與經(jīng)理人團(tuán)隊之間的利益共享與約束機(jī)制，將公司利益、股東利益和經(jīng)理人團(tuán)隊的利益更緊密地結(jié)合在一起，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。它的實施有利于公司平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，并促進(jìn)公司吸引與保有優(yōu)秀人才，增強(qiáng)公司競爭力，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展。

7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 萬科一直遵循做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，逐步完善自身的治理結(jié)構(gòu)。身處中國經(jīng)濟(jì)改革開放的最前沿——深圳，也為公司充分吸收國內(nèi)外先進(jìn)的公司治理理念提供了便利。

經(jīng)過多年的努力，在公司治理方面，公司形成了一些特點(diǎn)，如分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)；最早建立的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊；強(qiáng)調(diào)規(guī)范化、專業(yè)化和透明度的管理模式。公司的這些特點(diǎn)為公司治理帶來了持續(xù)的創(chuàng)新，如最早建立了股權(quán)激勵制度。股權(quán)激勵的實施增強(qiáng)了公司競爭力，保證了公司的長期穩(wěn)健發(fā)展。此外還有公司率先進(jìn)行企業(yè)公民建設(shè)，提升了公司品牌形象，使公司在強(qiáng)調(diào)股東利益的前提下關(guān)注社會效益。

8.公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。在逐步完善法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，公司建議能給上市公司更大的自由空間，鼓勵上市公司積極嘗試各種有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)的新思路。同時，在法規(guī)建設(shè)方面，公司希望監(jiān)管部門能更充分、更廣泛地征詢上市公司的意見，使相關(guān)法規(guī)更能貼近上市的公司的實際情況，操作性更強(qiáng)。

附件2 萬科公司章程與章程指引對照情況說明

根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》以及《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司的實際情況，公司對《公司章程》進(jìn)行了全面的修訂。有關(guān)修訂在2006年5月30日召開的2005股東大會獲得了通過。新修訂的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引，與指引相比的變化主要有：

萬科章程 章程指引內(nèi)容 第十一條

本章程所稱高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)負(fù)責(zé)人。第十一條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第四十條

（十五）審議公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保，其中公司為購房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在本章程所述的對外擔(dān)保范疇之內(nèi)； 第四十一條

公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

第四十三條

有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議并經(jīng)董事會審議同意的； 萬科章程增加一款 第四十三條

有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第七十四條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（五）罷免任期未屆滿的公司董事；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。萬科章程增加一款 第七十七條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十七條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)180個交易日單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。

監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。

第一百零八條

董事會行使下列職權(quán)：

（十六）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股權(quán)的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權(quán)的由董事會決定； 萬科章程增加一款 第一百零七條

董事會行使下列職權(quán)：（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百一十五條

董事長行使下列職權(quán)：

（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。萬科章程增加五款 第一百一十二條

董事長行使下列職權(quán)：

（三）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百二十條

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：3個工作日。

若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，董事長召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。第一百一十六條

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時限為：〖具體通知時限〗 單純條文順序的調(diào)整沒有列出。

對照可以看出，萬科公司章程變化的主要內(nèi)容，仍然是遵照上市公司章程指引的規(guī)定，只是對指引要求細(xì)化和明確的部分，章程做了更詳細(xì)的規(guī)定。

不過對于股東大會投票表決的規(guī)則，修訂的《公司章程》延用了股權(quán)分置改革時的規(guī)定，在第八十條表述為“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)”，這與2006年新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》第三十五條“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)?！庇袥_突。公司將更正《公司章程》第八十條為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)” 的規(guī)定為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)”，并將在8月底前提交股東大會審議。

第三篇：浙江正泰電器股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，浙江正泰電器股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字28號)、浙江證監(jiān)局《關(guān)于開展公司治理專項活動的通知》(浙證監(jiān)上市字37號)等文件的要求，浙江正泰電器股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)本著規(guī)范、務(wù)實的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)，及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，認(rèn)真開展了公司治理自查工作，現(xiàn)將自查情況和整改計劃報告如下：本頁點(diǎn)擊：73回復(fù)：0頁數(shù)：1

第四篇：公司治理專項活動自查報告和整改計劃

公司治理專項活動自查報告和整改計劃 兩篇

篇一：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 1．進(jìn)一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。

二、公司治理概況中國石化 XX 石油化工股份有限公司（以下簡稱“XX 石化”或“公司”）是中國 定程序。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買賣本公司股票的行為。

3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況公司根據(jù)實際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，20XX 版《內(nèi)部控制手冊》中 15 大類、53個業(yè)務(wù)流程、1193 個控制點(diǎn)覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個主要方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險。

4．公司獨(dú)立性情況公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。

5．公司透明度情況公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露管理制度基本完善。同時積極開展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動加強(qiáng)與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、“一對一”交流會等活動，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機(jī)構(gòu)投資者、證券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加強(qiáng)與重要財經(jīng)媒體的合 作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。

三、公司治理存在的問題及原因通過逐一對照自查事項（見附件），公司在治理方面存在的需要完善的事項如下：

1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事、規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》。

2．尚未完成股權(quán)分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的通過，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。

四、整改措施、整改時間及責(zé)任人存在問題《總經(jīng)理工作細(xì)則》整改措施按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度并提交董事會審議完成時間 20XX.10 20XX.10 責(zé)任人總經(jīng)理獨(dú)立董事 XX 責(zé)任部門總經(jīng)理辦公室董事會秘書室董事會秘書室《獨(dú)立董事工作制度》按照相關(guān)規(guī)定制訂制度股權(quán)分置改革積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝通，促成本公司盡早完成 20XX 年內(nèi)股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。自上市以來，XX 石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。公司在實踐中積極探索建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。建立并完善了以股東大會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層的法人治理結(jié)

構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)，使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的、決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、“錯位”思考、相互補(bǔ)臺的工作格局，使企業(yè)運(yùn)作實現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。公司在香港、紐約、XX 三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，自覺接受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。公司自覺接受上市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)審計制度和信息披露制度。XX 石化以真實、及時、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運(yùn)作，受到了廣大投資者、權(quán)威審計機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體的普遍好評。19XX 年，公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是 篇二：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【20XX】28 號文）后，及時向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員傳達(dá)了文件精神，并在 按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《XX 證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運(yùn)作，不斷加強(qiáng)與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營層（執(zhí)行層）權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求?；厩闆r如下：

1、公司股東與股東大會公司能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會公司董事會運(yùn)作規(guī)范、高效，決策科學(xué)。公司董事能夠嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的要求和程序切實履行董事職責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會公司監(jiān)事會能夠依《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、XX 證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

4、利益相關(guān)者公司能夠充分尊重維護(hù)銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

5、信息披露與透明度公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理，由董事會秘書全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關(guān)系管理辦法》的要求進(jìn)一步開展投資者關(guān)系管理，切實保護(hù)投資者利益。

日。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。公司為獨(dú)立董事及外部董整改措施：公司將促進(jìn)獨(dú)立董事獨(dú)立董事、事提供的更全面深入了解進(jìn)一步提高參與公司經(jīng)營管理決董事會秘書公司經(jīng)營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨(dú)立董渠道和方法還有待進(jìn)事決策和發(fā)表獨(dú)立意見創(chuàng)造更多一步改進(jìn)和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務(wù)資料等。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。公司董事會各專業(yè)委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門具體展開還有待于進(jìn)委員會切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，委員會主任委一步深化和落實。進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員、董事會員會對重大事項能夠做到完整的事秘書前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會決策提供重要支持。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內(nèi)部激勵董事會秘書、勵體系局限于當(dāng)期激勵，尚與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激人力資源部欠缺長效激勵機(jī)制和手段。勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、總經(jīng)理風(fēng)險共擔(dān)”的激勵體系。時間表：結(jié)合治理活動進(jìn)行研究和分析，力爭盡早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《XX 證券董事會秘書據(jù)最新監(jiān)管要求進(jìn)行修訂交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對信息披露制度進(jìn)行修訂和完善，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時，進(jìn)一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。時間表：5 月底前完成。公司治理相關(guān)文件的管理整改措施：公司將明確管理責(zé)董事會秘書水平有待進(jìn)一步提升。任，清晰管理流程，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會、信息披露等公司治理文件的規(guī)范、有序、完整、安全。時間表：5 月底前完成。公司董事、監(jiān)事、高管參整改措施：公司將積極

為董事、證券事務(wù)代表加學(xué)習(xí)培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，確保董事、監(jiān)事、高管及時更新關(guān)于公司治理的知識結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。時間表：結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時間進(jìn)行。根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法規(guī)的要求，公司擬按如下計劃進(jìn)行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務(wù)人之間的信息暢通；加強(qiáng)與中小股東的交流，為其了解公司經(jīng)營、參與公司決策提供更好的平臺；強(qiáng)化投資者關(guān)系管理，設(shè)立投資者接待日，增進(jìn)公司與機(jī)構(gòu)投資者之間的雙向溝通與交流。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強(qiáng)獨(dú)立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進(jìn)獨(dú)立董事進(jìn)一步提高參與公司經(jīng)營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨(dú)立董事決策和發(fā)表獨(dú)立意見創(chuàng)造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務(wù)資料等。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為全體獨(dú)立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內(nèi)部激勵與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的激勵體系，進(jìn)一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。此項將結(jié)合治理活動進(jìn)行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體

系，責(zé)任人為公司董事會秘書和人力資源部總經(jīng)理。

5、公司將根據(jù)自查情況和最新法規(guī)要求，對相關(guān)規(guī)章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《XX 證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對公司信息披露制度進(jìn)行梳理，對相應(yīng)條款進(jìn)行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時，進(jìn)一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。此項將于 5 月底前完成，責(zé)任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關(guān)法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章，提高股東大會、董事會、監(jiān)事會、信息披露等公司治理文件的規(guī)范管理水平，明確管理責(zé)任，清晰管理流程，保證文檔規(guī)范、有序、完整、安全。此項將于 5 月底前完成，責(zé)任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，積極參加監(jiān)管部門組織的公司治理、法規(guī)學(xué)習(xí)等相關(guān)活動，確保董事、監(jiān)事、高管及時更新關(guān)于公司治理的知識結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。此項整改時間結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時間進(jìn)行，責(zé)任人為證券事務(wù)代表。以上為我公司根據(jù)治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理進(jìn)行監(jiān)督指正。我公司將把治理專項活動與加強(qiáng)規(guī)范化發(fā)展相結(jié)合，進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量。

第五篇：萬科企業(yè)股份有限公司成本管理制度

XX企業(yè)股份有限公司 房地產(chǎn)成本管理制度（討論稿）

一、總 則

1、為了增強(qiáng)成本控制力度，降低成本費(fèi)用，提高市場競爭力，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)政策，結(jié)合集團(tuán)成本管理的要求和經(jīng)驗、教訓(xùn)，制定本制度。

2、成本管理的基本原則是：以市場需求為導(dǎo)向、保證質(zhì)量為前提，過程控制為環(huán)節(jié)、規(guī)范操作為手段，提高經(jīng)濟(jì)效益為目的。

3、成本監(jiān)控的任務(wù)是：遵守國家有關(guān)法規(guī)政策，落實成本崗位責(zé)任制，完善成本管理基礎(chǔ)，形成有效的成本監(jiān)控系統(tǒng)，努力降低成本，提高經(jīng)濟(jì)效益。

二、房地產(chǎn)成本管理職責(zé)

（一）集團(tuán)總部的成本管理職責(zé)

1、制定、修正集團(tuán)成本管理制度，督促、指導(dǎo)各開發(fā)企業(yè)建立完善本單位成本管理制度；并跟蹤、檢查執(zhí)行情況，對成本實行制度監(jiān)控。

2、進(jìn)行房地產(chǎn)市場調(diào)研，對房地產(chǎn)市場走勢作出分析、判斷，及時提供、反饋給集團(tuán)和各開發(fā)企業(yè)管理層作決策參考；保持對國家有關(guān)法規(guī)政策和集團(tuán)成本管理環(huán)境的了解，協(xié)助房地產(chǎn)公司爭取優(yōu)惠政策、處理有關(guān)政策性問題。

3、組織各方面專業(yè)人士對擬建項目進(jìn)行實地考察、立項聽證，按立項審批程序?qū)彶橥顿Y估算，把握投資決策，合理配置資源，幫助房地產(chǎn)公司做好項目前期策劃中的成本控制。立項審查的重點(diǎn)是：

◆ 立項資料是否齊全、規(guī)范； ◆ 市場定位是否明確、恰當(dāng)； ◆ 投資成本估算是否經(jīng)濟(jì)、合理；

◆ 投資回報是否符合集團(tuán)利潤目標(biāo)要求； ◆ 投資風(fēng)險能否有效控制。

4、跟蹤、落實各項目成本計劃及其執(zhí)行情況，適時了解各項目成本的實際構(gòu)成，匯編集團(tuán)成本報表；分析、總結(jié)項目成本控制情況，協(xié)助、督促各開發(fā)企業(yè)做好項目操作過程中的成本控制工作。

5、建立成本信息監(jiān)控中心，及時收集各項目成本動態(tài)資料，為集團(tuán)管理層提供充分、有效的決策依據(jù)，并按要求將有關(guān)意見反饋給各開發(fā)企業(yè)。

6、組織集團(tuán)成本管理的信息交流，通過培訓(xùn)、雙向交流、研修會等方式，增進(jìn)全員的成本管理意識，推廣集團(tuán)內(nèi)外成本管理經(jīng)驗，尋求降低成本的有效途徑，促進(jìn)集團(tuán)成本管理水平的提高。

7、根據(jù)管理的需要，派出審計小組對項目成本進(jìn)行階段審計和決算審計，對項目成本發(fā)生的合理性、成本管理的規(guī)范性提出審計意見。并結(jié)合項目收益情況，考核項目的成本降低率、投入產(chǎn)出率、投資回報率等指標(biāo)。

8、逐步推行成本管理及其信息交流電腦化，搞好成本管理的綜合服務(wù)。

（二）開發(fā)企業(yè)的成本管理職責(zé)

1、認(rèn)真執(zhí)行集團(tuán)成本管理制度，結(jié)合實際制定本單位成本管理制度，并自覺接受總部監(jiān)督。

2、根據(jù)本單位業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、開發(fā)能力和市場情況，確定項目開發(fā)計劃，組織立項調(diào)研、選址和前期策劃，提出立項建議和開發(fā)設(shè)想，并按要求向集團(tuán)總部提交立項可行性報告，履行立項審批程序。

3、規(guī)劃設(shè)計階段，應(yīng)按市場定位和成本估算準(zhǔn)確把握設(shè)計方案，組織審查設(shè)計概算的經(jīng)濟(jì)合理性，使規(guī)劃設(shè)計既符合規(guī)范，又體現(xiàn)成本控制的意識和要求。

4、客觀、認(rèn)真地進(jìn)行項目成本費(fèi)用測算，編制項目成本費(fèi)用計劃，確定項目及每個單項工程的目標(biāo)成本，分解成本費(fèi)用控制指標(biāo)，落實降低成本技術(shù)組織措施。

5、遵循基本建設(shè)程序，進(jìn)行項目實際操作，對房地產(chǎn)成本實行項目經(jīng)理負(fù)責(zé)制和全員全過程控制，對可控成本、變動成本和成本異常偏差實行有效監(jiān)控。保證將成本控制在目標(biāo)成本范圍內(nèi)。

6、正確處理成本、市場、工程質(zhì)量、開發(fā)周期、資源、效益之間的關(guān)系，防止和杜絕重大工程質(zhì)量事故，努力縮短開發(fā)周期，嚴(yán)格控制項目的質(zhì)量成本和期間費(fèi)用，加速投資回報，提高投資回報率。

7、組織項目開發(fā)成本費(fèi)用核算，及時、全面、準(zhǔn)確、動態(tài)地反映項目成本、費(fèi)用情況，按規(guī)定編報成本會計報表等有關(guān)資料。堅持成本報告制度，保證成本信息交流的及時、有效。

8、熟悉、掌握國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法規(guī)政策及市場需求、預(yù)算定額水平等成本控制因素，用足用活各種政策、資源，提高成本控制的預(yù)見性，努力尋求降低成本費(fèi)用的途徑。

9、定期或不定期分析成本結(jié)構(gòu)、差異及其原因、監(jiān)控措施及其效果、經(jīng)驗教訓(xùn)，每年至少一次，并將分析報告報集團(tuán)總部財務(wù)部。

三、房地產(chǎn)成本監(jiān)控

（一）成本監(jiān)控系統(tǒng)

1、根據(jù)集團(tuán)的管理體制，集團(tuán)建立總部以管理監(jiān)控為中心、各開發(fā)企業(yè)以操作監(jiān)控為中心的房地產(chǎn)成本監(jiān)控系統(tǒng)。實行總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下、項目經(jīng)理負(fù)責(zé)、各職能部門具體實施的運(yùn)行機(jī)制。

2、各監(jiān)控中心應(yīng)樹立全員成本意識，對房地產(chǎn)成本實行全過程監(jiān)控。

3、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)根據(jù)管理需要和項目實際情況，設(shè)置審算部、工程部、財務(wù)部等成本管理職能部門或崗位，保證成本控制工作的順利進(jìn)行

（二）成本監(jiān)控的要求

制度建設(shè)

1、根據(jù)管理的需要，各房地產(chǎn)公司應(yīng)制訂和完善包括以下幾方面內(nèi)容的成本管理制度，并報集團(tuán)總部備案：

◆ 成本管理責(zé)任制及監(jiān)控程序；

◆ 計劃管理制度(包括指標(biāo)、定額、考核管理辦法)；

◆ 招、投標(biāo)管理制度；

◆ 合同管理制度；

◆ 工程(質(zhì)量、進(jìn)度、監(jiān)理、現(xiàn)場、工程盤點(diǎn)、竣工驗收移交)管理制度；

◆ 預(yù)決算(包括概算、設(shè)計變更、現(xiàn)場簽證、結(jié)算、款項撥付)管理制度；

◆ 費(fèi)用控制制度；

◆ 材料設(shè)備管理制度。

以上制度，各單位可分別制定也可綜合制定。

2、集團(tuán)總部應(yīng)不斷總結(jié)各開發(fā)企業(yè)成本控制經(jīng)驗，在此基礎(chǔ)上，逐步健全、完善集團(tuán)房地產(chǎn)成本管理制度。

計劃管理

1、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)按根據(jù)項目開發(fā)的節(jié)奏，及時編制成本計劃，并跟蹤、檢查、考核計劃的執(zhí)行情況：

◆ 開發(fā)產(chǎn)品成本計劃(按完全成本口徑)；

◆ 期間費(fèi)用計劃；

◆ 降低成本技術(shù)組織措施計劃。

2、成本計劃以設(shè)計概算、施工圖預(yù)算、成本預(yù)測和決策為依據(jù)，綜合考慮各種因素進(jìn)行編制，做到目標(biāo)明確、先進(jìn)、可行，盡量數(shù)據(jù)化、圖表化。

3、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)完善成本考核辦法，確立成本降低率、費(fèi)用節(jié)約額、項目投資回報率等成本考核指標(biāo)。

分析檢查

1、各開發(fā)企業(yè)在成本控制過程中，應(yīng)定期、按開發(fā)階段對房地產(chǎn)成本的結(jié)構(gòu)、差異及其原因、控制措施及其效果進(jìn)行分析，以及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，做好下一步成本控制工作。分析的重點(diǎn)是：

◆ 計劃及其執(zhí)行情況；

◆ 實際成本與預(yù)算成本、計劃成本對比差異及其原因；

◆ 分析期內(nèi)控制措施、效果、存在問題及改進(jìn)意見、對策；

評價、結(jié)論與提示。

2、集團(tuán)總部根據(jù)管理需要，應(yīng)按項目就成本控制情況進(jìn)行分析檢查。

信息交流

1、應(yīng)報集團(tuán)總部的常規(guī)性成本資料主要包括：

項目基本情況；

◆ 按會計制度規(guī)定應(yīng)編報的成本核算報表；

◆ 成本動態(tài)情況及其分析資料；

◆ 當(dāng)?shù)卣咝允召M(fèi)項目、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)及政策的適用期限、收費(fèi)部門。

2、按例外管理原則，對下列成本異常偏差及其處置辦法，應(yīng)隨時報集團(tuán)總部：

◆ 當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法規(guī)政策的重大調(diào)整；

◆ 成本超降率占單項工程成本總額10%以上、占其本身預(yù)算成本或計劃成本30%以上的的項目、事件(包括停工、嚴(yán)重窩工、重大設(shè)計變更、計劃外增減項目、現(xiàn)場簽證、工程質(zhì)量事故等因素影響造成的成本增、減項目、事件)；

◆ 合作條件更改；

◆ 補(bǔ)交地價。

3、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)建立成本信息庫，互相交流成本控制的經(jīng)驗教訓(xùn)。

四、房地產(chǎn)開發(fā)環(huán)節(jié)的成本控制

（一）立項環(huán)節(jié)的成本控制

1、各單位新項目立項時必須向集團(tuán)總部提交《立項請示》和詳細(xì)的《可行性研究報告》，并經(jīng)集團(tuán)立項聽證會討論通過?！犊尚行匝芯繄蟾妗烦龖?yīng)具備地塊基礎(chǔ)資料、周邊環(huán)境及其發(fā)展趨勢、合作方背景、合作方式及條件、初步規(guī)劃設(shè)計方案、開發(fā)節(jié)奏及市場定位等基礎(chǔ)內(nèi)容外，還須包括以下內(nèi)容：

◆ 成本費(fèi)用估算和控制目標(biāo)及措施；

◆ 投資及效益測算、利潤體現(xiàn)安排；

◆ 稅務(wù)環(huán)境及其影響；

◆ 資金計劃；

◆ 《競投方案》（僅限招標(biāo)、拍賣項目）；

◆ 投資風(fēng)險評估及相應(yīng)的對策；

◆ 項目綜合評價意見。

2、《可行性研究報告》應(yīng)至少在立項聽證會前提前一周上交集團(tuán)總部。

3、若項目立項后，合作條件或招標(biāo)、拍賣條件等關(guān)鍵因素發(fā)生變化，并將對我方構(gòu)成重大不利影響時，應(yīng)重新向集團(tuán)總部提交《立項申請》。

4、招標(biāo)或拍賣項目的競價不得突破集團(tuán)批準(zhǔn)的最高限價；合作建房項目要充分考慮地價款的支付方式及相應(yīng)的資金成本。

5、招標(biāo)、拍賣合同或合作開發(fā)合同應(yīng)經(jīng)集團(tuán)總部律師審核后正式簽署。

（二）規(guī)劃設(shè)計環(huán)節(jié)的成本控制

1、規(guī)劃設(shè)計單位的選擇由各開發(fā)單位自行負(fù)責(zé)，但應(yīng)遵循以下原則：

◆ 能由集團(tuán)內(nèi)部完成的規(guī)劃設(shè)計工作，應(yīng)由集團(tuán)內(nèi)部自行完成；

◆ 需委托設(shè)計院進(jìn)行的規(guī)劃設(shè)計工作，應(yīng)采取招標(biāo)方式，擇優(yōu)確定。

2、總體規(guī)劃設(shè)計方案（必須包括建造成本控制總體目標(biāo)），應(yīng)首先上報集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)牽頭組織的“規(guī)劃設(shè)計方案聽證會”審查，獲通過后方可進(jìn)入下一設(shè)計階段（如單體設(shè)計、擴(kuò)初設(shè)計、施工圖設(shè)計）。每一階段都必須要求設(shè)計單位出具《設(shè)計概（預(yù)）算》，并在與上一階段的概（預(yù)）算進(jìn)行認(rèn)真分析、比較的基礎(chǔ)上，編制我方的《建造成本概（預(yù)）算》，確定各成本單項的控制目標(biāo)，并以此控制下一階段的設(shè)計。

3、施工圖設(shè)計合同應(yīng)具備有關(guān)鋼筋、混凝土等建材用量要求的條款，并載明：設(shè)計單位的《施工圖預(yù)算》原則上不得突破我方編制的《建造成本預(yù)算》。

4、設(shè)計、工程、預(yù)算人員應(yīng)會同監(jiān)理人員組成聯(lián)合小組，對施工圖的技術(shù)性、安全性、周密性、經(jīng)濟(jì)性（包括建成后的物業(yè)管理成本）等進(jìn)行會審，提出明確的書面審查意見，并督促設(shè)計單位進(jìn)行修正，避免或減少設(shè)計不合理甚至失誤所造成的投資損失浪費(fèi)。

（三）施工招標(biāo)環(huán)節(jié)的成本控制

1、除壟斷性質(zhì)的工程項目外，其他工程的施工或作業(yè)單位，不得指定。

2、主體施工單位的選擇，必須采取公開或邀請招標(biāo)方式進(jìn)行。

3、應(yīng)組織設(shè)計、工程、預(yù)算、財務(wù)四大專業(yè)人員聯(lián)合組成招標(biāo)工作小組，就招標(biāo)范圍、招標(biāo)內(nèi)容、招標(biāo)條件等進(jìn)行詳細(xì)、具體的策劃，擬訂標(biāo)書，開展招標(biāo)活動；對投標(biāo)單位應(yīng)就其資質(zhì)、經(jīng)濟(jì)實力、技術(shù)力量、以往施工項目和施工管理水平等進(jìn)行現(xiàn)場考察，提出書面考察意見；對投標(biāo)情況進(jìn)行評估，提出書面評估意見。

4、同等條件下，應(yīng)盡量選擇企業(yè)類別或工程類別高而取費(fèi)較低的單位。

5、凡投資額超過人民幣1,000萬元的工程項目若采取邀請招標(biāo)方式，應(yīng)事后向集團(tuán)總部提交有關(guān)招標(biāo)、評標(biāo)等工作的文字備忘。

6、零星工程應(yīng)當(dāng)在兩個以上的施工單位中，綜合考察其技術(shù)力量、報價等進(jìn)行選擇。

7、壟斷性質(zhì)的工程項目（如水、電、氣等）應(yīng)盡力進(jìn)行公關(guān)協(xié)調(diào)，最大程度降低造價。

8、施工合同談判人員至少應(yīng)包括工程、預(yù)算兩方面的專業(yè)人員，合同條件必須符合招標(biāo)條件，合同條款及內(nèi)容概念應(yīng)清晰，不得因工程緊而不簽合同就開工。

9、應(yīng)建立健全施工隊伍檔案，跟蹤評估其資信、技術(shù)力量等。

10、出包工程應(yīng)嚴(yán)禁擅自轉(zhuǎn)包。

（四）施工過程的成本控制 現(xiàn)場簽證

1、現(xiàn)場簽證要反復(fù)對照合同及有關(guān)文件規(guī)定慎重處理。

2、現(xiàn)場簽證必須列清事由、工程實物量及其價值量，并由甲方主管工程師和預(yù)算人員以及監(jiān)理單位現(xiàn)場管理人員共同簽名，其中甲方預(yù)算人員必須對工程量、單價、用工量負(fù)責(zé)把關(guān)?，F(xiàn)場簽證的具體審批程序與權(quán)限，由各開發(fā)企業(yè)自行制定。

3、現(xiàn)場簽證必須按當(dāng)時發(fā)生當(dāng)時簽證的原則，在事后五日內(nèi)辦理完畢，嚴(yán)禁事后補(bǔ)簽。簽證內(nèi)容、原因、工程量必須清楚明了，涂改后的簽證及復(fù)印件不得作為結(jié)算依據(jù)。

4、凡實行造價大包干的工程和取費(fèi)系數(shù)中已計取預(yù)算包干費(fèi)或不可預(yù)見費(fèi)的工程項目，在施工過程中不得辦理任何簽證。

5、因業(yè)主要求或者因設(shè)計不當(dāng)，確實需要變更設(shè)計的，應(yīng)填寫《設(shè)計變更審批表》并編制預(yù)算，經(jīng)設(shè)計、監(jiān)理單位和我方有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)可后，方可辦理，辦理過程中必須對照有關(guān)設(shè)計、施工或售樓合同，明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任，杜絕盲目簽證。我方設(shè)計變更的審批權(quán)限由各開發(fā)單位根據(jù)自身實際情況確定。工程質(zhì)量與監(jiān)理

1、項目開工前，原則上應(yīng)通過招標(biāo)方式擇優(yōu)選擇具有合法資格與有效資質(zhì)等級的監(jiān)理單位。監(jiān)理單位應(yīng)與所監(jiān)理工程的施工單位和供貨商無利益關(guān)系。

2、工程質(zhì)量監(jiān)控人員應(yīng)要求監(jiān)理單位密切配合，嚴(yán)格把關(guān)。一旦發(fā)現(xiàn)質(zhì)量事故，必須組織有關(guān)部門詳細(xì)調(diào)查、分析事故原因，提交事故情況報告及防患措施，明確事故責(zé)任并督促責(zé)任單位，按照質(zhì)檢部門認(rèn)可的書面處理方案予以落實。事故報告與處理方案應(yīng)一并存檔備案。

3、應(yīng)特別重視隱蔽工程的監(jiān)理和驗收。隱蔽工程的驗收，必須由工程、預(yù)算人員聯(lián)合施工單位、質(zhì)檢部門共同參加并辦理書面手續(xù)。凡未經(jīng)驗收簽證的，應(yīng)要求施工單位不得隱蔽和進(jìn)入下道工序施工。隱蔽工程驗收記錄按順序進(jìn)行整理，存入工程技術(shù)檔案。

工程進(jìn)度款

1、原則上不向施工單位支付備料款。確需支付者，應(yīng)不超過工程造價的15%，并在工程進(jìn)度款支付到工程造價50%時開始抵扣預(yù)付備料款。

2、工程進(jìn)度款的撥付應(yīng)當(dāng)按下列程序辦理：

◆ 施工單位按月報送施工進(jìn)度計劃和工程進(jìn)度完成月報表；

◆ 工程、預(yù)算部門會同監(jiān)理人員，對照施工合同及進(jìn)度計劃，審核工程進(jìn)度內(nèi)容和完工部位（主體結(jié)構(gòu)及隱蔽工程部分須提供照片）、工程質(zhì)量證明等資料；

◆ 預(yù)算部門整理復(fù)核工程價值量；

◆ 經(jīng)財務(wù)部門審核后按有關(guān)批準(zhǔn)程序付款并登記付款臺帳。

3、應(yīng)要求施工單位在我方開戶銀行開具結(jié)算帳戶，以便為我方融洽銀企關(guān)系和監(jiān)督工程款項的使用提供便利。

4、工程進(jìn)度款支付達(dá)到工程造價85%時，原則上應(yīng)停止付款，預(yù)留至少10%工程尾款和5%保修款，以便掌握最終結(jié)算主動權(quán)。

（五）工程材料及設(shè)備管理

1、項目開工前，設(shè)計或工程管理部門應(yīng)及時列出所需材料及設(shè)備清單，一般按照下列原則決定甲供、甲定乙供和乙供，并在工程施工承包合同中加以明確：

2、甲方能找到一級建材市場的、有進(jìn)口免稅計劃指標(biāo)的、有特殊質(zhì)量要求和價格浮動幅度較大的材料和設(shè)備，應(yīng)實行甲供或甲定乙供，其余實行乙供；

3、實行甲供或甲定乙供的材料和設(shè)備應(yīng)盡量不支付采購保管費(fèi)。

4、應(yīng)按工程實際進(jìn)度合理安排采購數(shù)量和具體進(jìn)貨時間，防止積壓或造成窩工現(xiàn)象。

5、甲供材料、設(shè)備的采購必須進(jìn)行廣泛詢價，貨比三家，也可在主要設(shè)備和大宗建材采購上采用招標(biāo)方式。在質(zhì)量、價格、供貨時間均能滿足要求的前提下，應(yīng)比照下列條件擇優(yōu)確定供貨單位：

◆ 能夠?qū)嵭匈d銷或定金較低的供貨商；

◆ 愿意以房屋抵材料款，且接受正常樓價的供貨商；

◆ 能夠到現(xiàn)場安裝，接受驗收合格后再付款的供貨商；

◆ 售后服務(wù)和信譽(yù)良好的供貨商。

6、工程管理部門對到貨的甲供材料和設(shè)備的數(shù)量、質(zhì)量及規(guī)格，要當(dāng)場檢查驗收并出具檢驗報告，辦理驗收手續(xù)，妥善保管。對不符合要求的，應(yīng)及時退貨并通知財務(wù)部拒絕付款。

7、《采購合同》中必須載明：因供貨商供貨不及時或質(zhì)量、數(shù)量等問題對工程進(jìn)度、工程質(zhì)量造成影響和損失的，供貨商必須承擔(dān)索賠責(zé)任。

8、各單位必須建立健全材料的詢價、定價、簽約、進(jìn)貨和驗收保管相分離的內(nèi)部牽制制度，不得促成由一人完成材料采購全過程的行為。

9、對于乙供材料和設(shè)備，我方必須按認(rèn)定的質(zhì)量及選型，在預(yù)算人員控制的價格上限范圍內(nèi)抽取樣板，進(jìn)行封樣，并盡量采取我方限價的措施。同時在材料和設(shè)備進(jìn)場時應(yīng)要求出具檢驗合格證。

10、材料的代用應(yīng)由工程管理部門書面提出，設(shè)計單位和監(jiān)理單位通過，審算部門同意，領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。

11、甲供材料、設(shè)備的結(jié)算必須憑供貨合同、供貨廠家或商檢部門的檢驗合格證和我方工程管理部門的驗收檢驗證明以及結(jié)算清單，經(jīng)審算、財務(wù)部門審核無誤后，方能辦理結(jié)算。

（六）竣工交付環(huán)節(jié)的成本控制

1、單項工程和項目竣工應(yīng)經(jīng)過自檢、復(fù)查、驗收三個環(huán)節(jié)才能移交。

2、設(shè)計、工程、審算、銷售和物業(yè)管理部門必須參加工程結(jié)構(gòu)驗收、裝修驗收及總體驗收等，“移交證明書”應(yīng)由施工單位、監(jiān)理單位和物業(yè)公司同時簽署。

3、凡有影響使用功能和安全及不合設(shè)計要求的結(jié)構(gòu)部位、安裝部位、裝飾部位和設(shè)備、設(shè)施，均應(yīng)限期整改直到復(fù)驗合格。因施工單位原因延誤工程移交，給我方造成經(jīng)濟(jì)損失的，要按合同追究其責(zé)任。

4、工程移交后，應(yīng)按施工合同有關(guān)條款和物業(yè)管理規(guī)定及時與施工單位簽訂《保修協(xié)議書》，以明確施工單位的保修范圍、保修責(zé)任(包括驗收后出現(xiàn)的質(zhì)量問題的保修責(zé)任的約定)及處罰措施等。

5、采取一次性扣留保修金、自行保修的開發(fā)企業(yè)，應(yīng)對保修事項及其費(fèi)用有充分的預(yù)計，留足保修費(fèi)用。

6、甲方按租售承諾先行墊付的屬保修范圍的費(fèi)用，應(yīng)在工程承包合同中便明確有乙方承擔(dān)。

（七）工程結(jié)算管理

工程竣工結(jié)算應(yīng)具備以下基本條件：

◆ 符合合同（協(xié)議）有關(guān)結(jié)算條款的規(guī)定；

◆ 具備完整有效的質(zhì)量評定結(jié)果和符合規(guī)范要求的竣工驗收資料； ◆ 項目設(shè)計變更、現(xiàn)場簽證及其他有關(guān)結(jié)算的原始資料齊備； ◆ 工程遺留問題已處理完畢；

◆ 施工單位結(jié)算書按要求編制，所附資料齊全。

2、工程結(jié)算要以我方掌握的設(shè)計變更和現(xiàn)場簽證為準(zhǔn)，施工單位提供的設(shè)計變更和現(xiàn)場簽證，一般只能作為參考。

3、“點(diǎn)工”必須按照定額價計取、結(jié)算。

4、審算部門應(yīng)詳細(xì)核對工程量，審定價格、取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，計算工程總造價，做到資料完整，有根有據(jù)，數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，也可聘請建行或國家有關(guān)部門進(jìn)行復(fù)審。

5、編制的預(yù)、結(jié)算書，應(yīng)當(dāng)有工費(fèi)、材料、設(shè)備和有關(guān)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的計算過程及詳細(xì)的編制說明，扣清甲供材料款項。

6、審算部門應(yīng)對主體工程成本進(jìn)行跟蹤分析管理，進(jìn)行“三算”對比，找出工程成本超、降的因素，并提出改進(jìn)措施和意見。

7、在審算部門提供的結(jié)算資料基礎(chǔ)上，財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)結(jié)合預(yù)付備料款、代墊款項費(fèi)用等債權(quán)、債務(wù)，對照合同詳細(xì)審核并編制工程財務(wù)決算書。

（八）其他環(huán)節(jié)的成本控制

1、正式發(fā)售前，應(yīng)組織銷售、設(shè)計、工程和預(yù)算人員擬訂詳細(xì)的《銷售承諾事項清單》，逐項測算其建設(shè)成本，并對照原成本預(yù)算逐項審核；對學(xué)校、交通、水塔等配套，應(yīng)測算其運(yùn)行成本，并列入項目完全成本范圍內(nèi)?！朵N售承諾事項清單》及有關(guān)成本測算，須報各開發(fā)單位總經(jīng)理辦公會審查通過。

2、銷售過程中為增加“賣點(diǎn)”需增加或調(diào)整綠化、公建配套等項目時，應(yīng)事先編制預(yù)算并報各開發(fā)單位總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后方可實施。

3、應(yīng)盡可能縮短項目開發(fā)經(jīng)營周期，減少期間費(fèi)用。應(yīng)保證向客戶承諾的交工日期，以避免趕工成本和延期賠償；在市場和經(jīng)營條件許可的情況下，應(yīng)注意加快項目開發(fā)節(jié)奏；應(yīng)減少現(xiàn)房積壓時間，減少利息費(fèi)用等成本。

4、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)按回避、競爭、平等、服務(wù)、距離、雙贏、公正、團(tuán)隊合作的原則，正確處理與合作伙伴的關(guān)系。

五、附 則

1、本制度適用于集團(tuán)所屬的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。各房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)根據(jù)本單位的具體情況和項目特點(diǎn)，結(jié)合本制度的要求，制定本單位的成本管理制度或管理辦法，在實際工作中不斷完善，并報總部備案。

2、本制度未涉及到的內(nèi)容或未盡事項，應(yīng)按照國家和集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成本管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度由總部財務(wù)管理部根椐集團(tuán)成本管理的需要進(jìn)行修訂和完善。