第一篇：朗科科技：關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計解讀

深圳市朗科科技股份有限公司

關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的公司字【2007】28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券監(jiān)管局發(fā)布的公司字【2009】65號文《關于做好2009年上市公司治理相關工作的通知》等的相關要求,深圳市朗科科技股份有限公司(以下簡稱“公司”對照《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、行政法規(guī),以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度,結合公司實際情況進行了自查,形成了自查報告和整改計劃,現(xiàn)將有關情況報告如下:

一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進的問題

1、進一步加強投資者關系管理工作。

2、進一步發(fā)揮公司董事會專門委員會的作用。

3、進一步加強規(guī)范治理,建立健全公司內(nèi)部控制措施。

4、進一步加強公司董事、監(jiān)事、高管等人員對資本市場的相關法律、法規(guī)等政策的學習,以增強規(guī)范運作意識。

二、公司治理概況

作為創(chuàng)業(yè)板上市公司,公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)的要求,及時修訂和制訂了各項規(guī)章制度,不斷完善公司治理結構。根據(jù)此次公司治理專項活動的要求,公司進行了自我檢查,情況如下:

1、關于股東和股東大會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定召集并召開年度股東大會及臨時股東大會,邀請律師進行現(xiàn)場見證,并由律師事務所出具法律意見書。股東大會會議通知、決議嚴格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分、及時披露。公司各重大事項均按法定程序先由董事會審議通過后,再提交股東大會進行審議,公司召開股東大會的各項工作均嚴格按照相關法規(guī)和規(guī)章進行,無違反《股東大會議事規(guī)則》的情形。公司公平

對待所有股東,確保所有股東享有平等地位,所有股東都能夠充分行使自己的權利。

公司嚴格按照《股東大會議事規(guī)則》的要求發(fā)出股東大會會議通知,股東大會會議記錄能夠按照《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定完整詳實地記錄,內(nèi)容包括:大會時間、地點、出席及列席人員、大會主持人、記錄人、大會表決及決議情況等,并由參會董事及記錄人簽名。股東大會會議材料由證券部負責保管,保存期為20年。股東大會會議通知、股東大會決議嚴格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分、及時披露。

公司嚴格按《公司章程》規(guī)定的決策權限規(guī)范運作,未發(fā)生重大事項繞過 股東大會的情況,也未發(fā)生重大事項先實施后審議的情況。

公司未發(fā)生單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求召 開臨時股東大會的情形,也無監(jiān)事會提議召開股東大會的情形。

2、關于董事和董事會

《公司章程》規(guī)定公司董事會設9名董事,均由股東大會選舉產(chǎn)生。公司全體董事的任職資格和任免均按照《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行,符合法定程序。公司董事會職責清晰,制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等規(guī)則。

公司董事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市

規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。除獨立董事莫少霞 于2010年2月22日提出辭職,2010年4月16日起未再履行董事職責外,其它董事

均能按時出席董事會,或授權委托其它董事出席并表決,未出現(xiàn)連續(xù)2次未出席董事會會議的情形。公司獨立董事對公司重要和重大事項發(fā)表了獨立意見。

公司董事會下設了戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會四個專門委員會,并制定了《戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《審計委員會議事規(guī)則》、《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》、《提名委員會議事規(guī)則》。因公司處剛上市階段,董事會各專門委員會的工作有等進一步開展和加強。

3、關于監(jiān)事和監(jiān)事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定選舉監(jiān)事,公司監(jiān)事會的成員為3人,其中職工代表監(jiān)事1人。公司職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生,符合相關規(guī)定。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集。公司監(jiān)事會會議的召集、召開均符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定。公司

監(jiān)事能認真履行職責,對公司財務狀況、重大事項以及公司董事、高級管理人員履職情況的合法合規(guī)性進行監(jiān)督,維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會的會議記錄完整、保存安全,由董事會秘書保存,保存期限為20年。決議嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分、及時披露。

監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關制度在日常工作中勤勉盡責,認真地履行其監(jiān)督職責,并通過列席董事會、出席經(jīng)理會等重要會議及審查會議文件等行使其監(jiān)督職責。

4、關于經(jīng)營層

公司按照《公司法》和《公司章程》等有關規(guī)定制定了《總經(jīng)理工作細則》。公司設總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘;公司設副總經(jīng)理若干名,由總經(jīng)理提名,董事會聘任或解聘。公司經(jīng)營層的聘任機制合理,符合公司管理的需要。

5、關于建立、健全各種制度

公司依據(jù)相關法律法規(guī)進行了內(nèi)部管理制度的建立與健全,內(nèi)部管理制度主要包括:《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《董事會秘書工作制度》、《獨立董事工作制度》、《審計委員會議事規(guī)則》、《薪酬和考核委員會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《募集資金管理制度》、《累計投票制實施細則》、《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《關聯(lián)交易決策制度》、《防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資金制度內(nèi)部控制管理制度》、《內(nèi)部控制管理制度》等制度,以及涉及到財務及采購管理、業(yè)務流程控制、人力資源管理、信息安全等方面的內(nèi)部管理制度。

6、關于關聯(lián)交易

公司制定了《關聯(lián)交易管理制度》。在《公司章程》和《關聯(lián)交易管理制度》中明確規(guī)定了公司股東大會、董事會、總經(jīng)理對關聯(lián)交易事項的審批權限,并要求關聯(lián)董事和關聯(lián)股東回避表決,同時規(guī)定總經(jīng)理應于每月10日之前向全體董事報送上月關聯(lián)交易報表,若董事對關聯(lián)交易提出疑問,總經(jīng)理應于2天之內(nèi)將關聯(lián)交易的詳細情況報送給全體董事。

7、關于信息披露與透明度

為加強信息披露事務管理,履行信息披露義務,公司根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)的要求,制定了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》等制度,明確了信息披露以及投資者關系管理的責

任人,提高公司透明度,保障全體股東的合法權益。公司在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露媒體上真實、準確、完整、及時地披露信息,確保所有投資者公平獲取公司信息。

三、公司治理存在的問題及原因

1、公司投資者關系管理工作應進一步加強。

由于公司上市時間不長,目前,公司投資者關系管理形式較單一,僅限于通過電話、郵件及接待機構投資者和流通股東的來訪。加強投資者關系管理不僅是公司的內(nèi)在要求,同時也是一項長期戰(zhàn)略性任務,公司要不斷探索上市后投資者關系管理,安排專人學習,創(chuàng)新管理思路和方式,以適應新形勢發(fā)展對該項工作的要求,保障投資者與公司溝通渠道的暢通,維護廣大投資者的利益。

2、充分發(fā)揮公司董事會各專門委員會作用。

公司董事會下設四個專門委員會,分別為董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會,并制定了相關委員會議事規(guī)則。但由于四個專門委員會成立時公司正處于擬上市階段,在上市過程中,獨立董事雖發(fā)揮了一定作用,但四個委員會的工作尚未充分開展起來。上市后,公司更加認識到獨立董事和專門委員會在公司決策方面發(fā)揮其專業(yè)作用的重要性。未來董事會各專門委員會需進一步嚴格依照相關委員會議事規(guī)則的規(guī)定行使職責。公司將為專門委員會提供更加便利的條件,使其更好地發(fā)揮專業(yè)作用,為公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理、風險控制等多方面獻計獻策,進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。

3、公司規(guī)范治理、內(nèi)部控制措施需進一步建立健全

公司董事會前期對公司在治理、經(jīng)營管理等方面存在的不規(guī)范情況,和公司未來發(fā)展的規(guī)劃未予重視,未能采取有效措施及時解決,影響了公司治理的有效性和公司的經(jīng)營發(fā)展,影響了重大事項的決策效率。

公司已建立了一系列內(nèi)部管理和控制制度,但因公司上市不久,部分內(nèi)控制度,如:《內(nèi)部審計管理制度》、《內(nèi)部控制管理制度》等存在不完善或執(zhí)行不到位的情況。公司已設內(nèi)審部,但因公司才招聘到內(nèi)審工作人員(將于近期到崗,導致內(nèi)部審計工作未能充分開展,對內(nèi)部控制制度設計和執(zhí)行的有效性缺少評估和監(jiān)控,對公司采購環(huán)節(jié)等亦缺乏有效監(jiān)控。公司獨立董事莫少霞(會計專業(yè)

于2010年2月22日提出辭職,公司至今未選舉新任獨立董事,導致獨立董事人數(shù)低于法定人數(shù),同時導致審計委員會召集人缺位,審計委員會不能有效運作。

4、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場的法律法規(guī)政策學習,增強規(guī)范運作意識。

隨著新《公司法》、《證券法》、《新會計準則》的頒布實施及公司在創(chuàng)業(yè)板上市,一方面,根據(jù)公司規(guī)范運作的需要,對公司管理層掌握相關法律法規(guī)提出了更高的要求,另一方面,針對加強上市公司治理,提高上市公司質(zhì)量,中國證監(jiān)會和深圳證券交易所頒布了較多的關于規(guī)范運作的法規(guī)、規(guī)則和指引等文件,對上市公司高層人員的持續(xù)學習也提出了更高的要求。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了深圳證券交易所的相關培訓,同時也積極參加保薦機構和保薦代表人組織的相關培訓和輔導,但由于時間有限,公司也剛上市不久,學習內(nèi)容未能全面、深入地貫徹到日常每一項工作中。因此,公司需進一步開展對董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員的持續(xù)培訓工作,強化相關人員對政策、法規(guī)、證券知識等方面的學習,不斷促進公司董事、監(jiān)事和高級管理人員“忠實、勤勉、盡責”地履行職責。同時,公司要加強與監(jiān)管部門的溝通,將強化學習作為搞好公司治理的前提和基本要求,以提高公司治理的自覺性、有效性,滿足證券市場的規(guī)范治理要求。

四、整改措施、整改時間及責任人

為了做好公司治理專項活動的自查和整改工作,公司成立了公司治理專項活動自查和整改工作領導小組,由董事長兼總經(jīng)理成曉華擔任組長,董事會秘書王愛鳳負責具體組織實施,協(xié)調(diào)各相關職能部門做好自查和整改工作。

公司治理專項活動自查和整改工作領導小組人員名單 領導小組職務 姓名 公司職務 組長 成曉華 董事長、總經(jīng)理

組員 王愛鳳 董事會秘書 組員 張錦 財務總監(jiān)

1、公司投資者關系管理工作應進一步加強。

整改措施:積極構建與投資者溝通的渠道,全方位、多渠道認真傾聽投資者對公司的建議和批評,通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動,提高投資者對公司的關注度和認知度;加強對公司信息披露相關工作人員以及公司有關部門主管人員的培訓,努力培養(yǎng)和提高投資者關系管理方面的人員素質(zhì)、能

力，進一步做好投資者關系管理工作，構建一個良性互動的溝通平臺。整改完成時間：日常工作 責任人：董事會秘書

2、充分發(fā)揮公司董事會專門委員會作用。整改措施：在公司經(jīng)營管理過程中，進一步重視董事會專門委員會的職能，為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供便利條件。薪酬與考核委員會主要負責對公司 薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督和審核； 審計委員會主要負責審核公司的財務信息及 其披露等；戰(zhàn)略委員會主要負責對影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建 議；提名委員會主要負責對公司關鍵崗位的人選、選擇標準和程序進行審查、研 究并提出建議。對涉及專門委員會委員專業(yè)領域的事項，多征詢獨立董事的意見，發(fā)揮其專長為公司決策提供建議。整改完成時間：日常工作 負責人：董事長兼總經(jīng)理

3、公司規(guī)范治理、內(nèi)部控制措施需進一步建立健全 整改措施：2010年9月13日，鄧國順辭去公司董事長（暨法定代表人）、總 經(jīng)理、董事會戰(zhàn)略委員會委員、董事會審計委員會委員職務，只保留董事職務，由成曉華接任上述職務。成曉華上任后，召集董事會審議通過了調(diào)整公司基礎組 織架構、調(diào)整部分高管分

工、調(diào)整關鍵崗位薪酬等議案，新設立了相關部門，目 前正在進行各個關鍵崗位負責人的選拔與物色，產(chǎn)業(yè)鏈核心資源合作伙伴的拜訪 與商談，潛在產(chǎn)業(yè)鏈投資或整合對象的商談等，為公司今后的規(guī)范運營以及今后 經(jīng)營業(yè)績的提升打下基礎。公司將根據(jù)資本市場新的法規(guī)政策的出臺以及公司的實際運營情況，對公司 內(nèi)控體系、內(nèi)部管理制度作進一步補充、修訂和完善。公司將進一步將證監(jiān)會、深交所及各類監(jiān)管部門頒布的法律法規(guī)落實到公司管理的各個方面，不斷加強公 司的治理結構建設，不斷健全和完善公司在財務管理、業(yè)務流程控制、人力資源 管理、信息資訊流轉(zhuǎn)、對外信息披露等方面的內(nèi)控制度，進一步健全公司內(nèi)部控 制體系，并建立健全內(nèi)部監(jiān)督機構的職能和職責，使各項內(nèi)控制度能落到實處。公司正在積極物色會計專業(yè)的獨立董事，以便于董事會審計委員會工作的正 常開展。整改完成時間：日常工作（其中選舉新的會計專業(yè)的獨立董事的完成時間為 2011年1月31日前）

負責人：董事長兼總經(jīng)理

4、公司董事、監(jiān)事、高管人員等相關人員應進一步加強資本市場的法律法 規(guī)政策學習，增強規(guī)范運作意識。整改措施：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關人員將積極參加監(jiān)管部門 組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學習培訓，公司內(nèi)部也將針對以上人員組織不 定期的培訓活動，以深刻理解和嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板股 票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定以及公司內(nèi) 部相關制度，進一步增強責任感與使命感。整改完成時間：日常工作 責任人：董事會秘書

五、其他需要說明的事項 公司非常重視公司治理工作，雖已按相關規(guī)定制訂了公司治理的各項規(guī)章制 度，但作為新上市企業(yè)，很多方面還不成熟，還需進一步完善和加強。通過此次 公司治理活動，公司將持續(xù)改善和提高公司的治理水平，并廣泛聽取社會各方的 意見和建議，以建設更加完善和規(guī)范的公司治理結構，提高公司治理水平。以上為公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃。公司希望通過此次公 司治理專項活動，廣泛地聽取社會各方的意見。歡迎廣大投資者和社會公眾通過 以下方式，對公司的治理情況進行評議并提出寶貴意見，促使公司不斷完善治理 結構，提高公司治理水平。公司聯(lián)系方式如下： 電話：0755-2672 7572 傳真：0755-2672

7575 電子郵箱：jenny.wang@netac.com 深圳市朗科科技股份有限公司 董事會 2010年10月27日

第二篇：新綸科技：上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃2010-解讀

深圳市新綸科技股份有限公司

上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

根據(jù)深圳證監(jiān)局深證局公司字[2009]65 號文《關于做好2009 年上市公司治理相關工作的通知》、深證局公司字[2008]62號文《關于做好深入推進公司治理專項活動相關工作的通知》和深證局公司字[2007]14 號文《關于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件的要求,深圳市新綸科技股份有限公司(以下簡稱“公司”嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的要求,對公司治理情況進行了自查,現(xiàn)將自查情況及整改計劃報告如下:

一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進的問題

(1公司董事會專門委員會未來需嚴格依照工作細則的規(guī)定行使職責,進一步提高公司治理水平,充分發(fā)揮各專門委員會職能;(2公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司相關的法律法規(guī)、規(guī)則制度的學習和培訓還有待加強,透明意識、規(guī)范意識、誠信意識和自律意識需要進一步提高;(3公司的內(nèi)部控制制度需要隨著經(jīng)營環(huán)境的變化進一步完善;(4公司信息披露工作水平有待進一步提高。

二、公司治理概況

公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所頒布的相關法律法規(guī)的要求,不斷完善公司治理結構,建立健全內(nèi)部管理和控制制度,規(guī)范公司基本運作,加強信息披露,積極開展投資者關系管理工作,不斷提高公司的治理水平。公司治理的實際狀況基本符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理的相關規(guī)范性文件的要求。

1、股東與股東大會

公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《股東大

會議事規(guī)則》等法律法則的要求,規(guī)范股東大會的召集、召開、提案、表決程序,能夠確保全體股東特別是中小股東享有平等地位,充分行使自己的權利,并通過聘請律師見證保證股東大會召集、召開、提案和表決程序的合法性。股東認真履行股東義務,依法行使股東權利。

2、公司與控股股東

公司控股股東能夠嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范自己的行為,依法通過股東大會行使股東權利,沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經(jīng)營活動。公司在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面獨立于控股股東,具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主開發(fā)經(jīng)營的能力。

3、董事與董事會

公司董事會由九名董事組成,其中獨立董事四名,董事會的人數(shù)、構成及選聘程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司全體董事均能夠按照相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定召開會議,依法履行職責,積極參加監(jiān)管部門組織的專業(yè)培訓,熟悉法律法規(guī)。獨立董事能夠不受影響的獨立履行職責。為進一步完善公司治理結構,公司董事會成立了戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核等四個專業(yè)委員會,為董事會的決策提供了科學和專業(yè)的意見。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會

公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,其中兩名為職工代表監(jiān)事,監(jiān)事會的人數(shù)、構成及選聘程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司全體監(jiān)事均能夠按照相關法律、法規(guī)及《公司章程》的要求,認真履行職責,出席股東大會、列席現(xiàn)場董事會;按規(guī)定的程序召開監(jiān)事會,對公司重大事項、財務狀況、董事和高級管理人員履行職責的情況等事項進行了有效的監(jiān)督并發(fā)表意見,維護了公司及股東的合法權益。

5、績效評價與激勵約束機制

公司已初步建立了績效評價體系,員工的收入與業(yè)績掛鉤,高級管理人員的聘任公開、透明、合法合規(guī)。公司在上市前通過股權激勵,使公司的高級管理人員、核心員工及骨干員工成為公司的股東,分享公司的剩余收益和發(fā)展成果,極大的調(diào)動了這部分員工的積極性,對保持核心團隊的穩(wěn)定及未來更大的發(fā)展打下了良好的基礎。

6、關于制度建設方面

公司已依據(jù)相關法律法規(guī)進行了內(nèi)部管理制度的建立與健全,在公司治理方面,公司建立了較為健全的法人治理結構和完善的管理制度,主要包括《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《戰(zhàn)略委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》、《內(nèi)部審計制度》、《融資與對外擔保管理辦法》、《對外投資管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《募集資金使用管理辦法》等一系列規(guī)章制度。

在生產(chǎn)經(jīng)營方面,公司通過了ISO9001 質(zhì)量管理體系認證、ISO14001國際環(huán)境管理體系認證,推行全面、全員、全過程的質(zhì)量管理。公司不斷進行技術創(chuàng)新、管理創(chuàng)新,促進工作及生產(chǎn)效率全面提升,最大限度地降低了經(jīng)營風險。

在財務管理方面,公司根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》等相關法規(guī),建立了獨立的財務核算管理體系和財務管理制度。為規(guī)范公司選聘會計師事務所的行為,切實維護股東利益,提高財務信息的質(zhì)量,公司制定了《會計師事務所選聘制度》。

在信息披露方面,公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,目前已建立了《信息披露管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》、《財務會計相關負責人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等,以規(guī)范公司的信息披露工作,保護公司、投資者的合法權益。

公司制訂的內(nèi)部管理制度符合國家法律法規(guī)的要求,并得到了有效的貫徹執(zhí)行,對公司生產(chǎn)經(jīng)營決策、執(zhí)行和監(jiān)督起到了有效的指導、控制作用。

7、關于相關利益者

公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益,堅持與相關利益者互利共贏的原則,積極與相關利益者合作,加強與各方的溝通和交流,實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡,共同推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

8、關于信息披露與透明度

公司重視信息披露與投資者關系管理工作,嚴格按照有關法律、法規(guī)及公司《信息披露管理制度》的規(guī)定,認真履行信息披露義務。公司指定董事會秘書負責信息披露工作,協(xié)調(diào)公司與投資者的關系,接待投資者來訪,回答投資者的咨詢。公司指定《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://004km.cn作為公司信息披露的指定報紙和網(wǎng)站,真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露。

三、公司治理存在的問題及原因

公司已按照相關法律法規(guī)建立、健全了較為完善、合理的公司治理結構及內(nèi)控制度,但在成為已上市的公眾公司后,一方面按照更高、更嚴格的標準要求來看,原有的治理體系還存在著不完善的地方,需要對公司的治理結構、內(nèi)控體系進一步完善和修訂;另一方面,隨著資本市場及政策環(huán)境不斷變化,客觀上也要求公司與時俱進,根據(jù)新的政策特點進行內(nèi)控體系的修訂與完善。經(jīng)過本次自查,公司認為尚需在以下幾個方面進行改善和提高:

1、董事會專門委員會的作用有待于進一步發(fā)揮,為董事會決策提供更好的服務;公司董事會已按規(guī)定設立了相關的四個專門委員會,并制定了四個專門委員會的工作細則。但其實際運作與公司董事會日常工作及決策過程如何有機結合,使其

工作常態(tài)化、規(guī)范化,還沒有得出很好的規(guī)則,從這方面來看,各專門委員會的作用尚未充分全面的發(fā)揮出來,還有進一步提升的空間。在今后的工作中,公司將積極創(chuàng)造條件,使各專門委員會成員進一步熟悉公司的業(yè)務,更好的發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用,為公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理、風險控制、高管及后備人才選聘、高管績效考核、內(nèi)控及內(nèi)部審計等方面獻計獻策,進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司相關的法律法規(guī)、規(guī)則制度的學習和培訓還有待加強;由于公司上市時間尚短,公司董事、監(jiān)事及其他高管人員對證券市場相關法律法規(guī)的了解和熟悉程度還不夠,且隨著中國證券市場的發(fā)展和完善,證監(jiān)會及證券交易所不斷完善和更新現(xiàn)有法規(guī),對董事、監(jiān)事及公司高管人員學習各項法律法規(guī)的提出了更高的要求。

3、公司的內(nèi)部控制制度需要隨著經(jīng)營環(huán)境的變化進一步完善;公司雖已建立了較為健全的內(nèi)部控制管理制度,但隨著國內(nèi)證券市場以及公司自身業(yè)務的不斷發(fā)展,在新的政策和外部環(huán)境下,公司的內(nèi)控體系需進一步補充和完善,需要制定一些新的制度與此相配套。公司應根據(jù)最新的適用于中小企業(yè)板上市公司的法律法規(guī),根據(jù)各監(jiān)管部門的監(jiān)管要求并結合公司的實際情況,相應制訂新的內(nèi)部控制制度或?qū)ΜF(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行修訂和細化,為公司健康、快速發(fā)展奠定良好的制度基礎和管理基礎。

4、公司信息披露工作水平有待于進一步提高。

公司非常重視信息披露工作,制訂了《信息披露事務管理制度》,對信息披露的事務進行詳細的規(guī)定。但是一方面,由于涉及的內(nèi)容眾多,程序復雜,并且不斷地遇到新情況、新問題,對于制度的把握需要不斷地學習和領會,在信息披露的及時性和準確性還需要不斷提高;另一方面,公司也面臨著來自廣大投資者的信息披露的需求,對于自愿性信息披露的范圍、力度等等也需要好好把握。作為一家新上市的公眾公司，公司的信息披露工作距離好的上市公司和投資者的要求,還存在著差距,需要在實踐中不斷探索,努力提高信息披露的水平。

四、整改措施、整改時間及責任人

為了做好公司治理專項活動自查和整改工作,公司成立了公司治理專項活動自查和整改工作領導小組,由董事長侯毅先生任組長,副總裁張原先生任副組長,董事會秘書劉曉漁先生負責具體組織實施,統(tǒng)一指揮,公司多次召開自查工作會議,以協(xié)調(diào)各相關職能部門做好自查和整改工作。

1、創(chuàng)造條件,充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用,為董事會決策提供更好的服務。

整改措施:在日常經(jīng)營管理工作中,對需要提交董事會專門委員會審議的事項,要在充分溝通的基礎上按規(guī)定向?qū)ｉT委員會報告。在公司重大決策過程中,要充分發(fā)揮專門委員會的職能,為專門委員會的工作提供更大的便利,征詢、聽取專門委員會的意見和建議,積極探索專門委員會在公司發(fā)展戰(zhàn)略、高管及后備人才選聘、高管績效考核、加強內(nèi)部審計等方面發(fā)揮作用的有效機制。

整改時間:日常工作

整改責任人：董事長

2、進一步加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司法律法規(guī)、規(guī)則 制度的學習和培訓。整改措施： 指定專人收集匯總相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門文件，印刷裝訂成冊 或單行本，及時報送公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，配合公司保薦機構對公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員進行培訓。整改時間：2010 年 11 月 30 日前 整改責任人：董事會秘書

3、進一步完善公司內(nèi)部控制制度 整改措施：按照最新法律法規(guī)，結合監(jiān)管部門的要求及公司的自查情況，對 公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行修訂、補充和完善。整改時間：2010 年 11 月 30 日前 整改責任人：董事會秘書

4、進一步提高信息披露工作的水平。整改措施：認真學習《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》、、、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理辦法》和《重大信息內(nèi) 部報告制

度》，加強對公司董事、監(jiān)事、高管的培訓與輔導，規(guī)范信息披露的流 程，及時與監(jiān)管部門做好匯報溝通工作，進一步提高責任意識，對擬披露內(nèi)容進 行認真審核，借鑒學習在信息披露方面做得較好的公司和成功經(jīng)驗，不斷提高信 息披露的水平。整改時間：日常工作 整改責任人：董事會秘書

五、有特色的公司治理做法

1、重視投資者關系管理 公司制定了 《投資者關系管理辦法》，非常注重與廣大投資者的溝通與交流。公司設有投資者熱線，建立投資者關系互動平臺，并在公司網(wǎng)站上設立投資者關 系欄目，認真及時的回答投資者問題；公司不定期的接待來訪的投資者，熱情對 待來訪的機構和個人投資者，帶領到公司及生產(chǎn)基地進行參觀和考察；公司還積 極參加機構投資者舉行的策略會，就公司的情況做專題的演講，認真回答與會者 的提問。通過以上方式建立的良好的溝通渠道，使投資者及時獲取和準確理解公 司信息，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司 良好的市場形象。

2、企業(yè)文化建設 公司高度重視企業(yè)文化的建設，將企業(yè)文化作為公司核心競爭力之一，通過 新員工入職培訓、企業(yè)內(nèi)刊、舉辦員工活動等各種渠道，將企業(yè)文化融入到日常 經(jīng)營管理中，大大增強了員工的凝聚力和團隊意識。

六、其他需要說明的事項 公司不存在大股東財務機構存款以及向大股東、實際控制人報送未公開信息 的情況。公司非常重視全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一個持續(xù)的過程，是一項系統(tǒng)且復雜的工作。作為一家上市不久的公司，在很多方面都需要進一步 完善和加強。希望通過本次公司治理專項活動，根據(jù)自查結果及社會各方的意見 和建議，進一步完善和提高公司治理水平，歡迎監(jiān)管部門、廣大投資者和社會公 眾通過電話、電子郵件等方式對公司的治理情況進行評議，提出寶貴的意見和建 議。深圳市新綸科技股份有限公司董事會 二Ｏ一Ｏ年十二月

第三篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報

告和整改計劃

文章標題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱”公司”）接到中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號文）后，及時向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員傳達了文件精神，并在第一時間下發(fā)文件并召集相關部門負責人開會布置，制定了具體工作計劃。公

司上下充分認識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對于我

國資本市場下一步的健康發(fā)展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規(guī)范運作水平，在監(jiān)管部門的正確指導下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發(fā)展為一個優(yōu)秀、先進的現(xiàn)代企業(yè)。對照通知要求，公司逐項進行了認真自查，現(xiàn)就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經(jīng)過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權力的次數(shù)比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和

完善；

●公司董事會各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。

第二部分公司治理概況

公司自1997年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營層（執(zhí)行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監(jiān)會的相關要求?；厩闆r如下：

1、公司股東與股東大會 公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規(guī)范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會

公司監(jiān)事會能夠依《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責，積極參加監(jiān)事培訓，學習中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督。

4、利益相關者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關系管理

工作，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規(guī)定，確保公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度 公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現(xiàn)金性薪酬基本上僅與公司當期業(yè)績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負責，但各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業(yè)委員會的運作在我國還缺少實際經(jīng)驗，從法規(guī)到實踐專業(yè)委員會的必要性還不是很突出，其專業(yè)決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結構

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的12全文查看

第四篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計

劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

文章標題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃 **控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【20xx】28號文）后，及時向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員傳達了文件精神，并在第一時間下發(fā)文件并召集相關部門負責人開會布置，制定了具體工作計劃。公司上下充分認識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對于我國資本市場下一步的健康發(fā)展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規(guī)范運作水平，在監(jiān)管部門的正確指導下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發(fā)展為一個優(yōu)秀、先進的現(xiàn)代企業(yè)。對照通知要求，公司逐項進行了認真自查，現(xiàn)就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經(jīng)過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權力的次數(shù)比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善；

●公司董事會各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。第二部分公司治理概況

公司自2018年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營層（執(zhí)行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監(jiān)會的相關要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會

公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規(guī)范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會

公司監(jiān)事會能夠依《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責，積極參加監(jiān)事培訓，學習中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督。

4、利益相關者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關系管理工作，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規(guī)定，確保公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度

公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現(xiàn)金性薪酬基本上僅與公司當期業(yè)績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負責，但各專業(yè)委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業(yè)委員會的運作在我國還缺少實際經(jīng)驗，從法規(guī)到實踐專業(yè)委員會的必要性還不是很突出，其專業(yè)決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結構

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的

股東結構所決定的，這使得公司在理論上未來可能面臨股東爭奪控股權的問題。

第四部分整改措施、整改時間及責任人 存在問題整改措施及時間整改責任人

公司股東大會的參與程度整改措施：公司將更加注重與董事長、董

不高，中小股東參加公司主要股東的溝通與約束；加強事會秘書

股東大會行使股東權力的與中小股東的交流；設立投資者 次數(shù)比較少。接待日。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續(xù)改進。

公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經(jīng)營管理決董事會秘書 公司經(jīng)營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董 渠道和工作方法還有待進事決策和發(fā)表獨立意見創(chuàng)造更多 一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信 息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務資料等。時間表：集中整改 時間為5月底前，并在以后持續(xù) 改進。

公司董事會各專業(yè)委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門

具體工作展開還有待于進委員會切實履行職責創(chuàng)造條件，委員會主任委

一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會

員會對重大事項能夠做到完整的事秘書 前分析，有效的事中監(jiān)控和全面 的事后評價，為董事會決策提供 重要支持。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續(xù)改進。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內(nèi)部激勵董事會秘書、勵體系局限于當期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部 欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結合的“利益共享、總經(jīng)理

風險共擔”的激勵體系。時間表： 結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早完成。

公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《上海證券董事會秘書

據(jù)最新監(jiān)管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務管理

制度指引》對信息披露制度進行 修訂和完善，更加注重信息披露 的準確、及時，進一步提高公司 信息披露的管理水平和信息披露 質(zhì)量。時間表：5月底前完成。

公司治理相關文件的管理整改措施：公司將明確管理責董事會秘書

水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東 大會、董事會、監(jiān)事會、信息披 露等公司治理文件的規(guī)范、有序、完整、安全。時間表：5月底前 完成。

公司董事、監(jiān)事、高管參整改措施：公司將積極為董事、證券事務代表

加學習培訓有待進一步加強。監(jiān)事、高管的學習培訓創(chuàng)造條 件，確保董事、監(jiān)事、高管及時 更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和 管理的規(guī)范性。時間表：結合證券 監(jiān)管部門安排的培訓時間進行。

根據(jù)上述自查情況，以及相關法規(guī)的要求，公司擬按如下計劃進行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經(jīng)營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關系管理，設立投資者接待日，增進公司與機構投資者之間的雙向溝通與交流。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續(xù)改進，責任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經(jīng)營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發(fā)表獨立意見創(chuàng)造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營、財務資料等。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續(xù)改進，責任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責創(chuàng)造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續(xù)改進，責任人為各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內(nèi)部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。此項工作將結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體系，責任人為公司董事會秘書和人力資源部總經(jīng)理。

5、公司將根據(jù)自查情況和最新法規(guī)要求，對相關規(guī)章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。此項工作將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章，提高股東大會、董事會、監(jiān)事會、信息披露等公司治理文件的規(guī)范管理水平，明確管理責任，清晰管理流程，保證文檔規(guī)范、有序、完整、安全。此項工作將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監(jiān)事、高管的學習培訓創(chuàng)造條件，積極參加監(jiān)管部門組織的公司治理、法規(guī)學習等相關活動，確保董事、監(jiān)事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規(guī)范性。此項工作整改時間結合證券監(jiān)管部門安排的培訓時間進行，責任人為證券事務代表。

以上為我公司根據(jù)治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監(jiān)督指正。我公司將把治理專項活動與加強規(guī)范化發(fā)展相結合，進一步促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量。**控股股份有限公司 20xx年6月15日

《加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》來源于文秘114網(wǎng)，歡迎閱讀加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃。

第五篇：關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

股票代碼：000936 股票簡稱：華西村 公告編號：2007-029

江蘇華西村股份有限公司

關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為切實貫徹落實中國證監(jiān)會和江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號）、《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104 號）等文件精神，公司董事會高度重視本次加強公司治理專項活動，組織公司董事、監(jiān)事、高管等相關人員認真學習了公司治理有關文件精神及內(nèi)容，明確了本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監(jiān)管措施，成立了以董事長為組長，公司董事、監(jiān)事和高管人員為成員的公司治理專項活動領導小組，于2007年4月至9月認真開展了公司治理專項活動。

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司組建治理專項活動領導班子，制訂公司治理專項活動工作計劃；

2007年5月1日至7日，組織公司董事、監(jiān)事、高管學習了證監(jiān)會關于開展上市公司治理專項治理的有關文件；

2007年5月至7月初，公司對照證監(jiān)會的具體要求和自查事項，逐條進行了自查，并形成書面報告；

2007年7月9日，公司向江蘇證監(jiān)局上報了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》的報告；

2007年7月19日，公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并在《證券時報》和深圳證券交易所網(wǎng)站公告，接受投資者和社會公眾對公司治理的評議。

2007年7月25日至7月27日，江蘇證監(jiān)局對我公司進行了公司治理專項 活動的現(xiàn)場檢查。

2007年8月至10月，根據(jù)公司整改計劃和江蘇證監(jiān)局《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》提出的整改建議，公司進行了有針對性的整改，確保公司治理活動取得實效。

二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況

根據(jù)“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經(jīng)公司認真自查，公司治理方面存在的有待改進的問題：

（一）公司目前尚未設立董事會下屬委員會。

整改情況說明：公司已經(jīng)按照整改計劃進行了整改。2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會已審議通過了《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》等相關董事會下屬委員會工作細則。公司第三屆第二十一次董事會已正式設立了董事會審計、提名、戰(zhàn)略、薪酬與考核委員會。

（二）公司尚需對部分相關制度進行建立、修訂和完善，并對相關人員進行系統(tǒng)培訓。

整改情況說明：公司已經(jīng)按照整改計劃進行了整改。公司2007年6月21日召開的第三屆第十七次董事會審議通過了《公司信息披露管理制度》（修訂稿）、《公司募集資金管理制度》；2007年7月19日召開的第三屆第十八次董事會審議通過了《公司接待和推廣工作制度》、《公司重大信息內(nèi)部報告制度》、《公司內(nèi)部控制制度》（修訂稿）；公司2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》、《公司對外擔保管理制度》等相關制度；公司2007年10月17日召開的第三屆第二十次董事會審議通過了《公司財務會計制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效執(zhí)行?！蛾P于修改公司章程的議案》尚需提交公司下次股東大會審議通過。公司已采取措施，加強了對財務人員的系統(tǒng)培訓，優(yōu)化了財務人員的結構層次，提高專業(yè)水平，以適應新《企業(yè)會計準則》的要求，更好地為企業(yè)服務。

（三）公司投資者關系管理方面尚須改進和提高。

整改情況說明：公司已經(jīng)按照整改計劃進行了整改。公司在繼續(xù)做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網(wǎng)站設立投資者關系欄目、接待投資者實地調(diào)研和參加股東大會等與投資者溝通的渠道基礎上，進一步完善和提高工作的效率和質(zhì)量。針對公司因工作人員開會、出差等情況，有時會發(fā)生投資者咨詢電話 無人接聽的情況，公司已合理調(diào)整相關工作人員的崗位職責和工作范圍，加強工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。

三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

公司于2007年7月19日公布了專門為本次治理專項活動設立的電話、傳真和網(wǎng)絡平臺，以方便廣大投資者對公司治理結構方面存在的問題或不足提出意見和建議。截止目前，公司沒有收到公眾投資者對公司治理提出的的評議意見。

四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

江蘇證監(jiān)局于2007年7月25日至7月27日對我公司進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年8月28日下發(fā)了《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》（蘇證監(jiān)函[2007]178號，以下簡稱“整改建議函”），要求我公司對存在問題進行整改。接到《整改建議函》后，公司董事會高度重視，組織相關人員針對《整改建議函》中所列的問題進行了認真分析研究，制定了相應的整改措施。

（一）《整改建議函》指出：“個別關聯(lián)董事未回避關聯(lián)交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團公司子公司江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經(jīng)理，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等有關規(guī)定，該董事為大股東的關聯(lián)董事。作為關聯(lián)董事，該董事未回避2007年3月第三屆第十五次董事會《關于公司日常關聯(lián)交易的議案》表決。”

整改情況說明：江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年8月23日，我公司與江蘇華西集團公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，將該公司置換給了江蘇華西集團公司，同時公司董事吳明的身份也應變更為大股東的關聯(lián)董事，但公司對該董事身份的轉(zhuǎn)換沒有引起重視，故發(fā)生了在董事會議審議《關于公司日常關聯(lián)交易的議案》時未回避表決的情形。根據(jù)《整改建議函》提出的整改要求，公司已組織相關人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》等有關文件，確保關聯(lián)交易的審批和關聯(lián)人員的認定程序的規(guī)范。

（二）《整改建議函》指出：“授權委托書格式需完善。公司個別股東大會會議授權委托書格式不規(guī)范，股東授權時未逐項委托。”

整改情況說明：公司已根據(jù)《整改建議函》要求，完善了授權委托書格式，使授權委托書更加便于委托人逐項發(fā)表意見。

（三）《整改建議函》指出：“有關制度需修訂。經(jīng)檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進行及時修訂，建議公司對《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《董事會 3 秘書工作細則》、《財務管理制度》等制度進行修訂和完善?！?/p>

整改情況說明：公司已對《總經(jīng)理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《財務會計制度》等制度進行了修訂和完善，并經(jīng)2007年8月17日召開的公司第三屆董事會第十九次會議、2007年10月17日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過。

（四）《整改建議函》指出：“風險防范機制需完善。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司未明確對大股東所持股份‘占用即凍結’的機制，未建立對分支機構管理控制制度，未建立對公司日常經(jīng)營中大額預付款的審批程序。”

整改情況說明：根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定要求，公司第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》，明確了大股東所持股份‘占用即凍結’的機制及董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務等風險防范機制，并將提交下次股東大會審議。公司已對《總經(jīng)理工作細則》進行了修訂，修訂后的《總經(jīng)理工作細則》對公司日常經(jīng)營中重大合同、大額預付款的審批權限、審批程序已作出了明確規(guī)定。公司已制訂了《控股子公司管理制度》，對控股子公司建立起了有效的控制機制。上述相關風險防范機制的建立，提高了公司整體運作效率和抗風險能力。

（五）《整改建議函》指出：“內(nèi)部審計需加強。公司制訂了《內(nèi)部審計制度》，但在檢查中公司未能提供公司內(nèi)部審計檔案?！?/p>

整改情況說明：公司審計部門已在實際工作中切實執(zhí)行《內(nèi)部審計制度》的規(guī)定，做好內(nèi)部審計工作，完善內(nèi)部審計檔案。

（六）《整改建議函》指出：“印章管理需加強。公司制訂了《印章管理辦法》，但在執(zhí)行過程中，未能按辦法要求在各單位負責人及總經(jīng)理書面簽字許可后使用?！?/p>

整改情況說明：公司已通過制定印章使用審批單等措施，規(guī)范印章使用程序。

（七）《整改建議函》指出：“會計基礎工作需加強。公司存在會計憑證制證人、審核人、財務負責人簽名不齊全的現(xiàn)象。”

整改情況說明：公司財務部門已通過內(nèi)部交流學習、培訓，完善和修訂相關制度等措施，加強會計基礎工作，公司要求各分支機構嚴格執(zhí)行新修訂的《會計電算化管理制度》，并由內(nèi)部審計部門定期進行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現(xiàn)象的發(fā)生。

（八）《整改建議函》指出：“組織結構圖與實際情況不符。從公司組織結構圖表所示，股份公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發(fā)部、審計部等6個職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經(jīng)理管理。實際工作中，公司并未按照該組織結構圖設立相關部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見，股份公司下屬兩個分公司直接歸屬董事長管理。此外，公司未建立專職法律事務部門。”

整改情況說明：根據(jù)公司組織結構圖所示，公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發(fā)部、審計部等6個職能部門。實際工作中，公司人力資源部、科技開發(fā)部沒有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設立。根據(jù)整改建議，公司已將人力資源部、科技開發(fā)部歸口到公司總部統(tǒng)一管理，同時對各部門人員配置情況作了明確。公司聘請江蘇世紀同仁律師事務所為公司常年法律顧問，協(xié)助處理公司相關法律事務。

（九）《整改建議函》指出：“近期江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，在二級市場違規(guī)買入公司股票。”

整改情況說明：2007年7月23日上午，江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)買入“華西村”股票132,000股。針對上述情況，江蘇華西集團公司和我公司均在事件發(fā)生的第一時間向證券交易所和中國證監(jiān)會、江蘇證監(jiān)局進行了報告，并根據(jù)相關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購并已得到中國證監(jiān)會的批準。同時，江蘇華西集團公司也加強了內(nèi)部管理，已于近期制定了《公司證券交易管理辦法》和《公司證券交易操作守則》，明確了證券交易的業(yè)務流程，交易標的的決策權限和決策程序，交易操作業(yè)務員必須遵守的工作紀律和職業(yè)道德等，規(guī)范公司的資本運作，提高證券市場交易的管理水平，防止各類事故、事件的發(fā)生，促進公司健康發(fā)展。

（十）《整改建議函》指出：“公司控股子公司權屬需明確。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產(chǎn)證?！?/p>

整改情況說明：由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時情況較復雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負責，積極協(xié)調(diào)各方關系，爭取在2007年12月30日前辦妥土地證和房產(chǎn)證等相關權屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對該公司負責人考核內(nèi)容，確保股份公司產(chǎn)權明確。

（十一）《整改建議函》指出：“公司與控股股東存在一定關聯(lián)交易。公司 5 在日常經(jīng)營中購買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產(chǎn)品，關聯(lián)交易帶來的利潤占利潤總額的比例為17.77%，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性存在一定影響。”

整改情況說明：公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團公司下屬企業(yè)購買毛條、毛紡面料的后道染整加工業(yè)務，構成關聯(lián)交易。由于在精毛紡的生產(chǎn)經(jīng)營活動中與江蘇華西集團公司存在上下游的業(yè)務關系,且華西集團公司的產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，運輸便利，價格合理，信譽度高，因此與江蘇華西集團公司存在關聯(lián)交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團下屬企業(yè)及周邊地區(qū)供熱供電，形成與華西集團及下屬控股企業(yè)存在關聯(lián)交易。上述關聯(lián)交易公司按照公開、公平、公正的原則，按市場公允價格結算并嚴格履行了相關的審批程序，確保公司利益沒有受到損害。

（十二）《整改建議函》指出：“建議公司進一步完善防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，明確對大股東所持股份“占用即凍結”機制?！?/p>

整改情況說明：公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過的《公司內(nèi)部控制制度》（修訂稿）、第三屆第十九次董事會審議通過的《關于修改公司章程的議案》，已建立了防止大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、侵害公司利益的長效機制，明確了對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

（十三）《整改建議函》指出：“公司《信息披露管理制度》需進一步完善。公司對照我局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告，媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》?！?/p>

整改情況說明：公司第三屆第十七次董事會審議通過的《信息披露管理制度》（修訂稿）已根據(jù)江蘇證監(jiān)局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建議函》指出：“公司近期信息披露工作中出現(xiàn)過‘打補丁’的情況?！?/p>

整改情況說明：公司已組織相關信息披露人員進一步加強對信息披露相關制度的學習，增強主動披露意識，避免再次出現(xiàn)“打補丁”的情況。

（十五）《整改建議函》指出：“公司需規(guī)范投資者關系管理工作?！?/p>

整改情況說明：公司十分重視投資者關系管理工作，在日常工作中嚴格執(zhí)行公司《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等規(guī)定，在接受調(diào)研、采訪等活動時，對接受調(diào)研、采訪活動做好談話記錄，確保公司信息披露的公開、公平、公正。

（十六）《整改建議函》指出：“公司需加強對管理人員績效考核?！?整改情況說明：公司雖然對管理人員每年都有考核，但與監(jiān)管部門的要求還有一定差距。公司將在本考核結束后，就下一對管理人員的考核制定管理崗位人員的問責機制和獎懲機制，強化對管理人員的績效考核，進一步提高公司經(jīng)營管理水平。

五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果

此次公司治理專項活動使公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的理解進一步加深，規(guī)范運作的意識進一步加強。公司將以此為契機，認真學習并嚴格執(zhí)行相關法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度，不斷加強公司治理的規(guī)范化建設，不斷完善公司治理結構，維護公司股東的利益，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

特此公告

江蘇華西村股份有限公司董事會

二00七年十月三十一日