第一篇：公司治理-我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)

《公司治理》作業(yè)

我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)

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2011年6月19日

我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)

從20世紀(jì)80年代至今，我國國企大致經(jīng)歷了三個(gè)階段的改革，在黨和國家的帶領(lǐng)下不斷向著建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向努力邁進(jìn)。伴隨著我國國有企業(yè)改制，我國公司治理結(jié)構(gòu)也在逐步演變，公司治理結(jié)構(gòu)不斷地融入到國企改制的進(jìn)程中，而且日漸顯現(xiàn)出它的重要性。我們在不懈地探索中發(fā)現(xiàn)完善公司治理結(jié)構(gòu)是國企改制的核心問題，但也是最艱難的一個(gè)課題。

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，指的是企業(yè)的所有者、高級管理人員和董事會組成的一種組織結(jié)構(gòu)。上述三者在此結(jié)構(gòu)中形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，企業(yè)所有者將自己的資產(chǎn)交給董事會管理。董事會是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，行使董事會的職權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)既是一套靜態(tài)組織機(jī)構(gòu)和制度安排，也是一個(gè)實(shí)際運(yùn)行和監(jiān)督指導(dǎo)的過程。我國國有企業(yè)改革先后走過了國企經(jīng)營權(quán)層面的改革，國企改革向所有權(quán)層面過度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革等三大階段。與此同時(shí)，我國公司治理結(jié)構(gòu)的演進(jìn)也大致經(jīng)歷了探索、開始形成、實(shí)質(zhì)發(fā)展的階段。

一．公司治理結(jié)構(gòu)探索階段

早期的國有企業(yè)的公式治理結(jié)構(gòu)是一種高度集中型的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，也就是最大限度的剝奪國企經(jīng)營自主權(quán)，政府完完全全掌握著企業(yè)的剩余索取權(quán)以及控制權(quán)。在此條件下，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的人力、物力、財(cái)力都由國家以計(jì)劃供應(yīng)的方式來解決，企業(yè)的產(chǎn)、供、銷活動也都由國家統(tǒng)一安排。此時(shí)的企業(yè)與公司相比，它還只是行政機(jī)關(guān)的附屬物，有公司之名卻無公司之實(shí)。隨著時(shí)間的推移，我們可以看到，這種企業(yè)治理結(jié)構(gòu)并不算真正意義上的公司治理結(jié)構(gòu)，反而造成了工業(yè)經(jīng)濟(jì)激勵不足，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)效率低下。

1.1979年—1986年 國企經(jīng)營權(quán)層面的改革：

（1）1978年，十一屆三中全會針對國企長期經(jīng)營績效低下的情況，開始進(jìn)行國企改革，拉開了中國經(jīng)濟(jì)改革的序幕。改革初期，我國強(qiáng)調(diào)“放權(quán)讓利”，改變原有的國企高度集中的經(jīng)營方式，要求擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)。

（2）1979年，《關(guān)于擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干決定》的頒布，國企實(shí)行了固定利潤上交，超額利潤留成的改革試驗(yàn)；實(shí)行固定資產(chǎn)有償占有制度，實(shí)行流動資金全額信貸制度；企業(yè)內(nèi)部實(shí)行廠長負(fù)責(zé)制、崗位責(zé)任制、任期目標(biāo)責(zé)任制等多種形式的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

（3）1983年、1984年兩步利改稅：“利改稅”，就是將國有企業(yè)向國家繳納的純收入由利潤上繳形式改為繳納所得稅和調(diào)節(jié)稅等稅收形式，從而把國家與國有企業(yè)的利潤分配關(guān)系用稅法的形式固定下來。而兩步利改稅即為：第一步，實(shí)行稅利并存的制度；第二步，將工商稅劃分，改變企業(yè)利潤上繳形式，企業(yè)擁有稅后剩余利潤的支配使用權(quán)，允許企業(yè)在征收所得稅前從利潤中歸還技措貸款，調(diào)節(jié)稅采取一戶一率的方法。但“利改稅”的積極作用還并未發(fā)揮就被承包經(jīng)營責(zé)任制改革取代了，兩步利改稅本是為了為企業(yè)創(chuàng)造公平的競爭經(jīng)營環(huán)境，但是具體實(shí)施后并沒有達(dá)到預(yù)定的效果，也沒有根本的解決一直困擾國有企業(yè)的難題。

（4）1985年撥改貸：“撥改貸”是國家為提高財(cái)政資金使用效益，將國家預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)投資由撥款改為貸款的簡稱，是固定資產(chǎn)投資管理體制的一項(xiàng)極為重要的改革。從“撥改貸”實(shí)施以來，在試點(diǎn)行業(yè)效果較好，但也產(chǎn)生了例如企業(yè)面臨生產(chǎn)資金不足的困難等負(fù)面影響。

2.1987年—1992年 國企改革向所有權(quán)層面過渡：

“兩保一掛”，一保上繳利稅，二保企業(yè)技術(shù)改造，一掛則是指職工工資總額與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤。這樣，既維護(hù)了職工的合法權(quán)益，又提高了職工的積極主動性，協(xié)調(diào)了勞資矛盾，有利于企業(yè)健康向上發(fā)展。

踏著我國國企改制的足跡追尋，我們可以看到，這些改革措施都是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的框架里進(jìn)行的，只給了經(jīng)營者一些比以前較多一點(diǎn)的自主決策權(quán)。不同階段的改革主要沿著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這條主線來進(jìn)行。因此，我國國企早期改革的進(jìn)程，就是公司治理結(jié)構(gòu)的探索過程。

二．公司治理結(jié)構(gòu)開始形成階段

1.建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革：

（1）1992年，我國開始了在國企建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的改革。國家先后頒布了《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》以及《股份有限公司規(guī)范意見》，希望以此來規(guī)范公司制度。

（2）頒布了《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。明確地提出了“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”，并明確指出“國有企業(yè)實(shí)行公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。

（3）1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》，以此來規(guī)范公司的行為和組織，維護(hù)公司、債權(quán)人和股東的合法權(quán)益，穩(wěn)定社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（4）1996年第八屆全國人民代表大會第四次會議，批準(zhǔn)了《國民經(jīng)濟(jì)九五計(jì)劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)》。報(bào)告提出了今后十五年的奮斗目標(biāo)和指導(dǎo)方針，國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的主要任務(wù)以及戰(zhàn)略布局，深化經(jīng)濟(jì)體制改革和擴(kuò)大對外開放的部署及措施。會議強(qiáng)調(diào)了經(jīng)濟(jì)體制改革要以企業(yè)改革為中心，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度。要將企業(yè)改革、改組、改造和加強(qiáng)管理相結(jié)合，要積極推進(jìn)企業(yè)的改革也發(fā)展，發(fā)揮其對社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的補(bǔ)充作用。

（5）2002年“十六大”報(bào)告，指出要調(diào)動地方積極性，管事、管人、管資產(chǎn)相結(jié)合。深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重大任務(wù)是，繼續(xù)調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，改革國有資產(chǎn)管理體制。這一重大突破，將推動包括國企改革的經(jīng)濟(jì)體制改革向縱深發(fā)展。這不僅有利于調(diào)動地方國企的積極性，也有利于企業(yè)本身的發(fā)展。

（6）2003年，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立。據(jù)國務(wù)院授權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會依照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，代表國家履行出資人職責(zé)，其監(jiān)督范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)。該委員會成立的根本目的是為了解決長期以來困擾我國國企的所有者缺位的問題。不同的企業(yè)有著不同的企業(yè)文化和管理習(xí)慣，該委員會應(yīng)根據(jù)不同的企業(yè)特點(diǎn)來選擇合適的公司治理結(jié)構(gòu)。無論是采用“董事會—經(jīng)營層—監(jiān)事會”的三權(quán)分立體制，還是采用“董事會—經(jīng)營層”的二元結(jié)構(gòu)體制，甚至是經(jīng)理負(fù)責(zé)制，都要符合企業(yè)特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

2.搭起公司治理結(jié)構(gòu)的架子：

實(shí)行公司制改造的國企根據(jù)《中華人民共和國公司法》，建立了相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。與此同時(shí)，也出現(xiàn)了不少問題。

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。國有股和公眾股比重嚴(yán)重失調(diào)，缺乏有實(shí)力的機(jī)構(gòu)投資者。

（2）董事會職能虛化。在法人控股公司，法人股的股東常身兼數(shù)職，擔(dān)任董事后易使企業(yè)低效運(yùn)營，并侵害了所有者權(quán)益。

（3）獨(dú)立董事不獨(dú)立。大股東憑借著優(yōu)勢地位，束縛了獨(dú)立董事，無法保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

（4）監(jiān)事會地位低下及職能弱化。監(jiān)事會實(shí)質(zhì)權(quán)利少，身份不獨(dú)立，缺乏有效的監(jiān)督手段，難以履行職責(zé)。

（5）經(jīng)營者的激勵及約束欠缺。經(jīng)理人的考核標(biāo)準(zhǔn)不規(guī)范，未對經(jīng)營者的在職消費(fèi)建立有效的控制機(jī)制，是經(jīng)理人員中不乏有忘乎所以者。

（6）“新老三會”相融難。國企改制前后的“新老三會”間經(jīng)常相互抵觸，矛盾重重。

三．公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)發(fā)展階段

以企業(yè)制度創(chuàng)新為重點(diǎn)的改革時(shí)期，健全的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是深化國企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)，從而使公司治理結(jié)構(gòu)得到不斷完善。

1.國企改革攻堅(jiān)階段，解決公司治理結(jié)構(gòu)問題：

（1）制定和修改一系列公司規(guī)章制度，使其對上市公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極影響。

（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。先后發(fā)布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》等。

（3）改革國有資產(chǎn)管理體制。建立了中央和地方兩級國有資產(chǎn)管理體制，發(fā)布了《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作指導(dǎo)監(jiān)督暫行辦法》。

（4）修訂《中華人民共和國公司法》。強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡，為公司治理結(jié)構(gòu)的完善提供了方案及制度保障。

（5）實(shí)行股權(quán)分置改革和管理層股權(quán)激勵。國家出臺了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及《上市公司高管股權(quán)激勵試行辦法》來確認(rèn)實(shí)施。

（6）實(shí)施國有股“減持”新政。即依照新規(guī)定，既要保持國有經(jīng)濟(jì)控制力，維護(hù)證券市場穩(wěn)定，又基本解決了國有股減持的問題。

2.要想保證企業(yè)良好、健康發(fā)展，健全、完善的公司治理結(jié)構(gòu)是關(guān)鍵。我們不僅要建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要堅(jiān)持規(guī)范地運(yùn)作，并在實(shí)踐中不斷地完善。從這幾年的實(shí)踐來看，建立規(guī)范的董事會來推動公司治理完善，促進(jìn)了企業(yè)管理水平的提高。我們應(yīng)繼續(xù)推進(jìn)中央企業(yè)的改置上市，支持符合條件的中央企業(yè)能夠盡快實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市或者集團(tuán)整體上市，不斷提高我國的公司治理水平，為國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展一起努力。

我國的公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建起步較晚，又帶有明顯的人為干預(yù)痕跡。因此，在國企改革中，我們既要借鑒那些成功的公司治理結(jié)構(gòu)模式，又要從中國的實(shí)際情況出發(fā)，進(jìn)一步健全和完善公司法律制度，進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的多元化，進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)管理體制，最終建立一個(gè)完整的“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。

第二篇：如何完善我國企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

全面構(gòu)建企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

內(nèi)容提要：建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容是對傳統(tǒng)的國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)進(jìn)行規(guī)范的公司制改造，而構(gòu)建股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是實(shí)行公司制的核心。自中央提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度和頒布實(shí)施《公司法》以來，特別是經(jīng)過各方面試點(diǎn)，我國新的公司制企業(yè)大量形成。但是，由于受體制轉(zhuǎn)換的制約和操作缺乏規(guī)范的影響，目前在公司治理結(jié)構(gòu)方面還存在一些突出問題。我國大多數(shù)國有大中型企業(yè)將初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，同時(shí)也面臨著加 入WTO的國際化挑戰(zhàn)，因此迫切需要采取更為積極的改革政 策，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的根本轉(zhuǎn)變，加速企業(yè)體制與國際接軌，提高企業(yè)的國際競爭能力。

一、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基本概念

“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”。

簡單地說，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排，狹義上指的是在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，廣義地則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者（shareholders）之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders）之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重 要的決定因素之一。

從提高企業(yè)績效的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機(jī)制（The Incentive Issue）及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責(zé)任問題；這是經(jīng)濟(jì)學(xué)家研究的焦點(diǎn)。第二類是經(jīng)理層的管理能力問題（The Competency Issue），亦即由于 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要 求錯位而引起的決策失誤問題；管理學(xué)家往往對此更為關(guān)注。

從利益機(jī)制的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理投資回報(bào)”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權(quán)益不被企業(yè)的“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權(quán)的大股東）侵吞的問題。亞當(dāng)、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業(yè)的經(jīng)理在工作時(shí)一般不會象業(yè)主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得納。彌恩斯（Gardiner Means）對企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離后產(chǎn)生的“委托人”（股東）和“代理人”（經(jīng)理層）之間的利益背離作了經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎(chǔ)。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導(dǎo)致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所作的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業(yè)經(jīng)理往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但是因?yàn)榻?jīng)理人員的報(bào)酬在實(shí)踐上與企業(yè)規(guī)模呈正相關(guān)關(guān)系，而且是因?yàn)橐?guī)模和成長本身所帶來的權(quán)力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監(jiān)守自盜現(xiàn)象，在企業(yè)管理上表現(xiàn)為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經(jīng)理人員用“轉(zhuǎn)移價(jià)格”的方法，以低價(jià)將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價(jià)收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴(kuò)張各種不正當(dāng)?shù)脑诼毾M(fèi)，等等。

由于這種“代理人行為”可能的存在，一個(gè)國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對于作為“委托人”的外部投資者利益保護(hù)的有效與否，不僅影響到投資者與經(jīng)理層、內(nèi)部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權(quán)益得不到足夠的保護(hù)，他

們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業(yè)就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目才可能籌集到所需的資金。但是，企業(yè)內(nèi)部的最佳項(xiàng)目往往不是社會最優(yōu)項(xiàng)目，其結(jié)果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項(xiàng)目的選擇次優(yōu)。屬于這方面的問題有資金市場結(jié)構(gòu)問題（如企業(yè)資金來源以股市為主還是銀行為主；企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題），上市企業(yè)的管理和資訊披露問題，企業(yè)控制權(quán)市場（兼并與反兼并）的管理問題，經(jīng)理層的報(bào)酬方式和標(biāo)準(zhǔn)問題，經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。從管理能力的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學(xué)的研究認(rèn)為，人的理性認(rèn)識能力是有限的，對經(jīng)濟(jì)利益的認(rèn)識和決策方案的分析不可避免受到個(gè)人經(jīng)驗(yàn)背景和認(rèn)知模型的過濾和折射。而且，主導(dǎo)人們行為的不但有對未來經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期，還有人們的習(xí)慣，情感、知識結(jié)構(gòu)、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經(jīng)濟(jì)利益對改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。很多時(shí)候，人的決策所依據(jù)的并不是對邊際成本和邊際效益的計(jì)算，而是出于對過去習(xí)慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現(xiàn)實(shí)的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項(xiàng)目“再追加一點(diǎn)投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。從管理活動的實(shí)踐來看，大多數(shù)企業(yè)的失敗是一個(gè)漫長的衰亡過程。除了金融企業(yè)以外，可以說大多數(shù)企業(yè)的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發(fā)生變化的往往并不是經(jīng)理人員的激勵機(jī)制，而是主管總裁的認(rèn)知模型。這種由于認(rèn)識問題，由于認(rèn)知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機(jī)制機(jī)制的調(diào)整所能解決的。經(jīng)理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權(quán)和所有權(quán)分離的上市企業(yè)之中，而“認(rèn)知模型錯位”問題則存在于所有的企業(yè)之中，包括產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)合一的私人企業(yè)。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會的獨(dú)立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領(lǐng)導(dǎo)班子的構(gòu)成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題和矛盾

（一）現(xiàn)實(shí)缺陷

1、所有者代表缺位，內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較突出。由于改革的早期主要是考慮向企業(yè)下放經(jīng)營權(quán)，因此存在一種股東消極主義，即削弱股東權(quán)利和作用的傾向。在改制過程中往往還存在著內(nèi)部人控制之下的一股獨(dú)大的現(xiàn)象，根據(jù)表決權(quán)的規(guī)定，可以使相當(dāng)一部分侵犯其它中小股東利益的作法得以合法通過，從這個(gè)角度來看，所謂代理人問題或者說內(nèi)部人控制問題是相當(dāng)突出的。

2、監(jiān)督、制約功能形不成合力。隨著上市公司、一些大型國有企業(yè)出現(xiàn)了問題，甚至是相當(dāng)惡性的問題，各個(gè)方面都感覺需要加強(qiáng)監(jiān)督和制約機(jī)制。在企業(yè)財(cái)務(wù)上，國務(wù)院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會牷在企業(yè)高管人員的任免上，加強(qiáng)了上級黨組織對其監(jiān)督和評價(jià)的功能牷戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經(jīng)理層來決定。從公司治理結(jié)構(gòu)的國際經(jīng)驗(yàn)上來看，對財(cái)務(wù)和經(jīng)營負(fù)責(zé)人方面的制衡、制約機(jī)制與對公司的戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結(jié)合在一起。我們注意到當(dāng)前的制衡作用有了進(jìn)步，但還是分離的和不夠完整有效的。

3、我國公司治理結(jié)構(gòu)還有很多不到位的方面。例如：對利益相關(guān)者參與權(quán)的規(guī)定還不到位牷管理層的激勵機(jī)制問題引起了廣泛注意但尚不到位牷會計(jì)準(zhǔn)則和審計(jì)服務(wù)有了不少改進(jìn)，但從維護(hù)股東利益、信息披露的角度看仍不到位。

所有這些問題，都是我國公司法人治理結(jié)構(gòu)立法中必須解決的問題。公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的這些問題還會產(chǎn)生很多連帶現(xiàn)象。一些最早在國企改制上市公司中所發(fā)現(xiàn)的問題，后來在民營企業(yè)中有著諸多的效仿。市場上出現(xiàn)了控制權(quán)的爭奪，一旦有了控制權(quán)則可效仿前例去侵犯和掠奪中、小股民。總體上講，中、小股民的權(quán)益得不到充分的保障，因此也很難要求市場上的中、小投資者以企業(yè)效益和投資回報(bào)為尺度進(jìn)行理性投資。盡管目前有了很多進(jìn)步，但仍需要有更多的基礎(chǔ)建設(shè)和監(jiān)管方面的實(shí)際行動，才能真正使廣大投資者信服，在這之前，市場上短期獲利的投機(jī)動機(jī)仍舊會占較高的比例。資本市場上有一些實(shí)例，如當(dāng)前大家相當(dāng)關(guān)注的“鄭百文”例和“猴王”例，它們的問題有多方面的起因。如果我們頭腦中有明確的公司治理結(jié)構(gòu)的概念，那么從這個(gè)角度可以發(fā)現(xiàn)，相當(dāng)一部分起因和不良行為都可以歸因?yàn)楣局卫斫Y(jié)構(gòu)方面的嚴(yán)重缺陷。

（二）立法的缺陷

1、股東會制度的缺陷。主要表現(xiàn)在：首先，國有股權(quán)比例高導(dǎo)致治理效率低下。在我國股份公司中，股權(quán)高度集中，為各級政府所控制的國有股比例高達(dá)44．9%。這表明政府在公司治理結(jié)構(gòu)中有足夠的控制力。這種控制雖可保證國有股的控制地位，但其不僅會造成新的“政企不分”，而且會造成治理效率低下。有研究表明：“國有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，國有股權(quán)代表不確定，國有股權(quán)難以得到很好維護(hù)。我國《公司法》對誰有資格作為國有股權(quán)代表未作明確規(guī)定。實(shí)踐中依《股份制試點(diǎn)企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》第13條辦理，將此項(xiàng)權(quán)力賦予了國有資產(chǎn)管理部門，從而不僅使國有股權(quán)代表的確定具有隨意性，而且由于國有股權(quán)代表缺乏作為所有者的利益驅(qū)動力而不會很好地維護(hù)國有股股東的利益；再次，大股東控制股東大會，對小股東利益保護(hù)不力。雖然《公司法》第106條規(guī)定：“股東出席股東大會，所持每股份有一表決權(quán)”，股東大會決議的投票規(guī)則實(shí)行過半數(shù)規(guī)則。但實(shí)踐中的運(yùn)作和立法規(guī)定卻大相徑庭。例如，截至1998年9月26日，我國滬深兩地證券市場A、B股的發(fā)行總額為1764.19億股，上市總額為521.11億股，兩地公眾股占股本比例平均為29.5%，即低于1/3。這就意味著在對擬議中的股東大會決議進(jìn)行投票時(shí)，即使小股東都投反對票，大股東仍可投贊成票強(qiáng)行通過決議。（第129頁）既然小股東投票無用，（實(shí)質(zhì)意味著他們難以加入公司治理結(jié)構(gòu)），他們就會不再關(guān)心投票，轉(zhuǎn)而關(guān)心股市。結(jié)果必然導(dǎo)致其用為股東的心理預(yù)期下降，其作為投機(jī)者的心理預(yù)期上升。此外，《公司法》對諸如股東表決權(quán)的行使程序和股東訴權(quán)等問題也規(guī)定不明或干脆無規(guī)定，從而使其可操作性很差，股東權(quán)利難以真正落實(shí)。

三、完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則和措施

（一）完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則

以利益相關(guān)論為指導(dǎo)，公司治理結(jié)構(gòu)的完善應(yīng)遵循下列原則：

1、效率優(yōu)先，利益兼顧原則。用最少的投入獲得最大的產(chǎn)出是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的根本要求。效率原則是市場經(jīng)濟(jì)條件下資源配置的一項(xiàng)重要原則。沒有效率作基礎(chǔ)，其他價(jià)值目標(biāo)就很難實(shí)現(xiàn)。即使能夠?qū)崿F(xiàn)，也是低水平的，沒有多少實(shí)質(zhì)內(nèi)容。因此，在市場經(jīng)濟(jì)的各項(xiàng)原則中，應(yīng)堅(jiān)持效率優(yōu)先原則。公司治理結(jié)構(gòu)體制也不例外?！艾F(xiàn)代公司法弱化股東會的作用，強(qiáng)化董事會的功能的發(fā)展趨勢就是公司法貫徹效率優(yōu)先原則時(shí)的直接反映?！?/p>

同時(shí)，我們也應(yīng)看到，現(xiàn)代公司乃是一利益共同體。在堅(jiān)持效率優(yōu)先的前提下，也應(yīng)兼顧各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分實(shí)現(xiàn)。既要考慮到物質(zhì)資本所有者的利益，也要考慮到非物質(zhì)資本所有者的利益，還要考慮到債權(quán)人利益乃至社會公共利益。其中，特別需要重視的是股東利益、職工利益和社會公共利益的保護(hù)。這一思想應(yīng)在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置中反映出來。

2、權(quán)力分立與權(quán)力制衡原則。權(quán)力分立原本是資產(chǎn)階級國家憲法確立的一項(xiàng)政治原則。它有效地解決了資產(chǎn)階級國家立法權(quán)、行政權(quán)和司法權(quán)的配置問題?，F(xiàn)代公司是現(xiàn)代國家的縮影。公司法的首要目標(biāo)就是要架構(gòu)一部“憲法”，以界定公司權(quán)力配置，即股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（經(jīng)理為董事會的輔助機(jī)構(gòu)），監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，該三機(jī)構(gòu)分別行使決定權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，各司其職，不受非法干預(yù)。我們知道，權(quán)力必須受到制衡，不受制衡的權(quán)力會導(dǎo)致集權(quán)，那是對民主的破壞。更為嚴(yán)重地是權(quán)力不受制衡必然會導(dǎo)致腐敗。公司內(nèi)部權(quán)力的架構(gòu)和運(yùn)作也應(yīng)遵

循這一原則。公司內(nèi)部的權(quán)力制衡可分為兩個(gè)具體的方面：一是股東會與董事會之間的制衡關(guān)系；另一是監(jiān)事會與董事會之間的制衡關(guān)系。這兩方面制衡的核心就是要界定和限制公司權(quán)力中樞——董事會和高級經(jīng)營層——的特權(quán)。權(quán)力制衡的目的是要維護(hù)經(jīng)營者利益與股東利益、職工利益和公司利益之間的平衡。實(shí)質(zhì)是要在效率前提下謀求公平。

（二）如何完善我國公司治理結(jié)構(gòu)

1、加快實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體多元化

當(dāng)前，一些改制為國有獨(dú)資或絕對控股的公司制企業(yè)，在法人治理結(jié)構(gòu)上未能形成有效的制衡機(jī)制，甚至出現(xiàn)了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企業(yè)投資主體未發(fā)生明顯變化，股權(quán)過于集中。根據(jù)黨的十五屆四中全會精神，應(yīng)當(dāng)加速推進(jìn)對國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，逐步淡化企業(yè)的所有制性質(zhì)，強(qiáng)化企業(yè)制度的市場適應(yīng)性。當(dāng)前，需要加快實(shí)施國有股減持、國有資產(chǎn)變現(xiàn)和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業(yè)，降低企業(yè)中國有資本持股比例，促進(jìn)公司股權(quán)多元化。同時(shí)，要推動企業(yè)間的相互持股，特別是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性較強(qiáng)的企業(yè)間的股權(quán)置換，也可考慮將部分企業(yè)間的債務(wù)轉(zhuǎn)換成企業(yè)間的持股，改造部分國有獨(dú)資和控股公司，形成公司內(nèi)不同投資主體的相互制衡機(jī)制，從而為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

2、大力推進(jìn)政企分開

實(shí)現(xiàn)政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，也是公司治理結(jié)構(gòu)合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機(jī)關(guān)與直屬企業(yè)脫鉤，政府與企業(yè)的關(guān)系已得到了一定調(diào)整。但是，由于實(shí)現(xiàn)政企分開不僅需要深化經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業(yè)反映政府部門的審批范圍在擴(kuò)大，針對企業(yè)的文件、會議太多。當(dāng)前，應(yīng)圍繞建立市場經(jīng)濟(jì)體制的要求，繼續(xù)深化黨政機(jī)構(gòu)改革，讓企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體和市場主體，從而有助于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范。為此，一要轉(zhuǎn)變黨政機(jī)構(gòu)的職能，使政府部門著重于對經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的宏觀調(diào)控和維護(hù)公平的市場競爭環(huán)境，改變過去專注于干預(yù)或支配企業(yè)的行為。同時(shí)，政府部門對經(jīng)濟(jì)調(diào)控的范圍應(yīng)面向全社會，而非專注于國有企業(yè)。二要在國有資本出資人與企業(yè)法人之間作出制度安排。一方面，國有企業(yè)改制后應(yīng)與其他所有制企業(yè)一樣擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。三要徹底取消企業(yè)的行政級別和經(jīng)營管理人員的干部身份，從而改變黨政部門對企業(yè)的行政指揮和監(jiān)督。

3、充分發(fā)揮“新三會”的作用

實(shí)行公司制改造的目的是打破傳統(tǒng)的企業(yè)制度模式，建立起符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求和國際規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。股東會、董事會和監(jiān)事會是公司制企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，稱為“新三會”。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉(zhuǎn)換中仍發(fā)揮著作用。由于新老三會并存，造成機(jī)構(gòu)重疊、多頭領(lǐng)導(dǎo)，既影響工作效率，也使公司在治理結(jié)構(gòu)上難以規(guī)范。因此，應(yīng)當(dāng)按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應(yīng)逐步向新三會轉(zhuǎn)移、并軌，著力發(fā)揮“新三會”的作用。一時(shí)難以規(guī)范的企業(yè)，可考慮實(shí)行一套人員、多塊牌子的辦法。當(dāng)前，特別要充分發(fā)揮董事會對公司重要問題的統(tǒng)一決策作用，即在一個(gè)企業(yè)只能有一個(gè)決策中心。要建立規(guī)范的可以追究董事責(zé)任的董事會議事規(guī)則，實(shí)行集體決策、個(gè)人負(fù)責(zé)。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應(yīng)再審批或干預(yù)。

4、全面推行經(jīng)理人員選聘制度

目前，我國國有獨(dú)資和控股公司中絕大部分經(jīng)理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實(shí)現(xiàn)政企分開，用人責(zé)任不清，也阻礙了經(jīng)營者市場的形成。同時(shí)，一些改制后的企業(yè)，經(jīng)理人員的收入也難以真正與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經(jīng)理人員的任命制改為董事會對經(jīng)理人員的選聘制，發(fā)揮市場對經(jīng)理人員的配置作用。要建立科學(xué)的激勵與約束機(jī)制，使經(jīng)理人員的報(bào)酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，使經(jīng)理人員的行為更加規(guī)范。

5、擴(kuò)大對企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的授權(quán)

組建和培育大型企業(yè)集團(tuán)是提高我國經(jīng)濟(jì)國際競爭力、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的重要方式。隨著國有企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大和深化對企業(yè)集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的試點(diǎn)，使企業(yè)集團(tuán)母公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)依法行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇 管理者等權(quán)利，并承擔(dān)國有凈資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。另外，要理 順企業(yè)集團(tuán)母子公司體制，母公司負(fù)責(zé)推進(jìn)整個(gè)集團(tuán)制度建設(shè)。集團(tuán)的子公司、孫公司一般應(yīng)改制為多元投資主體的公司，集團(tuán)母公司依據(jù)《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經(jīng)營者和資產(chǎn)收益等權(quán)利；母公司向子公司派出董事或產(chǎn)權(quán)代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經(jīng)營。針對目前政企關(guān)系難以完全理順的現(xiàn)狀，應(yīng)賦予集團(tuán)母公司更多的權(quán)力，建立起“防護(hù)墻”，保護(hù)子公司、孫公司按規(guī)范的公司制要求進(jìn)行改造，并積極推行股權(quán)多元化。同時(shí)，母公司要加強(qiáng)制度建設(shè)和功能建設(shè)，提高決策能力和資產(chǎn)經(jīng)營能力；尤其要加強(qiáng)對整個(gè)集團(tuán)制度化的控制能力，對子公司的發(fā)展規(guī)劃、投融資決策和對外擔(dān)保實(shí)施有效的管理，防止內(nèi)部失控，發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢。

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第三篇：步步高公司治理結(jié)構(gòu)

步步高公司治理結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)管理體制

一、公司的治理情況

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)公司及投資者利益，健全內(nèi)部控制體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高公司治理水平。

報(bào)告期內(nèi)，公司按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和要求，及時(shí)制定了公司《董事會審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作規(guī)程》、《內(nèi)部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《總裁工作細(xì)則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至報(bào)告期末，公司的整體運(yùn)作比較規(guī)范、獨(dú)立性強(qiáng)、信息披露規(guī)范，實(shí)際情況與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。

1、關(guān)于股東和股東大會：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》和公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權(quán)益。

2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：公司擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營自主能力，在業(yè)務(wù)、人 員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立于控股股東，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。公司控股股東步步高投資集團(tuán)股份有限公司能嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動的行為，不存在占用公司資金的情況。

3、關(guān)于董事和董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事。報(bào)告期內(nèi)，公司增補(bǔ)了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨(dú)立董事三名，占全體董事人數(shù)的三分之一以上，董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據(jù)《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認(rèn)真出席董事會和股東大會，積極參加相關(guān)知識的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。報(bào)告期內(nèi)，公司部分董事參加了中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會的人數(shù)及結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會的召集、召開和表決，公司監(jiān)事認(rèn)真履行職責(zé)，誠信、勤勉、盡責(zé)地對公司財(cái)務(wù)以及董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。報(bào)告期內(nèi)，公司部分監(jiān)事參加了中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

5、關(guān)于績效考核與激勵約束機(jī)制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效考核標(biāo)準(zhǔn)和激勵約束機(jī)制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

6、關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

7、關(guān)于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作，公司嚴(yán)格執(zhí)行了《信息披露管理制度》，規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動平臺，專人負(fù)責(zé)與投資者進(jìn)行交流和溝通。同時(shí)，明確信息披露以及投資者關(guān)系管理的責(zé)任人，公平對待所有投資者，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。同時(shí)，公司還進(jìn)一步加強(qiáng)與深圳證券交易所和湖南證監(jiān)局的經(jīng)常性聯(lián)系和溝通，及時(shí)、主動地報(bào)告公司的有關(guān)事項(xiàng)，從而準(zhǔn)確地理解信息披露的規(guī)范要求，并不斷適應(yīng)新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質(zhì)量進(jìn)一步提高。

二、公司董事長、獨(dú)立董事及其他董事履行職責(zé)情況

1、報(bào)告期內(nèi)，公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監(jiān)局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓(xùn)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項(xiàng)或其他對公司有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格遵循公司《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實(shí)保護(hù)公司和投資者利益。

2、公司董事長在履行職責(zé)時(shí)，嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規(guī)定，行使董事長職權(quán)。在召集主持董事會會議時(shí)，帶頭執(zhí)行董事會集體決策機(jī)制，并積極推動公司內(nèi)部管理制度的制訂和完善，督促執(zhí)行股東大會和董事會的各項(xiàng)決議，確保公司的規(guī)范運(yùn)作。

3、報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會獨(dú)立董事黃國雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，按時(shí)親自或委托其他獨(dú)立董事，或以傳真表決的方式參加了報(bào)告期內(nèi)公司召開的所有董事會，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點(diǎn)，并利用自己的專業(yè)知識做出獨(dú)立、公正的判斷。對報(bào)告期內(nèi)公司聘任高級管理人員、聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)、變更募集資金項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，不受公司和主要股東的影響，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。

報(bào)告期內(nèi)，公司所有獨(dú)立董事對公司董事會的議案及公司其他事項(xiàng)沒有提出異議。

4、公司董事出席董事會的情況：

現(xiàn)場出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續(xù)兩次未

董事姓名 具體職務(wù) 應(yīng)出席次數(shù) 缺席次數(shù)

次數(shù) 加會議次數(shù) 次數(shù) 親自出席會議

王填 董事長 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國雄 獨(dú)立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的說明：

2009 年 10 月27 日，獨(dú)立董事黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十四次會議并行使了表決權(quán)。2009 年 12 月 15 日，黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十五次會議并行使了表決權(quán)。

三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的情況

公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東相互獨(dú)立，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

1、業(yè)務(wù)：公司業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東及其下屬企業(yè)，擁有獨(dú)立完整的采購和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，不依賴于股東或其它任何關(guān)聯(lián)方。

2、人員：公司勞動、人事及工資完全獨(dú)立。公司總裁、各總監(jiān)、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員均在公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)和領(lǐng)取報(bào)酬。

3、資產(chǎn)：公司擁有獨(dú)立于控股股東的經(jīng)營場所，擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擁有經(jīng)營設(shè)備配套設(shè)施、土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等資產(chǎn)，擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)。

4、機(jī)構(gòu)：公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關(guān)系。

5、財(cái)務(wù)：公司有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。公司獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶，獨(dú)立納稅。

四、內(nèi)部審計(jì)制度的建立及執(zhí)行情況：

報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，公司內(nèi)部審計(jì)部門按照《內(nèi)部審計(jì)制度》和《內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為中心，企業(yè)規(guī)章制度為依據(jù)，充分發(fā)揮內(nèi)審的檢查監(jiān)督職能。通過內(nèi)部審計(jì)，公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)有關(guān)經(jīng)營活動中存在的問題，提出整改建議，落實(shí)整改措施，促進(jìn)了公司的強(qiáng)化管理，提高內(nèi)部控制、內(nèi)部監(jiān)督的有效性，進(jìn)一步防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司的內(nèi)審部獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門，直接對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)。朱剛平先生作為公司董事會聘任為公司內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人，具備良好的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。公司內(nèi)部審計(jì)部擁有各類專業(yè)人員 17 人。公司審計(jì)委員會在報(bào)告期內(nèi)召開了七次會議，審議內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃、工作報(bào)告，及時(shí)向董事會報(bào)告了內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等。審計(jì)委員會在每個(gè)會計(jì)結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)都審議了內(nèi)審部門提交的內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告和下一季度的內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。

公司的內(nèi)審部及時(shí)出具了內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，及時(shí)對重大公告、重要事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)并出具了審計(jì)報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制缺陷、重大問題、風(fēng)險(xiǎn)隱患并提出改進(jìn)或處理建議等。

備注/說明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用，請說

明具體原因）

一、內(nèi)部審計(jì)制度的建立情況

1、公司是否建立內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部審計(jì)制度是否經(jīng)公司董事會審議通過 是

2、公司董事會是否設(shè)立審計(jì)委員會，公司是否設(shè)立獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門的內(nèi)部 是

審計(jì)部門

3、（1）審計(jì)委員會成員是否全部由董事組成，獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān) 是

任召集人，且至少有一名獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人士

（2）內(nèi)部審計(jì)部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工 是

作

二、內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告披露相關(guān)情況

1、公司是否根據(jù)相關(guān)規(guī)定出具內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告 是

2、內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告結(jié)論是否為內(nèi)部控制有效。如為內(nèi)部控制無效，是

請說明內(nèi)部控制存在的重大缺陷

3、本是否聘請會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制有效性出具鑒證報(bào)告 是

4、會計(jì)師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性是否出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告。是

如出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告，公司董事會、監(jiān)事會是否針對鑒證結(jié)論涉

及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明

5、獨(dú)立董事、監(jiān)事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是

6、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計(jì)委員會和內(nèi)部審計(jì)部門本的主要工作內(nèi)容與工作成效 相關(guān)說明

報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)委員會共召開七次會議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第五次會議，審議通過了關(guān)于《內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》的議案、關(guān)于制訂公司《董事會審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》的議案、關(guān)于續(xù)聘開元信德會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2009 審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第六次會議，審議通過了關(guān)于《2008 年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后的財(cái)務(wù)報(bào)表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第七次會議，審議通過了關(guān)于《公司2008 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告》的議案、關(guān)于《開元信德會計(jì)師事務(wù)所有限公司從事2008 公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》的議案、關(guān)于《審計(jì)委員會2008 年工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第八次會議，審議通了關(guān)于《公司內(nèi)審部2008 工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第九次會議，審議通過了公司《2009 年第一季度報(bào)告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第十次會議，審議通過了公司《2009 年半報(bào)告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第十一次會議，審議通過了公司《2009 年第三季度報(bào)告》的議案。

公司內(nèi)部審計(jì)部門嚴(yán)格按照工作計(jì)劃對公司以及下屬子公司進(jìn)行定期檢查，對公司的募集資金存放和使用情況以及季報(bào)、中報(bào)等進(jìn)行了審計(jì)。

四、公司認(rèn)為需要說明的其他情況： 無

五、公司內(nèi)部控制的建立和健全情況

報(bào)告期內(nèi)，公司健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度體系，并對公司的業(yè)務(wù)流程和管理制度進(jìn)行了全面梳理與檢查，目前已經(jīng)建立起一套相對完整、且符合公司實(shí)際情況的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行。為進(jìn)一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2009年報(bào)告及相關(guān)工作的公告》（[2009]34號）要求，公司制定了《年報(bào)信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》，并經(jīng)第二屆董事會第十七會議審議通過。

1、公司董事會對內(nèi)部控制的自我評價(jià)

董事會對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行了認(rèn)真的自查和分析，認(rèn)為：公司內(nèi)控制度完善有效。在公司經(jīng)營管理各過程、各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司的內(nèi)部管理控制制度能確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://004km.cn上。

2、公司監(jiān)事會對內(nèi)部控制的審核意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司能根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，積極完善涵蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的高效運(yùn)行；公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整、設(shè)置科學(xué)，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全，其內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系完備有效，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

監(jiān)事會對公司《2009內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網(wǎng)http://004km.cn上（第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議）。

3、公司獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事，現(xiàn)就董事會關(guān)于公司2009內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告發(fā)表如下意見：

公司通過不斷的建立、健全和完善內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項(xiàng)制度均能得到充分有效的實(shí)施，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和發(fā)展的需要，保證公司經(jīng)營活動的有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)，能保證公司會計(jì)資料的真實(shí)性、合法性、完整性，能真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對待所有投資者，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益。

獨(dú)立董事對公司《2009內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網(wǎng)http://004km.cn上《獨(dú)立董事關(guān)于公司2009年年報(bào)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

4、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：步步高現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，總體上保證了公司經(jīng)營活動的正常運(yùn)作；步步高的《內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

銀河證券對公司《內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(wǎng)(http://004km.cn）上。

第六節(jié) 股東大會情況

報(bào)告期內(nèi)，公司共召開一次股東大會和一次臨時(shí)股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

1、公司于2009年3月26 日在公司會議室召開公司2008年股東大會。

2009年2月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會方法等。股東大會于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 69.04%。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：

（1）關(guān)于《2008董事會工作報(bào)告》的議案；

（2）關(guān)于《2008監(jiān)事會工作報(bào)告》的議案；

（3）關(guān)于《2008財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；

（4）關(guān)于《2009財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；

（5）關(guān)于《2008利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》的議案；

（6）關(guān)于《2008年報(bào)告及其摘要》的議案；

（7）關(guān)于《2008募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案；

（8）關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案；

（9）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（10）關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案；

（12）關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案；

（13）關(guān)于對子公司增資的議案；

（14）關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會董事候選人的議案；

（15）關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》和《中國證券報(bào)》。

2、公司于2009年9月16 日在公司會議室召開公司2009年第一次臨時(shí)股東大會。2009年8月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會的方法等。股東大會于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（2）關(guān)于《變更部分募集資金投資項(xiàng)目》的議案。

湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》和《中國證券報(bào)》。

第七節(jié) 董事會報(bào)告

一、管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧

2009年,我國經(jīng)濟(jì)遇到了極其嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，面對百年不遇的國際金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊和極其復(fù)雜的國內(nèi)外形勢。公司依據(jù)年初的總體工作部署，積極應(yīng)對金融危機(jī)的不利影響，按照“降成本、穩(wěn)毛利、增銷售”的工作方針，加強(qiáng)成本控制和內(nèi)部管理，確保公司總體經(jīng)營情況保持了相對平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入57.25億元，同比增長10.07%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤2.15億元，利潤總額2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，分別比上年同期增長4.55%、7.48%、1.45%。

報(bào)告期內(nèi)，公司加大了擴(kuò)展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場。2009年12月29日，湘潭建設(shè)路口步步高廣場的盛大開業(yè)。

步步高廣場總面積12萬平方米，其前所未有的購物休閑娛樂體驗(yàn)，為“大長沙”

樹立了全新的時(shí)尚風(fēng)標(biāo)。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達(dá)店、永州舜德店，使得百貨業(yè)態(tài)新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業(yè)態(tài)在長沙、永州、衡陽、懷化、江西上饒等地均開出了高品質(zhì)的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時(shí)，結(jié)合市場及店面評估情況，關(guān)閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。

報(bào)告期內(nèi)，為了最大限度發(fā)揮公司的組織效能，提高經(jīng)營效率，降低運(yùn)營成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，由集團(tuán)運(yùn)營型的管控模式轉(zhuǎn)變?yōu)槭聵I(yè)部運(yùn)作的模式。目前，公司下設(shè)超市、百貨、美采平價(jià)、海龍物流等事業(yè)部，公司把管理權(quán)限下放到各事業(yè)部，使他們能夠依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)、政策和制度，充分發(fā)揮各自的積極性和主動性。各事業(yè)部在企業(yè)級策略的領(lǐng)導(dǎo)下?lián)碛邢鄬Κ?dú)立市場，自主經(jīng)營，并實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算；各事業(yè)部既是受公司控制的利潤中心又具有利潤生產(chǎn)和經(jīng)營管理的職能，從商品的引進(jìn)到銷售活動各個(gè)環(huán)節(jié)負(fù)有統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的職能。

報(bào)告期內(nèi)，公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)，目前外籍團(tuán)隊(duì)已經(jīng)全面負(fù)責(zé)起公司的超市業(yè)務(wù)。外籍管理團(tuán)隊(duì)的引進(jìn)在公司的歷史上將是一個(gè)新的里程碑，公司堅(jiān)信外籍管理團(tuán)隊(duì)的加入將發(fā)動一場新的變革。

1、主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)變動情況表

單位：（人民幣）萬元

本年比上

增減幅度超過

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營業(yè)總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營業(yè)利潤 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量凈額

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產(chǎn) 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權(quán)益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報(bào)告期內(nèi)實(shí)施

2008 權(quán)益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報(bào)告期期末公司總資產(chǎn)30.42億元，較年初增長13.80%；股東權(quán)益15.57億元，較年初增長10.79%。增長的主要原因是經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大與報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的利潤；

報(bào)告期基本每股收益同比下降11.68%、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月發(fā)行人民幣普通股（A 股）3500萬股、募集資金凈額86,939.482萬元，使報(bào)告期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)高于去年同期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)；

報(bào)告期凈利潤增長幅度小于營業(yè)收入增長幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購物廣場在2009年下半年暫停營業(yè)擴(kuò)建升級為步步高廣場；部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

2、主要產(chǎn)品、原材料等價(jià)格變動情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

3、訂單簽署和執(zhí)行情況

公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

4、主要產(chǎn)品的銷售毛利率變動情況

項(xiàng)目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業(yè)相比差異超過 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業(yè)水平

5、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品和地區(qū)情況

公司主營業(yè)務(wù)范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)占營業(yè)總收入的94.57%。

①主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況

單位：（人民幣）萬元

主營業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù)

主營業(yè)務(wù)收 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)毛利 主營業(yè)務(wù)毛利率

分行業(yè)或分產(chǎn)品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發(fā)和零售貿(mào)易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關(guān)聯(lián)方交

易

②主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況

單位：（人民幣）萬元

主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)毛

分行業(yè)或 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)

主營業(yè)務(wù)收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產(chǎn)品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發(fā) 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計(jì) 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報(bào)告期各業(yè)態(tài)銷售結(jié)構(gòu)中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%、家電占比9.56%、批發(fā)占比2.57%。

③分地區(qū)經(jīng)營情況

單位：（人民幣）萬元

地區(qū) 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）

湖南地區(qū) 498,881.19 9.50% 江西地區(qū) 42,590.87 28.59% 合計(jì) 541,472.07 10.80%

從主營業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分布看，仍以湖南地區(qū)為主，占總銷售的92.13%。同時(shí)公司在江西地區(qū)的營業(yè)收入也逐年增長，使公司在縱深發(fā)展湖南地區(qū)的同時(shí)能逐步戰(zhàn)略性進(jìn)入其他地區(qū)，為公司未來的跨地域發(fā)展打下基礎(chǔ)。

④報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力未發(fā)生重大變化。

⑤報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)市場、主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成未發(fā)生顯著變化。

6、主要供應(yīng)商、客戶情況

單位：（人民幣）萬元

占采購 預(yù)付賬 占預(yù)付賬款 是否存在前五名供應(yīng)商 采購金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系

衡陽金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團(tuán)廈門商貿(mào)有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長沙TCL電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計(jì) 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名供應(yīng)商的采購金額為28,121.31萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的 6.11%。前五名供應(yīng)商的預(yù)付賬款余額為 506.79 萬元，占當(dāng)期預(yù)付賬款總余額的2.59%。

單位：（人民幣）萬元

前五名客戶 銷售金額 應(yīng)收賬款余 占公司應(yīng)收賬款 是否存在關(guān) 額 總額比例 聯(lián)關(guān)系

中國移動通信集團(tuán)湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業(yè)投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團(tuán)有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購寶樂商業(yè)(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長沙富湘糧食連鎖有限責(zé)任公 735.46 0.00% 否

合計(jì) 6,285.90 385.18 24.47%

報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬元，占全部營業(yè)收入的 1.10%。前五名客戶的應(yīng)收賬款余額為 385.18 萬元，占應(yīng)收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應(yīng)商與客戶未發(fā)生重大變化，經(jīng)單項(xiàng)測試以上往來基本無壞賬風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于公司主要從事商品零售業(yè)務(wù)，故不存在過度依賴單一客戶或供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要關(guān)聯(lián)方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應(yīng)商中不存在權(quán)益。

7、非經(jīng)常性損益情況

單位：（人民幣）萬元

非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額

非流動資產(chǎn)處置損益-237.80

計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，1,462.79 計(jì)入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi) 52.49 除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數(shù)股東權(quán)益影響額 0.39 合計(jì) 1,150.34

報(bào)告期末公司非經(jīng)營性損益合計(jì) 1,150.34 萬元，占公司凈利潤的 6.96%。主要是按照當(dāng)期政府的相關(guān)政策享受的納稅獎勵及社保補(bǔ)貼。

報(bào)告期內(nèi)，無非經(jīng)常性損益絕對值達(dá)到凈利潤絕對值10％以上的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。

8、主要費(fèi)用情況

單位：（人民幣）萬元

費(fèi)用項(xiàng)目 報(bào)告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年?duì)I業(yè)

銷售費(fèi)用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費(fèi)用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財(cái)務(wù)費(fèi)用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費(fèi)用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計(jì) 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)86,887.05萬元，較上年同期增長7,789.68萬元,增幅9.85%,三項(xiàng)費(fèi)用率15.18%，較上年同期下降0.03個(gè)百分點(diǎn)。

管理費(fèi)用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規(guī)模增大及事業(yè)部制的管理體系改革、總部管理機(jī)構(gòu)及人員相應(yīng)增加；為進(jìn)一步加強(qiáng)公司核心競爭力，報(bào)告期內(nèi)公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)；為適用公司未來發(fā)展需要，進(jìn)行了必要的人才儲備，并加強(qiáng)了各層級管理人員培訓(xùn)；以上措施均導(dǎo)致管理費(fèi)用同比增加，同時(shí)這些措施也為公司未來的良好發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

財(cái)務(wù)費(fèi)用同比下降的主要原因是報(bào)告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應(yīng)商結(jié)算貨款，增加了經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，使銀行存款利息收入相應(yīng)增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報(bào)告期無貸款及相應(yīng)利息支出。所得稅費(fèi)用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

9、現(xiàn)金流狀況分析

單位：（人民幣）萬元

項(xiàng)目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動現(xiàn)金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動現(xiàn)金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動現(xiàn)金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項(xiàng)目）詳見報(bào)告第四部分變更募集資金情況

未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的情況和原因（分具體項(xiàng)目）詳見報(bào)告第五部分未達(dá)到預(yù)計(jì)收益的原因

變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 無

2、非募集資金項(xiàng)目情況

單位：（人民幣）萬元

項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目金額 項(xiàng)目進(jìn)度 項(xiàng)目收益情況 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)情況

新設(shè)湘潭海龍物流 報(bào)告期內(nèi)凈利潤 不存在原計(jì)劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬元 的風(fēng)險(xiǎn)因素

新設(shè)湘潭美采平價(jià) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤 不存在原計(jì)劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬元 的風(fēng)險(xiǎn)因素 新設(shè)湘潭華隆商業(yè) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤 不存在原計(jì)劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬元 的風(fēng)險(xiǎn)因素

合計(jì) 1100.00 100%

以上項(xiàng)目在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)虧損主要是由于籌辦期間開辦費(fèi)直接計(jì)入當(dāng)期損益引起的。

三、董事會日常工作情況及對股東大會決議的執(zhí)行情況

（一）董事會的會議情況及決議內(nèi)容

報(bào)告期內(nèi)董事會認(rèn)真履行工作職責(zé)，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)，結(jié)合公司經(jīng)營需要，共召開8次董事會會議，會議的通知、召開、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等各項(xiàng)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，會議情況及決議內(nèi)容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于再次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于2008總裁工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008董事會工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于變更固定資產(chǎn)殘值率的議案》、《關(guān)于2008財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008年報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于2008利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的議案》、《關(guān)于2009財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》、案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于對子公司增資的議案》、《關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會董事候選人的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于提請召開2008年股東大會的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第一季度報(bào)告的議案》、《關(guān)于聘任楊芳女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于2009年半報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于聘任黎驊先生為公司董事會秘書的議案》、《關(guān)于提請召開2009年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于聘請Noel Trinder先生為公司超市事業(yè)部首席執(zhí)行官的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》《、中國證券報(bào)》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第三季度報(bào)告的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更2009審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于提請召開2010年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責(zé)任公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》, 本次董事會的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

1、根據(jù)2009年3月26日召開的2008年股東大會決議，公司遵照股東大會決議增加了公司經(jīng)營范圍、修改了《公司章程》、對子公司進(jìn)行了增資、進(jìn)行了2008的利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等。根據(jù)2009年9月16日召開的2009年第一次臨時(shí)股東大會決議，公司遵照股東大會決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項(xiàng)目等。

（三）董事會各委員會的履職情況

1、戰(zhàn)略委員會

報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會召開了兩次會議，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，對發(fā)展規(guī)劃和對外投資進(jìn)行討論。

2、薪酬與考核委員會

報(bào)告期內(nèi)，薪酬與考核委員會召開了兩次會議，根據(jù)公司高管人員業(yè)績考核辦法對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行考核，確認(rèn)其薪酬、獎金情況。

3、提名委員會

報(bào)告期內(nèi)，提名委員會召開了三次會議。根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會的要求，對公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的聘任進(jìn)等行審核。

4、審計(jì)委員會

報(bào)告期內(nèi),審計(jì)委員會召開了七次會議。對會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作、定期報(bào)告、內(nèi)審部提供的工作報(bào)告和工作計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行了審核。報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，審計(jì)委員會及時(shí)審閱了公司內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃、工作報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等，及時(shí)向公司董事會報(bào)告了公司內(nèi)部審計(jì)工作情況等。

四、利潤分配情況

經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)的 2009 合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤為165,193,233.96元；母公司凈利潤為136,196,635.48元。根據(jù)《公司法》及本公司的章程規(guī)定，按 2009 凈利潤的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往滾存未分配利潤 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股東分配的利潤為286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 6 元(含稅)，共計(jì)分派現(xiàn)金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后分配。該利潤分配預(yù)案尚待2009年股東大會審議批準(zhǔn)。

公司前三年現(xiàn)金分紅情況

單位：(人民幣)萬元

分紅合并報(bào)表中歸屬 占合并報(bào)表中歸屬于上市

分紅 現(xiàn)金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發(fā)展期，2006 年 為保證發(fā)展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當(dāng)年未分紅。最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤的比例（%）

第四篇：公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)

目錄：

一、公司治理結(jié)構(gòu)原則

二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（一）---------股東會

（二）---------監(jiān)事會

（三）---------董事會

（四）---------公司總裁

（五）---------授權(quán)制度

三、公司激勵制度設(shè)計(jì)

一：公司治理結(jié)構(gòu)原則：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會得到補(bǔ)償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。

公司治理結(jié)構(gòu)

二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：

（一）股東會：

1、投資入股的股東。

2、管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。1)增股方式：

l 全贈與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人×××籌資注資完成。

l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金，注資增股。2)轉(zhuǎn)讓方式：

l根據(jù)擬定的股數(shù)由以×××自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格另訂。

l完全贈股，不論股數(shù)多少，交易價(jià)為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。3)變更注冊：

l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。l由新股東會選出監(jiān)事會。監(jiān)事會人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。l 通過非股東董事任命。

（二）監(jiān)事會

1、由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會；

2、監(jiān)事會至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作；

3、監(jiān)事會設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計(jì)部門和財(cái)務(wù)監(jiān)督部門；

4、監(jiān)事會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對股東會負(fù)責(zé)；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監(jiān)事會切實(shí)承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責(zé)

（三）董事會：

1、董事會：由股東會選舉，任命

2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。

3、公司董事會由以下成分組成：

公司治理結(jié)構(gòu)

股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人

專家董事：銀行代表或社會專家：2人。

4、董事會不按股東機(jī)制運(yùn)行，實(shí)行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會決議對公司經(jīng)營管理擁有最高的約束力。

5、公司董事會根據(jù)專家專長，和董事管理分工，組成幾個(gè)專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經(jīng)營管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機(jī)構(gòu)。

6、董事會應(yīng)設(shè)立的專門委員會：暫定如下：

戰(zhàn)略發(fā)展委員會：

主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實(shí)施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。

財(cái)務(wù)委員會：

主管公司重大投資，資金使用計(jì)劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行。

文化委員會：

負(fù)責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實(shí)施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價(jià)值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動。

薪酬委員會：

決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據(jù)監(jiān)事會對每名董事的評價(jià)報(bào)告，可隨時(shí)召開會議改選，撤職或任命新的董事。

8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)：

負(fù)責(zé)公司所有的重大經(jīng)營決策

負(fù)責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁。

負(fù)責(zé)對公司經(jīng)理層監(jiān)督考評。

董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應(yīng)職能部門進(jìn)行決策管理。

專業(yè)委員會的研究報(bào)告經(jīng)全體董事會通過后，下發(fā)公司經(jīng)營管理層執(zhí)行。

專業(yè)委員會負(fù)責(zé)對公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督。

公司治理結(jié)構(gòu)

專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

1、公司總裁根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司的日常經(jīng)營、營銷負(fù)全責(zé)。

2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請股東會補(bǔ)選進(jìn)入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會的所有會議。

3、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)。明確各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)。

4、董事會依據(jù)合同對總裁進(jìn)行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會成員對總裁的經(jīng)營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進(jìn)行評議或調(diào)查。

5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。

6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

7、公司總裁是公司經(jīng)營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。

（五）授權(quán)制度：

● 公司治理中要有明確的授權(quán)制度；

● 所有財(cái)產(chǎn)動作權(quán)；經(jīng)營管理權(quán)都應(yīng)通過授權(quán)書明文詳細(xì)規(guī)定；

● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責(zé)任。

二、公司激勵制度設(shè)計(jì)：

（一）、激勵制度對于公司治理的意義：

激勵——保健理論（motivation-hygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克?赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個(gè)人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。

赫茲博格的研究表明了一個(gè)二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿

公司治理結(jié)構(gòu)

意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。

根據(jù)赫茲博格的觀點(diǎn)，帶來工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時(shí)，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵員工，要強(qiáng)調(diào)成就、認(rèn)可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵因素。

赫茲博格的激勵——保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計(jì)薪酬制度時(shí)應(yīng)充分運(yùn)用激勵——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強(qiáng)員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發(fā)揮個(gè)人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過細(xì)致的市場調(diào)查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。

激勵制度是公司治理的動力系統(tǒng)；激勵制度是公司治理的生命維護(hù)系統(tǒng)；激勵制度和約束機(jī)制是公司治理的運(yùn)行基礎(chǔ)。

（二）、激勵方法：

1、股權(quán)配送：

以股權(quán)配送和期權(quán)計(jì)劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經(jīng)營主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。

股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

●現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價(jià)值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時(shí)地直接獲得股權(quán)。同時(shí)規(guī)定經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

●期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

●期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

2、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績：

以企業(yè)經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系管理主體的個(gè)人所得，在與經(jīng)營管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企

公司治理結(jié)構(gòu)

業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其個(gè)人所得掛鉤，會激勵管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營積極性。

3、年薪制：

管理高層實(shí)行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團(tuán)隊(duì)努力經(jīng)營，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。

4、消費(fèi)待遇：

管理高層人員的消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和待遇都應(yīng)該由董事會薪酬委員會明文規(guī)定。過高不行，過低會影響工作積極性，規(guī)定一個(gè)合理的待遇消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是十分必要的。

5、（三）、可供選擇的股份期權(quán)方案

（1）干股+實(shí)股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵對象：

包括三類人：

A、董事、高級管理人員(不包括外部董事)；

B、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的業(yè)績表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。

2）持股形式：

第一部分，持股計(jì)劃：在增資擴(kuò)股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。

第二部分，崗位干股計(jì)劃：

A、崗位干股設(shè)置目的崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實(shí)業(yè)績表現(xiàn)，只要在本計(jì)劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

B、崗位干股落實(shí)辦法崗位干股的分配依據(jù)所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權(quán)利；滿三年享有名下股份按照原始價(jià)格購買的權(quán)利；滿五年享有名下股份的贈送權(quán)。

第三部分，股份期權(quán)計(jì)劃：

A、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資

公司治理結(jié)構(gòu)

本價(jià)值最大化。

B、股份期權(quán)的授予從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵對象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計(jì)劃開始實(shí)施時(shí)一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價(jià)格即為每股一元。行權(quán)時(shí)經(jīng)理人員以每股一元的價(jià)格限額購買當(dāng)時(shí)已增值的公司股份。

每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,例如期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009、2010和2011凈利潤及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績條件。

（2）、員工持股方案

1）授予對象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價(jià)格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為$0.01，被激勵員工在行權(quán)時(shí)只是象征性出資。以后每年授予的價(jià)格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。

3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。

4）行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿兩年（鎖定期）進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時(shí)的出資額加上以銀行貸款利率計(jì)算的利息回購。

激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項(xiàng)績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%；專項(xiàng)績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵基金由公司以當(dāng)年凈利潤增加額為計(jì)算基數(shù)按一定比例計(jì)算提取。其中每年計(jì)提的激勵基金不超過年凈利潤的5%。

本計(jì)劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵對象個(gè)人需滿足績效評價(jià)合格的條件；此外，按照例外條款，當(dāng)激勵對象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權(quán)收回已授予的股票。

由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權(quán)等項(xiàng)事宜。具體見后附的持股會

公司治理結(jié)構(gòu)

章程。

附：職工持股會章程

第一章 總則

第一條 依照我國《公司法》和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營管理的參與度，調(diào)動職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。

第三條 持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔(dān)責(zé)任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條 本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入?yún)⒐蓵r(shí)，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

第六條 企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。

第七條 持股會遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉(zhuǎn)退；

利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；

獨(dú)立建賬，民主管理。

第八條 持股會有關(guān)招股、資金運(yùn)作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。第二章 會員及股金

第九條 本企業(yè)在職在冊的職工，承認(rèn)本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。

公司治理結(jié)構(gòu)

第十條 持股會根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認(rèn)股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。

第十一條 持股會的資金來源構(gòu)成：

（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會員的權(quán)利和義務(wù)

第十二條 持股會會員享有下列權(quán)利：

選舉和被選舉持股會會員代表；

了解持股會有關(guān)會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利；

依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第十三條 持股會會員應(yīng)履行下列義務(wù)：

遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議；

依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認(rèn)購的股本金；

依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不得隨意中途退股；

依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章 股權(quán)證及股權(quán)管理

第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會統(tǒng)一集中保管。

第十五條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計(jì)，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi)。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無效處理。

第十六條 入股股金原則上不得抽回。

第十七條 會員離退休或調(diào)離本企業(yè)時(shí)，同時(shí)辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準(zhǔn)后退還股金

公司治理結(jié)構(gòu)

第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準(zhǔn)后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人。

第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權(quán)取消其會籍，退還股金。

第二十條 持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時(shí)，視作調(diào)離。

第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經(jīng)所屬部門同意，報(bào)持股會理事會核準(zhǔn)后予以辦理。第五章 投資收益及分配

第二十二條 持股會會員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利。

第二十三條 持股會理事會按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實(shí)施。

第二十四條 持股當(dāng)年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會的管理費(fèi)；支付會員的紅利。

第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股會會員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

第六章 持股會組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

第二十六條 持股會由持有內(nèi)部職工股的職工組成。持股會負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負(fù)責(zé)人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產(chǎn)生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規(guī)劃、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金運(yùn)作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。

第二十八條 持股會代表會議應(yīng)有2/3以上會員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。

第二十九條 持股會會員代表原則上根據(jù)會員數(shù)的3：1比例產(chǎn)生，同時(shí)考慮出資者的出資數(shù)額。會員代表由工會根據(jù)持股會員意見推選產(chǎn)生。

公司治理結(jié)構(gòu)

第三十條 持股會會員代表有的權(quán)利：

選舉和被選舉持股會理事；

出席代表大會，提出建議，行使表決權(quán)；

查閱持股會代表會議有關(guān)文件和持股會財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督持股會的股金投向和分配；

對不稱職的持股會理事提出罷免；

第三十一條 持股會會員代表的義務(wù)：

宣傳、執(zhí)行持股會會員代表會議的決議，承擔(dān)持股會委托的工作；

聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準(zhǔn)確地向持股會理事會反映；

協(xié)助持股會理事會工作。

第三十二條 持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機(jī)構(gòu)。理事會由5~7人組成。本企業(yè)法定代表為理事會名譽(yù)理事長。理事會設(shè)理事長1名，設(shè)副理事長2名。并根據(jù)需要聘請顧問。

第三十三條 持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會會議由理事長負(fù)責(zé)主持。會議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會會議時(shí)，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內(nèi)容，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備。

第三十四條 理事會執(zhí)行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)議案；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。

第三十五條 理事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會負(fù)責(zé)制定持股會分配預(yù)案，并經(jīng)持股會會員代表會議審議通過后予以組織實(shí)施。

第三十七條 持股會理事長根據(jù)持股會會員代表會議決議，參與本企業(yè)董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業(yè)股東大會，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

持股會在本企業(yè)投資參股中，應(yīng)同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會的董事名額；由持股會理事會按名額推薦人選擔(dān)任董事，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

第三十八條 持股會理事會下設(shè)辦公室，分別設(shè)主任、秘書、會計(jì)、出納若干名在理事會領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)持股會檔案、會務(wù)、轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)結(jié)算等日常工作。

公司治理結(jié)構(gòu)

第三十九條 持股會理事長、理事會及辦公室均應(yīng)對持股會全體會員負(fù)責(zé)，并接受持股會會員代表會議的監(jiān)督。第七章 附則

第四十條 本章程經(jīng)持股會會員代表會議表決通過后生效。

第四十一條 本章程由持股會理事會負(fù)責(zé)解釋。

七、結(jié)束語：

法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是現(xiàn)代社會最為重要的研究課題之一，它不僅關(guān)系到保護(hù)投資人利益的問題，關(guān)系到企業(yè)的良性運(yùn)轉(zhuǎn)和健康發(fā)展，同時(shí)也關(guān)系到整個(gè)企業(yè)所有相關(guān)各方的根本利益，其實(shí)也關(guān)系到國家社會的發(fā)展、穩(wěn)定。

法人治理結(jié)構(gòu)畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊(yùn)含的哲理和機(jī)理卻是數(shù)十萬字也不一定說得清楚，實(shí)在是因?yàn)椴煌膰遥煌你y行體制，不同的文化背景，不同的社會制度，不同的企業(yè)，甚至不同的經(jīng)營理念，人品素質(zhì)，思想觀念，都會對公司治理有不同的理解。

公司治理中引入專家董事和職員董事的結(jié)構(gòu)目的是為了解決一股獨(dú)大所必定會產(chǎn)生的決策失誤風(fēng)險(xiǎn)，并且若能運(yùn)行良好，會給公司今后的發(fā)展帶來不可估量的益處。

董事會的特殊組合方式也會給公司今后選聘真正的高級管理人員主持公司的經(jīng)營發(fā)展打下了基礎(chǔ)，并不是所有的職業(yè)經(jīng)理人都是人力資本，值得企業(yè)送股份給他的職業(yè)經(jīng)理人是鳳毛麟角，少之又少的，能否聘請得到不單是機(jī)遇問題，其實(shí)更取決于老板的識別水平。要想獲得千里馬，自己先要成為伯樂。設(shè)計(jì)只能指出一個(gè)大概的方向，而更多的決斷是由利害相關(guān)的決策人自主判斷的。同樣，股權(quán)激勵的設(shè)計(jì)，是為了奠定公司基于現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范管理的人力資本基礎(chǔ)。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復(fù)研究探討，但不能不做。牛根生講“財(cái)聚人散，人聚財(cái)散”的道理應(yīng)是警鐘。

第五篇：我國公司治理結(jié)構(gòu)的完善研究

關(guān)鍵詞：公司治理 內(nèi)部治理 外部治理 人力資本

內(nèi)容摘要：論文擬對我國公司治理的現(xiàn)狀進(jìn)行分析，并就我國應(yīng)如何健全和完善公司治理的相關(guān)問題進(jìn)行初步的探討。

公司治理是社會各界廣泛關(guān)注的熱點(diǎn)問題，但對于公司治理的內(nèi)涵并沒有一致的認(rèn)識，而是從不同的方面或角度來回答，總的來說關(guān)于公司治理的定義主要有兩種視角：一種是基于委托代理理論的的公司治理，該種觀點(diǎn)的代表人物有吳敬璉、張維迎等；另一種是基于共同體論的公司治理，OECD的《公司治理原則》是典型的建立在共同體論的基礎(chǔ)上。

其實(shí)，公司治理是一個(gè)多層次的概念，隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展變化，公司治理不僅要解決公司管理者與公司股東之間的代理問題，同時(shí)還涉及到各利益相關(guān)者。因此，公司治理定義可界定為以解決公司管理者與公司股東之間代理問題為目標(biāo)的構(gòu)建公司管理者、公司股東以及其他利益相關(guān)者之間的法律關(guān)系的制度安排。

我國公司治理的現(xiàn)存問題

（一）內(nèi)部治理有限

股東大會流于形式，不能對董事會進(jìn)行有效約束。我國現(xiàn)階段的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象背離了公司治理結(jié)構(gòu)制度的基本理念和價(jià)值要求，股權(quán)過分集中在國家手中，且不能流通甚至把董事會凌駕于股東大會之上，出現(xiàn)“用手投票”失靈現(xiàn)象，并實(shí)際損害小股東的權(quán)益。

董事會功能不健全，運(yùn)作不規(guī)范。我國上市公司中70%的公司董事會的任命與解聘直接來自于上級的行政命令而非董事會，由此造成董事會構(gòu)成不合理，獨(dú)立董事所占比重小，多數(shù)為內(nèi)部董事組成，這樣的董事會獨(dú)立性不強(qiáng)，現(xiàn)實(shí)中的董事會成員與執(zhí)行層人員高度重合，容易導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，董事會下設(shè)的各種委員會沒有有效建立和運(yùn)行。

監(jiān)事會監(jiān)控力度小，制度不健全。我國公司監(jiān)事會的設(shè)立處于和董事會并行的地位，直接向股東大會負(fù)責(zé)，主要職責(zé)是監(jiān)督董事會和經(jīng)理人員的行為。但是，實(shí)踐中監(jiān)事會的功能都很有限。監(jiān)事會僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，更無董事和經(jīng)理的任免權(quán)。在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面往往以股東價(jià)值為導(dǎo)向，相對重視董事會的職能而忽視監(jiān)事會的作用，對監(jiān)事會的運(yùn)作則規(guī)定得相對簡單，監(jiān)事開展監(jiān)督活動難以在法律上、操作中找到可行的依據(jù)，監(jiān)事會是我國公司監(jiān)督治理中最薄弱的環(huán)節(jié)。

報(bào)酬構(gòu)成單一，經(jīng)理人員激勵與約束不完善。經(jīng)理激勵機(jī)制的核心是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理之間的利益，以盡最大可能減少代理成本，實(shí)現(xiàn)股本利益最大化。我國大多數(shù)公司報(bào)酬構(gòu)成單一，缺少長期激勵作用的股權(quán)激勵，這樣容易造成管理人員做出不利于股東利益的短期行為。

（二）外部治理有限

我國公司外部治理的作用尚不完善，外部的公司控制權(quán)市場由于國有股及法人股的流動性差，采用并購方式對公司進(jìn)行的監(jiān)控作用有限，往往無法形成對管理層的并購約束。同樣，流通股票的比例較低，使股東“用腳投票”進(jìn)行公司治理可能性減少。盡管公司的負(fù)債較高，在一定程度上依賴于銀行和金融機(jī)構(gòu)，但債權(quán)人作為利益相關(guān)者沒有相關(guān)法律依據(jù)規(guī)定對公司進(jìn)行監(jiān)控。經(jīng)理市場的發(fā)育不良使經(jīng)理市場對經(jīng)理的制約作用有限。此外，公司治理的法制環(huán)境和文化環(huán)境也不完善。

由以上的分析可知，我國公司治理仍然存在許多迫切需要改進(jìn)的問題，新公司法引進(jìn)了很多新的制度，在公司治理上也作了調(diào)整，該調(diào)整對于改善我國公司治理現(xiàn)狀發(fā)揮了一定作用，但仍有不足之處。

新《公司法》對公司治理制度的完善

股東會法律制度的完善。加強(qiáng)和完善股東大會的權(quán)利和職能；完善了股東大會的召集和主持制度；改進(jìn)股東大會決議瑕疵的法律救濟(jì)制度，并擴(kuò)大了救濟(jì)范圍，并改變了救濟(jì)方式。董事會法律制度的完善。完善董事會的表決制度；對法定代表人制度進(jìn)行了完善和對董事長職權(quán)作了制約；完善了董事會的召集與主持、召開；對董事的選任也做了調(diào)整，規(guī)定上市公司須設(shè)立董事會秘書和獨(dú)立董事。

監(jiān)事會法律制度的完善。監(jiān)事會的職權(quán)得到擴(kuò)大和充實(shí)，監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用有了保障；對監(jiān)事會組成作了變革；完善監(jiān)事的運(yùn)行，保障了監(jiān)事會會議的順利召開。

對公司中小股東法律保護(hù)的完善。規(guī)定股東的提案權(quán)和累積投票權(quán)，擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍；完善了股東訴訟制度，此外，股東還享有解散公司的請求權(quán)。

對控制股東、公司經(jīng)營者的約束和激勵制度的完善。針對我國控制股東濫權(quán)的現(xiàn)象，規(guī)定了對控制股東的制約制度和控制股東的義務(wù)及責(zé)任；健全董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任制度，新公司法對追究董事、監(jiān)事、高級管理人員相關(guān)責(zé)任的程序做了保障。

完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的若干建議

（一）監(jiān)事會與獨(dú)立董事重疊的問題

新公司法正式確立了上市公司的獨(dú)立董事制度，而我國引進(jìn)獨(dú)立董事的目的主要是因?yàn)椋菏紫?，緩解“一股?dú)大”的現(xiàn)象；其次，由于我國公司監(jiān)事會制度的失效，為了另辟蹊徑，求助于獨(dú)立董事制度的引進(jìn)。但是，我國目前缺乏真正意義上的獨(dú)立董事市場，我國的獨(dú)立董事主要來自于高等學(xué)校和科研機(jī)構(gòu)，而不象英美那樣主要來自于企業(yè)的管理人員。此外，由于我國上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，為大股東以及大股東控制的治理機(jī)構(gòu)提名和選舉獨(dú)立董事提供了可能，大股東為了實(shí)現(xiàn)自身利益，會選擇有利于反映自己意志的人員來擔(dān)任獨(dú)立董事，所以，很多獨(dú)立董事都是“花瓶董事”。由此，獨(dú)立董事的提名、選聘、薪酬都受控于大股東的手中，獨(dú)立董事自然也就難以做到真正獨(dú)立。

此外，我國在引入獨(dú)立董事制度的同時(shí)，保留了監(jiān)事會制度。監(jiān)事會制度與獨(dú)立董事的實(shí)質(zhì)，都是公司內(nèi)部的監(jiān)督制度，從職權(quán)上看，二者也存在部分交叉和不明確之處，兩者的職能存在諸多重疊。職能重疊意味著大家都管，大家亦可都不管，造成權(quán)責(zé)不明。如果發(fā)生問題，監(jiān)事會和獨(dú)立董事要么互相爭權(quán)要么互相推諉責(zé)任，結(jié)果是兩種監(jiān)督機(jī)制都不到位。

（二）重新構(gòu)建董事會制衡格局以加強(qiáng)董事會的職能

上文筆者建議舍棄獨(dú)立董事制度，由此，對董事會的監(jiān)督就更是重中之重，雖然公司法第50條、109條均有規(guī)定，但是仍可繼續(xù)完善：

可以對經(jīng)營管理層人員建立信譽(yù)登記制度，定期向外公布。建立高管人員人才庫，把合格的人員納入人才庫，并決定他們的薪酬計(jì)劃，這樣既可以對那些信譽(yù)好的高管人員給予精神上的激勵和物質(zhì)上的保障，而對那些信譽(yù)不好的高管人員則可以有一定的約束作用。

要改變由于“一股獨(dú)大”帶來的董事行政任命方式，從董事產(chǎn)生機(jī)制上保證董事會行使職權(quán)的獨(dú)立性。

確保公司董事會成員與經(jīng)理人員不能過分重合。很多公司的董事會成員兼任著經(jīng)理，董事會對經(jīng)理層的制約就邏輯地演變?yōu)樽晕冶O(jiān)督，這種監(jiān)督方式幾乎只是理論上的一廂情愿，因此要強(qiáng)化董事會與經(jīng)營者之間的獨(dú)立性。

（三）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

首先，可以通過鼓勵公司的戰(zhàn)略投資者投資，以改善公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)。其次，擴(kuò)大培育機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍，包括各類投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托機(jī)構(gòu)為主的專業(yè)性金融機(jī)構(gòu)。最后，對不需要不適合國家控股的行業(yè)，國有股要逐步退出，通過國有股的回購、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓、減持

等方式達(dá)到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（四）完善財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露制度

完善財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露制度，重點(diǎn)要保障公司所有的財(cái)務(wù)信息及時(shí)、相關(guān)和可靠，這樣能有效減少治理基礎(chǔ)中信息不對稱的問題。

因此，本文認(rèn)為，可從以下視角完善人力資本管理：第一，強(qiáng)化人力資本的約束機(jī)制，防范公司的內(nèi)部人控制。第三，建立有效的人力資本監(jiān)督機(jī)制，既要加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督又要加強(qiáng)外部監(jiān)督。第二，完善人力資本的激勵機(jī)制，制定合理的薪酬模式，使人力資本價(jià)值得到最大限度的使用。

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