第一篇：項目調查指引

項目非財務因素調查

通過對企業(yè)的經(jīng)營管理狀況、行業(yè)和市場狀況、產(chǎn)品狀況及資信狀況等方面的調查，綜合分析評價企業(yè)基本面、行業(yè)及經(jīng)營風險。

（一）企業(yè)基本情況

查閱企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》、《稅務登記證》、公司章程、驗資報告、貸款卡復印特殊行業(yè)相關證照、企業(yè)簡介等相關資料，并與原件核對，了解企業(yè)的經(jīng)營范圍、主導產(chǎn)品、注冊資本、股東構成、關聯(lián)企業(yè)等基本情況及近三年變動情況和變化原因；核證其真實性、有效性及合法性后，要求企業(yè)提供上述相關材料的復印件。

（二）企業(yè)管理情況

查閱并了解企業(yè)股東、經(jīng)營層簡歷、股東（董事）會和經(jīng)營層會議記錄及企業(yè)基本管理制度；與企業(yè)控制人、高層管理人員交談并拍照，抽查職工花名冊、工資表、社保交納資料等了解以下情況：

1、管理層素質和經(jīng)驗、管理層或股東的關系及穩(wěn)定性；

2、管理現(xiàn)狀，包括內(nèi)部組織架構、決策程序、人事和財務管理制度及其管理中的薄弱環(huán)節(jié)等；

3、企業(yè)人員情況，包括員工人數(shù)、學歷結構、工資和社保發(fā)放情況；根據(jù)了解到的情況在調查報告中簡明扼要闡述和分析企業(yè)管理優(yōu)劣，并在項目B角報告中列明訪談人員及內(nèi)容，同時復印其花名冊、工資表、社保交納資料（至少3個月）等相關資料。

（三）行業(yè)及市場情況

與企業(yè)負責人交談、查看企業(yè)提供的相關資料，同時采取從行業(yè)書刊、互聯(lián)網(wǎng)等多種渠道獲取行業(yè)信息等方法，了解以下情況并在復印的相關資料上注明資料來源：

1、行業(yè)情況，包括行業(yè)壁壘和政策限制，經(jīng)濟、技術環(huán)境變化對行業(yè)的影響、行業(yè)的平均盈利能力、對其他行業(yè)的依賴程度、行業(yè)的主要替代品、行業(yè)市場前景分析與預測等；

2、競爭對手、競爭的優(yōu)劣勢及行業(yè)地位；

3、營銷模式，包括品牌、市場定位和銷售渠道建設、客戶情況；調查當年與上年對主要客戶的銷售量，占總銷售額的比例，客戶基本情況及近期的變化情況；

4、銷售變化趨勢，本年度銷售計劃和未來兩年銷售預測，為完成本年度銷售計劃企業(yè)將采取的措施。

核對并復印企業(yè)近2年及未來年度營銷策略、銷售計劃及執(zhí)行情況分析，與重要客戶簽訂的銷售合同（至少復印3份）等，并在調查報告對行業(yè)整體情況、企業(yè)主營業(yè)務盈利模式等進行簡要分析。

（四）產(chǎn)品及制造情況

通過現(xiàn)場調查，查驗相關文件，如購貨合同、環(huán)保批文、質量體系認證證書、安全規(guī)范文件、廠房設備權屬文件、發(fā)票或租賃合同等，了解以下情況：

1、生產(chǎn)場地，包括廠房和土地的權屬、使用或租賃年限、廠房價值或年租金等；

2、生產(chǎn)制造及管理方式，包括生產(chǎn)產(chǎn)能、自動化程度、生產(chǎn)是否有章可循、現(xiàn)場管理印象等；

3、進貨渠道，包括進貨渠道的穩(wěn)定性、可靠性、議價能力、進貨周期、結算方式及主要供應商情況；

4、安全生產(chǎn)，安全防范措施是否齊備、是否存在安全隱患等；

5、環(huán)保問題，是否符合國家相關環(huán)保政策，并獲得相關環(huán)保批文。

復印企業(yè)環(huán)保批文、質量體系認證證書、安全規(guī)范文件、廠房、主要設備權屬文件或租賃合同及大額購貨合同（至少復印3份）。在調查報告中簡要分析企業(yè)產(chǎn)能、產(chǎn)品質量、安全及環(huán)保等情況，并對主要產(chǎn)品、原材料、生產(chǎn)線、關鍵設備及倉庫存放情況進行拍照。

（五）企業(yè)資信情況

查閱現(xiàn)金、銀行明細賬、貸款卡資料、涉訴狀況、納稅申報表等了解企業(yè)以下情況：

1、開戶行及主要結算行情況，包括帳號、近期月均存款余額、銀行評價等；

2、近期貸款卡查詢記錄，查看企業(yè)是否存在不良記錄；

3、企業(yè)主要股東及核心控制人員的個人信貸記錄，查看是否存在不良記錄或逾期貸款；

4、對外擔保記錄，重點關注不良記錄；

5、訴訟記錄；

6、納稅記錄，企業(yè)近三年的納稅申報表、完稅憑證，并可抽查納稅賬戶的扣款憑證并相互印證。

核對并復印銀行對賬單（至少3個月）、近三年和最近月份納稅申報表、完稅憑證（每年至少3個月）及納稅賬戶銀行對賬單并打印近期貸款卡信息記錄。

通過以上五個方面的調查，特別是對企業(yè)材料的多方調看與隨機抽查、與企業(yè)內(nèi)部人員的多方交流，所獲得信息相互印證，以防止虛假、隱瞞信息，最終得出相關結論。

項目財務因素調查

通過對企業(yè)財務報表、主要會計科目及企業(yè)相關原始憑證的審查，核實企業(yè)資產(chǎn)、負債、權益、收入、成本、損益及現(xiàn)金流量的真實性，從財務角度對企業(yè)的償債能力等做審慎判斷。

（一）資產(chǎn)類重點科目核實

1、銀行存款：查詢客戶各銀行賬目數(shù)量、性質及余額，將銀行對賬單與銀行存款明細賬及對應的應收款進行核對，核實年度內(nèi)各月的銀行存款進出額，確定客戶的現(xiàn)金流入與月均余額，同時將3個月的對賬單復印件提供在項目調查檔案中（可與資信相關材料重合）。若月均現(xiàn)金余額較大，核實其可能性、合理性及真實性，并與企業(yè)月收入資料、月銀行收款憑證、銀行承兌資料核對相互印證。

2、應收賬款：審查應收賬款明細科目，確定其客戶的集中度及穩(wěn)定度；對賬齡進行分析，確定其不良往來和壞賬的情況；關注近期變動較大、往來頻繁的應收款項，并從中抽查銷售合同、原始憑證、出庫單、發(fā)運單各10筆進行相互印證。

3、其他應收款：對其真實性、有效性進行確認，分析形成內(nèi)容及真實原因；并核查明細賬戶記錄中是否有與股東的往來賬。對與股東往來且往來金額過大的，要查明形成往來的原因，以確認是否真實投資；有無非法轉移、增加或減少資本的行為，并從中抽查相應較大金額明細賬、記賬憑證及原始憑證各10筆相互印證，同時復印其中3套作為調查檔案留存。

4、存貨：實地查看存貨是否真實存在，與存貨明細賬核對，確定有無虛增或虛減存貨現(xiàn)象，并進行收入、成本配比核對；觀察存貨的品質狀況，確定是否有變質積壓物質；了解存貨的保險情況、存貨防護措施的完善程度及存貨的變現(xiàn)

能力；同時抽查大額購貨合同、領發(fā)料憑證、生產(chǎn)記錄（針對生產(chǎn)型企業(yè)）、入庫單各10筆進行相互印證。

5、固定資產(chǎn)：主要審查關鍵設備和車輛的權屬（大額資產(chǎn)清單及權屬證明）、購置時間、目前價值、出租和抵押狀況并進行實地考察；計算關鍵設備生產(chǎn)能力和產(chǎn)能利用效率與本期產(chǎn)品計算的比率，分析判斷其實際生產(chǎn)能力。

（二）負債及權益類重點科目核實

1、短期借款與長期借款：根據(jù)貸款卡信息核對客戶的貸款構成，審查每筆貸款的數(shù)額、償還時間、債權人、利率及客戶貸款的項目情況以及保證方式，同時獲得相關或有負債信息。

2、應付賬款：審查應付賬款對存貨、應付賬款對流動負債的比例，并與以前期間對比分析，評價其整體合理性；關注近期變動較大、往來頻繁的應付款項，并從中抽查購貨合同、賣方發(fā)票、驗收單、入庫單及其他證明材料各10筆進行相互印證。

3、其他應付款：審查其長期掛賬的原因及償付的可能性。如果其他應付款為掛列投資人名下的其他應付款，應審查雙方是否有協(xié)議，確定其償還期限，如果無協(xié)議，要求投資人與客戶簽訂項目期內(nèi)不可撤銷協(xié)議；是否同時虛增資產(chǎn)和負債；是否存在職工集資及到期日和兌付情況（若有需提供協(xié)議），并從中抽查相應較大金額明細賬、記賬憑證及原始憑證10筆相互印證，同時復印其中3套作為調查檔案留存。

4、或有負債情況:審查相關會議記錄及費用支付情況，對或有負債如各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債進行詳細核實，若有將相關資料復印件提供在項目調查檔案中。

5、實收資本及資本公積：結合驗資報告及客戶的合同、章程，確定實收資本的真實性。資本公積、盈余公積，確定其形成內(nèi)容及期末余額是否正確。抽查3筆金額較大的明細賬、記賬憑證及原始憑證相互印證，核實是否存在虛列資產(chǎn)和權益的情況。

（三）損益類重點科目核實，1、主營業(yè)務收入：審查客戶《增值稅納稅申報表》、《損益表》《稅金結繳清算表》，從稅金倒推收入總額，并與納稅銀行賬戶對賬單核對。審查主營業(yè)務收入總賬、明細賬及應收賬款明細賬中的大額或異常項目，并從中抽查銷售合同、銷售單、銷售發(fā)票副聯(lián)、發(fā)運憑證、出庫單各10筆進行相互印證；通過銀行存款日記賬、銀行對賬單、現(xiàn)金日記賬、應收賬款科目對銷售回款進行核實。

2、主營業(yè)務成本：確認客戶產(chǎn)品成本的構成內(nèi)容、成本計算的正確性以及產(chǎn)品銷售成本與收入是否相配比，工業(yè)企業(yè)（如場地、工藝無大的變動）可通過用電量、用水量、原材料供應量等相關指標對比核證。

3、財務費用：了解其構成，結合長期借款、短期借款、預提費用等科目，確定其年利息支出額，核實其真實負債及承兌貼現(xiàn)量。

4、稅金：審核客戶納稅申報表、完稅憑證，確認其稅款繳納情況，核實與收入、利潤的配比情況（同收入核實方法）。分析客戶的納稅品種結構；是否利用關聯(lián)交易等手段少報稅或少交稅；享受免稅、減稅、先征后返和財政補貼的應出具政府文件，并核實執(zhí)行情況。

5、利潤：根據(jù)其毛利率核算利潤的真實性，并與行業(yè)水平利潤水平比較。以上核實資料應選擇抽查10筆大額銷售業(yè)務從主營業(yè)務收入明細賬追查到銷售合同、出庫單、銷售發(fā)票副聯(lián)、發(fā)運憑證再到應收賬款明細賬、貨幣資金

明細賬（或單）、銀行對賬單明細等相互印證；選擇抽查10筆大額購貨業(yè)務從購貨合同、出庫單、賣方發(fā)票、驗收入庫單再到應付賬款、貨幣資金明細賬（單）及銀行對賬單明細等相互印證，同時復印上述銷售及購貨業(yè)務各3筆調查資料提交評審會。

（四）現(xiàn)金流分析

1、企業(yè)現(xiàn)金流量歷史狀況及規(guī)律性分析：

通過近3年數(shù)據(jù)對比，分析企業(yè)近年現(xiàn)金流量及經(jīng)營、投資、籌資現(xiàn)金流量變化的規(guī)律性及變化原因，特別關注經(jīng)營活動現(xiàn)金流量變化規(guī)律及其原因。此外，結合銷售回款的抽查結果，分析企業(yè)在一個經(jīng)營周期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入的規(guī)律性。

2、企業(yè)現(xiàn)金流量預測：著重分析企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量的可能性、均衡性及穩(wěn)定性，預測擔保期間現(xiàn)金流入能否償還債務。

（1）列明現(xiàn)金流預測的基礎假設（對收入、支出的支撐依據(jù)，如復印擔保期間銷售合同或協(xié)議等）;

（2）結合企業(yè)經(jīng)營特點逐月分析現(xiàn)金流量；

（3）針對企業(yè)現(xiàn)金流特點考慮的具體監(jiān)控措施（如不定期抽查財務帳、監(jiān)督企業(yè)提前還款等）。

通過對客戶財務狀況的調查，對客戶的經(jīng)營能力、償債能力、現(xiàn)金流量及成長性等做出客觀、科學的綜合評價。

第五條資金需求原因調查。從客戶季節(jié)性銷售高峰、銷售持續(xù)增長比例、資產(chǎn)效率下降、固定資產(chǎn)替換或擴張、貿(mào)易信用改變、負債重組、利潤下降、分紅要求以及一次性或非預計的支出等方面來詳細分析其借款原因，并需有具體預算依據(jù)。

第六條還款來源分析。結合現(xiàn)金流量預測，注重分析客戶第一還款來源，是季節(jié)性流動資產(chǎn)的周轉或長期營運現(xiàn)金流入（在以長期銷售合同作為還款來源的情況下，注明銷售的商品、銷售對象以及合同的期限）等。

第七條風險敞口及彌補措施。包括項目可能存在的風險因素分析、本次擬申請擔保額度及風險敞口、設計的反擔保措施。

1、就客戶可能存在的風險因素如政策風險、技術風險、經(jīng)營管理風險、市場風險、生產(chǎn)風險、財務風險、經(jīng)營者道德風險、納稅風險、對關鍵人員依賴風險等進行分析并采取的相應對策。

2、本次擬申請擔保額度以凈現(xiàn)金流入還款敞口有多少，采取何種措施予以彌補。

3、反擔保措施的變現(xiàn)能力、制約能力及實際可操作性等。若為房產(chǎn)、土地、機器設備車輛等實物，需復印權屬文件，列明權屬、原始價值、預估價值、座落位置等，并將相關照片資料提交評審會。若為權利抵押，提供權利憑證復印件等資料提交評審會。同時列明具體監(jiān)控措施及手段、重點監(jiān)控時間等。

第二篇：公司并購項目律師盡職調查指引

盡職調查指引

一、盡職調查的程序之二--調查前的準備

（1）律師事務所接受委托后要及時組成律師盡職調查工作小組，明確分工和責任，保證能依委托合同約定的時間展開工作。

（2）承辦律師應根據(jù)委托合同的約定、目標企業(yè)的具體情況制定工作方案，并及時與委托人通報。

（3）承辦律師應在正式開始工作前根據(jù)委托合同的約定、目標企業(yè)的具體情況擬就適用的調查提綱及問卷清單。

（4）了解并購的目的、基本要求、目標企業(yè)出售的原因及最基本情況。

二、盡職調查的內(nèi)容

1.目標企業(yè)的主體資格、并購的授權與批準的審查

（1）目標企業(yè)的設立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗資證明（報告）；

（2）目標企業(yè)登記事項，歷次變更、變動情況的合法合規(guī)性；

（3）目標企業(yè)成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；

（4）目標企業(yè)年審情況及是否有影響目標企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷；

（5）目標企業(yè)經(jīng)營中依法應取得的資質、認證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否限制性要求。

2.目標企業(yè)股權結構和股東出資的審查（1）目標企業(yè)當前的股權結構及合法性；（2）目標企業(yè)股權結構的變革過程及其合法性；（3）目標企業(yè)股權是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；

（4）目標企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括：①出資方式；

②出資比例與數(shù)額；

③是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；

④出資是否被抽逃、挪用；

⑤用于出資的有形財產(chǎn)的權屬；

⑥用于出資的有形財產(chǎn)是否經(jīng)評估作價；

⑦用于出資的有形財產(chǎn)是否移交及過戶；

⑧用于出資的無形資產(chǎn)的歸屬及權屬證書；

⑨用于出資的無形資產(chǎn)的類別；

⑩用于出資的無形資產(chǎn)的剩余有效期；

B11 用于出資的無形資產(chǎn)評估作價；

B12 用于出資的無形資產(chǎn)移交及過戶；

B13 有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產(chǎn)的權屬爭議，有無潛在出資訴訟

或仲裁；

B14 用于出資的有形及無形資產(chǎn)是否被抵押、質押、目前狀況； B15 出資是否履行了法定手續(xù)。（5）目標企業(yè)對外投資情況包括： ①設立分公司情況；

②投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；

③投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。

（6）目標企業(yè)股本變動及相應合同、章程、決議、批文、變更登記情況；

（7）目標企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算情況。

3.目標企業(yè)章程的審查

（1）章程內(nèi)容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批準手續(xù)及是否在公司登記機構登記備案；

（3）章程內(nèi)容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內(nèi)容；

（4）章程內(nèi)容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應手續(xù)；

（5）章程內(nèi)容是否有超級多數(shù)條款，并評估其意義；

（6）章程內(nèi)容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；

（7）章程內(nèi)容是否有特別授權條款，并評估其意義；

（8）章程內(nèi)容是否有特別程序條款，并評估其意義；

（9）章程內(nèi)容是否有影響企業(yè)并購的其他特別規(guī)定，如高薪補償被辭退的高管人員、股東權利計劃等。

4.目標企業(yè)財產(chǎn)權利的審查（1）目標企業(yè)土地使用權性質、使用權歸屬及證書與實際是否相符；（2）目標企業(yè)房產(chǎn)權歸屬及證書與實際是否相符；（3）目標企業(yè)主要機械設備、設施的相對性及與實際是否相符；（4）目標企業(yè)專利類別、數(shù)量、權屬、存續(xù)及剩余有效期；

（5）目標企業(yè)商標類別、數(shù)量、適用大類、權屬、存續(xù)；

（6）目標企業(yè)版權類別、數(shù)量、權屬、存續(xù)；

（7）目標企業(yè)其他無形資產(chǎn)情況；

（8）目標企業(yè)資產(chǎn)抵押、質押情況；

（9）目標企業(yè)租賃的性質、類別、期限；

（10）目標企業(yè)車輛類別、產(chǎn)權歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；

（11）目標企業(yè)其他財產(chǎn)的清單、產(chǎn)權歸屬現(xiàn)狀等；

（12）目標企業(yè)財產(chǎn)保險情況；

（13）目標企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)評估報告；

（14）目標企業(yè)財務會計報表、資產(chǎn)評估報告。

5.目標企業(yè)重大合同及債權債務的審查

（1）目標企業(yè)重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性；

（2）目標企業(yè)重大合同在目標企業(yè)控制權改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；

（3）目標企業(yè)重大合同中是否存在純義務性條款或其他限制性條款；

（4）目標企業(yè)重大合同有關解除、終止合同的約定對并購會產(chǎn)生何種影響；

（5）目標企業(yè)對外擔保合同的具體情況及主合同履行情況；

（6）目標企業(yè)債權的性質、合法性、有效性、數(shù)量及實現(xiàn)債權的障礙；

（7）目標企業(yè)債權質量狀況；

（8）目標企業(yè)債務性質，合法性、有效性，數(shù)量及履行情況；

（9）目標企業(yè)債務償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制；（10）目標企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額、還款期、愈期利息及罰金情況；（11）目標企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；（12）目標企業(yè)外債擔保文件、履約保證書情況及批準登記手續(xù)；

（13）目標企業(yè)資產(chǎn)抵押、質押清單及文件、債務履行情況；

（14）目標企業(yè)負債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；

（15）目標企業(yè)及分支機構、子公司財產(chǎn)保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進行及可能的保險索賠或爭議。

6.目標企業(yè)爭議與解決情況的審查

（1）目標企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調解書或仲裁裁決，案由、目標企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；

（2）目標企業(yè)是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結果；

（3）目標企業(yè)是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結果；

（4）目標企業(yè)是否有因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品、責任、勞動關系等原因而受到相應行政處罰、執(zhí)行情況；

（5）目標企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關系等原因而正在接受相應行政調查，調查進展情況及可能的結論和處罰結果；

（6）目標企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關系等原因而被進行相應調查和處罰的潛在可能性，可能的結論及處罰結果；

（7）目標企業(yè)正在進行的或已受到警告的政府調查（國內(nèi)外）情況，有關文件，已做出的有強制力的決定、裁定、執(zhí)行令等；

（8）目標企業(yè)與他人自行和解、調解、協(xié)議取得或放棄的權利、主張、要求或禁止進一步行動的情況；

（9）目標企業(yè)所收到的有關主張目標企業(yè)有專利、商標、著作權等侵權行為、不正當競爭和主張目標企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。

7.目標企業(yè)組織結構及治理結構審查

（1）目標企業(yè)內(nèi)部結構關系；

（2）目標企業(yè)內(nèi)部相關職能部門及職能劃分、相互關系、負責人情況；

（3）目標企業(yè)內(nèi)部治理結構設置、職能權限、相互關系、機構運行及負責人情況；

（4）目標企業(yè)是否有企業(yè)辦社會職能的機構、具體情況及經(jīng)營運行和財產(chǎn)狀況；

（5）目標企業(yè)近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關文件；

（6）目標企業(yè)股東大會（職代會）、董事會（經(jīng)理辦公會）、監(jiān)事會及其規(guī)范運作情況；

（7）目標企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管層人員情況；

（8）目標企業(yè)的獨立性，包括：

①人員的獨立性；

②財務的獨立性；

③機構的獨立性；

④業(yè)務的獨立性；

⑤資產(chǎn)的完整與獨立性。

（9）目標企業(yè)內(nèi)部組織結構的重大變化及主要管理體制的變動；

（10）目標企業(yè)附屬機構、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨立核算的業(yè)

務部門及其下設機構情況。

8.目標企業(yè)人力資源狀況（1）與目標企業(yè)有勞動合同關系的職工人數(shù)、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀；（2）目標企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構成；（3）病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應協(xié)議和執(zhí)行情況；

（4）目標企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；

（5）目標企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費是否按時足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度；

（6）目標企業(yè)事實勞動關系及交叉勞動關系情況；

（7）目標企業(yè)需新簽、變更、解除、終止勞動關系的情況；

（8）目標企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動關系后，社保關系是否已接續(xù)好，相互間債權、債務關系狀況及是否已解決；

（9）目標企業(yè)停薪留職、內(nèi)退、請長假、長期學習、參軍入伍、掛名、自謀職業(yè)、因私出國、女職工“三期”職工數(shù)量及目前狀況；

（10）目標企業(yè)職工持股、管理層持股狀況；

（11）目標企業(yè)職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；

（12）目標企業(yè)職代會（工會）建立及運作情況；

（13）目標企業(yè)勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保護、勞動保險制度建立及執(zhí)行情況；

（14）目標企業(yè)職工住房制度改革情況；

（15）目標企業(yè)勞動法律、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。

9.目標企業(yè)的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭（1）目標企業(yè)關聯(lián)交易數(shù)量及現(xiàn)狀，對目標企業(yè)的影響、制約、輔助程度；（2）目標企業(yè)關聯(lián)交易、關聯(lián)方的情況；（3）目標企業(yè)關聯(lián)交易的合法性、交易條件的公允性；（4）目標企業(yè)是否有關于消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議、承諾；

（5）股東間、股東與目標企業(yè)間、股東與目標企業(yè)客戶間的關聯(lián)交易。

10.目標企業(yè)技術、環(huán)保、產(chǎn)品標準及獲獎

（1）目標企業(yè)產(chǎn)品（服務）的技術含量大小、技術敏感性、產(chǎn)品（服務）對技術的依賴程度；

（2）目標企業(yè)擁有的技術的性質、來源、權屬；

（3）目標企業(yè)使用的非自有技術的性質、來源、使用條件及期限；

（4）目標企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品的人員能力、設施、設備情況及科研組織情況；

（5）目標企業(yè)環(huán)保標準、排污和治理情況；

（6）目標企業(yè)目前實行的產(chǎn)品質量標準、級別及質量控制與檢驗系統(tǒng)；

（7）目標企業(yè)所獲的技術獎項、級別、類別等情況；

（8）目標企業(yè)特許經(jīng)銷保護、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰(zhàn)略與評價、銷售方式。

11.目標企業(yè)稅費征、減、免等優(yōu)惠情況

（1）目標企業(yè)稅務登記證、登記機關及驗證情況；

（2）目標企業(yè)應納稅的稅種、稅率；

（3）目標企業(yè)各納稅申報表及完稅證明；

（4）目標企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況；

（5）目標企業(yè)財政補賠優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況；

（6）目標企業(yè)社會保障金交納情況。

12.目標企業(yè)的經(jīng)營與業(yè)務情況

（1）目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)績、資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益；

（2）目標企業(yè)主營業(yè)務的分類、比重、市場情況；（3）目標企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例分類與現(xiàn)狀；（4）目標企業(yè)的經(jīng)營是否有或可能會發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制和/或管制；（5）目標企業(yè)的主要產(chǎn)品狀況、主要構成、國內(nèi)外主要廠家生產(chǎn)狀況、產(chǎn)品銷售率。

三、盡職調查的渠道與方法

（1）取得目標企業(yè)的配合，調閱目標企業(yè)的檔案資料及其他文件文字材料；

（2）約見目標企業(yè)的管理層或業(yè)務人員配合調查有關情況，并制作談話筆錄；

（3）通過互聯(lián)網(wǎng)、紙質媒介公開披露的有關目標企業(yè)的宣傳介紹及其他資料等；

（4）提交經(jīng)過精心設計的適合調查工作完成的《問卷清單》；

（5）根據(jù)目標企業(yè)提供的線索、信息以及其他渠道進行調查；

（6）通過目標企業(yè)注冊登記機關調查目標企業(yè)的成立、變更、年檢、注銷、吊銷等情況；

（7）通過相應的主管機關調查不動產(chǎn)的轉讓、抵押和權益的質押等情況；

（8）通過目標企業(yè)所在地政府及所屬相關職能部門調查；

（9）通過目標企業(yè)聘請的中介機構調查；

（10）通過目標企業(yè)的債權人、債務人調查；

（11）律師可以依法通過收集文字資料、約談并記錄，走方、查閱政府相關職能部門的檔案；

（12）與相關方核對事實

（13）實地考察

（14）委托其他律師事務所、相關專業(yè)機構進行調查。

四、注意事項

（1）調查所取得的應是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律師卷中的，應及時將復印件、傳真件、副本、節(jié)錄本與原件、正本核驗，并由提供人在復 印件、傳真件（非熱敏傳真紙）、副本、節(jié)錄本上簽字或蓋章，或以其他方式確認，以證明復印件、副本、傳真件、節(jié)錄本與原件、正本相一致。

（2）對于重要但短少相關有效證據(jù)支持的事實，應當取得相關單位或人員對該事實的書面確認，律師應在盡職調查報告中說明此情況。

（3）對于特殊事項應進行公證、見證，并通知有關單位及人員辦理。

（4）建立文件資料、證明等的交接清單，簽收工作，嚴格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、資料、證明等，建立并嚴格遵守借閱、復制規(guī)定。

（5）律師對所提供的文件、資料、證明等的確認應注意：

①由誰提供、來源；

②形成方式和過程；

③簽發(fā)或簽署的時間；

④以何種載體存在或保存；

⑤是否獲得確認；

⑥內(nèi)容和形式；

⑦資料之間的內(nèi)在聯(lián)系；

⑧資料要證明的事實。

（6）對以電子文本、電子郵件等形式由律師提供的文件、資料、證明等，律師必須進行備份歸檔，并應當轉換成紙面形式，由提供人或相關人員簽字或蓋章確認。

（7）土地、房產(chǎn)及關鍵設備有無使用權益限制。

（8）知識產(chǎn)權及以專有技術等為代表的企業(yè)商業(yè)秘密的來源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有無許可、何種許可、權屬等。

（9）關鍵合同及特別承諾的審查應注意長期購買合同、供應合同、技術許可合同等的安排及其中有否特別承諾、特別限制條款，是否會因股權變更、股東更替 或變化而解除或變更合同，是否存在異常或權利義務極不對等的條款，是否存在可能影響收購方并購后整合、自由經(jīng)營的限制性條款及是否存在可能對收購方不利的 重大賠償條款等。

（10）目標企業(yè)是否發(fā)生或擬發(fā)生托管與信托事項，是股權托管、信托還是業(yè)務、資產(chǎn)、經(jīng)營的托管、信托，判斷托管、信托性質的同時注意托管、信托是否經(jīng)合法程序批準，相應協(xié)議（合同）、授權委托等文件是否有效、期限、解除條件等。

（11）目標企業(yè)是否存在或擬發(fā)生特許經(jīng)營與代理事項，是何性質的特許與代理，其特許與代理關系的建立是否合法、是否有效、期限與解除條件等。

（12）初步完成對目標企業(yè)的調查后應及時進行歸納總結，并盡可能通過統(tǒng)計表格形式將調查情況匯總建檔，通常用的表格包括，但不限于：

①目標企業(yè)主要產(chǎn)品狀況表；

②目標企業(yè)主要收入構成表；

③目標企業(yè)商標注冊情況表； ④目標企業(yè)專利登記情況表； ⑤目標企業(yè)及其產(chǎn)品獲獎狀況表； ⑥目標企業(yè)產(chǎn)品銷售狀況表；

⑦目標企業(yè)訴訟、仲裁情況表；

⑧目標企業(yè)對外擔保情況表；

⑨目標企業(yè)資產(chǎn)抵押情況表；

⑩目標企業(yè)控股、參股子公司及分公司表。

第三篇：項目驗收工作指引

廣東省科技業(yè)務綜合管理系統(tǒng)

項目驗收工作指引

（二〇一三年二月）

1.項目驗收流程

項目驗收分3個階段：驗收申請階段、組織驗收階段、驗收書提交階段。

1.1驗收申請階段流程

第1頁，共5頁

廣東省科技業(yè)務綜合管理系統(tǒng)

1.2組織驗收階段流程

1.3驗收書提交階段流程

第2頁，共5頁

廣東省科技業(yè)務綜合管理系統(tǒng)

2.角色及其功能 2.1申報人

-修改、提交驗收申請書（途徑：項目驗收>提交驗收申請書）-項目驗收書（途徑：項目驗收>提交項目驗收書）2.2單位管理員

-審核驗收申請書（途徑：項目驗收>審核驗收申請書）-審核項目驗收書（途徑：項目驗收>審核項目驗收書）2.3主管部門業(yè)務

-審核驗收申請書（途徑：項目驗收>批復驗收申請書）-審核項目驗收書（途徑：項目驗收>審核項目驗收書）2.4成果鑒定業(yè)務管理員

-審核驗收合并鑒定的鑒定申請（途徑：事項審批>批復鑒定申請書）

-審核驗收合并鑒定的鑒定書（途徑：事項審批>批復鑒定書）2.5驗收組織單位

第3頁，共5頁

廣東省科技業(yè)務綜合管理系統(tǒng)

-審核項目驗收書（途徑：項目驗收>驗收組織單位批復項目驗收書）2.6科技廳

-受理、審核驗收申請書-審核并批復項目驗收書

3.注意事項 3.1流程說明

自2013年1月1日起，所有的項目驗收要求提交財會相關信息。具體如下：

◇立項金額為20萬元以下的項目，驗收申請時要求提交財會決算報告。

◇立項金額為20萬元（含20萬）以上的項目，驗收申請時要求提交會計師事務所出具的財務審計報告。3.2紙質材料提交

1、項目驗收申請書不必提交書面材料。申報人填寫完成后直接向上逐級提交電子版，科技廳審批通過后，系統(tǒng)將自動生成PDF格式的項目驗收書初稿供下載打印。注：初稿中的專家信息和驗收信息為空白，驗收會召開后需將有專家簽名的專家信息和驗收意見頁替換紙件(PDF)對應頁。

2、項目組織驗收后，申報人即可補錄驗收組成員及驗收組意見，同時上傳有專家簽名的相關紙件，并按驗收組織

第4頁，共5頁

廣東省科技業(yè)務綜合管理系統(tǒng)

意見修改完善驗收書，生成正式的項目驗收書打印上交。3.3驗收合并鑒定的項目

1、當驗收申請書的狀態(tài)為“等待受理中心受理”時，需下載并打印成果鑒定PDF交科技廳受理窗口受理。

2、當項目組織驗收后，申報人即可補錄專家成果鑒定意見，同時按處室要求修改、制作成果鑒定證書。注：鑒定證書暫不通過系統(tǒng)打印生成，而是線下按模板填寫制作，具體可聯(lián)系科技服務與管理處。3.4社會發(fā)展類省科技計劃項目

1、驗收流程

第5頁，共5頁

廣東省科技業(yè)務綜合管理系統(tǒng)

注：

在驗收書提交階段，申報人須待驗收組織單位審核驗收書并同意后，打印紙質版驗收書（通常一式4份，其中至少1份為原件）。此后，紙質版驗收書依序提交給相關部門審查和蓋章，其進度與業(yè)務系統(tǒng)有關審核環(huán)節(jié)盡量保持同步。

第6頁，共5頁

第四篇：ERP項目分類指引

ERP項目分類指引

項目等級分類：

立項時確定等級分類非常重要，影響報告出具的審批流程。ERP系統(tǒng)采用“自動”分類，通過選定的“資產(chǎn)規(guī)模（客戶信息）”、“客戶類型”、“業(yè)務類型”三個關鍵字段，系統(tǒng)將自動識別確定項目風險等級類型。因此，必須要準確選擇客戶類型和業(yè)務類型（選擇客戶類型和項目類型時，盡量不要選擇“其他”項）。

第一、客戶類型

將所有客戶分為兩大類：證券期貨業(yè)務相關客戶與非證券期貨相關業(yè)務客戶，再進一步細分若干小類（詳見項目分類明細表），審計人員只需從顯示菜單中選擇客戶類型即可。

A、證券期貨相關業(yè)務客戶

證券期貨業(yè)務，指證券、期貨相關機構的財務報表審計、凈資產(chǎn)驗證、實收資本（股本）的審驗、盈利預測審核、內(nèi)部控制審計（鑒證）、前次募集資金使用情況專項審核等業(yè)務。證券、期貨相關機構，是指上市公司、首次公開發(fā)行證券公司、全國股轉系統(tǒng)掛牌公司、證券及期貨經(jīng)營機構、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結算機構等。上述機構及業(yè)務歸屬中國證監(jiān)會監(jiān)管，證監(jiān)會監(jiān)管范圍外的機構和業(yè)務不屬于證券期貨業(yè)務。證券期貨類客戶具體分類如下：

（1）擬上市企業(yè)

指首次申報IPO審計及加期審計業(yè)務，若業(yè)務約定書包括了股改審計業(yè)務，則該股改審計業(yè)務也屬于證券期貨相關業(yè)務。業(yè)務約定書未包括股改審計業(yè)務的，該股改業(yè)務屬于非證券期貨相關業(yè)務。

（2）上市公司

指在證券交易所上市并交易的A股、B股、H股等上市公司，包括ST類和非ST類上市公司，按承接類型分為首次承接和連續(xù)承接上市公司。

為便于ERP項目分類管理，對上市公司擬進行并購重組的，按是否需要經(jīng)過中國證監(jiān)會核準，分為需要證監(jiān)會核準的并購重組企業(yè)和不需要證監(jiān)會核準的并購重組企業(yè)。

（3）非上市證券、基金、期貨公司及證券投資管理及資產(chǎn)管理 ①非上市證券公司：指未在證券交易所上市交易的證券公司，已上市證券公司分類為上市公司。

②基金公司：指依法設立的證券投資基金管理公司，主要為各證券公司設立的基金管理公司，不包括私募股權基金等。

③期貨公司：指《期貨管理辦法》依法設立的從事商品期貨經(jīng)紀、金融期貨經(jīng)紀業(yè)務的公司

④資產(chǎn)管理機構：指在中國境內(nèi)依法設立的證券公司、保險資產(chǎn)管理公司，以及專門從事非公開募集證券投資基金業(yè)務的資產(chǎn)管理機構，也稱私募證券基金管理機構，主要從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務。證券公司分別在上市公司和非上市證券公司進行分類填報。

⑤基金：指基金管理公司管理的各種基金品種，如開放式基金、封閉式基金等。

⑥結構化主體：指證券公司、基金公司等企業(yè)設立的各項資產(chǎn)管理計劃、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、專項計劃等結構化產(chǎn)品，不包括非證監(jiān)會監(jiān)管的結構化主體，如銀行、信托投資公司設立的結構化主體。

⑦其他：不屬于前述分類但受證監(jiān)會監(jiān)管的其他單位或機構及主體，如具有證券資格的審計、評估機構。

（4）股轉系統(tǒng)掛牌公司

指首次申報新三板掛牌審計、加期審計及已掛牌公司審計業(yè)務，若業(yè)務約定書包括了股改審計業(yè)務，則該股改審計業(yè)務也屬于證券期貨相關業(yè)務。業(yè)務約定書未包括股改審計業(yè)務的，該股改業(yè)務屬于非證券期貨相關業(yè)務。

（5）并購重組標的企業(yè) 指本所承擔的并購重組標的企業(yè)，重組方非我所客戶情況，包括上市公司并購重組標的企業(yè)和非上市公司并購重組標的企業(yè)。

（6）其他

指前述五類未包含的但仍為證監(jiān)會監(jiān)管的企業(yè)或主體。B、非證券期貨相關業(yè)務客戶（1）國有非金融企業(yè)單位

指國有控股企業(yè)，主要包括中央企業(yè)及其下屬子公司、地方國有企業(yè)及其下屬企業(yè)，企業(yè)集團下屬的財務公司、證券公司、保險公司等金融企業(yè)和類金融企業(yè)（如小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等）單獨在金融機構中分類。

（2）非國有企業(yè)

主要包括國有參股企業(yè)、民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、個體工商戶及其他非國有企業(yè)等。

（3）金融機構

指依法設立的金融機構和類金融機構，主要包括商業(yè)銀行、信用社、保險公司、財務公司、擔保公司、租賃公司、小額貸款公司等，為金融機構服務的第三方機構不屬于此類，如保險經(jīng)紀公司等。已經(jīng)上市的金融機構、IPO金融機構在證券期貨業(yè)務分類。

（4）行政事業(yè)單位

指政府機關、事業(yè)單位等，如公立醫(yī)院、學校。（5）其他

指未包括在前述四類中的其他企業(yè)或主體。第二、業(yè)務類型（1）報告審計業(yè)務

指上市公司、股轉系統(tǒng)已掛牌企業(yè)、國有及非國有事業(yè)單位、金融機構等各類客戶的財務報表審計業(yè)務，以及根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和雙方約定同時一并出具的審計、審核、審閱、咨詢等專項報告。例如，在出具上市公司財務報表審計報告時，隨同出具的內(nèi)部控制審計（鑒證）報告、募集資金實際存放與使用情況的審核、控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的審核、業(yè)績承諾完成情況審核等；出具中央企業(yè)財務報表審計報告時，隨同出具的財務決算專項說明、審計情況說明、管理建議書等。

報告審計業(yè)務子類包含財務報表審計、內(nèi)部控制審計或鑒證、募集資金實際存放于使用情況審核、控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況審核、業(yè)績承諾完成情況審核、財務決算專項說明等等。

（2）中期報告審計業(yè)務

指上市公司、股轉系統(tǒng)已掛牌企業(yè)、國有及非國有事業(yè)單位、金融機構等各類客戶的中期（季報、半報告）財務報表審計業(yè)務，以及根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和雙方約定同時一并出具的審計、審核、審閱、咨詢等專項報告。

中期報告審計業(yè)務子類包含：中期財務報表審計、其他。（3）IPO審計業(yè)務

指IPO申報財務報表審計業(yè)務，以及根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和雙方約定同時出具的專項報告，如非經(jīng)常性損益審核、原始財務報表與申報財務報表差異審核、主要稅種納稅情況及稅收優(yōu)惠的審核、內(nèi)部控制鑒證報告等。會后事項審核、反饋意見回復、已過會IPO企業(yè)審閱報告等也分類為IPO審計業(yè)務。IPO股改審計業(yè)務，如果業(yè)務約定書包含股改審計的，屬于本業(yè)務類型，否則不列為IPO審計業(yè)務。

IPO審計業(yè)務子類包含IPO股改審計、申報財務報表審計、非經(jīng)常性損益審核、原始財務報表與申報財務報表差異審核等。

（4）股轉系統(tǒng)掛牌審計

指擬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請掛牌企業(yè)申報財務報表審計業(yè)務，以及隨同出具的專項報告及反饋意見回復等相關意見。若新三板審計業(yè)務約定書未包括股改審計的，則不列為股轉系統(tǒng)掛牌審計業(yè)務。

若掛牌企業(yè)股改審計和申報財務報表審計為同一基準日，則分類為“申報財務報表審計”業(yè)務。（5）發(fā)債審計

主要包括一般企業(yè)債、公司債券、城投債、中期票據(jù)、中小企業(yè)集合債、中小企業(yè)私募債、短期融資債券、非金融企業(yè)債務融資工具、金融債券等其他各種債券的財務報表申報審計業(yè)務、申報加期審計業(yè)務，以及隨同出具的專項審核或說明意見。發(fā)債企業(yè)后續(xù)年報審計歸類為報告審計業(yè)務。

上市公司、證券公司等證券期貨業(yè)務因必須實施財務報表審計，該類企業(yè)發(fā)債通常不需再行單獨審計，若單獨加審一期，不在此分類，在上市公司中期報告分類。也有時將經(jīng)審計的近三年一期財務報表再行出具審計報告，作為發(fā)債申報審計報告，應在此類業(yè)務分類為“發(fā)債審計-其他”。

（6）并購重組審計

指并購重組標的企業(yè)財務報表審計業(yè)務，以及相關審計、審核、審閱等專項報告。例如，上市公司重大重組收購資產(chǎn)，出具的標的財務報表審計報告、盈利預測審核、備考財務報表審計、備考財務報表審閱、盈利預測實現(xiàn)情況審核等。并購重組構成借殼上市的，等同IPO審核，則標的企業(yè)出具的內(nèi)部控制鑒證報告、原始財務報表與申報財務報表差異審核、非經(jīng)常性損益審核、納稅情況審核等專項報告，一并在“并購重組審計-其他”中分類。

若上市公司并購重組，上市公司需要進行審計（如為編制備考財務報表及備考盈利預測表之需要），分類為并購重組審計，不在“中期報告審計業(yè)務”分類。此外，若上市公司置出部分資產(chǎn)，以及出具備考審計報告，也應當分類為并購重組審計。

（7）其他鑒證業(yè)務

指除前述六類業(yè)務中外的其他鑒證業(yè)務，具體包括經(jīng)濟責任審計、清產(chǎn)核資審計、清算審計、高新技術企業(yè)認定審計、前次募集資金使用情況審核、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的審核、以及不屬于前述六類的其他盈利預測審核等其他鑒證類業(yè)務。

（8）驗資 主要包括設立驗資、變更驗資及驗資復核。不論證券期貨業(yè)務，還是非證券期貨業(yè)務，驗資項目均在此分類。

（9）審閱

指不包括在前述1-7類業(yè)務中的其他審閱業(yè)務。例如，IPO審計業(yè)務中，過會后季度審閱報告，不在此分類；上市公司并購重組業(yè)務，備考審閱報告也不在此分類。

（10）咨詢

主要包括盡職調查、內(nèi)控咨詢、管理建議書（不包括國有企業(yè)年報審計業(yè)務中的管理建議書）等咨詢業(yè)務。

第五篇：項目融資業(yè)務指引

項目融資業(yè)務指引

第一條為促進銀行業(yè)金融機構項目融資業(yè)務健康發(fā)展，有效管理項目融資風險，依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫

行辦法》以及其他有關法律法規(guī)，制定本指引。

第二條中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準設立的銀行業(yè)金融機構（以下簡稱貸款人）開展項目融資業(yè)

務，適用本指引。

第三條本指引所稱項目融資，是指符合以下特征的貸款：

（一）貸款用途通常是用于建造一個或一組大型生產(chǎn)裝置、基礎設施、房地產(chǎn)項目或其他項目，包括對在建或已建項目的再

融資；

（二）借款人通常是為建設、經(jīng)營該項目或為該項目融資而專門組建的企事業(yè)法人，包括主要從事該項目建設、經(jīng)營或融資的既有企事業(yè)法人；

（三）還款資金來源主要依賴該項目產(chǎn)生的銷售收入、補貼

收入或其他收入，一般不具備其他還款來源。的風險識別和管理能力，配備業(yè)務開展所需要的專業(yè)人員，建立

完善的操作流程和風險管理機制。

貸款人可以根據(jù)需要，委托或者要求借款人委托具備相關資質的獨立中介機構為項目提供法律、稅務、保險、技術、環(huán)保和

監(jiān)理等方面的專業(yè)意見或服務。

第五條貸款人提供項目融資的項目，應當符合國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保和投資管理等相關政策。

第六條貸款人從事項目融資業(yè)務，應當充分識別和評估融資項目中存在的建設期風險和經(jīng)營期風險，包括政策風險、籌資風險、完工風險、產(chǎn)品市場風險、超支風險、原材料風險、營運

風險、匯率風險、環(huán)保風險和其他相關風險。

第七條貸款人從事項目融資業(yè)務，應當以償債能力分析為核心，重點從項目技術可行性、財務可行性和還款來源可靠性等方面評估項目風險，充分考慮政策變化、市場波動等不確定因素

對項目的影響，審慎預測項目的未來收益和現(xiàn)金流。

第八條貸款人應當按照國家關于固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的有關規(guī)定，綜合考慮項目風險水平和自身風險承受能力

等因素，合理確定貸款金額。

因素，合理確定貸款期限和還款計劃。

第十條貸款人應當按照中國人民銀行關于利率管理的有關規(guī)定，根據(jù)風險收益匹配原則，綜合考慮項目風險、風險緩釋

措施等因素，合理確定貸款利率。

貸款人可以根據(jù)項目融資在不同階段的風險特征和水平，采用不同的貸款利率。

第十一條貸款人應當要求將符合抵質押條件的項目資產(chǎn)和/或項目預期收益等權利為貸款設定擔保，并可以根據(jù)需要，將

項目發(fā)起人持有的項目公司股權為貸款設定質押擔保。貸款人應當要求成為項目所投保商業(yè)保險的第一順位保險金請求權人，或采取其他措施有效控制保險賠款權益。第十二條貸款人應當采取措施有效降低和分散融資項目在建設期和經(jīng)營期的各類風險。

貸款人應當以要求借款人或者通過借款人要求項目相關方簽訂總承包合同、投保商業(yè)保險、建立完工保證金、提供完工擔

保和履約保函等方式，最大限度降低建設期風險。

貸款人可以以要求借款人簽訂長期供銷合同、使用金融衍生工具或者發(fā)起人提供資金缺口擔保等方式，有效分散經(jīng)營期風

險。

第十三條貸款人可以通過為項目提供財務顧問服務，為項目設計綜合金融服務方案，組合運用各種融資工具，拓寬項目資

金來源渠道，有效分散風險。

第十四條貸款人應當按照《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》的有關規(guī)定，恰當設計賬戶管理、貸款資金支付、借款人承諾、財務指標控制、重大違約事項等項目融資合同條款，促進項目正

常建設和運營，有效控制項目融資風險。

第十五條貸款人應當根據(jù)項目的實際進度和資金需求，按照合同約定的條件發(fā)放貸款資金。貸款發(fā)放前，貸款人應當確認與擬發(fā)放貸款同比例的項目資本金足額到位，并與貸款配套使

用。

第十六條貸款人應當按照《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》關于貸款發(fā)放與支付的有關規(guī)定，對貸款資金的支付實施管理和控制，必要時可以與借款人在借款合同中約定專門的貸款發(fā)放賬

戶。

采用貸款人受托支付方式的，貸款人在必要時可以要求借款人、獨立中介機構和承包商等共同檢查設備建造或者工程建設進

度，并根據(jù)出具的、符合合同約定條件的共同簽證單，進行貸款

支付。

第十七條貸款人應當與借款人約定專門的項目收入賬戶，并要求所有項目收入進入約定賬戶，并按照事先約定的條件和方

式對外支付。

貸款人應當對項目收入賬戶進行動態(tài)監(jiān)測，當賬戶資金流動出現(xiàn)異常時，應當及時查明原因并采取相應措施。

第十八條在貸款存續(xù)期間，貸款人應當持續(xù)監(jiān)測項目的建設和經(jīng)營情況，根據(jù)貸款擔保、市場環(huán)境、宏觀經(jīng)濟變動等因素，定期對項目風險進行評價，并建立貸款質量監(jiān)控制度和風險預警體系。出現(xiàn)可能影響貸款安全情形的，應當及時采取相應措施。

第十九條多家銀行業(yè)金融機構參與同一項目融資的，原則

上應當采用銀團貸款方式。

第二十條對文化創(chuàng)意、新技術開發(fā)等項目發(fā)放的符合項目

融資特征的貸款，參照本指引執(zhí)行。

第二十一條本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解

釋。

第二十二條本指引自發(fā)布之日起三個月后施行。