第一篇：中小企業(yè)改制中的稅收流失問題分析

中小企業(yè)改制中的稅收流失問題分析

趙龍

摘要：稅收流失的存在困擾著稅收，也威脅著國家的經(jīng)濟安全和經(jīng)濟、社會的平穩(wěn)有序發(fā)展。在我國中小企業(yè)扭虧為盈的大浪潮中，企業(yè)改制成為最普遍運用的方法，取得了很大的成效，但是在改制過程中，沒有很好的處理稅收問題，甚至有些企業(yè)為了一己私欲，采用轉(zhuǎn)移稅源、模糊產(chǎn)權(quán)、鉆體制漏洞等手段，偷稅、漏稅，導(dǎo)致大量稅收流失，使國家遭受了巨大的損失。目前，企業(yè)改制中的稅收流失問題已成為我國稅收流失的形式中最為普遍存在的一種，并有進一步惡化的趨勢，形勢日益嚴重。因此，采取有效措施，防止稅收的流失已成為我國稅務(wù)機關(guān)的當(dāng)務(wù)之急。

關(guān)鍵詞：企業(yè)改制，稅收流失，解決對策

在我國由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)變的過程中,由于各種獨立經(jīng)濟主體的出現(xiàn)及其對經(jīng)濟利益的追逐,人們減輕自己稅收負擔(dān)的愿望和沖動更為迫切,加之制度、體制、征管等方面的缺陷，特別是人們納稅意識的淡薄，導(dǎo)致了偷逃稅的現(xiàn)象普遍，稅收流失嚴重。

近些年，國有中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革在全國范圍內(nèi)迅速開展，這場企業(yè)根本制度的變革，對社會和經(jīng)濟產(chǎn)生巨大而深刻的影響，也給稅收征管帶來許多困難，有些企業(yè)忘記了改制的根本目標，不在提高效益上下功夫，卻在如何避免稅收上打主意，想法設(shè)法逃稅、漏稅，造成了大量稅款流失,給我國經(jīng)濟造成了嚴重損失。

一、企業(yè)改制中稅收流失的表現(xiàn)

在我國經(jīng)濟改革的浪潮中，深化國有企業(yè)改革，加大改革的力度，企業(yè)改制如火如荼，但與之不相稱的是仍有很多企業(yè)不能正確處理國家、集體和個人三者利益，采取各種手段偷稅、漏稅，導(dǎo)致國家稅收流失嚴重，稅法受到侵害，市場秩序遭到破壞。

對現(xiàn)階段我國企業(yè)改制分析不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)改制中的稅收流失是與改制方法選擇密切結(jié)合在一起的，不同的改制方法往往意味著不同的稅收流失形式，企業(yè)改制中的稅收流失的一般表現(xiàn)形式大致表現(xiàn)為：通過建立新公司，把全部債務(wù)留給舊企業(yè)，利用空殼避稅；企業(yè)在變賣或轉(zhuǎn)讓過程中通過故意低估資產(chǎn)或僅出售企業(yè)凈資產(chǎn),在變賣過程中逃稅；銀行為收回貸款，強制企業(yè)變賣資產(chǎn)，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)消失，無法還稅；企業(yè)改制，一分為幾，各自償稅能力降低；企業(yè)采取租賃經(jīng)營，導(dǎo)致原企業(yè)納稅困難；宣告破產(chǎn)，出現(xiàn)“免”稅現(xiàn)象等六種方式。

二、稅收流失產(chǎn)生的原因

在市場經(jīng)濟條件下，作為市場主體的企業(yè)和個人，其一切行為的出發(fā)點和歸宿是為了追求經(jīng)濟利益的最大化，即以最小的投入、最低的成本、最快的速度來獲取最大的利潤。因此在這種動機的驅(qū)使下，企業(yè)或個人可能不擇手段地去追求價值，各種偷稅、漏稅行為就容易顯現(xiàn)出來，改制中稅收流失的原因主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.稅源發(fā)生變化

稅源的變化包括稅源減少和稅源轉(zhuǎn)移。

（1）稅源減少。企業(yè)改革給稅收帶來了一些負面影響，減少了企業(yè)的稅源。主要表現(xiàn)

為三個方面：國有企業(yè)改為“三資”企業(yè)后，在優(yōu)惠期限內(nèi)免征城市房地產(chǎn)稅等地方稅和地方稅附加；企業(yè)間的相互兼并，效益較好的企業(yè)利潤被效益相對較差的企業(yè)抵消并兼并企業(yè)遺留的經(jīng)濟包袱。另外某些企業(yè)利用兼并之際，惡意逃稅。

（2）稅源轉(zhuǎn)移。企業(yè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨經(jīng)濟性質(zhì)甚至跨國界重組，使地區(qū)稅源結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。加大了稅務(wù)機關(guān)征稅的難度，同時也為納稅主體逃避稅收提供了的條件。

2.所有制結(jié)構(gòu)的變化，使現(xiàn)行稅制及其管理捉襟見肘，導(dǎo)致新的稅收漏洞

我國的現(xiàn)行稅制形成于1994年，在當(dāng)時的情況下，所有制經(jīng)濟結(jié)構(gòu)變化較為緩慢，但在最近幾年，其變化程度越來越大，速度也出奇的快，特別是在黨的十五大對公有制形式的含義給于新的界定后，非國有經(jīng)濟得到迅速發(fā)展，與此同時，相當(dāng)一部分國有企業(yè)也紛紛被股份制經(jīng)濟、混合型經(jīng)濟、集體、個體私營經(jīng)濟所代替。面對如此大而快的變化，我國的稅收部門顯然準備不足，由于對快速發(fā)展的形勢估計不足，無論從政策上還是管理上都很不完善，呈現(xiàn)出這樣或那樣一些問題，無法應(yīng)對由于自身體制的缺陷造成的新漏稅行為。

同時，所有制經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化，使相當(dāng)一部分納稅人小型化、微型化，一般納稅人逐年減少，其適用的流轉(zhuǎn)稅和所得稅政策都發(fā)生了變化，引發(fā)了新的稅負失衡。一般納稅人大量轉(zhuǎn)變?yōu)閭€體私營戶，這樣一來，一部分納稅人適應(yīng)稅制就發(fā)生了變化，主要體現(xiàn)在一般納稅人和小規(guī)模納稅人之間所適應(yīng)的稅率上。身份的變化從而導(dǎo)致納稅人的稅收負擔(dān)發(fā)生變化，容易引發(fā)納稅人避重就輕、逃稅避稅的動機，導(dǎo)致稅負下降；而所得稅名義稅率的降低，則直接導(dǎo)致應(yīng)征所得稅額的減少。

3.企業(yè)資產(chǎn)重組中，部分產(chǎn)權(quán)在組合中政策界限模糊，國有資產(chǎn)出現(xiàn)流失，導(dǎo)致稅收流失

在企業(yè)改制過程中，流動資產(chǎn)的重新組合實際上是一個貨物交換行為，應(yīng)該征收增值稅。而在實際工作中，對企業(yè)流動資產(chǎn)的評估，由于種種原因，增值的少、低估的多，不僅明顯地造成國有、集體資產(chǎn)減值，而且使應(yīng)征增值稅大量流失。同時，在資產(chǎn)重組中，相當(dāng)一部分企業(yè)是通過購并企業(yè)的股票或股權(quán)來實現(xiàn)的，其股票、證券交易實質(zhì)上是企業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，由于我國現(xiàn)今沒有開征證券交易稅，既不利于對上市公司的稅收調(diào)控，而且造成了稅款的大量流失。此外對企業(yè)已使用過的固定資產(chǎn)，稅法明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓已使用過的小汽車等應(yīng)征消費稅的固定資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定征收增值稅，而實際工作中這部分應(yīng)征增值稅基本流失了，其根本原因是現(xiàn)行稅法中缺乏處理這類問題的政策依據(jù)。

4.財產(chǎn)權(quán)在改制中轉(zhuǎn)移，以財產(chǎn)為計稅依據(jù)的稅收征收發(fā)生困難

財產(chǎn)權(quán)由于企業(yè)的改制，在新舊企業(yè)之間發(fā)生了轉(zhuǎn)移。由于財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，使以財產(chǎn)權(quán)為計稅依據(jù)的稅收征收產(chǎn)生了困難。這些問題主要體現(xiàn)在三個方面：一是改制過程中以企業(yè)房地產(chǎn)的出售、出讓為代表的應(yīng)稅財產(chǎn)和其他財產(chǎn)的處置同時進行，稅務(wù)機關(guān)難以發(fā)現(xiàn)和確認，使依照出售、出讓金額征收的營業(yè)稅等稅種計征困難；二是以改制中剝離的資產(chǎn)為依據(jù)計征的地方稅，因所有權(quán)轉(zhuǎn)移至第三方，致使稅款征收困難。如企業(yè)原有的土地使用權(quán)在改制中被剝離并收歸國有，由國資局管理，并租賃給企業(yè)使用，按照規(guī)定，這部分土地應(yīng)繳納的土地稅應(yīng)由國資局承擔(dān)，但國資局并沒有這方面的資金，致使稅款征收困難。三是對國有資產(chǎn)管理部門出租剝離資產(chǎn)所取得的收入應(yīng)征的稅款計征困難。如上述國資局出租土地的收入應(yīng)征的營業(yè)稅，在實際征收中由于國資局租金難以收回，這部分稅款稅務(wù)機關(guān)難以征收到位。

5.延續(xù)彌補的概念不清，將企業(yè)改制出售以前的虧損，留待改制后的企業(yè)去彌補

企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化以后，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、納稅主體等也都發(fā)生了變化，這就要求對改制出售后企業(yè)的稅前彌補虧損政策應(yīng)進行重新審定，否則，就可能由于把關(guān)不嚴，發(fā)生納稅人鉆國家空子，造成稅款流失的現(xiàn)象。如某公司1996-1998年經(jīng)濟稅務(wù)部門核實認定后的虧損額為76萬元，企業(yè)要求以1999年申報的應(yīng)納稅所得額40萬元彌補以往歷年虧損。事實

上該企業(yè)是在1998年12月31日企業(yè)改制的，當(dāng)時賬面資產(chǎn)總額119.86萬元，負債總額175.26萬元，凈資產(chǎn)-55.40萬元，其中未分配利潤-76萬元。資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)總額為172.28萬元，負債總額為151.57萬元，凈資產(chǎn)為20.71萬元，最后，由公司5個股東買斷，成立了股份合作企業(yè)，并在工商部門重新辦理注冊登記。

6.企業(yè)改制后賬務(wù)調(diào)整不徹底，產(chǎn)生新的偷漏稅行為

企業(yè)改制中的資產(chǎn)清查、評估的增減值，資產(chǎn)、負債的剝離、核銷，舊資本的退出、新資本的進入均需要進行賬務(wù)調(diào)整，企業(yè)從自身利益考慮往往不進行賬務(wù)調(diào)整，或只對企業(yè)有利的部分進行調(diào)整，造成企業(yè)賬面記錄失實，核算失真，形成偷漏稅。如在改制中已被剝離、核銷的資產(chǎn)，企業(yè)不進行賬務(wù)調(diào)整，在新企業(yè)運營后這部分資產(chǎn)作為損失再次核銷，即抵減了新企業(yè)運營后的利潤，偷逃了應(yīng)繳的所得稅。再如，企業(yè)的房屋、建筑物評估后普遍增值，企業(yè)不進行賬務(wù)調(diào)整，就可以不按照增值后的價值繳納房產(chǎn)稅，達到少交稅的目的。

三、企業(yè)改制中稅收流失治理的對策

偷稅、漏稅行為，不僅反映出企業(yè)和個人的問題，還表現(xiàn)在政府制度、法制保障、機構(gòu)設(shè)置等方面的不完善，因為這些方面的缺陷才使企業(yè)和個人有機可乘。因此，在治理稅收流失的問題上，我們要兩手抓，既要加大對企業(yè)和個人的教育甚至懲罰力度，又要不斷完善各種征管制度、法制保障制度等，逐漸改善并解決我國企業(yè)改制中的稅收流失問題，促進我國經(jīng)濟的發(fā)展。

1.統(tǒng)一對改制企業(yè)欠稅問題的認識

當(dāng)前，在企業(yè)改制過程中，大多數(shù)人，包括一些政府領(lǐng)導(dǎo)和職能部門，都把如何解決好銀行債務(wù)放在改制首位，認為貸款不處理好，銀行通不過，就會為以后的發(fā)展埋下隱患。而稅收是欠國家的，國有企業(yè)欠國家稅款，可以說是自己欠自己的，無關(guān)緊要。這種思想導(dǎo)致改制企業(yè)在處理債務(wù)時，出現(xiàn)了重銀行貸款的處理，輕欠稅的處理的不良傾向。因此，各有關(guān)部門要提高對稅收工作的認識，把處理欠稅放在改制的重要位置來抓。對借改制之機，故意造成稅收流失的應(yīng)視同偷稅處理，以確保欠稅得到追繳。

2.企業(yè)改制前后要明確企業(yè)納稅義務(wù)以及所得稅稅基的變化

企業(yè)改制過程中，以企業(yè)兼并為例。在企業(yè)兼并活動中，原公司法人資格的變動必然涉及到公司法人納稅人義務(wù)的重新確定。依據(jù)兼并企業(yè)應(yīng)該繼承與承擔(dān)被兼并企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)的法律原理，兼并企業(yè)應(yīng)該繼續(xù)承擔(dān)被兼并企業(yè)的納稅義務(wù)，即一方面繼承被兼并企業(yè)舊的納稅義務(wù)，補交其欠稅；另一方面，承擔(dān)兼并后新企業(yè)的納稅義務(wù)。因此，應(yīng)對企業(yè)改制中的納稅不清問題，我們可以對將要進行改制的企業(yè)提前向稅務(wù)機關(guān)申報，由稅務(wù)機關(guān)首先對被兼并企業(yè)進行清算，對其所欠稅款在改制前清繳入庫；確實無力繳納的欠稅，由兼并企業(yè)繼承，并限期繳納；對兼并企業(yè)在限期內(nèi)補交原企業(yè)欠稅卻有困難的，一律不能沖銷欠稅，只能先掛賬，待效益好轉(zhuǎn)后再繳納入庫。

另外，在企業(yè)兼并活動中，兼并公司與被兼并公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與盈虧沖抵必然會引起稅基的變動，從而影響征稅額的升降。從諸稅種來看，兼并活動對企業(yè)所得稅的影響程度最大，計征最為復(fù)雜。為減少所得稅在兼并中的流失，必須正確處理資產(chǎn)計價、經(jīng)營虧損與經(jīng)營利潤沖抵、資本利得的稅務(wù)處理等問題。對此，我們必須采取有效措施完善征管體制和法律保障。具體可以通過在稅法中規(guī)定以被兼并企業(yè)資產(chǎn)負債表中的賬簿價為兼并企業(yè)資產(chǎn)的受入價來統(tǒng)一改制企業(yè)的資產(chǎn)計價；對避稅型企業(yè)兼并活動作出經(jīng)營利潤與敬意虧損沖地的限制性規(guī)定以解決經(jīng)營虧損與經(jīng)營利潤沖抵的問題；制定企業(yè)兼并中資本利得稅務(wù)處理的法規(guī)，優(yōu)化企業(yè)兼并稅收政策以解決資本利得的稅務(wù)處理問題。

3.進一步明確改制的稅收政策，加強對各種所有制性質(zhì)企業(yè)的稅收管理

目前各級地方政府都出臺了新一輪的改制政策，其中不乏以稅收的減、緩、免作為優(yōu)惠政策來吸引經(jīng)營者的。市級優(yōu)惠一塊，縣級再優(yōu)惠一塊，嚴重損害了稅收的嚴肅性。稅收的減免除依國家政策明文規(guī)定外，任何單位和個人都不得以任何理由任何形式出臺與國家稅收政策相違背的文件并擅自作出減、免、緩稅的決定。因此，各級政府應(yīng)明確改制企業(yè)無論是采取賣還是出租、出讓等形式，均應(yīng)嚴格執(zhí)行國家稅收政策，嚴禁以改制為借口，打稅收的主意。

要進一步加強和規(guī)范各類企業(yè)的稅收管理，特別應(yīng)加強對非國有企業(yè)的稅收征收管理，調(diào)整傳統(tǒng)管理模式，制定新的監(jiān)控辦法，在現(xiàn)有征管業(yè)務(wù)流程中增加改組、改造、改制企業(yè)的稅收管理內(nèi)容，明確職責(zé)，合理解決企業(yè)改制中稅負差異問題。進一步完善和改進對企業(yè)的稅收管理，應(yīng)包括納稅主體的認定、稅務(wù)登記的辦理、關(guān)聯(lián)企業(yè)的界定和反偷避稅信息網(wǎng)絡(luò)的建立等一系列稅收管理問題。應(yīng)促使非國有企業(yè)做好建賬制工作，加強財務(wù)核算和稅款核算，堵塞各種漏洞。在加強日常管理的同時，強化稅務(wù)稽查，加大對偷逃稅行為的打擊力度，為企業(yè)營造一個“法治、公平、文明、效率”的稅收環(huán)境。同時，充分運用現(xiàn)代化征管手段，培養(yǎng)一支高素質(zhì)的干部隊伍，建立起高效的協(xié)稅護稅網(wǎng)絡(luò)和良好的服務(wù)機制，為納稅人提供便捷、低成本、高效率的服務(wù)。

4.國稅部門要加強對改制企業(yè)欠稅的監(jiān)管的同時，加強稅收債權(quán)管理，防范和制止企業(yè)借改制、改組之機逃避稅收債務(wù)，切實保全國家稅收債權(quán)，維護國家合法權(quán)益

加強稅收債權(quán)管理，一要加強企業(yè)改制前的欠稅清收工作，最大限度地減少稅收債務(wù)，防范企業(yè)改制的稅收風(fēng)險。二要把清償稅收債務(wù)作為準予企業(yè)改制的條件之一，明確規(guī)定未落實稅收債務(wù)的企業(yè)不得參與改制，有關(guān)部門不得為其辦理有關(guān)改制的審批和登記手續(xù)，工商部門不得為其頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。三要賦予國家稅務(wù)機構(gòu)參與企業(yè)改制工作的權(quán)利，明確規(guī)定企業(yè)改制涉及稅務(wù)機構(gòu)債權(quán)時必須有債權(quán)方稅務(wù)機構(gòu)參加。稅務(wù)機構(gòu)要嚴格監(jiān)督改制企業(yè)的資產(chǎn)核算和評估工作，對轉(zhuǎn)移和低估資產(chǎn)、應(yīng)列未列資產(chǎn)行為等有權(quán)要求企業(yè)予以糾正，保證改制、改組企業(yè)資產(chǎn)的真實性，增大稅收債務(wù)得到清償?shù)目赡苄?。四要加強對破產(chǎn)企業(yè)的欠稅清算，努力清除企業(yè)改組、改造對稅收造成的負面影響。破產(chǎn)企業(yè)清算小組有責(zé)任和義務(wù)按清償順序?qū)ζ飘a(chǎn)企業(yè)欠繳的各項稅款進行追繳償還。在資產(chǎn)重組過程中，原公司需要解散的，應(yīng)嚴格按照法律規(guī)定順序清算，不能混淆稅與債的清償順序，稅款的清償應(yīng)優(yōu)先于債務(wù)清償。五要在企業(yè)改制的相關(guān)法規(guī)中明確禁止地方政府包庇和縱容改制企業(yè)逃避稅收債務(wù)的行為。

5.完善稅收征管法，強化稅收流失的防范措施

我國現(xiàn)行《稅收征收管理法》對企業(yè)改制中的稅收問題規(guī)定得不是太多，這就使稅收征收缺少法律依據(jù)，加大了稅收執(zhí)法的難度。因此，現(xiàn)階段必須完善《稅收征收管理法》。應(yīng)對企業(yè)在破產(chǎn)、合并、兼并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和受讓中的納稅問題規(guī)定出具體要求和明確的法律責(zé)任；取消對欠稅催繳的“先行告誡”制度，對欠稅的期限作出限制性長期欠稅，使欠稅大部分解決在企業(yè)破產(chǎn)或重組之前；明確規(guī)定稅務(wù)機關(guān)在企業(yè)破產(chǎn)和資產(chǎn)重組中的法律地位和處理問題的操作程序，為加強企業(yè)改制中的稅收管理提供法律保障；強化企業(yè)稅務(wù)登記的法律制度，按照屬地原則確立稅務(wù)登記的范圍，提高稅務(wù)登記的法律地位，將稅務(wù)登記作為與注冊登記并行的企業(yè)開業(yè)和存在的必備法定條件，同時統(tǒng)一注冊登記和稅務(wù)登記編號，防止企業(yè)不辦理稅務(wù)登記就進行經(jīng)營而逃避稅收；對中介機構(gòu)在企業(yè)破產(chǎn)和資產(chǎn)重組中的稅收法律作出明確規(guī)定，防止中介機構(gòu)出具虛假驗資或評估報告而導(dǎo)致稅收流失。

作者簡介：畢業(yè)于揚州大學(xué)，現(xiàn)任職于揚州江海職業(yè)技術(shù)學(xué)院，助教。

參考文獻：

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第二篇：中小企業(yè)改制上市問題集錦

截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，就所提問題進行匯總予以解答。由于審核標準尚在不斷完善中，企業(yè)情況千差萬別，許多問題難以妥當(dāng)把握，并沒有統(tǒng)一的答案，疏漏或錯誤在所難免。下列《問題解答》僅供學(xué)員參考。

一、改制與輔導(dǎo)

1、有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。

答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記。并且在改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題達成協(xié)議。有限責(zé)任公司整體改制，若為國有企業(yè)，必須按評估結(jié)果進行調(diào)帳；非國有企業(yè)，不能按照評估結(jié)果進行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績不能連續(xù)計算。

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1：1折股。

2、一家國有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評估后，以國資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但是，從文件顯示，國資局僅投入評估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請問這屬于不屬于整體改制？

答：不屬于。

如果國資局投入評估后85%的資產(chǎn)可以辨認，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營性資產(chǎn)，公司作為負債處理的情形下，有可能會被認為屬于整體改制。

注：證監(jiān)會116號文，對整體改制沒有明確的定義，經(jīng)咨詢發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒有116號文頒布后改制報送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒有一個明確的解釋。其中一種占主流的說法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)的。

3、三家國有企業(yè)在改制過程中主要操作是①成立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長期股權(quán)投資。請問，這是否為整體改制，成立前業(yè)績是否可以連續(xù)計算？

答：不屬于整體改制，業(yè)績不能連續(xù)計算。

答復(fù)同上

4、民營企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績可否連續(xù)計算？

答：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計算業(yè)績，其并未對企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。民營企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會的其他關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算的規(guī)定，即可連續(xù)計算業(yè)績。

5、某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對資產(chǎn)進行評估，存在大幅度升值的可能性。可否先對資產(chǎn)進行評估，依據(jù)評估后結(jié)果進行調(diào)帳，然后進行審計，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計算業(yè)績？

答：公司可以進行資產(chǎn)評估，然后審計再進行整體變更。但根據(jù)第2號審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。

6、整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國有控股企業(yè)？

答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無論是否為國有控股，業(yè)績均可以連續(xù)計算。國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績連續(xù)計算。

7、從產(chǎn)品市場細分進行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競爭”的一種重組模式選擇，而對當(dāng)前“鼓勵企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請問：①您對這種模式選擇有何認識？風(fēng)險怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動力用煤）劃分，重組成精煤或動力煤專業(yè)公司，您認為風(fēng)險怎樣？是否必須整體上市？

答：根據(jù)細分市場來規(guī)避同業(yè)競爭，要求這種細分本身是充分的、合理的，細分市場的產(chǎn)品之間沒有替代性。否則，這種方式不具備足夠的說服力，有一定的風(fēng)險。以煤的不同用途劃分來避免同業(yè)競爭似乎不妥。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時都無法避免上述問題，況且以煤炭不同用途分類依然可能存在同業(yè)競爭問題，故不應(yīng)提倡。

實際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類別、不同客戶劃分，從而上市的企業(yè)。

8、在國企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進行科學(xué)的改制？可能會遇到那些障礙？

答：符合國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個問題。

9、某一國有獨資公司擬通過政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過整體改制模式設(shè)立股份公司，金融資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人是否存在法律障礙？整體改制過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（債轉(zhuǎn)股）是否影響經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算？整體改制過程中，輔業(yè)和非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離應(yīng)注意哪些問題？

答：不存在法律障礙，可以連續(xù)計算業(yè)績。剝離時注意配比原則。

10、中外合資企業(yè)變更為股份公司業(yè)績可否連續(xù)計算？

答：符合證監(jiān)會116號文的規(guī)定，可以連續(xù)計算業(yè)績。

11、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊資本？是否要交納個人所得稅？對發(fā)起人主體資格確認有什么要求？

答：按照審計結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽再Y本。不繳納個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，對于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)作為個人所得征稅.但在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過程中，存在以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng)交納個人所得稅。但目前實際做法是：各地稅務(wù)部門并未要求企業(yè)及相應(yīng)個人交納，但是律師應(yīng)對此是否合法有效明確發(fā)表意見。

12、一個企業(yè)擬上市，按一切都符合條件，從改制、輔導(dǎo)到上市需要多長時間？大約需要花多少錢？

答：改制時間視不同企業(yè)情況而定；輔導(dǎo)需要12個月，申報材料審核期間至少為3個月，過會等待發(fā)行的時間不定，視當(dāng)時的發(fā)行速度而定。

發(fā)行費用包括承銷費（目前的費率是募集資金總額的1.5%-3%），審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、審核費用（20萬）、發(fā)行手續(xù)費、保薦費等。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

13、從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機構(gòu)，在什么時候介入（聘請）？

答：改制為股份有限公司時，通常應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所進行審計、驗資和評估工作；聘請律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門的要求就改制重組、股份有限公司高級管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見書。進入輔導(dǎo)期后，在輔導(dǎo)機構(gòu)的協(xié)調(diào)下，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員參與輔導(dǎo)工作。在制作首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料階段，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專業(yè)領(lǐng)域獨立發(fā)表意見。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

14、改制如何選擇中介機構(gòu)，全國有多少家具有保薦資格的機構(gòu)？中介機構(gòu)的收費如何？國家是否有相關(guān)規(guī)定？

答：盡量選擇經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)。全國具有保薦資格的機構(gòu)約67家。保薦機構(gòu)的承銷費目前的規(guī)定是募集資金總額的1.5%-3%，其他中介機構(gòu)的收費由雙方協(xié)商確定，國家沒有相關(guān)規(guī)定。

15、若輔導(dǎo)機構(gòu)沒有保薦資格，正在輔導(dǎo)的企業(yè)如何辦？

答：與原輔導(dǎo)機構(gòu)協(xié)商后，更換具有保薦資格的機構(gòu)；或者等待原輔導(dǎo)機構(gòu)取得保薦資格。

16、更換保薦代表人而不更換保薦人是否影響輔導(dǎo)時間？

答：輔導(dǎo)時不涉及保薦代表人的問題。

17、關(guān)于保薦人的問題：公司上市前，保薦人就是主承銷商，對嗎？保薦人與公司財務(wù)顧問是什么關(guān)系？中國目前有多少家符合要求的保薦機構(gòu)，可否列舉幾個表現(xiàn)較好的保薦機構(gòu)？保薦人的行為有誰來監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？

答：原則上從公司正式申報材料開始，保薦機構(gòu)和主承銷商是一個。在目前的已申報材料但未取得保薦資格的主承銷商可能會出現(xiàn)二者不一致的情形。目前有67家保薦機構(gòu)?？梢钥礆v年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項目人員的水平。保薦機構(gòu)的行為由證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來監(jiān)管。保薦代表人是自然人，保薦機構(gòu)是法人。

18、公司改制時引進新的投資人應(yīng)注意什么問題？

答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對公司的控制程度、投資者與公司有無產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等。

若該公司為擬上市公司，應(yīng)注意引進新的投資者與業(yè)績連續(xù)計算、實質(zhì)控制人是否發(fā)生變更、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更、是否影響管理層的穩(wěn)定性、是否存在同業(yè)競爭、是否在未來可能存在大量關(guān)聯(lián)交易等。

19、股份合作制與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系？

答：股份合作制企業(yè)是指企業(yè)職工全員入股，共同勞動，民主管理，提留積累，按勞分配與按股分紅相結(jié)合，股東以其繳納的出資額對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對企業(yè)事務(wù)表決實行1人1票，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。股份有限公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，其全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。

20、集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？

答：按照原始實際出資，由省級人民政府或省政府辦公廳出文確認。

21、對改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補償，若改制前未予補償，改制后是否可以補償？如何補償？補償資金如何解決？

答：可以補償。補償年份計算截至改制完成時點。補償資金由集團公司或地方政府主管部門出。

22、某公司是一個傳統(tǒng)的化肥制造企業(yè)，屬于高能耗、工業(yè)增加值較低的一個企業(yè)。自2000年起，為亞洲最大的磷化工企業(yè)――××總公司生產(chǎn)化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于產(chǎn)權(quán)問題，請問該公司是否可以按照上市目標進行操作？如果上市，如何減少對××公司的市場依賴度？

答：可以。一方面，擴大自身規(guī)模本身就意味著單一客戶在絕對交易額不減少的情況下，占整體的比例下降；另一方面，積極擴展其他的客戶來源。

23、擬上市公司中有外方股東，但持股比例未達到25％，是否需到商務(wù)部辦理“外資股份公司”手續(xù)？

答：需要。

24、企業(yè)工會曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉(zhuǎn)讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對上市是否存在影響？

答：若工會僅為一般股東，無影響。若工會原為實質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績連續(xù)計算方面存在問題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應(yīng)當(dāng)視為未發(fā)生變化。

25、某公司是民營企業(yè)，由十幾家同家族自然人發(fā)起。生產(chǎn)原紙。十六年快速成長。已通過ISO9000和環(huán)保14001認證。凈資產(chǎn)6000萬元。總資產(chǎn)8600萬元。問題：①造紙業(yè)目前多大程度符合產(chǎn)業(yè)政策？②該公司資質(zhì)優(yōu)良，中介服務(wù)單純，請問總體下來中介費能有多少？③該公司未分配利潤是股本的4倍。改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影響業(yè)績計算？未分配利潤轉(zhuǎn)股本是否繳個人所得稅？如何區(qū)別對待新舊股？

答：①目前未存在對造紙行業(yè)的限制性政策。②中介費用包括改制輔導(dǎo)費用和發(fā)行費用。發(fā)行費用包括承銷費（目前的費率是募集資金總額的1.5%-3%），審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、審核費用（20萬）、發(fā)行手續(xù)費等。改制輔導(dǎo)、審計、驗資、評估、律師等費用由雙方協(xié)商確定。③不涉及，不會影響業(yè)績連續(xù)計算?，F(xiàn)實中，一般不繳納個人所得稅。新、舊股同股同權(quán)，不能區(qū)別對待。

26、國有企業(yè)能否打折至30％出售給本企業(yè)職工。

答：根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)應(yīng)在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

27、某集團公司控股3個子公司，從事相同業(yè)務(wù)，現(xiàn)擬以一家子公司整體改制成立股份公司，集團公司以其對其他兩家子公司的股權(quán)投入股份公司，股份公司成立后，擬以股份公司吸收該兩家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（過戶費用是否很大，土地近70畝）此方案的可行性？（與新設(shè)相比，主要考慮改制企業(yè)的銀行信用延續(xù)）

答：若集團公司持有的另外兩家公司的股權(quán)超過51%投入股份公司，即股份公司實質(zhì)控制該兩家公司，則股份公司設(shè)立后，不必再吸收該公司的其他股權(quán)。該兩家公司的土地也不必辦理過戶。

28、某家小企業(yè)處于高速擴張期，盈利以幾十倍的年增長，2年內(nèi)資產(chǎn)從2000萬增至5000萬，期間收購了關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)經(jīng)營性設(shè)備、廠房，非專利技術(shù)，請問，現(xiàn)在整體改制，它的利潤能連續(xù)計算嗎？上市有法律障礙嗎？

答：連續(xù)計算須看收購資產(chǎn)的規(guī)模和是否因為收購導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的重大變化；如收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或者收購導(dǎo)致經(jīng)營模式發(fā)生重大變化對公司上市可能構(gòu)成障礙。

二、發(fā)行上市條件與資格

29、中小企業(yè)上市是否按A股審核標準和審核程序？

答：是

30、請問發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營）能否申請上市？目前國家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申請上市，已有先例（精倫電子)，國家政策上不認為此種情況為上市障礙（如自然人股東過多有可能被認為是變相公開發(fā)行）。

31、主營業(yè)務(wù)突出問題：某股份公司下屬有5家控股子公司，主營業(yè)務(wù)均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？

答：這種模式類似于投資型公司，可能存在上市障礙。

32、軍工集團公司為國家授權(quán)投資機構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進行整體改制，并擬上市，其所屬地其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？

答：構(gòu)成

33、中小企業(yè)板發(fā)行定價是否延續(xù)主板不超過20倍市盈率的不成文規(guī)定？是否可以以低于每股凈資產(chǎn)的價格發(fā)行股票？

答：目前應(yīng)當(dāng)還是不超過20倍市盈率；不可以以低于每股凈資產(chǎn)的價格發(fā)行股票。

34、什么是發(fā)行人？什么是發(fā)起人？國有企業(yè)改制為股份時，原國有企業(yè)就是發(fā)行人，對嗎？原國有企業(yè)購買了全部股份，也就是將原有實收資本改為股本，發(fā)行人是否就等于認股人？發(fā)行人與認股人可以是同一人嗎？如果是，價格怎么公允？因為買家與賣家是同一家。

答：發(fā)行人為發(fā)行股票的主體；發(fā)起人為發(fā)行人（股份公司）以發(fā)起設(shè)立時的股東。國有企業(yè)改制為股份時，原國有企業(yè)可能是發(fā)起人（部分改制）也可能是未來的發(fā)行人；發(fā)行人不等于認股人，發(fā)行人不可能與認股人為同一人。

35、A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準備上市募集資金。請問：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法；②B公司一股獨大的狀況對A公司上市有何影響？發(fā)審委對這種狀況有沒有不利于A公司上市的思想傾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同業(yè)競爭問題；B公司一股獨大的狀況對A公司上市不構(gòu)成重大障礙；發(fā)審委對這種狀況沒有不利于上市的思想傾向。

36、某公司從事酒店業(yè)，全權(quán)委托國外知名酒店管理集團進行管理，并借助于管理集團的品牌（商標）進行經(jīng)營，沒有形成自己的品牌，這種狀況對公司上市有何影響？

答：審核時更加關(guān)注該企業(yè)的經(jīng)營能力（是否有自己的優(yōu)勢；是否與管理集團簽訂長期的合同等）；這種狀況對上市有較大的負面影響。

37、某公司，2001年由國企改制為有限責(zé)任公司，注冊資本5000萬元。股本結(jié)構(gòu)為：職工持股占70%(代表職工)，高管及骨干20余人占20％，國有法人股10％，請問，如準備變更設(shè)立股份公司，由于職工持股會必須清理，擬清理的方式有4種，（1）解散職工持股會，股份由員工以自然人直接持有；（2）將職工持股會的股份轉(zhuǎn)讓給職工設(shè)立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，職工為受益人；（4）利用信托契約由部分職工為其它職工代持（個人信托方式）。請問：（1）如果采用上述任何一種方式，公司實際控制人是否被認為變化？是否要運行三年后才能上市？（2）如用第一種方式清理，發(fā)起人人員是否太多了，會被否決？（3）證監(jiān)會和發(fā)審委對信托方式處理有什么意見？（4）第四種個人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一種方式，公司實際控制人應(yīng)當(dāng)不被認為變化；如用第一種方式清理，發(fā)起人人員太多了，被否決可能性較大；證監(jiān)會和發(fā)審委對信托方式不支持；第四種個人信托的方式有未來存在爭議的可能。

38、發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？

答：5%以下的股東從事相同的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競爭。

39、高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？

答：高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以。

40、股份公司資產(chǎn)評估增值過大，是由評估機構(gòu)還是股份公司解釋？

答：股份公司和評估機構(gòu)都要解釋，以股份公司為主。

41、公司的主要業(yè)務(wù)是印刷和發(fā)行，由于行業(yè)特點，出現(xiàn)對單一客戶的營業(yè)額過度集中，達到營業(yè)額50％以上，這類情況有沒有上市障礙？擬擴張模式是在異地進行類似的業(yè)務(wù)復(fù)制，是分公司模式好還是子公司模式好？

答：這類情況不構(gòu)成上市障礙，但須重點說明并作特別風(fēng)險提示；子公司可能有利于發(fā)揮在當(dāng)?shù)氐膬?yōu)勢。子公司由于是獨立的法人主體，獨立地承擔(dān)納稅義務(wù)，因此可以享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，分公司由于不能被視為獨立的法人主體，很難享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，但作為總公司的一部分，分公司可以和總公司共計損益，從而在發(fā)生虧損時部分地抵減總公司的納稅義務(wù)。對于那些初創(chuàng)時期較長、受外界影響較大、短期無法盈利的行業(yè)，應(yīng)考慮設(shè)置分公司，這樣可以把公司擴張的成本或是發(fā)生的虧損用于抵減總公司的利潤，從而減輕稅負；而對于那些盈利迅速的行業(yè)，則考慮設(shè)置子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇，在優(yōu)惠期內(nèi)的盈利無需納稅。

42、某公司為國家機關(guān)獨家投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)政府?dāng)M將該國有股權(quán)全部行政劃轉(zhuǎn)到該國家機關(guān)下屬的集團公司，請問是否構(gòu)成實際控制人的變更？業(yè)績能否連續(xù)計算？

答：不構(gòu)成實際控制人變更，業(yè)績可以連續(xù)計算。

43、請解釋“主業(yè)突出，具有成長性和科技含量”的標準。

答：主營業(yè)務(wù)突出的具體標準是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70％?？萍己糠矫鏌o具體標準，如能取得高新技術(shù)企業(yè)認定或取得國家及新產(chǎn)品認定等。

44、異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤1000萬，收入10億元）。

答：符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

45、“行業(yè)地位”在上市審查時具體怎么掌握？如是行業(yè)前五位，還是前十位才能上市？

答：行業(yè)前幾名沒有定論，但應(yīng)當(dāng)在市場占有率方面體現(xiàn)一定的優(yōu)勢。而且更重要的是行業(yè)本身在國民經(jīng)濟中的地位和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

46、股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向為公司現(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？

答：此種方式完全可以，不會對發(fā)行審核造成影響，如果目前企業(yè)也生產(chǎn)少量該上游產(chǎn)品則更加有利。

47、一民營企業(yè)其公司資本原始積累非常復(fù)雜，現(xiàn)將其公司資本重新設(shè)立股份公司，上市時是否會關(guān)注母公司的股東（自然人）的資金來源。

答：審核時對自然人股東的資金來源應(yīng)予重點關(guān)注，1、防止自然人股東的資金來源于股份公司或大股東；

2、如自然人股東出資資金屬于借款，則關(guān)注對其持股穩(wěn)定性的影響以及如何償還。

48、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中規(guī)定，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立，重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。問：怎樣理解重大兩字，有無量化指標？有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化是否不受影響？

答：重大應(yīng)理解為50%的標準,實際執(zhí)行中可以參照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）；有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營業(yè)務(wù)和管理層沒有重大變化并且重大資產(chǎn)重組一年后可申請上市。

三、發(fā)行上市財務(wù)問題

49、公司的未分配利潤、公益金用于擴股或配股擴大資本金，在減免所得稅上有什么政策？

答：公司的未分配利潤及公益金屬于稅后項目，用于增資配股時已不需再繳納所得稅。

50、公司在股份制改造中，土地處置是交納20%的土地出讓金買斷50年的土地使用權(quán)，公司上市時，能否評估入賬？

答：如另外80%未繳納則應(yīng)補齊，但地方政府如有相應(yīng)政策也可按其政策執(zhí)行。土地使用權(quán)在取得時按照出讓金入帳，企業(yè)在上市時，不可評估入帳。

51、公司增資時，經(jīng)股東會決議實施配股，按1：1增資是否合規(guī)？對放棄配股權(quán)的股東是否公平？

答：公司增加注冊資本屬于股東大會的職權(quán)之一，只要經(jīng)過股東大會的審議通過即為合法合規(guī)；放棄配股的股東只要其做出的決定為其真實意思表示即可。

52、公司在整體改制為股份公司，公司全體股東全部上繳了個人所得稅，在上繳后地方政府返還了公司50％的個人所得稅（以獎勵的方式）。問題（1）公司補貼的收入？問題（2）股東認為：是他們上交了個人所得稅，應(yīng)該返還給個人？

答：

（1）返還的部分個人所得稅均為公司補貼收入。

（2）如果上繳的個人所得稅返還屬于地方政策的規(guī)定，并且規(guī)定中已指出返還的受益者為公司的話，該部分稅收返還則不可分還給個人。

53、無形資產(chǎn)如何進入注冊資本？

答：如公司的無形資產(chǎn)是股東作為出資形成的，則公司的注冊資本中包含了該部分無形資產(chǎn)，以該無形資產(chǎn)在對方的賬面價值入賬；如無形資產(chǎn)是在公司運行過程中形成或購買的，則應(yīng)直接計入公司的無形資產(chǎn)，公司的注冊資本中則不包含該無形資產(chǎn)。

54、上市前要求連續(xù)3年盈利，是否不包括“非經(jīng)常性損益”的盈利？凈資產(chǎn)收益率是否要達到6%，還是只要盈利就可以了？

答：上市前要求連續(xù)3年盈利，是指發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)。公司凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到同期銀行存款利率，目前為一年定期存款利率1.98%，但盈利能力過差將受到較大的影響，現(xiàn)在中小企業(yè)板上市公司凈資產(chǎn)收益率一般在10%至30%之間（僅供參考），公司的成長性非常重要。

55、企業(yè)整體改制如不調(diào)帳，如遇評估值大幅減值，若按帳面凈資產(chǎn)驗資是否存在“出資不實”的問題？

答：如公司的資產(chǎn)存在較大幅度的減值，公司在進行審計時，應(yīng)當(dāng)參照評估值，對于已經(jīng)發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)足額計提資產(chǎn)減值準備，公司在整體改制時是以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折股，故公司如按照審計后的凈資產(chǎn)折股、驗資，則不存在出資不實的問題。

56、作為抵償國有債權(quán)的房產(chǎn)，還未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，是否可作為國有固定資產(chǎn)來處理？

答：基于實質(zhì)重于形式的原則，如合同中明確對定了該部分房產(chǎn)用于抵償國有債權(quán)，則該房產(chǎn)可以作為國有資產(chǎn)處理。

57、關(guān)于股權(quán)出資如何評估作價，作價的依據(jù)是什么？

答：如公司發(fā)起人以其他企業(yè)的股權(quán)出資，可以是其他企業(yè)經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)按照持股比例確定的金額作為定價依據(jù)，經(jīng)擬成立公司的股東協(xié)商確定出資額。但應(yīng)注意該其他企業(yè)的股東或出資人必須召開董事會和股東大會，通過決議同意該發(fā)起人以股權(quán)出資，如果是有限責(zé)任公司，還必須有全體股東過半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)利為前提。

58、關(guān)于折股比例：國有股為何要有65%的限制，如何合理確定國有股的折股比例？

答：國有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原國家體改委的相關(guān)規(guī)定，主要是出于防止國有資產(chǎn)流失的考慮。國有股的折股比例可以由股東在相關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)，協(xié)商確定，但應(yīng)獲得國家有關(guān)部門的批準。

59、新的企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度都規(guī)定了土地使用權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算的時間和會計處理規(guī)定，而實務(wù)中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是在股份公司成立后取得，請問，將土地使用權(quán)放在無形資產(chǎn)中核算，屬于會計差錯么？

答：企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)中規(guī)定：“企業(yè)進行房地產(chǎn)開發(fā)時，應(yīng)將相關(guān)的土地使用權(quán)予以結(jié)轉(zhuǎn)。結(jié)轉(zhuǎn)時，將土地使用權(quán)的賬面價值一次計入房地產(chǎn)開發(fā)成本?！惫疽再徣牖蛞灾Ц锻恋爻鲎尳鸱绞饺〉玫耐恋厥褂脵?quán)的帳面價值,轉(zhuǎn)入開發(fā)商品房成本,或轉(zhuǎn)入在建工程成本后,其帳面價值構(gòu)成房屋、建筑物成本。如果土地使用權(quán)的預(yù)計使用年限高于房屋、建筑物的預(yù)計使用年限的,在預(yù)計該項房屋、建筑物的凈殘值時,應(yīng)當(dāng)考慮土地使用權(quán)的預(yù)計使用年限高于房屋、建筑物預(yù)計使用年限的因素,并作為凈殘值預(yù)留,待該項房屋、建筑物報廢時,將凈殘值中相當(dāng)于尚可使用的土地使用權(quán)價值的部分,轉(zhuǎn)入繼續(xù)建造的房屋、建筑物的價值,如果不再繼續(xù)建造房屋、建筑物的,則將其價值轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)進行攤銷。如公司將土地連同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帳面價值結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)清理。

執(zhí)行《企業(yè)會計制度》前土地使用權(quán)價值作為無形資產(chǎn)核算而未轉(zhuǎn)入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作調(diào)整,其土地使用權(quán)價值按照《企業(yè)會計制度》規(guī)定的期限平均攤銷。60、2003年某公司實施的國債項目已經(jīng)通過國家驗收，若這部分國債資金要進入注冊資本，是否需要對其形成的資產(chǎn)先進行評估后再驗資注冊？

答：由于國債資金屬于國家所有，利用國債資金投資形成的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，公司如欲將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入注冊資本，按照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，需進行評估，以評估值為作價依據(jù)轉(zhuǎn)為注冊資本。

61、吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國有獨資公司對公司進行增資擴股，以高于經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)進行認股，是否是造成國有股的貶值？是否影響國有股權(quán)管理方案的批復(fù)？

答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產(chǎn)的價格認股，增加了公司整體的凈資產(chǎn)，國有股持有方享有的權(quán)益增大，國有股權(quán)不僅沒有貶值，反而增值。

62、股份公司股東間（非關(guān)聯(lián)）相互轉(zhuǎn)讓股份有多大比例限制？如果大股東為股份公司融資進行了擔(dān)保，股份公司可否為大股東等額反擔(dān)保？

答：1）根據(jù)《公司法》，股份公司股東間轉(zhuǎn)讓股份不存在比例限制，但要保證在上市前一股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生較大變化，上市前三年實際控制人不能發(fā)生變更。

2）證監(jiān)會規(guī)定：上市公司對外擔(dān)保，對方必須提供等額反擔(dān)保，上市公司不能為股東單位提供擔(dān)保。因此，大股東對上市公司提供擔(dān)保，上市公司不得提供反擔(dān)保。

63、下面情況下，股份公司的評估結(jié)果及國有股權(quán)如何確認？

A股份公司于2001年12月以發(fā)起方式設(shè)立，其中第一大股東為B學(xué)校全資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)集團公司，B學(xué)校為教育部直屬院校。產(chǎn)業(yè)集團出資時經(jīng)評估，且評估結(jié)果已獲得教育部批復(fù)確認，同時A股份公司的國有股權(quán)管理方案也獲得教育部批復(fù)確認，但均未取得財政部的確認批復(fù)?，F(xiàn)A股份公司正處輔導(dǎo)階段，期間財政部要求A股份公司重新評估并連同國有股權(quán)管理方案一起報請確認，后因業(yè)務(wù)是否移交國資委而不再受理。A股份公司關(guān)于評估結(jié)果確認及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件至今未取得，如何解決？另，重新評估不現(xiàn)實，一是發(fā)起人其他股東不同意，二是時間不同評估結(jié)果必不同。

答：首先就是否需要重新評估征求國資委的意見，如果國資委認為需要重新評估，則聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)重新評估，將重新評估后的評估報告及國有股權(quán)管理方案報國資委確認。

如果國資委認為不需要重新評估，則還要看產(chǎn)業(yè)集團出資時評估機構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格，如果具備證券從業(yè)資格，則直接以此評估報告及國有股權(quán)管理方案報國資委確認；如果不具備證券從業(yè)資格，則聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對原評估報告進行復(fù)核，將原評估報告、復(fù)核報告、國有股權(quán)管理方案報國資委確認。

64、外商投資股份有限公司的外方發(fā)起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策？股份公司的分公司改制為有限公司，可以以評估值上市嗎？分公司較大，分公司資產(chǎn)較小。

答：外資投資股份公司中外資比例少于25%，則不再享有外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，如果外方發(fā)起人持有的股權(quán)仍留在企業(yè)（即不是由于外方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)而導(dǎo)致外資比例降低），則原享有的二免三減半的稅收優(yōu)惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以視為股份公司拿分公司的資產(chǎn)及負債對外投資，就有限公司而言，其所取得的資產(chǎn)以投資各方協(xié)商確定的價值入帳，即可以以評估價值入帳。

就對上市影響而言，如果分公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績等方面在股份公司中所占比重較小，則上述操作不會對股份公司上市構(gòu)成影響；但如果分公司在股份公司中占據(jù)主要地位，則要類同于股份公司發(fā)起設(shè)立而運行三年方可。

65、股份合作制企業(yè)可否作為股份公司發(fā)起人？公開發(fā)行股份募集資金投向單個項目50%固定資產(chǎn)投資，另50%作為流動資金是否可以？

答：股份合作制企業(yè)可以作為股份公司的發(fā)起人；證監(jiān)會對于募集資金中固定資產(chǎn)投資與流動資金投資的比例沒有嚴格的限定，但在審核時傾向于主要將募集資金用于固定資產(chǎn)投資，允許有少量的配套流動資金，而不支持項目投資中出現(xiàn)大量的流動資金。

66、審計后的凈資產(chǎn)與評估后的凈資產(chǎn)有何區(qū)別？如果企業(yè)改制前的注冊資金是以評估資產(chǎn)作為出資注冊的，即如果進行股份改制時的資產(chǎn)是否還要進行審計（如果時間上達三年以上）？

答：審計依據(jù)的《企業(yè)會計制度》及相關(guān)會計準則，確定凈資產(chǎn)價值主要遵循歷史成本原則；評估依據(jù)的財政部關(guān)于資產(chǎn)評估方面的規(guī)定，視不同目的而分別采用重置成本法、收益現(xiàn)值法、清算價值法等。因此，審計后凈資產(chǎn)與評估后凈資產(chǎn)區(qū)別在于價值確認方法不同。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)凈資產(chǎn)分別進行審計和評估。

67、由于上市過程時間比較長，對于上市募集項目提前投入實施的話，會計上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入資金能否在募集資金中當(dāng)募集資金扣除？

答：項目建設(shè)所需資金的支出要單獨核算，科目適用上正常遵守會計制度及相關(guān)準則處理即可。成功發(fā)行后，提前投出資金可以從募集資金中扣除。

四、發(fā)行上市法律問題

68、證監(jiān)會取消對律師介入企業(yè)上市的律師資格限制的背景是什么？對企業(yè)和律師有什么影響？

答：背景是《行政許可法》取消了部委規(guī)章對行政許可的設(shè)定權(quán)。企業(yè)選擇律師所的機會更多。

69、控股股東將商標權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東是否仍有商標使用權(quán)？

答：根據(jù)《商標法》及《實施細則》有關(guān)商標權(quán)轉(zhuǎn)讓和使用許可的規(guī)定，控股股東將商標權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東仍可以使用商標，但是雙方應(yīng)當(dāng)簽訂商標使用許可合同，并自簽訂之日起3個月內(nèi)將合同副本報送商標局備案。同時雙方簽訂的商標使用許可合同屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)加以規(guī)范?，F(xiàn)實中，商標跟商品走，上述作法沒有實際意義

70、請問：某公司目前仍存在職工持股會，而持股比例已超過20％，如果要清理，轉(zhuǎn)讓職工持股會所持股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由職工持股會的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會名義作出的股東大會決議是否有效？

答：職工持股會的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會章程的規(guī)定。職工持股會與股東大會是兩個不同的機構(gòu)，以職工持股會名義作出的決議不能取代股東大會的決議。

71、職工持股會已停止辦理，但過去依法注冊的職工持股會有沒有法律條款注明它已失效？

答：國家民政部有規(guī)定，職工持股會作為社團法人，民政部已不予年檢。其合法性存在障礙。

72、工會持股可以另一種方式轉(zhuǎn)讓而不改變實際控制人嗎？

答：譬如，工會代50名職工來持股，現(xiàn)在工會退出，而改由原50名職工直接持股。

73、某公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)3元，公司股東之外的甲擬以2.5元/股價格認購增資，股東大會70%同意通過。允許么？如果這樣的方式是可行的，另外30%反對的股東權(quán)益如何保護？

答：公司增加注冊資本屬于股東大會的職權(quán)之一，只要經(jīng)過股東大會的審議通過即為合法合規(guī)；《公司法》中規(guī)定對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，此公司的該項議案已經(jīng)70%同意通過，符合相關(guān)法律規(guī)定?！豆痉ā吩谥贫ㄔ撘?guī)則時已經(jīng)考慮了多數(shù)股東的利益。

74、關(guān)聯(lián)交易的問題：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故兩公司間的供銷商品行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

（2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：如C公司持有D公司10％股權(quán)，且并不存在如在董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)中派有代表等企業(yè)會計準則規(guī)定的其他情況的，由于B公司和D公司不再屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）C公司持有D公司多少股權(quán)時，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：B公司和D公司是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系主要應(yīng)考慮C公司對于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。

（4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？

A公司（丈夫為A公司董事）→B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員）

答：關(guān)聯(lián)人士主要指：主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)等。情況一時兩公司為關(guān)聯(lián)方；情況二時兩公司可以不界定為關(guān)聯(lián)方。

（5）解決關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？

答：解決關(guān)聯(lián)交易的主要方式是同非關(guān)聯(lián)方進行采購和銷售的主要業(yè)務(wù)。也可以將關(guān)聯(lián)方通過合法合理的途徑非關(guān)聯(lián)化，則二者之間的交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，關(guān)聯(lián)交易并不需要完全禁止，只要保證其交易發(fā)生合理且交易價格公允，所占比例符合相關(guān)規(guī)定即可。

75、上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？

答：不是絕對不能從控股股東處購買資產(chǎn)或技術(shù)，關(guān)鍵是要有充足的理由，并且定價要保證公允。

76、某公司是94年由國有企業(yè)改制而成的股份有限公司，當(dāng)時國有資產(chǎn)評估入股，職工以現(xiàn)金入股，總股本2400萬，其中國有股占68%，職工股占32%。2000年進行增資擴股，總股本達4351萬，國有股沒增加，比例占38%，職工股占62%。2003年退出國有企業(yè)，由企業(yè)的中高層管理人員將國有股完全買下。目前公司的總資產(chǎn)達3.8億元，凈資產(chǎn)9000萬元，連續(xù)三年盈利均在1000萬元以上，存在的問題是：①職工持股人數(shù)多，股東人數(shù)達1000多人，如采取轉(zhuǎn)讓、外來法人收購。公司收購，將股東人數(shù)壓縮到50人之內(nèi)，是否合法？經(jīng)營業(yè)績是否能連續(xù)計算。

答：公司可以進行協(xié)議收購，但收購過程中應(yīng)注意定價公允；保證職工個人股權(quán)的轉(zhuǎn)讓出于其自愿；如為個人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需注意受讓股權(quán)的個人的資金來源問題；并且注意轉(zhuǎn)讓過程中不能引起公司實質(zhì)控制人變更，否則需再運行三年方可申請上市。

②2003年企業(yè)民營，作為公司第一大股東---國有股退出，轉(zhuǎn)讓給原公司的中高層管理人員（轉(zhuǎn)讓前后公司的高層經(jīng)營人員，主營業(yè)務(wù)均沒發(fā)生變化），經(jīng)營業(yè)績是否能連續(xù)計算？

答：公司的原有實質(zhì)控制人為國有股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的實質(zhì)控制人已不再為原國有股股東，發(fā)生了變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司的實質(zhì)控制人變更的需再持續(xù)運行三年方可申請上市。

③為鼓勵職工購股，94年改制和2000年增資擴股時，將原企業(yè)職工工效掛鉤，工資結(jié)余拿出一部分進行配股，是否存在財務(wù)方面的缺陷及障礙？如何處理？

答：利用工資結(jié)余進行配股時，要保證在進行配股的時點上，公司帳面上的應(yīng)付工資余額大于配股金額，實際配股時，從應(yīng)付工資結(jié)轉(zhuǎn)至實收資本。

④公司94年改制時，原國有企業(yè)----公司第一大股東的商標權(quán)沒有評估進行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東----國有股已不存在，但商標權(quán)仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？

答：如原有國有股股東的經(jīng)營實體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標權(quán)無償或有償轉(zhuǎn)讓給股份公司的協(xié)議；如原國有股股東已不再存續(xù)，則可以申請商標權(quán)的變更。

77、一家公司現(xiàn)在架構(gòu)已有職工持股會，如改為自然人，股東數(shù)又過多，如何操作？ 答：看股東人數(shù)多少而定，具體有三種：

1）如果將股權(quán)恢復(fù)成自然人后股東數(shù)不超過50人，則恢復(fù)成自然人；

2）如果職工人數(shù)在200人以內(nèi)，則可以由每50人出資組建四個公司，再將職工持股會股權(quán)轉(zhuǎn)讓與這四個公司（參看新上市的華蘭生物案例）；

3）如果職工人數(shù)在幾百人至上千人，可以選擇由部分核心人員組建公司，獨自或聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者溢價收購職工持股會持有的股權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付與職工，這樣保證了對公司核心人員的激勵，一般職工溢價出售了股權(quán)，也取得了實惠。

78、股份制公司上市前，如沒有法人股，上市有沒有障礙？

答：沒有障礙。

79、市屬國有獨資公司，其投資能力是否受50%（凈資產(chǎn)）的限制？

答：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，市屬國有獨資公司，其投資能力可以不受50%（凈資產(chǎn)）的限制，但須經(jīng)國務(wù)院批準。

80、有限責(zé)任公司在改制前增資擴股為了保證連續(xù)計算業(yè)績有什么要求？

答：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。

81、國企改革中，實行帶資分流，導(dǎo)致很多職工在改制企業(yè)中擁有股權(quán)，設(shè)立職工持股會是否妥當(dāng)？是否有更好的改革方案？

答：如果準備上市的話，則最好不要設(shè)立職工持股會，民政部門也不會給予登記。至于改革方案，因企業(yè)不同而異，建議審慎設(shè)計職工持股方案。

82、資源類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源是不是必須進行評估？評估后的資產(chǎn)怎樣處理？如果資產(chǎn)太大，股份公司的盈利水平無法承擔(dān)，有何更好的處理方案？

答：根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關(guān)規(guī)定，資源類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源應(yīng)進行評估。從目前已經(jīng)上市的從事礦產(chǎn)開采的股份公司取得采礦權(quán)的方式來看，先由母公司獲得采礦權(quán)，再由股份公司受讓取得的做法極為普遍，如兗州煤業(yè)（600188）、安源股份（600397）。實踐中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交納一定的轉(zhuǎn)讓費，這樣有利于減輕股份公司支付壓力，有利于為母公司存續(xù)部分的轉(zhuǎn)制給予緩沖的時間，也有利于支撐股份公司的盈利水平。

83、股權(quán)出資后，在原企業(yè)的股東地位以及權(quán)益是否有變化？

答：股權(quán)出資后，新公司成為原企業(yè)的股東，其股東地位以及權(quán)益沒有變化。

84、企業(yè)向內(nèi)部職工集資用于生產(chǎn)經(jīng)營，并定期還本付息，是否合規(guī)？

答：根據(jù)國務(wù)院于1998年8月11

日轉(zhuǎn)發(fā)的《中國人民銀行整頓亂集資亂批設(shè)金融機構(gòu)和亂辦金融業(yè)務(wù)實施方案》中規(guī)定，“企業(yè)通過公開發(fā)行股票、企業(yè)債券等形式進行有償集資，必須依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院主管部門批準。在國務(wù)院對企業(yè)內(nèi)部集資明確作出規(guī)定前，禁止企業(yè)進行內(nèi)部有償集資，更不得以企業(yè)內(nèi)部集資為名，搞職工福利?！?，因此目前企業(yè)向職工集資不合規(guī)。

85、A公司擬以部分非專利技術(shù)所有權(quán)作為無形資產(chǎn)出資，和另外四家公司發(fā)起設(shè)立高新技術(shù)股份公司B，約定占B公司股權(quán)的20%，可A公司該技術(shù)評估后價值高于B公司股權(quán)的20%，請問該項技術(shù)所有權(quán)如何在A、B公司之間進行分配？該技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)入B公司部分以何種方式確認其以成為B公司法人財產(chǎn)權(quán)？

答：A公司應(yīng)將該項非專利技術(shù)所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司或贈予股份公司，因為以非專利技術(shù)出資應(yīng)該保證該技術(shù)的完整性獨立性，如果該技術(shù)評估值高于出資額，高于部分可計入資本公積金或作為B公司對A公司的負債。

86、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時存在債轉(zhuǎn)股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類型？

答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。改制前，以債轉(zhuǎn)股方式增加發(fā)起人屬于整體變更類型。

87、國家股與國有法人股如何簡單地區(qū)別界定？

答：根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定股份公司設(shè)立時，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。

（1）國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接投立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分

資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進入股份公司的凈資產(chǎn)低于５０％（不含５０％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定；國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其

下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

（2）新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形

成的股份界定為國家股；國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

88、按照[2003]116號文的要求，上市公司對董事長、總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬，這里的其他行政職務(wù)是什么級別？多大的官？在控股股東擔(dān)任一個部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？

答：建議從人員獨立和分開的原則，審慎理解“其他行政職務(wù)”的含義。

89、某文化事業(yè)單位，為獨立事業(yè)法人。其上級管理部門為國有獨資公司。該事業(yè)單位沒有撥款，全部為自收自支，獨立經(jīng)營，依法納稅，但沒有按企業(yè)財務(wù)制度作帳。目前擬將該事業(yè)單位改制為股份公司，由于該事業(yè)單位非經(jīng)營性資產(chǎn)不多，擬采用整體改制，全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)投入的方式進行改制。其中，該事業(yè)單位的上級公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合若干自然人設(shè)立股份公司，請問：（1）該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績可否連續(xù)計算？是否與116號文不符？（2）如果在整體改制前，事業(yè)單位進行企業(yè)化處理，領(lǐng)取企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，是否可行。

答：116號文之所以規(guī)定三年時間，其根本目的在于解決財務(wù)報表的模擬問題，而事業(yè)單位一般又沒有執(zhí)行企業(yè)的財務(wù)制度和稅收制度，因此該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績想要連續(xù)計算很困難。但值得注意一點，不管怎么理解，企業(yè)化登記和股份制改造是事業(yè)單位改制上市的必經(jīng)的二個步驟。

90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長時間內(nèi)投資到位？

答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產(chǎn)業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。工商注冊登記前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人數(shù)，持股比例多少為宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以達到100％。但其人數(shù)，建議謹慎控制。

92、已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？為什么？

答：嚴格從法律上來說無效，但在實踐中如果有特殊原因，在沒有新的董事會前，舊的董事會作為“留守”董事會，要管好公司財產(chǎn)，保證公司正常運作，所做的承諾及簽署的文件在沒有違反有關(guān)法律的情況下，其法律效力值得探討。

93、發(fā)行人股東存在股權(quán)信托是否構(gòu)成上市障礙？已上市公司中是否存在股權(quán)信托的先例？

答：根據(jù)《信托法》的規(guī)定，股權(quán)信托是解決個人持股問題的比較合理合法的方式，證監(jiān)會也未對發(fā)行人股東存在股權(quán)信托情況作出特別限制規(guī)定。但值得注意的是，迄今為止已上市公司中好像尚無存在股權(quán)信托的先例。建議采取信托方式時尚需慎重考慮。

94、董事會通過一項表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準，還是以該董事委派股東所占的實際持股數(shù)為準。

答：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會表決應(yīng)以董事人數(shù)為準。

95、發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人僅投入房屋，相應(yīng)的土地使用權(quán)未投入股份公司，是否可以？

答：嚴格從法律上來說，是不可以的，因為我們國家實行“房隨地走”的房地產(chǎn)管理制度。

96、“土地使用權(quán)未投入股份公司”的問題，現(xiàn)在能不能采用增資擴股方式或向大股東購買方式將土地使用權(quán)投入股份公司，影響連續(xù)計算嗎？當(dāng)然，其他股東會放棄增資擴股的權(quán)利，只有大股東會投入土地使用權(quán)。

答：股份公司成立后可以采用增資擴股方式或向大股東購買方式將土地使用權(quán)投入股份公司，但是根據(jù)證監(jiān)會【2003】116號文有關(guān)規(guī)定，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)等，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。

97、證監(jiān)會116號文第二條講：“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下?！闭垎枺?、如何理解“管理層發(fā)生重大變化”？

2、如果企業(yè)為規(guī)范解決董事長兼任總經(jīng)理一職的問而致使總經(jīng)理一職發(fā)生變化，對于這種管理層的變化，發(fā)審委如何看待？如果需要發(fā)生這種變化，在報送申報材料之前多久進行，不會影響發(fā)行人申請發(fā)行上市。

答：如何理解“管理層發(fā)生重大變化”，目前還沒有一個明確的具體標準。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等發(fā)生了重大變動，且對原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實質(zhì)性影響；但同時還可以考慮實際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過重大資產(chǎn)重組行為等因素來進行實質(zhì)認定。如果為解決董事長兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應(yīng)在報送申報材料前解決，具體多長時間無明確規(guī)定。

98、上市公司社會法人股股東是否可以轉(zhuǎn)讓其持有的公司法人股（轉(zhuǎn)讓給其他法人單位或自然人）？若可以轉(zhuǎn)讓是否可以辦理過戶手續(xù)？社會法人股股東單位破產(chǎn)注銷，可否將所持法人股分給其職工持有？

答：可以轉(zhuǎn)讓并辦理過戶手續(xù)，低于5％的法人股轉(zhuǎn)讓目前暫時不予辦理，但有特殊情況可以向登記結(jié)算公司申請。社會法人股股東單位破產(chǎn)注銷，所持有法人股由破產(chǎn)清算組進行按照有關(guān)規(guī)定進行處理。

99、股份公司可否對股東、關(guān)聯(lián)公司進行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？

2、A股份公司有5個法人股東，還有50個自然人股東，上市有無法律問題？

3、股份公司的股東公司存在“委托出資”而且人數(shù)較多，是否影響股份公司上市？

答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

(1)股份公司五個法人股東，五十個自然人股東不違反公司上市有關(guān)法律規(guī)定。

(2)股份公司股東存在委托出資而且人數(shù)較多的做法，應(yīng)慎重處理，可能會造成上市障礙。

100、股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人對外出資能否超過凈資產(chǎn)的50％？《公司法》不允許，證監(jiān)會審核要求是否已放松？

答：股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人對外出資不能超過凈資產(chǎn)的50％。證監(jiān)會審核要求沒有放松。

101、某公司現(xiàn)在是有限責(zé)任公司，股東之一是國有的投資公司，占40％的持股比例，請問：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話，會受影響嗎？土地所有權(quán)出讓金沒有繳足，如果上市的話，是否需要將其繳足？

答：有國有股東并不影響上市。土地所有權(quán)出讓金應(yīng)當(dāng)繳足，即使不上市。

102、發(fā)行后達到5000萬總股本就可以達到上市公司要求，問公司需上市發(fā)行前一般要求公司總股本最低達到多少？

答：按照《股票發(fā)行與交易暫行條例》，總股本要達到3000萬元以上。

103、以信托方式實現(xiàn)職工持股前景如何？個人是否可以作為受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的規(guī)定，個人和信托公司都可以作為受托人，以信托方式實現(xiàn)職工持股也是可行的。但是，鑒于我國信托制度及其相關(guān)配套制度不很健全和完善，建議謹慎選擇信托方式，特別是以上市為目的。

104、以變更方式設(shè)立股份公司，股東人數(shù)應(yīng)控制在5—50人，但最好達到多少以內(nèi)才有利于審批？

答：關(guān)于股東人數(shù)，目前沒有一個統(tǒng)一的規(guī)定。建議不宜過多。

105、有限公司變更為股份公司前，計劃進行增資擴股（在主控制人不變的條件下，進行轉(zhuǎn)贈和吸收老股東現(xiàn)金入股），應(yīng)控制在什么比例程度才能不影響業(yè)績連續(xù)計算？

答：116號文規(guī)定：“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市?！?/p>

106、股份公司運作不夠規(guī)范（三年內(nèi)），如信息披露，不開股東大會，不按公司章程行事等諸多不規(guī)范行為，卻在上市輔導(dǎo)期內(nèi)解決了，問對公司上市有多大影響？

答：輔導(dǎo)的主要目的之一就是解決規(guī)范運作的問題，上述問題要結(jié)合其他問題綜合判斷。

107、已輔導(dǎo)驗收合格的股份有限公司控股東將其持有的62％的股份，今年4月份，轉(zhuǎn)讓給了另一個公司，是否有業(yè)績連續(xù)計算的法律障礙？多長時間后，才能申報上市？

答：按照116號文的規(guī)定，實際控制人發(fā)生了變化，則需運行3年。

108、有限責(zé)任公司的股東（大股東）變更了，比如增資擴股后，大股東發(fā)生了變化，再改制為股份公司是否受限？

答：改制為股份公司行為不受限，但會影響業(yè)績的連續(xù)計算。

109、請詳細闡述內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問題，于92年5月15日到93年4月3日期間超過20％比例的內(nèi)部職工股部分，只要省級人民政府出具文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所有的內(nèi)部職工股就可以滿3年后上市流通了嗎？

答：按照審核備忘錄第11號的規(guī)定，可以這樣理解。至于內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問題，請按照審核備忘錄第11號的規(guī)定執(zhí)行規(guī)范。

110、如一股份公司設(shè)立時有工會、職工持股會，拖拉機式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公司想上市，如何解決？

答：最為徹底的方式就是轉(zhuǎn)讓。

五、其他問題

111、關(guān)于對勞動密集型企業(yè)勞動保險、醫(yī)療保險、工商保險問題，中國證監(jiān)會是如何把握尺度的？

答：正式員工應(yīng)全部辦理相關(guān)保險。

112、請簡要介紹一下已上市公司增發(fā)時需注意的事項。

答：上市公司申請增發(fā)新股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

一、最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,且最近一個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

二、增發(fā)新股募集資金量不超過公司上末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。

三、發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

四、前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。

五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。

六、上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱＂實際控制人＂）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。

七、上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)。

八、最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準備計提比例過低等）、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。

九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,整改已滿12個月。

十、符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〖2001〗105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組完成后首次申請增發(fā)新股的,其最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,且最近一個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算；其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。

113、上市公司用定向增發(fā)收購非上市公司，報證監(jiān)會，是審批制還是備案制，有無法律障礙？

答：上市公司定向增發(fā)將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，如果增發(fā)新股數(shù)量未超過總股本的30%或增發(fā)未導(dǎo)致第一大股東發(fā)生變更，則需要報證監(jiān)會備案，并履行公告義務(wù)；如果滿足上述兩個條件，則應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》報證監(jiān)會批準。

上市公司收購非上市公司，如果購買的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所購買資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一個會計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，則按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)問題的通知》的規(guī)定報證監(jiān)會審批，達不到上述標準的無需報證監(jiān)會審批，但要履行公告義務(wù)。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前進行私募是合法的，操作方式與股份公司增資相同。

115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障礙？

答：這實際是一個分拆上市的問題。目前尚無關(guān)于分拆上市的統(tǒng)一、明確的政策，但如果控股子公司的利潤在已上市公司的整體利潤中占了較大的比例，則該控股子公司改制上市可能比較困難。在境內(nèi)分拆上市尚無先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，應(yīng)可以。

第三篇：中小企業(yè)知識型員工流失問題分析及對策

論中小企業(yè)知識型員工流失問題分析及對策

摘要:中小企業(yè)在國民經(jīng)濟中起著重要的作用，但人才流失問題已經(jīng)嚴重影響了我國中小企業(yè)的生存與發(fā)展，文章首先分析了知識型員工流失嚴重的原因，指出了人才流失對企業(yè)造成的嚴重影響，最后為企業(yè)如何進行人才的流失管理提出了建議。關(guān)鍵詞:知識型員工；人才流失；壓力管理

人才問題是企業(yè)的核心問題，人才競爭將成為中小企業(yè)競爭的首要主題和核心內(nèi)容之一，想要獲得持久的競爭優(yōu)勢，必須要依靠構(gòu)筑人力資源競爭力，擁有比對手更優(yōu)秀、更忠誠、更有主動性和創(chuàng)造力的人才。人才流失是企業(yè)資本的流失，必然影響到企業(yè)的生存與發(fā)展，而人才流失問題更是中小企業(yè)生死存亡的大問題。如何防止人才流失，已成為國內(nèi)眾多中小企業(yè)必須面對和解決的首要問題。

一、中小企業(yè)知識型員工流失嚴重的原因

（一）關(guān)鍵因素，即組織本身與員工個人期望的差異性中小企業(yè)只追求利潤是否有提高，企業(yè)的社會影響力是否有擴大；而知識型員工追求終身就業(yè)能力，重視自身價值的實現(xiàn)，重視自身知識的獲取與提高。兩者的目標不同，出發(fā)點就不一致，前者認為只要能獲取高額利潤，可以不在乎員工的感受；但后者希望自己的能力能得到提升，希望通過流動能實現(xiàn)自身增值。除了目標不一致外，中小企業(yè)在長期經(jīng)營實踐中所表現(xiàn)出來的行為，也是員工流失的主要原因：

1.中小企業(yè)所給予的薪酬不能公正地反映員工個人的價值；

2．中小企業(yè)缺乏對長期生存發(fā)展的規(guī)劃；

3．中小企業(yè)沒有剩余的資金提供員工再教育、再培訓(xùn)以及發(fā)展的機會；

4．中小企業(yè)經(jīng)營者員工始終保持著懷疑的態(tài)度，無法適度放權(quán)；

5．員工在組織中得不到充分的尊重、信任和認可；

（二）外因，即社會環(huán)境的變化對知識型員工的影響

中小企業(yè)沒有雄厚的資金做后盾，而社會環(huán)境的不斷變化，使得中小企業(yè)需面臨強大的競爭壓力，一旦企業(yè)倒閉，員工“求材”的夢想就會被打碎，另外，知識更新速度加快，使得知識陳舊周期縮短，知識型員工為了能在變化萬千的環(huán)境中能生存、能獲取新知識，就不得不加快流動的步伐。盡管中國屬于人口大國，但大多數(shù)的人只是從事體力勞動，知識型員工尚屬稀缺性行列，但中小企業(yè)數(shù)量與日俱增，知識型員工的需求也日益加大，企業(yè)間人員流出拉力變大。外部因素的影響有時會誘發(fā)中小企業(yè)知識型員工的“流動”。就筆者的經(jīng)歷而言：幾年前公司培訓(xùn)的一批員工，一直在生產(chǎn)一線被委以重任，按理說應(yīng)該是企業(yè)的佼佼者，但在同行某種動因的誘惑下，一些人先后離開了公司。從人力資源合理配置的角度來說這本無可厚非，市場開放程度的提高及社

會制度的變革，就必然促進人才的流動，而人才的流動是正常的。但從企業(yè)人力資源管理的角度來看，這一現(xiàn)象確實值得探討。本人認為企業(yè)必須建立有用制度來創(chuàng)造用人環(huán)境，最困難的轉(zhuǎn)折就是建立制度并有效執(zhí)行。

二、中小企業(yè)知識型員工流失的嚴重影響

（一）導(dǎo)致企業(yè)核心技術(shù)和商業(yè)機密的流失

知識型管理人才直接接觸企業(yè)的最高機密，如果中小企業(yè)管理人才流失嚴重，那將會危機企業(yè)的生存與發(fā)展。因為當(dāng)知識型員工跳槽到其他企業(yè)，甚至是競爭對手的企業(yè)或是另起爐灶時，企業(yè)的重要信息和高新技術(shù)將有外泄的危險，這在一定程度上會降低企業(yè)的核心競爭力。

（二）影響企業(yè)的工作效率

知識型員工一般都是企業(yè)的管理人員，知識型員工的離職可能導(dǎo)致企業(yè)關(guān)鍵崗位的空缺，而此關(guān)鍵崗位又無法在較短時間內(nèi)找到可替代之人，這勢必會影響企業(yè)的整體運作。

（三）增加企業(yè)成本

一家企業(yè)新進人員對企業(yè)的種種信息都不熟悉，企業(yè)還得重新對其進行培訓(xùn)，這又在一定程度上增加了企業(yè)的招募和培訓(xùn)成本。尋找和招收新員工的成本損失包括：征聘廣告費用、外出招聘費用、代辦招募費用、新員工入門培訓(xùn)費用以及由于尋找和獲得替代者所花費的管理成本。選擇新員工成本包括：面試、復(fù)查、考試、評估決策以及與之相關(guān)的管理成本。解雇或員工主動流失

包括：物質(zhì)損失成本、搬遷費用及有關(guān)的管理費用?！?/p>

三、中小企業(yè)知識型員工流失的對策分析

（一）加強“以人為本”的管理原則

“以人為本”就是必須尊重人的需求和愿望，尊重人才、強調(diào)人才的主體性，關(guān)心人才的自我實現(xiàn)，努力滿足人才各方面的合理需求。當(dāng)知識型員工在本企業(yè)中得不到尊重，自己的需求、愿望已無法實現(xiàn)時，他們就會義無反顧地做出離開企業(yè)的選擇，而貫徹“以人為本”的原則，就可以使他們相信留在本企業(yè)對他們是有利的。

貫徹“以人為本”的原則要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)具有科學(xué)的人才觀，既要有識才的慧眼、選才的勇氣、容才的胸懷、用才的藝術(shù)，還要在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中，發(fā)揮每個人的作用，讓全體人員都來關(guān)心企業(yè)，參與決策，參與管理，把個人與企業(yè)融合起來，使人才得到企業(yè)的重視和心理的滿足。通俗地說，“以人為本”的原則是一種“留人先留心”的原則。

（二）堅持依“法”管理的原則

人才流動是不可避免的，正常的、合理的流動應(yīng)該予以保證。但同時，企業(yè)又必須盡量防止骨干力量的流失，避免由此而造成技術(shù)失密、商業(yè)失密，給企業(yè)帶來嚴重損害，同時還要盡量降低人才流失的各項成本。而既要保證合理的流動，又要防止或降低企業(yè)的損失，這就需要貫徹依“法”管理的原則，用“法”來規(guī)范人才流動行為，以“法”來保證流動者與企業(yè)雙方的利益，平衡

雙方的權(quán)利與義務(wù)。

1．政府制訂相關(guān)的法律法規(guī)，對企業(yè)人才流動進行調(diào)控。以法律的形式把人才流動中的問題，如用人單位與員工的契約關(guān)系、人才流動的程序、企業(yè)商業(yè)利益的保障、人才流動的正當(dāng)利益保護等以法律條文的形式確定下來，這樣才能夠依靠法律的力量來促進人才流動的約束機制的建立與完善，保證人才資源的合理配置，并維護整個社會的生產(chǎn)和秩序。

2．企業(yè)制定合理的規(guī)章制度，對企業(yè)商業(yè)秘密流失進行控制。

在激烈競爭的市場中，企業(yè)都有自己的商業(yè)機密，這是企業(yè)在市場競爭中取勝的法寶，必須加以保護。因此為了防止因為人員的流失導(dǎo)致的商業(yè)機密的泄漏，企業(yè)必須規(guī)定一個隔離期，即根據(jù)該機密效益期長短，規(guī)定高層管理人員在流出企業(yè)前一段相應(yīng)的時間內(nèi)必須與該機密脫離接觸，亦可依法對其流動趨向、從事崗位、流失后的保密義務(wù)做出必要的限制。

（三）采用多元化的薪酬體系

人才之所以離開企業(yè)，是因為在其自身發(fā)展的不同階段上對企業(yè)產(chǎn)生了不滿足感。比如說，新員工進入企業(yè)的首要目標是高薪，用來滿足衣食住行上的基本需求，當(dāng)物質(zhì)上得到滿足后，就會進一步發(fā)展到更高層面的需求。如果員工覺得需求不能得到滿足時，就會選擇離開。企業(yè)在人力資源管理中應(yīng)當(dāng)及時識別人才在不同階段的需求或是滿足不同層次人員的不同需求，施之以多

元化的價值分配形式，如：工資和福利、年薪制或股票期權(quán)方案、利潤分享制、晉升和發(fā)展機會。

（四）加強知識型員工職業(yè)生涯的設(shè)計

中小企業(yè)在發(fā)揮知識型員工的積極性的同時還要注意他們的長期性培養(yǎng)，不要只顧眼前利益而忽視了他們的長遠發(fā)展。在知識經(jīng)濟模式中，知識型員工具有對知識不斷學(xué)習(xí)、更新，對新技術(shù)不斷探索追求，以期促進自我完善的意識和自覺性。這種自愿“充電”的動力是自我發(fā)展欲望的自我暗示和激勵的結(jié)果，知識型員工自我發(fā)展的欲望決非僅僅滿足于對現(xiàn)有職務(wù)或現(xiàn)有工作的勝任，其目標是為未來職業(yè)發(fā)展打下基礎(chǔ)創(chuàng)造條件。所以，中小企業(yè)在人員較少的情況下，可以集中精力和資金為知識型員工制定一套切實可行的職業(yè)生涯規(guī)劃，職業(yè)生涯規(guī)劃的主要內(nèi)容是員工職務(wù)或職稱的晉升機制、員工培訓(xùn)體系以及用人制度等。參考文獻:

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第四篇：關(guān)于中小企業(yè)人員流失問題調(diào)研

關(guān)于中小企業(yè)人員流失問題調(diào)研

目前，在國內(nèi)經(jīng)濟飛速發(fā)展的背景下，勞動力資源越發(fā)昂貴，中小企業(yè)的人力資源管理問題已經(jīng)成為制約其發(fā)展的瓶頸，中小企業(yè)的發(fā)展，不僅從供給方面滿足人民群眾多種多樣的需求，使人民的生活豐富、方便和多姿多彩，而且在需求方面，擴大了生產(chǎn)要素和生活資料的需要，對國民經(jīng)濟影響甚重。經(jīng)過對柳贊鎮(zhèn)及附近幾個場鎮(zhèn)中小企業(yè)走訪調(diào)查，發(fā)現(xiàn)中小企業(yè)人員的流失現(xiàn)象十分的普遍，而且中小企業(yè)極度缺乏管理人員及高級技術(shù)人員，沒有長久人員培訓(xùn)計劃。

一、經(jīng)分析主要原因如下：

1、中小企業(yè)一般規(guī)模較小、效益差，工資、福利與員工的期望值相差較遠，收入太低是人才離開原企業(yè)的主要原因。不管是生產(chǎn)規(guī)模，還是人員、資產(chǎn)擁有量以及影響力都要小于大企業(yè)，部分中小企業(yè)提供的工資缺乏競爭性，尤其是處于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)，為了實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展，往往不能提供與企業(yè)業(yè)績相匹配的薪酬，而且中小企業(yè)的穩(wěn)定性比大企業(yè)差，不論內(nèi)部還是外部環(huán)境的變化，對中小企業(yè)的影響比對大企業(yè)的影響大的多，所以對于人才而言，在中小企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險高于在大企業(yè)。

2、中小企業(yè)的人員配置不合理，缺乏有效的激勵機制。部分中小企業(yè)收入分配既存在嚴重的平均主義、又存在不合理的收入差距。部分中小企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營管理者只顧眼前利益的短期行為是問題的關(guān)鍵有的人專業(yè)不對口，學(xué)非所用，專長得不到發(fā)揮;有的企業(yè)在招聘員工時盲目追求高學(xué)歷，而企業(yè)又不能提供富有挑戰(zhàn)性的工作，不能人盡其才，導(dǎo)致部分員工心理產(chǎn)生失落感。

3、缺乏良好的企業(yè)文化，企業(yè)環(huán)境不利于個人自身發(fā)展，員工看不到希望。大多數(shù)中小企業(yè)不注重企業(yè)文化的建設(shè)，員工缺乏共同的價值觀念，對企業(yè)的認同感不強，往往造成個人的價值觀念與企業(yè)的理念的錯位，特別是在部分中小型民營企業(yè)。與大型企業(yè)相比，不少民營企業(yè)經(jīng)營存在著較明顯的短期性。經(jīng)營的短期性使企業(yè)的員工看不到企業(yè)的未來，缺乏環(huán)境的安全感。經(jīng)營行為的短期性以及較高的人員流動率，又使企業(yè)在使用人員時都想使用立即能工作的人，而不愿花費時間和錢財對員工進行培訓(xùn)，更不愿對員工進行加強培訓(xùn)。

二、解決我國中小企業(yè)人才流失問題的若干對策和建議

1、文化留人

企業(yè)文化是企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營活動中所形成的全體員工共同認可的價值規(guī)范，對企業(yè)員工具有重要的導(dǎo)向作用、凝聚作用、激勵作用和約束作用。目前世界上許多大的跨國公司，最初也僅是不起眼的小企業(yè)，而后是靠著自己的經(jīng)營理念，逐步形成了優(yōu)秀的企業(yè)文化，才達到今天的規(guī)模。

中國企業(yè)的佼佼者，比如蒙牛、聯(lián)想等都致力于塑造積極健康向上的企業(yè)文化，他們的老總在談到企業(yè)的成功經(jīng)驗時，都談到企業(yè)的制勝法寶就是創(chuàng)建屬于自己的具有本企業(yè)特點的企業(yè)文化，用企業(yè)文化留住人才。

2、事業(yè)留人

心理專家經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，員工在看待一項工作時，最看重的是事業(yè)上的成就感，其次是被賞識、工作本身、責(zé)任感、晉升機會，而工資和獎金被排在后面。有人提出，工資、工作條件、工作環(huán)境等屬于“ 保健因素”，不具有激勵作用，而工作成就、社會認可、發(fā)展前途等因素才是真正的激勵因素，更有利于企業(yè)留住人才。也就是說，事業(yè)成功與否往往是決定人才去留的關(guān)鍵因素。每個人都有事業(yè)心，企業(yè)要想留住人才，就要滿足人才的事業(yè)心和成就感。一般來說，在一個企業(yè)里事業(yè)有成的人是不會輕易跳槽的。為此，中小企業(yè)需要為人才做的事情是“四給”，即給他有挑戰(zhàn)性的工作，使之增長才干；給他一定的工作自主權(quán)，使之成就事業(yè)；給他適當(dāng)?shù)闹С?，包括寬容；給他與業(yè)績貢獻相對稱的報酬。所以，要想真正留住人才，就得靠事業(yè)留人。

3、待遇留人

薪金盡管不是激勵員工的唯一手段，也不是最好的辦法，但卻是一個重要的方法。達到或者高于同行業(yè)平均水平的薪金是員工的保障，可起到安定人心的作用，也是防止員

工流失的必要條件之一。另外，企業(yè)應(yīng)積極參與社會福利制度的改革和建設(shè)，按照法律規(guī)定，根據(jù)自身條件，努力建立較為完善的福利保障制度。并盡可能地為人才解除后顧之憂，例如幫助解決配偶就業(yè)、調(diào)動、子女教育等問題，以增強人才對企業(yè)的歸屬感。

４．激勵機制留人

中小企業(yè)在建立獎勵機制時，一要根據(jù)美國的心理學(xué)家馬斯洛的需要層次理論，認識、分析和預(yù)測員工的需要，根據(jù)企業(yè)所擁有的獎酬資源來設(shè)計具體的獎酬形式；二要根據(jù)美國心理學(xué)家斯隆的期望理論，精心設(shè)置目標，提高獎勵的有效價，使期望概率保持在較高的水平，密切工作績效與組織獎酬之間的聯(lián)系，將績效考核作為報酬分配及人力資源開發(fā)的依據(jù)，從而引導(dǎo)員工的工作行為；三要根據(jù)美國社會心理學(xué)家亞當(dāng)？斯密的公平理論，按照員工的實際貢獻給予相適應(yīng)的報酬，謹防獎勵的錯位。為了使員工從工作環(huán)境獲得滿意感的同時從工作本身提高滿意感，應(yīng)注重內(nèi)在激勵，激活人才的潛力。

5、注重對人才的職業(yè)生涯設(shè)計

中小企業(yè)在現(xiàn)實條件許可的前提下，應(yīng)盡可能為人才提供更多的職業(yè)管理。一方面，要考慮人才的興趣． 安排能最大限度施展其才能的工作崗位或職位，體現(xiàn)他們自己的價值，使他們在工作中得到精神上的滿足。另一方面，應(yīng)該將

教育培訓(xùn)與員工的考核、提升、晉級有機地結(jié)合起來，及時為人才提供職業(yè)發(fā)展機會，努力為人才提供成長與發(fā)展的空間。使他們感受到企業(yè)對自己的關(guān)懷和重視，從而產(chǎn)生歸屬感更加忠實于企業(yè)。

6、情感留人

以情感留人，是管理者最難做得深入細致的工作，卻也是留住人才最有效的方法。故管理者要精研心理學(xué)，掌握各種人的不同心理狀態(tài)，善于針對各種心理和思想狀態(tài)，有的放矢地解決員工各種心理問題，尤其是對各具特長、自尊心很強、看問題敏銳，有時又難免偏執(zhí)的員工，更要主動接近他們，建立感情紐帶。尤其是有專長的人才，不吃硬而吃軟，這種培植感情的工作，需要時間慢慢積累，管理者要舍得花力氣，深入工作，才能打開一道道緊鎖的心，才能建立起一座座感情橋梁。

第五篇：我國稅收流失問題及對策

我國稅收流失問題和對策

【摘要】稅收流失的治理一直是世界性的大難題，并為國際社會廣泛關(guān)注。因此，世界各國無不采取各種措施減少稅收流失，對稅收流失行為進行懲罰。本文從偷逃騙避稅、欠稅、稅式支出、以費擠稅、隱形收入和地下經(jīng)濟等方面闡明我國稅收流失的現(xiàn)狀；從納稅意識、稅制結(jié)構(gòu)、稅收征管、納稅申報、地方干預(yù)、電子商務(wù)、納稅環(huán)境等方面理論分析稅收流失產(chǎn)生的原因，最后針對我國稅收流失的現(xiàn)狀和原因，提出治理稅收流失是全方位、全社會的而不是局部的，需要從法制、征管、稅制、體制、監(jiān)督和宣傳等方面多視角地系統(tǒng)研究稅收流失的治理對策?！娟P(guān)鍵詞】偷逃稅 稅收流失 征管 稅制

在剛剛過去的2004年，稅收收入實現(xiàn)新的歷史突破，全年稅收收入25718億元，增收5256億元，比上年增長25.7%；稅收收入占GDP的比重約為19%，比上年提高1.5個百分點左右。在稅收收入連連大增的良好環(huán)境下，我國稅收流失額也在趨于擴大。據(jù)專家保守估計，2004年我國稅收流失額至少4500億元，稅收流失率在15%左右，這與發(fā)達國家還有很大差距。稅收流失影響了我國的財政收入，弱化了稅收宏觀調(diào)控功能和資源的有效配置，延緩了經(jīng)濟發(fā)展和西部大開發(fā)，加劇了收入分配的不公。因此，研究稅收流失問題在“十一五”期間的經(jīng)濟發(fā)展、財政收入、加速西部大開發(fā)戰(zhàn)略和提高人民生活水平都具有十分重要意義。

一、我國稅收流失的現(xiàn)狀

（一）偷逃騙避稅現(xiàn)象尤為突出

1、偷逃稅是稅收流失的最大方式。我國的偷逃稅面相當(dāng)廣，據(jù)有關(guān)資料2002年報道，目前我國國有企業(yè)偷逃稅面為50%，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的偷逃稅面為60%，城鄉(xiāng)個體工商戶和私營企業(yè)的偷逃稅面為80%，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)的偷稅面為60%，個體的偷逃稅面在90%以上。近年來曝光了不少偷逃稅的大案要案，如劉曉慶及其所有的北京曉慶文化藝術(shù)有限公司和北京劉曉慶實業(yè)發(fā)展有限公司，自1996年以來，采取不列、少列收入，多列支出，虛假申報等手段，偷逃稅款高達1458.3萬元；江蘇鐵本鋼鐵有限公司及其有關(guān)聯(lián)企業(yè)常州鷹聯(lián)鋼鐵有限公司、常州市三友軋輥廠，在2001-2003年間共計偷逃稅款2.94億多元。

2、騙稅現(xiàn)象有抬頭趨勢。騙稅主要是騙取出口退稅，與出口退稅制度有著密切聯(lián)系。近年來騙稅已從高價值、高稅率的產(chǎn)品發(fā)展到普通產(chǎn)品，騙稅人員從少數(shù)出口企業(yè)發(fā)展到專業(yè)騙稅團伙，騙稅手段也向智能化方向發(fā)展，每年國家因被騙出口退稅的損失是巨大的。如2005年年初青海西寧的“夏都專案”，涉及全國11省市211家企業(yè)，涉案金額28.42億元，稅額4.3億元。

3、形形色色的避稅問題。近年來外商避稅現(xiàn)象的普遍性和嚴重性引起了社會各界的廣泛關(guān)注。據(jù)外資企業(yè)所得稅的匯算清繳統(tǒng)計顯示，1988-1993年外資企業(yè)的虧損面為35%-45%，1994年為63%，1995-1999年上升到70%，2000-2004年居然高達80%。其主要是外資企業(yè)通過資金轉(zhuǎn)移、費用轉(zhuǎn)移、成本轉(zhuǎn)移、利潤轉(zhuǎn)移等避稅手段達到推遲進入獲利不交或少交所得稅。

4、抗稅行為時有發(fā)生?？苟愖鳛槲覈愂照骷{矛盾的現(xiàn)實表現(xiàn)，主要發(fā)生在城鄉(xiāng)個體戶和私營企業(yè)主中，如一些土法煉油、個體采礦等行業(yè)，在農(nóng)村還存在著集體抗繳農(nóng)業(yè)稅的問題，每年稅務(wù)戰(zhàn)線因暴力抗稅而犧牲的事件總有幾次。

（二）居高不下的欠稅

近年來，企業(yè)拖欠國家稅款現(xiàn)象日趨嚴重，每年年末欠稅金額均在500億元以上。從稅種分布看，欠稅主要集中在“兩稅”上。如昆明鋼鐵集團有限公司在銀行存款余額超過8億元的情況下，欠繳2002年應(yīng)交稅款1.53億元；石家莊新樂國人啤酒有限公司2003年9月末欠繳“兩稅”1.33億元；湖北省紅安卷煙廠2002年12月底欠繳“兩稅”高達2.23億元。

（三）濫用稅式支出問題嚴重

長期以來，我國出臺的一系列稅收優(yōu)惠政策，一方面促進了經(jīng)濟和各項事業(yè)發(fā)展，另一方面也使稅基變窄，宏觀稅負趨于下降。據(jù)估計，全國每年減免稅達1000億元，有的地方的減免稅額占地方財政收入的10%以上。近年來的減免稅又呈現(xiàn)出兩個明顯的特征：一是政策性減免稅越來越多，稅基受到嚴重侵蝕；二是各地對扶持性和困難性減免的審批尺度不一，操作上隨意性很大。如2002至2003年9月，陜西省財政廳、地稅局、國稅局等5家單位經(jīng)省政府批準，對陜西金秀交通有限公司取得的公路運營收入，由稅法規(guī)定的5%稅率改按3%的稅率征收營業(yè)稅及附加，致使該公司少繳稅款277萬元；2002年杭州市蕭山地稅局依據(jù)地方政府政策，將國家對新辦勞動就業(yè)服務(wù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策擴大到21戶非勞動就業(yè)服務(wù)企業(yè)，減免所得稅1714.35萬元。

（四）以費擠稅日益膨脹

由于經(jīng)濟體制改革正在進行中，應(yīng)有的分配制度不健全，各地方和部門為了局部利益，千方百計截留國家稅收，對企業(yè)搞“包稅”或變相“包稅”，再通過其他途徑轉(zhuǎn)化為制度外收入，并人為使收費剛性大于收稅剛性，以費擠稅，導(dǎo)致財政分配中非稅收入大于稅收收入。過多過濫的收費，加重了企業(yè)、個人負擔(dān)，使稅源減少，使納稅人的納稅積極性受到打擊，造成稅收大量流失。

（五）大量的隱形收入與地下經(jīng)濟的存在

隱形收入與地下經(jīng)濟是世界各國的共同現(xiàn)象。我國是發(fā)展中國家，隨著經(jīng)濟形勢的發(fā)展，稅費負擔(dān)的增加和政府管制能力的不足，加之法制、法規(guī)的建設(shè)不夠健全，給隱形收入與地下經(jīng)濟大開方便之門，走私販私、無證經(jīng)營、制假售假、色情販毒、現(xiàn)金交易等活動，偷逃國家大量稅收，造成了巨大的稅收“真空”。

二、我國稅收流失的主要原因

（一）納稅人追求經(jīng)濟利益，納稅意識淡薄

在市場經(jīng)濟條件下，作為市場主體的企業(yè)和個人，其一切行為的出發(fā)點和歸宿都是為了追求經(jīng)濟利益最大化。由于稅收本身所具有的強制性、固定性和無償性，就使得這種被分配產(chǎn)品的所有權(quán)從納稅主體手中強制的、無償?shù)霓D(zhuǎn)移到國家手中。這無疑是對納稅人的一種剝奪，導(dǎo)致納稅人利益的減少，所以他們會千方百計地少繳稅或不繳稅，盡可能多的增加稅后利潤。同時由于我國幾千年的封建吏制的苛捐雜稅的殘余影響，人口文化素質(zhì)不高，現(xiàn)實經(jīng)濟生活中的收入分配不公、政府支出透明度不強、亂收費和以費擠稅等現(xiàn)象，使得納稅人權(quán)利和義務(wù)之間產(chǎn)生了不平衡的感覺，使得一部分公民的納稅意識缺乏，納稅理念淡薄，助長了稅收流失。

（二）稅制結(jié)構(gòu)存在缺陷，使稅收流失趨于越大 盡管1994年的稅制改革取得了很大成功，對經(jīng)濟起了促進作用，但由于國內(nèi)國際形勢變化很快，國內(nèi)經(jīng)濟的快速增長，知識經(jīng)濟的興起，新知識、新技術(shù)的不斷涌現(xiàn)，特別是入世后市場格局發(fā)生了很大變化，致使稅收結(jié)構(gòu)變化滯后于所有制結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)結(jié)構(gòu)和收入分配結(jié)構(gòu)的變化，現(xiàn)行稅制理論與實踐錯位，導(dǎo)致巨額稅款流失。如增值稅稅制設(shè)計明顯已不適應(yīng)目前我國社會發(fā)展水平；內(nèi)外資企業(yè)實行兩套所得稅，也為企業(yè)逃避稅收監(jiān)管提供了制度“空間”。此外，稅制設(shè)計跟不上經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、稅源結(jié)構(gòu)不斷變化的新形勢，出現(xiàn)所謂稅收“真空”。如在面臨企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移以及生產(chǎn)經(jīng)營方式轉(zhuǎn)變的新情況下，部分納稅人利用稅制設(shè)計的缺陷和稅收政策及管理的相對滯后，大肆偷逃國家稅收。有些企業(yè)利用網(wǎng)上交易偷逃稅款就是一例。

（三）稅務(wù)部門征管不力，造成稅收大量流失

稅收流失與稅收征管是一對矛盾的兩個方面，彼此在相互抗?fàn)幹羞_到均衡。當(dāng)前稅務(wù)部門征管不力，導(dǎo)致稅收大量流失。其主要表現(xiàn)為：一是征管人員素質(zhì)不能完全適應(yīng)新時期稅收工作的要求。二是部分稅務(wù)機關(guān)擅自擴大優(yōu)惠政策執(zhí)行范圍，或變通政策違規(guī)批準減免稅。如2002年至2003年9月，上海市國稅局、地稅局第六分局在上海農(nóng)工商超市有限公司稅收優(yōu)惠政策期滿、當(dāng)年新安置待業(yè)人員達不到國家規(guī)定比例的情況下，批準該公司減半征收企業(yè)所得稅，少征稅款13333萬元。三是稽查查補稅款不按規(guī)定加收滯納金。如無錫市國稅局稽查局2002年對稽查案件查補稅款全部未征收滯納金，據(jù)對該局2002年至2003年9月對稽查案件中涉稅金額前21名企業(yè)統(tǒng)計，應(yīng)征未征滯納金達1549.86萬元。四是部分稅收優(yōu)惠政策多環(huán)節(jié)審批、多頭管理，地方政府干預(yù)稅務(wù)部門執(zhí)法，導(dǎo)致部分納稅人鉆“空子”，造成國家稅收流失。

（四）企業(yè)會計核算和納稅申報不實，導(dǎo)致稅收嚴重流失

一是企業(yè)違規(guī)核算，少計收入多列成本，少申報和繳納稅款。如2002年中國石油天然氣股份有限公司大慶石油分公司，采用少計收入、多列成本的手法，少計增值稅、所得稅款共計1471.52萬元；南京市玄武區(qū)城鎮(zhèn)建設(shè)綜合開發(fā)有限公司等4戶企業(yè)，截至2003年9月未及時結(jié)轉(zhuǎn)已完工項目利潤，少繳納企業(yè)所得稅4500.97萬元。二是有的企業(yè)與稅務(wù)部門、地方政府相互勾結(jié)，利用稅務(wù)部門與地方政府聯(lián)合出臺的地方稅收優(yōu)惠政策少繳稅款。

（五）電子商務(wù)引發(fā)的稅收大量流失

進入二十世紀九十年代以來，以計算機網(wǎng)絡(luò)為核心的信息技術(shù)迅猛發(fā)展，網(wǎng)上貿(mào)易逐漸成為人們進行商業(yè)活動的新模式。由于網(wǎng)上貿(mào)易的商品交易方式、勞務(wù)提供方式、支付方式等都與傳統(tǒng)的差異很大，如何對其征稅，已成為一個棘手的問題。

一是征管失控，稅收流失嚴重。網(wǎng)上貿(mào)易發(fā)展迅速，越來越多的企業(yè)（尤其是跨國公司）搬遷到互聯(lián)網(wǎng)上進行交易，而稅務(wù)機關(guān)又來不及研究相應(yīng)的征稅政策，更沒有系統(tǒng)的法律規(guī)定來約束企業(yè)的網(wǎng)上交易，出現(xiàn)了稅收征管的真空和缺位，致使稅款流失。據(jù)國家稅務(wù)總局的保守估計，2004年網(wǎng)上交易就造成我國稅收流失近100億元。二是稽查難度加大，助長了偷逃稅。網(wǎng)上貿(mào)易是通過大量無紙化操作達成交易，賬簿、發(fā)票均可在計算機中以電子形式填制，而電子憑證易修改，且不留痕跡，稅收審計稽查失去了最直接的紙制憑據(jù)，企業(yè)如不主動申報，稅務(wù)機關(guān)一般不易察覺其貿(mào)易運作情況，從而助長了偷逃騙稅活動。

（六）地方政府干預(yù)稅收政策，以費擠稅現(xiàn)象嚴重

在局部利益的驅(qū)使下，有些地方政府出于自身利益的考慮，以權(quán)代法、輕稅重費、藏富于民、越權(quán)減免等現(xiàn)象，造成稅收流失。其主要表現(xiàn)為：一是越權(quán)制定減免稅政策，擾亂了正常的稅收程序，使稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法不到位，稅款大量流失；二是行政干預(yù)稅收收入，不切實際地下達稅收任務(wù)，迫使稅務(wù)機關(guān)收過頭稅、預(yù)征稅款，強壓企業(yè)貸款納稅，竭澤而漁，寅吃卯糧。如四川省德陽市什邡市地稅局2002年根據(jù)上級稅務(wù)機關(guān)和當(dāng)?shù)厥姓仨毻瓿伤枚惾蝿?wù)的要求，多征德陽市藍劍包裝股份有限公司企業(yè)所得稅1459萬元，是企業(yè)應(yīng)繳稅款的7.63倍。三是費多稅少，以費擠稅。既有政府行為不規(guī)范，實行“稅費一站式征收”，化稅為費，截留稅款，也有職能部門巧設(shè)名目，侵蝕稅基，導(dǎo)致“費擠稅”現(xiàn)象及納稅人“先費后稅”等扭曲行為，加重了生產(chǎn)經(jīng)營者的經(jīng)濟負擔(dān)，造成納稅人生產(chǎn)經(jīng)營活動中實現(xiàn)的稅款流失到地方政府及其所屬部門、納稅單位甚至個人的口袋中。

（七）缺乏誠實守信，依法納稅的社會環(huán)境和氛圍

近年來，我國社會主義市場經(jīng)濟有了長足的發(fā)展，但社會主義市場經(jīng)濟所需要的法制建設(shè)和道德建設(shè)工作卻沒有相應(yīng)的跟上。為了追逐利潤而踐踏法律，有損社會主義公德的現(xiàn)象大量出現(xiàn)，人們誠實守信、依法納稅的意識十分淡薄。根據(jù)有關(guān)部門在我國北京等九個大中城市的調(diào)查資料顯示：我國有半數(shù)以上的人沒有納稅經(jīng)歷，納過稅的人數(shù)僅占被調(diào)查總?cè)藬?shù)的48.7%，領(lǐng)取工資或取得收入時，想到納稅的僅占被調(diào)查者的12.6%，從沒有想到納稅的則占36.8%，有50.6%的人則是在收入超過納稅界限時才會想過。由此可見，我國公民納稅意識淡薄，廣大人民群眾對稅法知識了解甚少，缺乏誠實守信、依法納稅的社會環(huán)境和氛圍，從而導(dǎo)致稅收流失。

三、治理我國稅收流失的對策

（一）健全法制，全面推進依法治稅

1、加強稅收立法，健全稅收法律體系?；舅枷胧牵航⒁远愂栈痉槟阜ǎ愂諏嶓w法、稅收程序法相應(yīng)配套的稅收法律體系（賈紹華，2002）。（1）建立健全《稅收基本法》統(tǒng)領(lǐng)下的各單行法律、法規(guī)，其相互之間的法律級次、隸屬關(guān)系應(yīng)當(dāng)理順，形成科學(xué)的體系。（2）在我國現(xiàn)行的各種稅收實體法中，除《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》外，其余稅收法規(guī)都未經(jīng)人大立法，而是國務(wù)院以暫行條例的形式頒布。雖然這些法規(guī)具有與法律同等的效力，但從實際情況看，這種有稅無法的狀況在一定程度上降低了稅收的強制性。（3）我國目前的程序法——《中華人民共和國稅收征收管理法》，是2001年重新修訂的，其充分考慮了稅收對經(jīng)濟發(fā)展和社會進步的影響，將促進經(jīng)濟發(fā)展和社會進步作為一個立法宗旨。但經(jīng)過稅務(wù)部門的實踐發(fā)現(xiàn)依然存在很多不足，仍需要進行不斷的改進和完善，尤其是在稅收執(zhí)法的規(guī)定上可操作性不強，執(zhí)法隨意性較大，執(zhí)法困難的現(xiàn)象仍將普遍存在。

2、規(guī)范稅收執(zhí)法，進一步推進依法治稅。（1）嚴格執(zhí)行各項稅收法律法規(guī)和政策，進一步制定和完善配套管理辦法，正確處理規(guī)范執(zhí)法與組織收入、規(guī)范執(zhí)法與優(yōu)化服務(wù)、規(guī)范執(zhí)法與支持發(fā)展的關(guān)系，嚴格、公正、文明執(zhí)法，營造良好的稅收環(huán)境。（2）大力推進稅收執(zhí)法責(zé)任制度，強化稅收執(zhí)法權(quán)的監(jiān)督制度，進一步健全執(zhí)法過錯責(zé)任追究制度，推進依法治稅。（3）整頓和規(guī)范稅收秩序，既不能認為調(diào)節(jié)收入進度、違規(guī)批準緩稅，也不能寅吃卯糧收過頭稅；同時依法加大對涉稅違法案件的處罰力度，杜絕以補代罰、以罰代刑。

3、健全稅收法制保障體系。應(yīng)建立稅務(wù)警察，加大偵查力度，制止和打擊稅收犯罪活動，強化稅務(wù)執(zhí)法剛性，維護稅收秩序，同時成立稅務(wù)法庭，提高稅務(wù)司法水平，使稅務(wù)糾紛和稅務(wù)犯罪案件按照法律規(guī)定的程序進行處理和審判。

（二）強化征管，建立現(xiàn)代的稅收征管體系

1、建立規(guī)范有效的納稅申報制度。（1）完善稅務(wù)登記制度，提高稅務(wù)登記證的法律地位，拓寬其作用范圍。在法人認定環(huán)節(jié)上先簽發(fā)稅務(wù)登記證，然后再憑此辦理工商登記證、開設(shè)銀行賬戶。仿效美國、意大利等國，實行以法人身份證號碼為唯一的納稅人登記編碼，納稅人的一切與取得收入有關(guān)的活動都離不開這一編碼，從而從根本上控制納稅人的行為和活動。（2）在進行納稅申報時，可借鑒韓、日的經(jīng)驗，實行有分別的納稅申報，對納稅信用良好、會計制度健全的企業(yè)或個人使用區(qū)別于其他納稅人的納稅申報表，并給予適當(dāng)?shù)亩愂諆?yōu)惠，以此對納稅人形成一種激勵，同時也對企業(yè)會計制度的健全起到一種推動作用。

2、規(guī)范稅源監(jiān)控，加強稅源管理。（1）稅源監(jiān)控要與社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和稅制結(jié)構(gòu)相適應(yīng)。應(yīng)根據(jù)不同的社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、不同的稅源形態(tài)和特點來制定監(jiān)控方法，因地制宜地進行，而不可來“一刀切”；同時又要結(jié)合稅制結(jié)構(gòu)，重視稅源的源頭監(jiān)控和過程監(jiān)控，有效控制稅源的方向和真實性。（2）稅源監(jiān)控要充分借助現(xiàn)代科技手段，實現(xiàn)征管方式的現(xiàn)代化、信息化，廣泛推廣稅控裝置，充分發(fā)揮金稅工程的優(yōu)勢，以最大限度地減少稅收流失。（3）稅源監(jiān)控要充分借助社會力量，加強與工商、海關(guān)、金融、公檢法等部門的密切配合；同時應(yīng)建立稅收違法案件舉報獎勵制度，調(diào)動廣大人民群眾協(xié)稅護稅的積極性，嚴堵稅收跑、冒、滴、漏，嚴打各類社會違法犯罪活動，有效實行稅源監(jiān)控。

3、改進征管辦法，推進征管電子化。（1）稅務(wù)機關(guān)應(yīng)改變以“人海戰(zhàn)術(shù)”為主的征管辦法，強調(diào)專業(yè)化分工，按登記、征收、檢查三大系列設(shè)置稅務(wù)機構(gòu)，并采用計算機對征管全過程進行監(jiān)控。（2）加快電子化征管建設(shè)，建立稅收征管局域網(wǎng)、發(fā)展廣域網(wǎng)。在建立健全計算機網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上，加快稅收征管現(xiàn)代化進程，推行電子報稅及稅收征收無紙化，充分發(fā)揮計算機在稅務(wù)工作個環(huán)節(jié)的作用；同時通過與海關(guān)、工商、金融、企業(yè)等部門的計算機聯(lián)網(wǎng)，加強信息交流，防止偷、逃、騙稅，降低稅收征管成本，提高征管能力。

4、加強稅務(wù)稽查體系建設(shè)。（1）采取異地交叉稽查模式，減少地方政府干預(yù)。稅務(wù)部門可采取集中人力、分組跨地區(qū)交叉稽查，有利于避免地方政府干預(yù)，使大案要案的集中、專項查處和稽查質(zhì)量得以提高，便于各地交流稽查經(jīng)驗、驗證稽查業(yè)務(wù)水平，提高稽查干部的業(yè)務(wù)素質(zhì)，統(tǒng)一執(zhí)法尺度，提高執(zhí)法水平。（2）必須充分利用先進的科學(xué)技術(shù)尤其是網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，以實現(xiàn)信息資源共享，盡快形成一個以“金稅工程”網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為基礎(chǔ)、高效、迅速的信息和管理網(wǎng)絡(luò)，將人工稽查與計算機網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合，提高稽查質(zhì)量。

5、加大懲罰力度，提高稅法的威懾力。加重對各類違犯稅法行為的懲罰是治理稅收流失廣為各國所采用的一種做法。如美國對查出的偷稅不但要收回偷稅款及利息，而且還要加以75%的罰款，嚴重的要查封財產(chǎn)并判刑5年。加重處罰并意味著隨意處罰，必須以法律為依據(jù)。（1）必須通過立法對《稅收征管法》中的處罰條例進行修改，如《稅收征管法》第六十三條、第六十四條、第六十五條等中規(guī)定的“并處不繳或少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款”，這樣處罰給稅務(wù)干部行使權(quán)力的隨意空間很大。（2）要求稅務(wù)機關(guān)要嚴格執(zhí)法，堅決杜絕人情稅現(xiàn)象，也要杜絕濫用處罰現(xiàn)象的發(fā)生。（3）應(yīng)發(fā)布稅務(wù)違法案件公告，通過各種媒體對違法案件進行曝光，以形成對稅務(wù)違法犯罪活動的強大威懾力量。

6、密切部門配合，實行社會綜合治稅。當(dāng)前稅收已經(jīng)和國民經(jīng)濟各個部門有了千絲萬縷的聯(lián)系，已經(jīng)滲透到生產(chǎn)經(jīng)營和個人生活的各個方面，所以說要加強稅收工作，把稅源控制好，單靠稅務(wù)局自身是不行的。因此，請政府出面協(xié)調(diào)稅務(wù)、工商、審計、財政、公安、銀行、外貿(mào)、計委、廣電等部門的關(guān)系，明確規(guī)定各部門必須配合稅務(wù)部門開展工作，構(gòu)建覆蓋全局的稅收征管工作，依靠社會綜合治稅。

7、完善稅務(wù)中介組織，全面推行稅務(wù)代理制度（童大龍，2003）。（1）加強注冊稅務(wù)師隊伍建設(shè)，提高稅務(wù)代理人員素質(zhì)，進行稅務(wù)代理宣傳，借鑒國外先進的稅務(wù)代理經(jīng)驗，完善我國稅務(wù)代理制度，使納稅人盡可能通過稅務(wù)代理進行納稅申報。（2）推行稅務(wù)代理制度，減少由于稅務(wù)人員直接與納稅人接觸，而可能發(fā)生的所謂“官員型”稅收流失，并在稅務(wù)代理機構(gòu)與納稅人及稅務(wù)機關(guān)之間形成一種相互制約、彼此監(jiān)督的關(guān)系，避免稅收流失的產(chǎn)生。

8、實現(xiàn)稅收征管各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。稅收征管是一項綜合性的工作，稅務(wù)登記、納稅申報、稅源監(jiān)控、稅款征收、稅務(wù)稽查、稅收處罰等都是稅收征管這一有機整體的重要組成部分，它們之間存在著直接或間接的聯(lián)系。只有各個鏈條之間相互聯(lián)系、相互制約，才能使整個稅收征管體系保持相對高效的運轉(zhuǎn)狀態(tài)。因此，在完善稅收征管體系過程中，稅收征管的各個環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)同步協(xié)調(diào)進行。在完善某個環(huán)節(jié)的同時，應(yīng)考慮到其他環(huán)節(jié)的實際情況，全面兼顧，整體推進，避免不同環(huán)節(jié)之間出現(xiàn)“撞車”，保證稅收征管的質(zhì)量，減少稅收流失。

（三）完善稅制，優(yōu)化稅收制度結(jié)構(gòu)

1、合理分配流轉(zhuǎn)稅和所得稅的比例。就我國目前社會發(fā)展和經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r來看，我國仍應(yīng)是堅持流轉(zhuǎn)稅和所得稅并重的雙主體稅制結(jié)構(gòu)，逐步提高所得稅比重。在進一步完善和優(yōu)化增值稅制的同時，通過完善和優(yōu)化所得稅制，加強所得稅的征管和稽查等措施，逐步實現(xiàn)所得稅收入的增長速度高于流轉(zhuǎn)稅的增長速度，將我國稅制建設(shè)成為真正意義上的雙主體稅制。

2、完善和優(yōu)化增值稅，加速增值稅轉(zhuǎn)型。（1）實行普遍征收原則。將目前征收營業(yè)稅的各項勞務(wù)的活動和無形資產(chǎn)及不動資產(chǎn)逐步加入增值稅的征稅范圍。（2）加速增值稅轉(zhuǎn)型。2004年東北三省開始試行消費型增值稅以來，促進了經(jīng)濟發(fā)展，收到良好效果，證明了消費型增值稅在我國可行性。因此，應(yīng)逐步擴大其實施范圍。（3）完善增值稅優(yōu)惠政策。應(yīng)進一步規(guī)范稅收優(yōu)惠政策，最大限度的縮小減免稅范圍，保持增值稅抵扣鏈條的完整。

3、完善和優(yōu)化所得稅。（1）統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)所得稅，公平稅負，推進所得稅制的國際性。在各項成本、費用的稅前列支標準和限額上，應(yīng)做到內(nèi)外一致，如工資扣除標準、捐贈的扣除標準等。堅持內(nèi)、外資企業(yè)的優(yōu)惠政策保持一致，盡可能減少優(yōu)惠政策，給企業(yè)創(chuàng)造一個公平競爭的外部環(huán)境。（2）完善和優(yōu)化個人所得稅，實行分類與綜合相結(jié)合的個人所得稅制。加大對高收入者的調(diào)節(jié)力度，改革生計費用扣除標準，進一步擴大個人所得稅的征稅范圍和規(guī)范個人所得稅的優(yōu)惠政策。

4、完善和優(yōu)化其他稅種，適時開征新稅種。（1）調(diào)整消費稅的征稅范圍和稅率。將一些高檔滋補、保健藥品和一些奢侈性的高檔消費行為列入消費稅稅目；同時適當(dāng)降低與人們?nèi)粘Ｉ钏匦杌蛸N近的消費品的稅率，如摩托車、非奢侈消費品的化妝品。（2）盡快開征社會保障稅，配合國有企業(yè)改革，保證下崗失業(yè)人員的基本生活水平。（3）適時開征財產(chǎn)稅和遺產(chǎn)稅，以適當(dāng)調(diào)節(jié)社會財富分配，鼓勵勞動致富，減少不勞而獲產(chǎn)生的負作用。（4）將目前征收的教育費附加改為教育稅，專門用于彌補九年義務(wù)教育經(jīng)費的不足。（5）完善地方稅體系，規(guī)范稅外收入。將現(xiàn)行城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、城市房地產(chǎn)稅合并，統(tǒng)一納稅人，合理調(diào)整計稅依據(jù)，適當(dāng)提高征稅標準。對各地稅外開征的各種基金、規(guī)費進行認真清理，將有償服務(wù)收取的費用仍按規(guī)費形式征收，取締不合理的收費。

（四）規(guī)范轉(zhuǎn)移支付制度，推進稅費改革

1、規(guī)范轉(zhuǎn)移支付制度。（1）要確立中央政府宏觀調(diào)控的主導(dǎo)地位。收入的大頭歸中央，支出的大頭放在地方的做法，強化中央調(diào)控，增加財政資金的邊際效益，實現(xiàn)轉(zhuǎn)移支付制度與確保中央財力和有效地調(diào)動各級地方政府的積極性相一致。（2）逐步改變以稅收返回等一般性補助項目為主的轉(zhuǎn)移支付形式，增加規(guī)定用途和有附加條件的專項轉(zhuǎn)移支付，以提高轉(zhuǎn)移支付資金的使用效率。

2、推進稅費改革，確保稅收收入。應(yīng)大力推進稅費改革，清理和取締不合理的收費項目，將具有經(jīng)營性質(zhì)的收費項目并入價格軌道作經(jīng)營收入，將那些名費實稅的收費項目可以通過“改費為稅”的途徑用相應(yīng)的稅收取而代之，對確實須保留的收費項目則通過“規(guī)范費”的辦法分別納入“規(guī)費”和“使用費”，并調(diào)整收費標準，規(guī)范收支管理和監(jiān)督。目前，可適時將教育費附加改為教育稅，失業(yè)保險費、養(yǎng)老保險費、醫(yī)療保險費等合并征收社會保障稅，等等。

（五）嚴格監(jiān)視網(wǎng)上貿(mào)易，加強電子商務(wù)征稅管理

網(wǎng)上貿(mào)易的迅速發(fā)展對傳統(tǒng)的稅收征管提出了嚴峻的挑戰(zhàn)，從目前情況看，網(wǎng)上貿(mào)易只是呈現(xiàn)雛形，應(yīng)加緊采取措施和對策管理。（1）采取備案制度，要求所有上網(wǎng)單位將與上網(wǎng)有關(guān)的資料報當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)，由稅務(wù)機關(guān)根據(jù)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營者的咨詢狀況，核發(fā)數(shù)字式身份證明，以便稅務(wù)機關(guān)確定交易雙方的身份及交易的性質(zhì)。（2）拓寬稅務(wù)與銀行聯(lián)網(wǎng)的空間，稅務(wù)部門應(yīng)與銀行合作設(shè)置電子關(guān)卡，對企業(yè)的資金流動進行監(jiān)控，從而大大限制了偷、逃稅行為的發(fā)生。（3）在網(wǎng)上建立電子銀行，要求從事電子商務(wù)的企業(yè)和個人在電子銀行里開戶，在網(wǎng)絡(luò)上完成異地結(jié)算、托收、轉(zhuǎn)賬等金融業(yè)務(wù)，在網(wǎng)絡(luò)上完成繳稅業(yè)務(wù)，實現(xiàn)電子支付。

（六）健全稅務(wù)監(jiān)督機制

要有效防范和抑制稅收流失，還必須有廣泛、嚴密的監(jiān)督機制。稅務(wù)監(jiān)督應(yīng)包括內(nèi)部監(jiān)督、行政監(jiān)督、法律監(jiān)督、群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督等在內(nèi)的全方位、全社會監(jiān)督。當(dāng)前，稅務(wù)監(jiān)督機制基本上是稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部實施的，沒有發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。因此，健全稅務(wù)監(jiān)督機制重要的是將稅務(wù)監(jiān)督的外部監(jiān)督建立健全，如群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督等，充分發(fā)揮外部監(jiān)督的作用，為治理稅收流失做出應(yīng)有的作用。

（七）加大稅法宣傳力度，轉(zhuǎn)變公民稅收觀念

（1）深入廣泛地開展稅法宣傳，樹立與市場經(jīng)濟相適應(yīng)的稅收觀。我們應(yīng)該持之以恒地、廣泛地開展形式多樣的稅收教育宣傳，應(yīng)把稅收的基礎(chǔ)知識編入九年義務(wù)教育課本，使國民從小就樹立“納稅光榮”的觀念，使國民從小就知道社會主義稅收性質(zhì)是“取之于民，用之于民”。（2）更新公民稅收觀念，樹立權(quán)利與義務(wù)對等觀念。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，傳統(tǒng)的“應(yīng)盡義務(wù)說”觀念已不能為納稅人所認同，甚至?xí)斐杉{稅人的逆反心理。因此，要按照權(quán)利與義務(wù)相對稱的觀念，分別規(guī)范納稅人、用稅人和征稅人的行為，營造良好的依法治稅的社會環(huán)境?？傊?，稅收流失的治理是一項涉及到全方面，需要從一點一滴做起的龐大的、系統(tǒng)的工程，任重道遠。因此，各級領(lǐng)導(dǎo)和稅務(wù)部門應(yīng)積極地去發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，積趾步致千里，積小流成江海，就能逐步改善目前我國稅收流失嚴重的狀況，開創(chuàng)我國稅收工作的新紀元。

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