第一篇：中小企業(yè)改制中的稅收流失問題分析

中小企業(yè)改制中的稅收流失問題分析

趙龍

摘要：稅收流失的存在困擾著稅收，也威脅著國家的經(jīng)濟(jì)安全和經(jīng)濟(jì)、社會(huì)的平穩(wěn)有序發(fā)展。在我國中小企業(yè)扭虧為盈的大浪潮中，企業(yè)改制成為最普遍運(yùn)用的方法，取得了很大的成效，但是在改制過程中，沒有很好的處理稅收問題，甚至有些企業(yè)為了一己私欲，采用轉(zhuǎn)移稅源、模糊產(chǎn)權(quán)、鉆體制漏洞等手段，偷稅、漏稅，導(dǎo)致大量稅收流失，使國家遭受了巨大的損失。目前，企業(yè)改制中的稅收流失問題已成為我國稅收流失的形式中最為普遍存在的一種，并有進(jìn)一步惡化的趨勢(shì)，形勢(shì)日益嚴(yán)重。因此，采取有效措施，防止稅收的流失已成為我國稅務(wù)機(jī)關(guān)的當(dāng)務(wù)之急。

關(guān)鍵詞：企業(yè)改制，稅收流失，解決對(duì)策

在我國由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變的過程中,由于各種獨(dú)立經(jīng)濟(jì)主體的出現(xiàn)及其對(duì)經(jīng)濟(jì)利益的追逐,人們減輕自己稅收負(fù)擔(dān)的愿望和沖動(dòng)更為迫切,加之制度、體制、征管等方面的缺陷，特別是人們納稅意識(shí)的淡薄，導(dǎo)致了偷逃稅的現(xiàn)象普遍，稅收流失嚴(yán)重。

近些年，國有中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革在全國范圍內(nèi)迅速開展，這場(chǎng)企業(yè)根本制度的變革，對(duì)社會(huì)和經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生巨大而深刻的影響，也給稅收征管帶來許多困難，有些企業(yè)忘記了改制的根本目標(biāo)，不在提高效益上下功夫，卻在如何避免稅收上打主意，想法設(shè)法逃稅、漏稅，造成了大量稅款流失,給我國經(jīng)濟(jì)造成了嚴(yán)重?fù)p失。

一、企業(yè)改制中稅收流失的表現(xiàn)

在我國經(jīng)濟(jì)改革的浪潮中，深化國有企業(yè)改革，加大改革的力度，企業(yè)改制如火如荼，但與之不相稱的是仍有很多企業(yè)不能正確處理國家、集體和個(gè)人三者利益，采取各種手段偷稅、漏稅，導(dǎo)致國家稅收流失嚴(yán)重，稅法受到侵害，市場(chǎng)秩序遭到破壞。

對(duì)現(xiàn)階段我國企業(yè)改制分析不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)改制中的稅收流失是與改制方法選擇密切結(jié)合在一起的，不同的改制方法往往意味著不同的稅收流失形式，企業(yè)改制中的稅收流失的一般表現(xiàn)形式大致表現(xiàn)為：通過建立新公司，把全部債務(wù)留給舊企業(yè)，利用空殼避稅；企業(yè)在變賣或轉(zhuǎn)讓過程中通過故意低估資產(chǎn)或僅出售企業(yè)凈資產(chǎn),在變賣過程中逃稅；銀行為收回貸款，強(qiáng)制企業(yè)變賣資產(chǎn)，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)消失，無法還稅；企業(yè)改制，一分為幾，各自償稅能力降低；企業(yè)采取租賃經(jīng)營，導(dǎo)致原企業(yè)納稅困難；宣告破產(chǎn)，出現(xiàn)“免”稅現(xiàn)象等六種方式。

二、稅收流失產(chǎn)生的原因

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，作為市場(chǎng)主體的企業(yè)和個(gè)人，其一切行為的出發(fā)點(diǎn)和歸宿是為了追求經(jīng)濟(jì)利益的最大化，即以最小的投入、最低的成本、最快的速度來獲取最大的利潤。因此在這種動(dòng)機(jī)的驅(qū)使下，企業(yè)或個(gè)人可能不擇手段地去追求價(jià)值，各種偷稅、漏稅行為就容易顯現(xiàn)出來，改制中稅收流失的原因主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1.稅源發(fā)生變化

稅源的變化包括稅源減少和稅源轉(zhuǎn)移。

（1）稅源減少。企業(yè)改革給稅收帶來了一些負(fù)面影響，減少了企業(yè)的稅源。主要表現(xiàn)

為三個(gè)方面：國有企業(yè)改為“三資”企業(yè)后，在優(yōu)惠期限內(nèi)免征城市房地產(chǎn)稅等地方稅和地方稅附加；企業(yè)間的相互兼并，效益較好的企業(yè)利潤被效益相對(duì)較差的企業(yè)抵消并兼并企業(yè)遺留的經(jīng)濟(jì)包袱。另外某些企業(yè)利用兼并之際，惡意逃稅。

（2）稅源轉(zhuǎn)移。企業(yè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨經(jīng)濟(jì)性質(zhì)甚至跨國界重組，使地區(qū)稅源結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。加大了稅務(wù)機(jī)關(guān)征稅的難度，同時(shí)也為納稅主體逃避稅收提供了的條件。

2.所有制結(jié)構(gòu)的變化，使現(xiàn)行稅制及其管理捉襟見肘，導(dǎo)致新的稅收漏洞

我國的現(xiàn)行稅制形成于1994年，在當(dāng)時(shí)的情況下，所有制經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)變化較為緩慢，但在最近幾年，其變化程度越來越大，速度也出奇的快，特別是在黨的十五大對(duì)公有制形式的含義給于新的界定后，非國有經(jīng)濟(jì)得到迅速發(fā)展，與此同時(shí)，相當(dāng)一部分國有企業(yè)也紛紛被股份制經(jīng)濟(jì)、混合型經(jīng)濟(jì)、集體、個(gè)體私營經(jīng)濟(jì)所代替。面對(duì)如此大而快的變化，我國的稅收部門顯然準(zhǔn)備不足，由于對(duì)快速發(fā)展的形勢(shì)估計(jì)不足，無論從政策上還是管理上都很不完善，呈現(xiàn)出這樣或那樣一些問題，無法應(yīng)對(duì)由于自身體制的缺陷造成的新漏稅行為。

同時(shí)，所有制經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化，使相當(dāng)一部分納稅人小型化、微型化，一般納稅人逐年減少，其適用的流轉(zhuǎn)稅和所得稅政策都發(fā)生了變化，引發(fā)了新的稅負(fù)失衡。一般納稅人大量轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)體私營戶，這樣一來，一部分納稅人適應(yīng)稅制就發(fā)生了變化，主要體現(xiàn)在一般納稅人和小規(guī)模納稅人之間所適應(yīng)的稅率上。身份的變化從而導(dǎo)致納稅人的稅收負(fù)擔(dān)發(fā)生變化，容易引發(fā)納稅人避重就輕、逃稅避稅的動(dòng)機(jī)，導(dǎo)致稅負(fù)下降；而所得稅名義稅率的降低，則直接導(dǎo)致應(yīng)征所得稅額的減少。

3.企業(yè)資產(chǎn)重組中，部分產(chǎn)權(quán)在組合中政策界限模糊，國有資產(chǎn)出現(xiàn)流失，導(dǎo)致稅收流失

在企業(yè)改制過程中，流動(dòng)資產(chǎn)的重新組合實(shí)際上是一個(gè)貨物交換行為，應(yīng)該征收增值稅。而在實(shí)際工作中，對(duì)企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)的評(píng)估，由于種種原因，增值的少、低估的多，不僅明顯地造成國有、集體資產(chǎn)減值，而且使應(yīng)征增值稅大量流失。同時(shí)，在資產(chǎn)重組中，相當(dāng)一部分企業(yè)是通過購并企業(yè)的股票或股權(quán)來實(shí)現(xiàn)的，其股票、證券交易實(shí)質(zhì)上是企業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，由于我國現(xiàn)今沒有開征證券交易稅，既不利于對(duì)上市公司的稅收調(diào)控，而且造成了稅款的大量流失。此外對(duì)企業(yè)已使用過的固定資產(chǎn)，稅法明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓已使用過的小汽車等應(yīng)征消費(fèi)稅的固定資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定征收增值稅，而實(shí)際工作中這部分應(yīng)征增值稅基本流失了，其根本原因是現(xiàn)行稅法中缺乏處理這類問題的政策依據(jù)。

4.財(cái)產(chǎn)權(quán)在改制中轉(zhuǎn)移，以財(cái)產(chǎn)為計(jì)稅依據(jù)的稅收征收發(fā)生困難

財(cái)產(chǎn)權(quán)由于企業(yè)的改制，在新舊企業(yè)之間發(fā)生了轉(zhuǎn)移。由于財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，使以財(cái)產(chǎn)權(quán)為計(jì)稅依據(jù)的稅收征收產(chǎn)生了困難。這些問題主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是改制過程中以企業(yè)房地產(chǎn)的出售、出讓為代表的應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)的處置同時(shí)進(jìn)行，稅務(wù)機(jī)關(guān)難以發(fā)現(xiàn)和確認(rèn)，使依照出售、出讓金額征收的營業(yè)稅等稅種計(jì)征困難；二是以改制中剝離的資產(chǎn)為依據(jù)計(jì)征的地方稅，因所有權(quán)轉(zhuǎn)移至第三方，致使稅款征收困難。如企業(yè)原有的土地使用權(quán)在改制中被剝離并收歸國有，由國資局管理，并租賃給企業(yè)使用，按照規(guī)定，這部分土地應(yīng)繳納的土地稅應(yīng)由國資局承擔(dān)，但國資局并沒有這方面的資金，致使稅款征收困難。三是對(duì)國有資產(chǎn)管理部門出租剝離資產(chǎn)所取得的收入應(yīng)征的稅款計(jì)征困難。如上述國資局出租土地的收入應(yīng)征的營業(yè)稅，在實(shí)際征收中由于國資局租金難以收回，這部分稅款稅務(wù)機(jī)關(guān)難以征收到位。

5.延續(xù)彌補(bǔ)的概念不清，將企業(yè)改制出售以前的虧損，留待改制后的企業(yè)去彌補(bǔ)

企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化以后，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、納稅主體等也都發(fā)生了變化，這就要求對(duì)改制出售后企業(yè)的稅前彌補(bǔ)虧損政策應(yīng)進(jìn)行重新審定，否則，就可能由于把關(guān)不嚴(yán)，發(fā)生納稅人鉆國家空子，造成稅款流失的現(xiàn)象。如某公司1996-1998年經(jīng)濟(jì)稅務(wù)部門核實(shí)認(rèn)定后的虧損額為76萬元，企業(yè)要求以1999年申報(bào)的應(yīng)納稅所得額40萬元彌補(bǔ)以往歷年虧損。事實(shí)

上該企業(yè)是在1998年12月31日企業(yè)改制的，當(dāng)時(shí)賬面資產(chǎn)總額119.86萬元，負(fù)債總額175.26萬元，凈資產(chǎn)-55.40萬元，其中未分配利潤-76萬元。資產(chǎn)評(píng)估后的資產(chǎn)總額為172.28萬元，負(fù)債總額為151.57萬元，凈資產(chǎn)為20.71萬元，最后，由公司5個(gè)股東買斷，成立了股份合作企業(yè)，并在工商部門重新辦理注冊(cè)登記。

6.企業(yè)改制后賬務(wù)調(diào)整不徹底，產(chǎn)生新的偷漏稅行為

企業(yè)改制中的資產(chǎn)清查、評(píng)估的增減值，資產(chǎn)、負(fù)債的剝離、核銷，舊資本的退出、新資本的進(jìn)入均需要進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，企業(yè)從自身利益考慮往往不進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，或只對(duì)企業(yè)有利的部分進(jìn)行調(diào)整，造成企業(yè)賬面記錄失實(shí)，核算失真，形成偷漏稅。如在改制中已被剝離、核銷的資產(chǎn)，企業(yè)不進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，在新企業(yè)運(yùn)營后這部分資產(chǎn)作為損失再次核銷，即抵減了新企業(yè)運(yùn)營后的利潤，偷逃了應(yīng)繳的所得稅。再如，企業(yè)的房屋、建筑物評(píng)估后普遍增值，企業(yè)不進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，就可以不按照增值后的價(jià)值繳納房產(chǎn)稅，達(dá)到少交稅的目的。

三、企業(yè)改制中稅收流失治理的對(duì)策

偷稅、漏稅行為，不僅反映出企業(yè)和個(gè)人的問題，還表現(xiàn)在政府制度、法制保障、機(jī)構(gòu)設(shè)置等方面的不完善，因?yàn)檫@些方面的缺陷才使企業(yè)和個(gè)人有機(jī)可乘。因此，在治理稅收流失的問題上，我們要兩手抓，既要加大對(duì)企業(yè)和個(gè)人的教育甚至懲罰力度，又要不斷完善各種征管制度、法制保障制度等，逐漸改善并解決我國企業(yè)改制中的稅收流失問題，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

1.統(tǒng)一對(duì)改制企業(yè)欠稅問題的認(rèn)識(shí)

當(dāng)前，在企業(yè)改制過程中，大多數(shù)人，包括一些政府領(lǐng)導(dǎo)和職能部門，都把如何解決好銀行債務(wù)放在改制首位，認(rèn)為貸款不處理好，銀行通不過，就會(huì)為以后的發(fā)展埋下隱患。而稅收是欠國家的，國有企業(yè)欠國家稅款，可以說是自己欠自己的，無關(guān)緊要。這種思想導(dǎo)致改制企業(yè)在處理債務(wù)時(shí)，出現(xiàn)了重銀行貸款的處理，輕欠稅的處理的不良傾向。因此，各有關(guān)部門要提高對(duì)稅收工作的認(rèn)識(shí)，把處理欠稅放在改制的重要位置來抓。對(duì)借改制之機(jī)，故意造成稅收流失的應(yīng)視同偷稅處理，以確保欠稅得到追繳。

2.企業(yè)改制前后要明確企業(yè)納稅義務(wù)以及所得稅稅基的變化

企業(yè)改制過程中，以企業(yè)兼并為例。在企業(yè)兼并活動(dòng)中，原公司法人資格的變動(dòng)必然涉及到公司法人納稅人義務(wù)的重新確定。依據(jù)兼并企業(yè)應(yīng)該繼承與承擔(dān)被兼并企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)的法律原理，兼并企業(yè)應(yīng)該繼續(xù)承擔(dān)被兼并企業(yè)的納稅義務(wù)，即一方面繼承被兼并企業(yè)舊的納稅義務(wù)，補(bǔ)交其欠稅；另一方面，承擔(dān)兼并后新企業(yè)的納稅義務(wù)。因此，應(yīng)對(duì)企業(yè)改制中的納稅不清問題，我們可以對(duì)將要進(jìn)行改制的企業(yè)提前向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)，由稅務(wù)機(jī)關(guān)首先對(duì)被兼并企業(yè)進(jìn)行清算，對(duì)其所欠稅款在改制前清繳入庫；確實(shí)無力繳納的欠稅，由兼并企業(yè)繼承，并限期繳納；對(duì)兼并企業(yè)在限期內(nèi)補(bǔ)交原企業(yè)欠稅卻有困難的，一律不能沖銷欠稅，只能先掛賬，待效益好轉(zhuǎn)后再繳納入庫。

另外，在企業(yè)兼并活動(dòng)中，兼并公司與被兼并公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與盈虧沖抵必然會(huì)引起稅基的變動(dòng)，從而影響征稅額的升降。從諸稅種來看，兼并活動(dòng)對(duì)企業(yè)所得稅的影響程度最大，計(jì)征最為復(fù)雜。為減少所得稅在兼并中的流失，必須正確處理資產(chǎn)計(jì)價(jià)、經(jīng)營虧損與經(jīng)營利潤沖抵、資本利得的稅務(wù)處理等問題。對(duì)此，我們必須采取有效措施完善征管體制和法律保障。具體可以通過在稅法中規(guī)定以被兼并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表中的賬簿價(jià)為兼并企業(yè)資產(chǎn)的受入價(jià)來統(tǒng)一改制企業(yè)的資產(chǎn)計(jì)價(jià)；對(duì)避稅型企業(yè)兼并活動(dòng)作出經(jīng)營利潤與敬意虧損沖地的限制性規(guī)定以解決經(jīng)營虧損與經(jīng)營利潤沖抵的問題；制定企業(yè)兼并中資本利得稅務(wù)處理的法規(guī)，優(yōu)化企業(yè)兼并稅收政策以解決資本利得的稅務(wù)處理問題。

3.進(jìn)一步明確改制的稅收政策，加強(qiáng)對(duì)各種所有制性質(zhì)企業(yè)的稅收管理

目前各級(jí)地方政府都出臺(tái)了新一輪的改制政策，其中不乏以稅收的減、緩、免作為優(yōu)惠政策來吸引經(jīng)營者的。市級(jí)優(yōu)惠一塊，縣級(jí)再優(yōu)惠一塊，嚴(yán)重?fù)p害了稅收的嚴(yán)肅性。稅收的減免除依國家政策明文規(guī)定外，任何單位和個(gè)人都不得以任何理由任何形式出臺(tái)與國家稅收政策相違背的文件并擅自作出減、免、緩稅的決定。因此，各級(jí)政府應(yīng)明確改制企業(yè)無論是采取賣還是出租、出讓等形式，均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家稅收政策，嚴(yán)禁以改制為借口，打稅收的主意。

要進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范各類企業(yè)的稅收管理，特別應(yīng)加強(qiáng)對(duì)非國有企業(yè)的稅收征收管理，調(diào)整傳統(tǒng)管理模式，制定新的監(jiān)控辦法，在現(xiàn)有征管業(yè)務(wù)流程中增加改組、改造、改制企業(yè)的稅收管理內(nèi)容，明確職責(zé)，合理解決企業(yè)改制中稅負(fù)差異問題。進(jìn)一步完善和改進(jìn)對(duì)企業(yè)的稅收管理，應(yīng)包括納稅主體的認(rèn)定、稅務(wù)登記的辦理、關(guān)聯(lián)企業(yè)的界定和反偷避稅信息網(wǎng)絡(luò)的建立等一系列稅收管理問題。應(yīng)促使非國有企業(yè)做好建賬制工作，加強(qiáng)財(cái)務(wù)核算和稅款核算，堵塞各種漏洞。在加強(qiáng)日常管理的同時(shí)，強(qiáng)化稅務(wù)稽查，加大對(duì)偷逃稅行為的打擊力度，為企業(yè)營造一個(gè)“法治、公平、文明、效率”的稅收環(huán)境。同時(shí)，充分運(yùn)用現(xiàn)代化征管手段，培養(yǎng)一支高素質(zhì)的干部隊(duì)伍，建立起高效的協(xié)稅護(hù)稅網(wǎng)絡(luò)和良好的服務(wù)機(jī)制，為納稅人提供便捷、低成本、高效率的服務(wù)。

4.國稅部門要加強(qiáng)對(duì)改制企業(yè)欠稅的監(jiān)管的同時(shí)，加強(qiáng)稅收債權(quán)管理，防范和制止企業(yè)借改制、改組之機(jī)逃避稅收債務(wù)，切實(shí)保全國家稅收債權(quán)，維護(hù)國家合法權(quán)益

加強(qiáng)稅收債權(quán)管理，一要加強(qiáng)企業(yè)改制前的欠稅清收工作，最大限度地減少稅收債務(wù)，防范企業(yè)改制的稅收風(fēng)險(xiǎn)。二要把清償稅收債務(wù)作為準(zhǔn)予企業(yè)改制的條件之一，明確規(guī)定未落實(shí)稅收債務(wù)的企業(yè)不得參與改制，有關(guān)部門不得為其辦理有關(guān)改制的審批和登記手續(xù)，工商部門不得為其頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。三要賦予國家稅務(wù)機(jī)構(gòu)參與企業(yè)改制工作的權(quán)利，明確規(guī)定企業(yè)改制涉及稅務(wù)機(jī)構(gòu)債權(quán)時(shí)必須有債權(quán)方稅務(wù)機(jī)構(gòu)參加。稅務(wù)機(jī)構(gòu)要嚴(yán)格監(jiān)督改制企業(yè)的資產(chǎn)核算和評(píng)估工作，對(duì)轉(zhuǎn)移和低估資產(chǎn)、應(yīng)列未列資產(chǎn)行為等有權(quán)要求企業(yè)予以糾正，保證改制、改組企業(yè)資產(chǎn)的真實(shí)性，增大稅收債務(wù)得到清償?shù)目赡苄?。四要加?qiáng)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的欠稅清算，努力清除企業(yè)改組、改造對(duì)稅收造成的負(fù)面影響。破產(chǎn)企業(yè)清算小組有責(zé)任和義務(wù)按清償順序?qū)ζ飘a(chǎn)企業(yè)欠繳的各項(xiàng)稅款進(jìn)行追繳償還。在資產(chǎn)重組過程中，原公司需要解散的，應(yīng)嚴(yán)格按照法律規(guī)定順序清算，不能混淆稅與債的清償順序，稅款的清償應(yīng)優(yōu)先于債務(wù)清償。五要在企業(yè)改制的相關(guān)法規(guī)中明確禁止地方政府包庇和縱容改制企業(yè)逃避稅收債務(wù)的行為。

5.完善稅收征管法，強(qiáng)化稅收流失的防范措施

我國現(xiàn)行《稅收征收管理法》對(duì)企業(yè)改制中的稅收問題規(guī)定得不是太多，這就使稅收征收缺少法律依據(jù)，加大了稅收?qǐng)?zhí)法的難度。因此，現(xiàn)階段必須完善《稅收征收管理法》。應(yīng)對(duì)企業(yè)在破產(chǎn)、合并、兼并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和受讓中的納稅問題規(guī)定出具體要求和明確的法律責(zé)任；取消對(duì)欠稅催繳的“先行告誡”制度，對(duì)欠稅的期限作出限制性長(zhǎng)期欠稅，使欠稅大部分解決在企業(yè)破產(chǎn)或重組之前；明確規(guī)定稅務(wù)機(jī)關(guān)在企業(yè)破產(chǎn)和資產(chǎn)重組中的法律地位和處理問題的操作程序，為加強(qiáng)企業(yè)改制中的稅收管理提供法律保障；強(qiáng)化企業(yè)稅務(wù)登記的法律制度，按照屬地原則確立稅務(wù)登記的范圍，提高稅務(wù)登記的法律地位，將稅務(wù)登記作為與注冊(cè)登記并行的企業(yè)開業(yè)和存在的必備法定條件，同時(shí)統(tǒng)一注冊(cè)登記和稅務(wù)登記編號(hào)，防止企業(yè)不辦理稅務(wù)登記就進(jìn)行經(jīng)營而逃避稅收；對(duì)中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)破產(chǎn)和資產(chǎn)重組中的稅收法律作出明確規(guī)定，防止中介機(jī)構(gòu)出具虛假驗(yàn)資或評(píng)估報(bào)告而導(dǎo)致稅收流失。

作者簡(jiǎn)介：畢業(yè)于揚(yáng)州大學(xué)，現(xiàn)任職于揚(yáng)州江海職業(yè)技術(shù)學(xué)院，助教。

參考文獻(xiàn)：

[1] 賈紹華 《中國稅收流失問題研究》[M].中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2002年03月.[2] 張亞洲 淺析中國的稅收流失問題[J].《北方經(jīng)貿(mào)》，2001年11月.[3] 吉林省稅務(wù)學(xué)會(huì) 企業(yè)改制中的幾個(gè)稅收堵策[J].《稅務(wù)研究》，1999年04月.[4] 中國稅務(wù)報(bào) 應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)改制企業(yè)的稅收控管[J].2000年04月.

第二篇：中小企業(yè)改制上市問題集錦

截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，就所提問題進(jìn)行匯總予以解答。由于審核標(biāo)準(zhǔn)尚在不斷完善中，企業(yè)情況千差萬別，許多問題難以妥當(dāng)把握，并沒有統(tǒng)一的答案，疏漏或錯(cuò)誤在所難免。下列《問題解答》僅供學(xué)員參考。

一、改制與輔導(dǎo)

1、有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。

答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記。并且在改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題達(dá)成協(xié)議。有限責(zé)任公司整體改制，若為國有企業(yè)，必須按評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳；非國有企業(yè)，不能按照評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1：1折股。

2、一家國有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估后，以國資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但是，從文件顯示，國資局僅投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請(qǐng)問這屬于不屬于整體改制？

答：不屬于。

如果國資局投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)可以辨認(rèn)，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營性資產(chǎn)，公司作為負(fù)債處理的情形下，有可能會(huì)被認(rèn)為屬于整體改制。

注：證監(jiān)會(huì)116號(hào)文，對(duì)整體改制沒有明確的定義，經(jīng)咨詢發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒有116號(hào)文頒布后改制報(bào)送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒有一個(gè)明確的解釋。其中一種占主流的說法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)的。

3、三家國有企業(yè)在改制過程中主要操作是①成立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長(zhǎng)期股權(quán)投資。請(qǐng)問，這是否為整體改制，成立前業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算？

答：不屬于整體改制，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。

答復(fù)同上

4、民營企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？

答：證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，其并未對(duì)企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。民營企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會(huì)的其他關(guān)于業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，即可連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。

5、某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，存在大幅度升值的可能性?？煞裣葘?duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，依據(jù)評(píng)估后結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，然后進(jìn)行審計(jì)，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)？

答：公司可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，然后審計(jì)再進(jìn)行整體變更。但根據(jù)第2號(hào)審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。

6、整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國有控股企業(yè)？

答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無論是否為國有控股，業(yè)績(jī)均可以連續(xù)計(jì)算。國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算。

7、從產(chǎn)品市場(chǎng)細(xì)分進(jìn)行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的一種重組模式選擇，而對(duì)當(dāng)前“鼓勵(lì)企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請(qǐng)問：①您對(duì)這種模式選擇有何認(rèn)識(shí)？風(fēng)險(xiǎn)怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動(dòng)力用煤）劃分，重組成精煤或動(dòng)力煤專業(yè)公司，您認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)怎樣？是否必須整體上市？

答：根據(jù)細(xì)分市場(chǎng)來規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要求這種細(xì)分本身是充分的、合理的，細(xì)分市場(chǎng)的產(chǎn)品之間沒有替代性。否則，這種方式不具備足夠的說服力，有一定的風(fēng)險(xiǎn)。以煤的不同用途劃分來避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)似乎不妥。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時(shí)都無法避免上述問題，況且以煤炭不同用途分類依然可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，故不應(yīng)提倡。

實(shí)際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類別、不同客戶劃分，從而上市的企業(yè)。

8、在國企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進(jìn)行科學(xué)的改制？可能會(huì)遇到那些障礙？

答：符合國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會(huì)遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個(gè)問題。

9、某一國有獨(dú)資公司擬通過政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過整體改制模式設(shè)立股份公司，金融資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人是否存在法律障礙？整體改制過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（債轉(zhuǎn)股）是否影響經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算？整體改制過程中，輔業(yè)和非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離應(yīng)注意哪些問題？

答：不存在法律障礙，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。剝離時(shí)注意配比原則。

10、中外合資企業(yè)變更為股份公司業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？

答：符合證監(jiān)會(huì)116號(hào)文的規(guī)定，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。

11、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊(cè)資本？是否要交納個(gè)人所得稅？對(duì)發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？

答：按照審計(jì)結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽?cè)資本。不繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）的規(guī)定，對(duì)于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個(gè)人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅.但在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過程中，存在以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng)交納個(gè)人所得稅。但目前實(shí)際做法是：各地稅務(wù)部門并未要求企業(yè)及相應(yīng)個(gè)人交納，但是律師應(yīng)對(duì)此是否合法有效明確發(fā)表意見。

12、一個(gè)企業(yè)擬上市，按一切都符合條件，從改制、輔導(dǎo)到上市需要多長(zhǎng)時(shí)間？大約需要花多少錢？

答：改制時(shí)間視不同企業(yè)情況而定；輔導(dǎo)需要12個(gè)月，申報(bào)材料審核期間至少為3個(gè)月，過會(huì)等待發(fā)行的時(shí)間不定，視當(dāng)時(shí)的發(fā)行速度而定。

發(fā)行費(fèi)用包括承銷費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)、保薦費(fèi)等。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

13、從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機(jī)構(gòu)，在什么時(shí)候介入（聘請(qǐng)）？

答：改制為股份有限公司時(shí)，通常應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)資和評(píng)估工作；聘請(qǐng)律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門的要求就改制重組、股份有限公司高級(jí)管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見書。進(jìn)入輔導(dǎo)期后，在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員參與輔導(dǎo)工作。在制作首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)材料階段，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場(chǎng)工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專業(yè)領(lǐng)域獨(dú)立發(fā)表意見。

詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

14、改制如何選擇中介機(jī)構(gòu)，全國有多少家具有保薦資格的機(jī)構(gòu)？中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)如何？國家是否有相關(guān)規(guī)定？

答：盡量選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)。全國具有保薦資格的機(jī)構(gòu)約67家。保薦機(jī)構(gòu)的承銷費(fèi)目前的規(guī)定是募集資金總額的1.5%-3%，其他中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)由雙方協(xié)商確定，國家沒有相關(guān)規(guī)定。

15、若輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沒有保薦資格，正在輔導(dǎo)的企業(yè)如何辦？

答：與原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)協(xié)商后，更換具有保薦資格的機(jī)構(gòu)；或者等待原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)取得保薦資格。

16、更換保薦代表人而不更換保薦人是否影響輔導(dǎo)時(shí)間？

答：輔導(dǎo)時(shí)不涉及保薦代表人的問題。

17、關(guān)于保薦人的問題：公司上市前，保薦人就是主承銷商，對(duì)嗎？保薦人與公司財(cái)務(wù)顧問是什么關(guān)系？中國目前有多少家符合要求的保薦機(jī)構(gòu)，可否列舉幾個(gè)表現(xiàn)較好的保薦機(jī)構(gòu)？保薦人的行為有誰來監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？

答：原則上從公司正式申報(bào)材料開始，保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商是一個(gè)。在目前的已申報(bào)材料但未取得保薦資格的主承銷商可能會(huì)出現(xiàn)二者不一致的情形。目前有67家保薦機(jī)構(gòu)?？梢钥礆v年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項(xiàng)目人員的水平。保薦機(jī)構(gòu)的行為由證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來監(jiān)管。保薦代表人是自然人，保薦機(jī)構(gòu)是法人。

18、公司改制時(shí)引進(jìn)新的投資人應(yīng)注意什么問題？

答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實(shí)力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對(duì)公司的控制程度、投資者與公司有無產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等。

若該公司為擬上市公司，應(yīng)注意引進(jìn)新的投資者與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算、實(shí)質(zhì)控制人是否發(fā)生變更、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更、是否影響管理層的穩(wěn)定性、是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、是否在未來可能存在大量關(guān)聯(lián)交易等。

19、股份合作制與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系？

答：股份合作制企業(yè)是指企業(yè)職工全員入股，共同勞動(dòng)，民主管理，提留積累，按勞分配與按股分紅相結(jié)合，股東以其繳納的出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)企業(yè)事務(wù)表決實(shí)行1人1票，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。股份有限公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，其全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

20、集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？

答：按照原始實(shí)際出資，由省級(jí)人民政府或省政府辦公廳出文確認(rèn)。

21、對(duì)改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補(bǔ)償，若改制前未予補(bǔ)償，改制后是否可以補(bǔ)償？如何補(bǔ)償？補(bǔ)償資金如何解決？

答：可以補(bǔ)償。補(bǔ)償年份計(jì)算截至改制完成時(shí)點(diǎn)。補(bǔ)償資金由集團(tuán)公司或地方政府主管部門出。

22、某公司是一個(gè)傳統(tǒng)的化肥制造企業(yè)，屬于高能耗、工業(yè)增加值較低的一個(gè)企業(yè)。自2000年起，為亞洲最大的磷化工企業(yè)――××總公司生產(chǎn)化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于產(chǎn)權(quán)問題，請(qǐng)問該公司是否可以按照上市目標(biāo)進(jìn)行操作？如果上市，如何減少對(duì)××公司的市場(chǎng)依賴度？

答：可以。一方面，擴(kuò)大自身規(guī)模本身就意味著單一客戶在絕對(duì)交易額不減少的情況下，占整體的比例下降；另一方面，積極擴(kuò)展其他的客戶來源。

23、擬上市公司中有外方股東，但持股比例未達(dá)到25％，是否需到商務(wù)部辦理“外資股份公司”手續(xù)？

答：需要。

24、企業(yè)工會(huì)曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉(zhuǎn)讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對(duì)上市是否存在影響？

答：若工會(huì)僅為一般股東，無影響。若工會(huì)原為實(shí)質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算方面存在問題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應(yīng)當(dāng)視為未發(fā)生變化。

25、某公司是民營企業(yè)，由十幾家同家族自然人發(fā)起。生產(chǎn)原紙。十六年快速成長(zhǎng)。已通過ISO9000和環(huán)保14001認(rèn)證。凈資產(chǎn)6000萬元?？傎Y產(chǎn)8600萬元。問題：①造紙業(yè)目前多大程度符合產(chǎn)業(yè)政策？②該公司資質(zhì)優(yōu)良，中介服務(wù)單純，請(qǐng)問總體下來中介費(fèi)能有多少？③該公司未分配利潤是股本的4倍。改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影響業(yè)績(jī)計(jì)算？未分配利潤轉(zhuǎn)股本是否繳個(gè)人所得稅？如何區(qū)別對(duì)待新舊股？

答：①目前未存在對(duì)造紙行業(yè)的限制性政策。②中介費(fèi)用包括改制輔導(dǎo)費(fèi)用和發(fā)行費(fèi)用。發(fā)行費(fèi)用包括承銷費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等。改制輔導(dǎo)、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估、律師等費(fèi)用由雙方協(xié)商確定。③不涉及，不會(huì)影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算?，F(xiàn)實(shí)中，一般不繳納個(gè)人所得稅。新、舊股同股同權(quán)，不能區(qū)別對(duì)待。

26、國有企業(yè)能否打折至30％出售給本企業(yè)職工。

答：根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)應(yīng)在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

27、某集團(tuán)公司控股3個(gè)子公司，從事相同業(yè)務(wù)，現(xiàn)擬以一家子公司整體改制成立股份公司，集團(tuán)公司以其對(duì)其他兩家子公司的股權(quán)投入股份公司，股份公司成立后，擬以股份公司吸收該兩家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（過戶費(fèi)用是否很大，土地近70畝）此方案的可行性？（與新設(shè)相比，主要考慮改制企業(yè)的銀行信用延續(xù)）

答：若集團(tuán)公司持有的另外兩家公司的股權(quán)超過51%投入股份公司，即股份公司實(shí)質(zhì)控制該兩家公司，則股份公司設(shè)立后，不必再吸收該公司的其他股權(quán)。該兩家公司的土地也不必辦理過戶。

28、某家小企業(yè)處于高速擴(kuò)張期，盈利以幾十倍的年增長(zhǎng)，2年內(nèi)資產(chǎn)從2000萬增至5000萬，期間收購了關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)經(jīng)營性設(shè)備、廠房，非專利技術(shù)，請(qǐng)問，現(xiàn)在整體改制，它的利潤能連續(xù)計(jì)算嗎？上市有法律障礙嗎？

答：連續(xù)計(jì)算須看收購資產(chǎn)的規(guī)模和是否因?yàn)槭召弻?dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的重大變化；如收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或者收購導(dǎo)致經(jīng)營模式發(fā)生重大變化對(duì)公司上市可能構(gòu)成障礙。

二、發(fā)行上市條件與資格

29、中小企業(yè)上市是否按A股審核標(biāo)準(zhǔn)和審核程序？

答：是

30、請(qǐng)問發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營）能否申請(qǐng)上市？目前國家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申請(qǐng)上市，已有先例（精倫電子)，國家政策上不認(rèn)為此種情況為上市障礙（如自然人股東過多有可能被認(rèn)為是變相公開發(fā)行）。

31、主營業(yè)務(wù)突出問題：某股份公司下屬有5家控股子公司，主營業(yè)務(wù)均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？

答：這種模式類似于投資型公司，可能存在上市障礙。

32、軍工集團(tuán)公司為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對(duì)其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬地其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

答：構(gòu)成

33、中小企業(yè)板發(fā)行定價(jià)是否延續(xù)主板不超過20倍市盈率的不成文規(guī)定？是否可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票？

答：目前應(yīng)當(dāng)還是不超過20倍市盈率；不可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票。

34、什么是發(fā)行人？什么是發(fā)起人？國有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國有企業(yè)就是發(fā)行人，對(duì)嗎？原國有企業(yè)購買了全部股份，也就是將原有實(shí)收資本改為股本，發(fā)行人是否就等于認(rèn)股人？發(fā)行人與認(rèn)股人可以是同一人嗎？如果是，價(jià)格怎么公允？因?yàn)橘I家與賣家是同一家。

答：發(fā)行人為發(fā)行股票的主體；發(fā)起人為發(fā)行人（股份公司）以發(fā)起設(shè)立時(shí)的股東。國有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國有企業(yè)可能是發(fā)起人（部分改制）也可能是未來的發(fā)行人；發(fā)行人不等于認(rèn)股人，發(fā)行人不可能與認(rèn)股人為同一人。

35、A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個(gè)發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報(bào)表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請(qǐng)問：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，如果存在，有何解決辦法；②B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市有何影響？發(fā)審委對(duì)這種狀況有沒有不利于A公司上市的思想傾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題；B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市不構(gòu)成重大障礙；發(fā)審委對(duì)這種狀況沒有不利于上市的思想傾向。

36、某公司從事酒店業(yè)，全權(quán)委托國外知名酒店管理集團(tuán)進(jìn)行管理，并借助于管理集團(tuán)的品牌（商標(biāo)）進(jìn)行經(jīng)營，沒有形成自己的品牌，這種狀況對(duì)公司上市有何影響？

答：審核時(shí)更加關(guān)注該企業(yè)的經(jīng)營能力（是否有自己的優(yōu)勢(shì)；是否與管理集團(tuán)簽訂長(zhǎng)期的合同等）；這種狀況對(duì)上市有較大的負(fù)面影響。

37、某公司，2001年由國企改制為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本5000萬元。股本結(jié)構(gòu)為：職工持股占70%(代表職工)，高管及骨干20余人占20％，國有法人股10％，請(qǐng)問，如準(zhǔn)備變更設(shè)立股份公司，由于職工持股會(huì)必須清理，擬清理的方式有4種，（1）解散職工持股會(huì)，股份由員工以自然人直接持有；（2）將職工持股會(huì)的股份轉(zhuǎn)讓給職工設(shè)立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，職工為受益人；（4）利用信托契約由部分職工為其它職工代持（個(gè)人信托方式）。請(qǐng)問：（1）如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人是否被認(rèn)為變化？是否要運(yùn)行三年后才能上市？（2）如用第一種方式清理，發(fā)起人人員是否太多了，會(huì)被否決？（3）證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式處理有什么意見？（4）第四種個(gè)人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)不被認(rèn)為變化；如用第一種方式清理，發(fā)起人人員太多了，被否決可能性較大；證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式不支持；第四種個(gè)人信托的方式有未來存在爭(zhēng)議的可能。

38、發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

答：5%以下的股東從事相同的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

39、高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？

答：高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以。

40、股份公司資產(chǎn)評(píng)估增值過大，是由評(píng)估機(jī)構(gòu)還是股份公司解釋？

答：股份公司和評(píng)估機(jī)構(gòu)都要解釋，以股份公司為主。

41、公司的主要業(yè)務(wù)是印刷和發(fā)行，由于行業(yè)特點(diǎn)，出現(xiàn)對(duì)單一客戶的營業(yè)額過度集中，達(dá)到營業(yè)額50％以上，這類情況有沒有上市障礙？擬擴(kuò)張模式是在異地進(jìn)行類似的業(yè)務(wù)復(fù)制，是分公司模式好還是子公司模式好？

答：這類情況不構(gòu)成上市障礙，但須重點(diǎn)說明并作特別風(fēng)險(xiǎn)提示；子公司可能有利于發(fā)揮在當(dāng)?shù)氐膬?yōu)勢(shì)。子公司由于是獨(dú)立的法人主體，獨(dú)立地承擔(dān)納稅義務(wù)，因此可以享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，分公司由于不能被視為獨(dú)立的法人主體，很難享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，但作為總公司的一部分，分公司可以和總公司共計(jì)損益，從而在發(fā)生虧損時(shí)部分地抵減總公司的納稅義務(wù)。對(duì)于那些初創(chuàng)時(shí)期較長(zhǎng)、受外界影響較大、短期無法盈利的行業(yè)，應(yīng)考慮設(shè)置分公司，這樣可以把公司擴(kuò)張的成本或是發(fā)生的虧損用于抵減總公司的利潤，從而減輕稅負(fù)；而對(duì)于那些盈利迅速的行業(yè)，則考慮設(shè)置子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇，在優(yōu)惠期內(nèi)的盈利無需納稅。

42、某公司為國家機(jī)關(guān)獨(dú)家投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)政府?dāng)M將該國有股權(quán)全部行政劃轉(zhuǎn)到該國家機(jī)關(guān)下屬的集團(tuán)公司，請(qǐng)問是否構(gòu)成實(shí)際控制人的變更？業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算？

答：不構(gòu)成實(shí)際控制人變更，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。

43、請(qǐng)解釋“主業(yè)突出，具有成長(zhǎng)性和科技含量”的標(biāo)準(zhǔn)。

答：主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70％。科技含量方面無具體標(biāo)準(zhǔn)，如能取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定或取得國家及新產(chǎn)品認(rèn)定等。

44、異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤1000萬，收入10億元）。

答：符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

45、“行業(yè)地位”在上市審查時(shí)具體怎么掌握？如是行業(yè)前五位，還是前十位才能上市？

答：行業(yè)前幾名沒有定論，但應(yīng)當(dāng)在市場(chǎng)占有率方面體現(xiàn)一定的優(yōu)勢(shì)。而且更重要的是行業(yè)本身在國民經(jīng)濟(jì)中的地位和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

46、股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請(qǐng)問這是否會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響？

答：此種方式完全可以，不會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響，如果目前企業(yè)也生產(chǎn)少量該上游產(chǎn)品則更加有利。

47、一民營企業(yè)其公司資本原始積累非常復(fù)雜，現(xiàn)將其公司資本重新設(shè)立股份公司，上市時(shí)是否會(huì)關(guān)注母公司的股東（自然人）的資金來源。

答：審核時(shí)對(duì)自然人股東的資金來源應(yīng)予重點(diǎn)關(guān)注，1、防止自然人股東的資金來源于股份公司或大股東；

2、如自然人股東出資資金屬于借款，則關(guān)注對(duì)其持股穩(wěn)定性的影響以及如何償還。

48、證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中規(guī)定，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立，重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。問：怎樣理解重大兩字，有無量化指標(biāo)？有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化是否不受影響？

答：重大應(yīng)理解為50%的標(biāo)準(zhǔn),實(shí)際執(zhí)行中可以參照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）；有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營業(yè)務(wù)和管理層沒有重大變化并且重大資產(chǎn)重組一年后可申請(qǐng)上市。

三、發(fā)行上市財(cái)務(wù)問題

49、公司的未分配利潤、公益金用于擴(kuò)股或配股擴(kuò)大資本金，在減免所得稅上有什么政策？

答：公司的未分配利潤及公益金屬于稅后項(xiàng)目，用于增資配股時(shí)已不需再繳納所得稅。

50、公司在股份制改造中，土地處置是交納20%的土地出讓金買斷50年的土地使用權(quán)，公司上市時(shí)，能否評(píng)估入賬？

答：如另外80%未繳納則應(yīng)補(bǔ)齊，但地方政府如有相應(yīng)政策也可按其政策執(zhí)行。土地使用權(quán)在取得時(shí)按照出讓金入帳，企業(yè)在上市時(shí)，不可評(píng)估入帳。

51、公司增資時(shí)，經(jīng)股東會(huì)決議實(shí)施配股，按1：1增資是否合規(guī)？對(duì)放棄配股權(quán)的股東是否公平？

答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過股東大會(huì)的審議通過即為合法合規(guī)；放棄配股的股東只要其做出的決定為其真實(shí)意思表示即可。

52、公司在整體改制為股份公司，公司全體股東全部上繳了個(gè)人所得稅，在上繳后地方政府返還了公司50％的個(gè)人所得稅（以獎(jiǎng)勵(lì)的方式）。問題（1）公司補(bǔ)貼的收入？問題（2）股東認(rèn)為：是他們上交了個(gè)人所得稅，應(yīng)該返還給個(gè)人？

答：

（1）返還的部分個(gè)人所得稅均為公司補(bǔ)貼收入。

（2）如果上繳的個(gè)人所得稅返還屬于地方政策的規(guī)定，并且規(guī)定中已指出返還的受益者為公司的話，該部分稅收返還則不可分還給個(gè)人。

53、無形資產(chǎn)如何進(jìn)入注冊(cè)資本？

答：如公司的無形資產(chǎn)是股東作為出資形成的，則公司的注冊(cè)資本中包含了該部分無形資產(chǎn)，以該無形資產(chǎn)在對(duì)方的賬面價(jià)值入賬；如無形資產(chǎn)是在公司運(yùn)行過程中形成或購買的，則應(yīng)直接計(jì)入公司的無形資產(chǎn)，公司的注冊(cè)資本中則不包含該無形資產(chǎn)。

54、上市前要求連續(xù)3年盈利，是否不包括“非經(jīng)常性損益”的盈利？?jī)糍Y產(chǎn)收益率是否要達(dá)到6%，還是只要盈利就可以了？

答：上市前要求連續(xù)3年盈利，是指發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會(huì)計(jì)報(bào)表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)。公司凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行存款利率，目前為一年定期存款利率1.98%，但盈利能力過差將受到較大的影響，現(xiàn)在中小企業(yè)板上市公司凈資產(chǎn)收益率一般在10%至30%之間（僅供參考），公司的成長(zhǎng)性非常重要。

55、企業(yè)整體改制如不調(diào)帳，如遇評(píng)估值大幅減值，若按帳面凈資產(chǎn)驗(yàn)資是否存在“出資不實(shí)”的問題？

答：如公司的資產(chǎn)存在較大幅度的減值，公司在進(jìn)行審計(jì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照評(píng)估值，對(duì)于已經(jīng)發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，公司在整體改制時(shí)是以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折股，故公司如按照審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股、驗(yàn)資，則不存在出資不實(shí)的問題。

56、作為抵償國有債權(quán)的房產(chǎn)，還未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，是否可作為國有固定資產(chǎn)來處理？

答：基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，如合同中明確對(duì)定了該部分房產(chǎn)用于抵償國有債權(quán)，則該房產(chǎn)可以作為國有資產(chǎn)處理。

57、關(guān)于股權(quán)出資如何評(píng)估作價(jià)，作價(jià)的依據(jù)是什么？

答：如公司發(fā)起人以其他企業(yè)的股權(quán)出資，可以是其他企業(yè)經(jīng)過評(píng)估后的凈資產(chǎn)按照持股比例確定的金額作為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)擬成立公司的股東協(xié)商確定出資額。但應(yīng)注意該其他企業(yè)的股東或出資人必須召開董事會(huì)和股東大會(huì)，通過決議同意該發(fā)起人以股權(quán)出資，如果是有限責(zé)任公司，還必須有全體股東過半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)利為前提。

58、關(guān)于折股比例：國有股為何要有65%的限制，如何合理確定國有股的折股比例？

答：國有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原國家體改委的相關(guān)規(guī)定，主要是出于防止國有資產(chǎn)流失的考慮。國有股的折股比例可以由股東在相關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)，協(xié)商確定，但應(yīng)獲得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

59、新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度都規(guī)定了土地使用權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算的時(shí)間和會(huì)計(jì)處理規(guī)定，而實(shí)務(wù)中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是在股份公司成立后取得，請(qǐng)問，將土地使用權(quán)放在無形資產(chǎn)中核算，屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)么？

答：企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)中規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)時(shí)，應(yīng)將相關(guān)的土地使用權(quán)予以結(jié)轉(zhuǎn)。結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)，將土地使用權(quán)的賬面價(jià)值一次計(jì)入房地產(chǎn)開發(fā)成本?！惫疽再徣牖蛞灾Ц锻恋爻鲎尳鸱绞饺〉玫耐恋厥褂脵?quán)的帳面價(jià)值,轉(zhuǎn)入開發(fā)商品房成本,或轉(zhuǎn)入在建工程成本后,其帳面價(jià)值構(gòu)成房屋、建筑物成本。如果土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物的預(yù)計(jì)使用年限的,在預(yù)計(jì)該項(xiàng)房屋、建筑物的凈殘值時(shí),應(yīng)當(dāng)考慮土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物預(yù)計(jì)使用年限的因素,并作為凈殘值預(yù)留,待該項(xiàng)房屋、建筑物報(bào)廢時(shí),將凈殘值中相當(dāng)于尚可使用的土地使用權(quán)價(jià)值的部分,轉(zhuǎn)入繼續(xù)建造的房屋、建筑物的價(jià)值,如果不再繼續(xù)建造房屋、建筑物的,則將其價(jià)值轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷。如公司將土地連同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帳面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)清理。

執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》前土地使用權(quán)價(jià)值作為無形資產(chǎn)核算而未轉(zhuǎn)入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作調(diào)整,其土地使用權(quán)價(jià)值按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定的期限平均攤銷。60、2003年某公司實(shí)施的國債項(xiàng)目已經(jīng)通過國家驗(yàn)收，若這部分國債資金要進(jìn)入注冊(cè)資本，是否需要對(duì)其形成的資產(chǎn)先進(jìn)行評(píng)估后再驗(yàn)資注冊(cè)？

答：由于國債資金屬于國家所有，利用國債資金投資形成的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，公司如欲將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入注冊(cè)資本，按照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，需進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本。

61、吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國有獨(dú)資公司對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，以高于經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)股，是否是造成國有股的貶值？是否影響國有股權(quán)管理方案的批復(fù)？

答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格認(rèn)股，增加了公司整體的凈資產(chǎn)，國有股持有方享有的權(quán)益增大，國有股權(quán)不僅沒有貶值，反而增值。

62、股份公司股東間（非關(guān)聯(lián)）相互轉(zhuǎn)讓股份有多大比例限制？如果大股東為股份公司融資進(jìn)行了擔(dān)保，股份公司可否為大股東等額反擔(dān)保？

答：1）根據(jù)《公司法》，股份公司股東間轉(zhuǎn)讓股份不存在比例限制，但要保證在上市前一股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生較大變化，上市前三年實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。

2）證監(jiān)會(huì)規(guī)定：上市公司對(duì)外擔(dān)保，對(duì)方必須提供等額反擔(dān)保，上市公司不能為股東單位提供擔(dān)保。因此，大股東對(duì)上市公司提供擔(dān)保，上市公司不得提供反擔(dān)保。

63、下面情況下，股份公司的評(píng)估結(jié)果及國有股權(quán)如何確認(rèn)？

A股份公司于2001年12月以發(fā)起方式設(shè)立，其中第一大股東為B學(xué)校全資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，B學(xué)校為教育部直屬院校。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)經(jīng)評(píng)估，且評(píng)估結(jié)果已獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，同時(shí)A股份公司的國有股權(quán)管理方案也獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，但均未取得財(cái)政部的確認(rèn)批復(fù)?，F(xiàn)A股份公司正處輔導(dǎo)階段，期間財(cái)政部要求A股份公司重新評(píng)估并連同國有股權(quán)管理方案一起報(bào)請(qǐng)確認(rèn)，后因業(yè)務(wù)是否移交國資委而不再受理。A股份公司關(guān)于評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件至今未取得，如何解決？另，重新評(píng)估不現(xiàn)實(shí)，一是發(fā)起人其他股東不同意，二是時(shí)間不同評(píng)估結(jié)果必不同。

答：首先就是否需要重新評(píng)估征求國資委的意見，如果國資委認(rèn)為需要重新評(píng)估，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)重新評(píng)估，將重新評(píng)估后的評(píng)估報(bào)告及國有股權(quán)管理方案報(bào)國資委確認(rèn)。

如果國資委認(rèn)為不需要重新評(píng)估，則還要看產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格，如果具備證券從業(yè)資格，則直接以此評(píng)估報(bào)告及國有股權(quán)管理方案報(bào)國資委確認(rèn)；如果不具備證券從業(yè)資格，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)原評(píng)估報(bào)告進(jìn)行復(fù)核，將原評(píng)估報(bào)告、復(fù)核報(bào)告、國有股權(quán)管理方案報(bào)國資委確認(rèn)。

64、外商投資股份有限公司的外方發(fā)起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策？股份公司的分公司改制為有限公司，可以以評(píng)估值上市嗎？分公司較大，分公司資產(chǎn)較小。

答：外資投資股份公司中外資比例少于25%，則不再享有外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，如果外方發(fā)起人持有的股權(quán)仍留在企業(yè)（即不是由于外方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)而導(dǎo)致外資比例降低），則原享有的二免三減半的稅收優(yōu)惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以視為股份公司拿分公司的資產(chǎn)及負(fù)債對(duì)外投資，就有限公司而言，其所取得的資產(chǎn)以投資各方協(xié)商確定的價(jià)值入帳，即可以以評(píng)估價(jià)值入帳。

就對(duì)上市影響而言，如果分公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績(jī)等方面在股份公司中所占比重較小，則上述操作不會(huì)對(duì)股份公司上市構(gòu)成影響；但如果分公司在股份公司中占據(jù)主要地位，則要類同于股份公司發(fā)起設(shè)立而運(yùn)行三年方可。

65、股份合作制企業(yè)可否作為股份公司發(fā)起人？公開發(fā)行股份募集資金投向單個(gè)項(xiàng)目50%固定資產(chǎn)投資，另50%作為流動(dòng)資金是否可以？

答：股份合作制企業(yè)可以作為股份公司的發(fā)起人；證監(jiān)會(huì)對(duì)于募集資金中固定資產(chǎn)投資與流動(dòng)資金投資的比例沒有嚴(yán)格的限定，但在審核時(shí)傾向于主要將募集資金用于固定資產(chǎn)投資，允許有少量的配套流動(dòng)資金，而不支持項(xiàng)目投資中出現(xiàn)大量的流動(dòng)資金。

66、審計(jì)后的凈資產(chǎn)與評(píng)估后的凈資產(chǎn)有何區(qū)別？如果企業(yè)改制前的注冊(cè)資金是以評(píng)估資產(chǎn)作為出資注冊(cè)的，即如果進(jìn)行股份改制時(shí)的資產(chǎn)是否還要進(jìn)行審計(jì)（如果時(shí)間上達(dá)三年以上）？

答：審計(jì)依據(jù)的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，確定凈資產(chǎn)價(jià)值主要遵循歷史成本原則；評(píng)估依據(jù)的財(cái)政部關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估方面的規(guī)定，視不同目的而分別采用重置成本法、收益現(xiàn)值法、清算價(jià)值法等。因此，審計(jì)后凈資產(chǎn)與評(píng)估后凈資產(chǎn)區(qū)別在于價(jià)值確認(rèn)方法不同。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)分別進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。

67、由于上市過程時(shí)間比較長(zhǎng)，對(duì)于上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施的話，會(huì)計(jì)上要如何操作？如果成功發(fā)行，對(duì)于提前投入資金能否在募集資金中當(dāng)募集資金扣除？

答：項(xiàng)目建設(shè)所需資金的支出要單獨(dú)核算，科目適用上正常遵守會(huì)計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則處理即可。成功發(fā)行后，提前投出資金可以從募集資金中扣除。

四、發(fā)行上市法律問題

68、證監(jiān)會(huì)取消對(duì)律師介入企業(yè)上市的律師資格限制的背景是什么？對(duì)企業(yè)和律師有什么影響？

答：背景是《行政許可法》取消了部委規(guī)章對(duì)行政許可的設(shè)定權(quán)。企業(yè)選擇律師所的機(jī)會(huì)更多。

69、控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東是否仍有商標(biāo)使用權(quán)？

答：根據(jù)《商標(biāo)法》及《實(shí)施細(xì)則》有關(guān)商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓和使用許可的規(guī)定，控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東仍可以使用商標(biāo)，但是雙方應(yīng)當(dāng)簽訂商標(biāo)使用許可合同，并自簽訂之日起3個(gè)月內(nèi)將合同副本報(bào)送商標(biāo)局備案。同時(shí)雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)加以規(guī)范。現(xiàn)實(shí)中，商標(biāo)跟商品走，上述作法沒有實(shí)際意義

70、請(qǐng)問：某公司目前仍存在職工持股會(huì)，而持股比例已超過20％，如果要清理，轉(zhuǎn)讓職工持股會(huì)所持股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會(huì)名義作出的股東大會(huì)決議是否有效？

答：職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會(huì)章程的規(guī)定。職工持股會(huì)與股東大會(huì)是兩個(gè)不同的機(jī)構(gòu)，以職工持股會(huì)名義作出的決議不能取代股東大會(huì)的決議。

71、職工持股會(huì)已停止辦理，但過去依法注冊(cè)的職工持股會(huì)有沒有法律條款注明它已失效？

答：國家民政部有規(guī)定，職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人，民政部已不予年檢。其合法性存在障礙。

72、工會(huì)持股可以另一種方式轉(zhuǎn)讓而不改變實(shí)際控制人嗎？

答：譬如，工會(huì)代50名職工來持股，現(xiàn)在工會(huì)退出，而改由原50名職工直接持股。

73、某公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3元，公司股東之外的甲擬以2.5元/股價(jià)格認(rèn)購增資，股東大會(huì)70%同意通過。允許么？如果這樣的方式是可行的，另外30%反對(duì)的股東權(quán)益如何保護(hù)？

答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過股東大會(huì)的審議通過即為合法合規(guī)；《公司法》中規(guī)定對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，此公司的該項(xiàng)議案已經(jīng)70%同意通過，符合相關(guān)法律規(guī)定?！豆痉ā吩谥贫ㄔ撘?guī)則時(shí)已經(jīng)考慮了多數(shù)股東的利益。

74、關(guān)聯(lián)交易的問題：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故兩公司間的供銷商品行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

（2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：如C公司持有D公司10％股權(quán)，且并不存在如在董事會(huì)或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表等企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的其他情況的，由于B公司和D公司不再屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）C公司持有D公司多少股權(quán)時(shí)，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：B公司和D公司是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系主要應(yīng)考慮C公司對(duì)于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。

（4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？

A公司（丈夫?yàn)锳公司董事）→B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員）

答：關(guān)聯(lián)人士主要指：主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)等。情況一時(shí)兩公司為關(guān)聯(lián)方；情況二時(shí)兩公司可以不界定為關(guān)聯(lián)方。

（5）解決關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？

答：解決關(guān)聯(lián)交易的主要方式是同非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購和銷售的主要業(yè)務(wù)。也可以將關(guān)聯(lián)方通過合法合理的途徑非關(guān)聯(lián)化，則二者之間的交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，關(guān)聯(lián)交易并不需要完全禁止，只要保證其交易發(fā)生合理且交易價(jià)格公允，所占比例符合相關(guān)規(guī)定即可。

75、上市公司是否絕對(duì)不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？

答：不是絕對(duì)不能從控股股東處購買資產(chǎn)或技術(shù)，關(guān)鍵是要有充足的理由，并且定價(jià)要保證公允。

76、某公司是94年由國有企業(yè)改制而成的股份有限公司，當(dāng)時(shí)國有資產(chǎn)評(píng)估入股，職工以現(xiàn)金入股，總股本2400萬，其中國有股占68%，職工股占32%。2000年進(jìn)行增資擴(kuò)股，總股本達(dá)4351萬，國有股沒增加，比例占38%，職工股占62%。2003年退出國有企業(yè)，由企業(yè)的中高層管理人員將國有股完全買下。目前公司的總資產(chǎn)達(dá)3.8億元，凈資產(chǎn)9000萬元，連續(xù)三年盈利均在1000萬元以上，存在的問題是：①職工持股人數(shù)多，股東人數(shù)達(dá)1000多人，如采取轉(zhuǎn)讓、外來法人收購。公司收購，將股東人數(shù)壓縮到50人之內(nèi)，是否合法？經(jīng)營業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算。

答：公司可以進(jìn)行協(xié)議收購，但收購過程中應(yīng)注意定價(jià)公允；保證職工個(gè)人股權(quán)的轉(zhuǎn)讓出于其自愿；如為個(gè)人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需注意受讓股權(quán)的個(gè)人的資金來源問題；并且注意轉(zhuǎn)讓過程中不能引起公司實(shí)質(zhì)控制人變更，否則需再運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。

②2003年企業(yè)民營，作為公司第一大股東---國有股退出，轉(zhuǎn)讓給原公司的中高層管理人員（轉(zhuǎn)讓前后公司的高層經(jīng)營人員，主營業(yè)務(wù)均沒發(fā)生變化），經(jīng)營業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算？

答：公司的原有實(shí)質(zhì)控制人為國有股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的實(shí)質(zhì)控制人已不再為原國有股股東，發(fā)生了變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司的實(shí)質(zhì)控制人變更的需再持續(xù)運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。

③為鼓勵(lì)職工購股，94年改制和2000年增資擴(kuò)股時(shí)，將原企業(yè)職工工效掛鉤，工資結(jié)余拿出一部分進(jìn)行配股，是否存在財(cái)務(wù)方面的缺陷及障礙？如何處理？

答：利用工資結(jié)余進(jìn)行配股時(shí)，要保證在進(jìn)行配股的時(shí)點(diǎn)上，公司帳面上的應(yīng)付工資余額大于配股金額，實(shí)際配股時(shí)，從應(yīng)付工資結(jié)轉(zhuǎn)至實(shí)收資本。

④公司94年改制時(shí)，原國有企業(yè)----公司第一大股東的商標(biāo)權(quán)沒有評(píng)估進(jìn)行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東----國有股已不存在，但商標(biāo)權(quán)仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？

答：如原有國有股股東的經(jīng)營實(shí)體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標(biāo)權(quán)無償或有償轉(zhuǎn)讓給股份公司的協(xié)議；如原國有股股東已不再存續(xù)，則可以申請(qǐng)商標(biāo)權(quán)的變更。

77、一家公司現(xiàn)在架構(gòu)已有職工持股會(huì)，如改為自然人，股東數(shù)又過多，如何操作？ 答：看股東人數(shù)多少而定，具體有三種：

1）如果將股權(quán)恢復(fù)成自然人后股東數(shù)不超過50人，則恢復(fù)成自然人；

2）如果職工人數(shù)在200人以內(nèi)，則可以由每50人出資組建四個(gè)公司，再將職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與這四個(gè)公司（參看新上市的華蘭生物案例）；

3）如果職工人數(shù)在幾百人至上千人，可以選擇由部分核心人員組建公司，獨(dú)自或聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者溢價(jià)收購職工持股會(huì)持有的股權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付與職工，這樣保證了對(duì)公司核心人員的激勵(lì)，一般職工溢價(jià)出售了股權(quán)，也取得了實(shí)惠。

78、股份制公司上市前，如沒有法人股，上市有沒有障礙？

答：沒有障礙。

79、市屬國有獨(dú)資公司，其投資能力是否受50%（凈資產(chǎn)）的限制？

答：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，市屬國有獨(dú)資公司，其投資能力可以不受50%（凈資產(chǎn)）的限制，但須經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)。

80、有限責(zé)任公司在改制前增資擴(kuò)股為了保證連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)有什么要求？

答：發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。

81、國企改革中，實(shí)行帶資分流，導(dǎo)致很多職工在改制企業(yè)中擁有股權(quán)，設(shè)立職工持股會(huì)是否妥當(dāng)？是否有更好的改革方案？

答：如果準(zhǔn)備上市的話，則最好不要設(shè)立職工持股會(huì)，民政部門也不會(huì)給予登記。至于改革方案，因企業(yè)不同而異，建議審慎設(shè)計(jì)職工持股方案。

82、資源類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源是不是必須進(jìn)行評(píng)估？評(píng)估后的資產(chǎn)怎樣處理？如果資產(chǎn)太大，股份公司的盈利水平無法承擔(dān)，有何更好的處理方案？

答：根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關(guān)規(guī)定，資源類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源應(yīng)進(jìn)行評(píng)估。從目前已經(jīng)上市的從事礦產(chǎn)開采的股份公司取得采礦權(quán)的方式來看，先由母公司獲得采礦權(quán)，再由股份公司受讓取得的做法極為普遍，如兗州煤業(yè)（600188）、安源股份（600397）。實(shí)踐中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交納一定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，這樣有利于減輕股份公司支付壓力，有利于為母公司存續(xù)部分的轉(zhuǎn)制給予緩沖的時(shí)間，也有利于支撐股份公司的盈利水平。

83、股權(quán)出資后，在原企業(yè)的股東地位以及權(quán)益是否有變化？

答：股權(quán)出資后，新公司成為原企業(yè)的股東，其股東地位以及權(quán)益沒有變化。

84、企業(yè)向內(nèi)部職工集資用于生產(chǎn)經(jīng)營，并定期還本付息，是否合規(guī)？

答：根據(jù)國務(wù)院于1998年8月11

日轉(zhuǎn)發(fā)的《中國人民銀行整頓亂集資亂批設(shè)金融機(jī)構(gòu)和亂辦金融業(yè)務(wù)實(shí)施方案》中規(guī)定，“企業(yè)通過公開發(fā)行股票、企業(yè)債券等形式進(jìn)行有償集資，必須依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)。在國務(wù)院對(duì)企業(yè)內(nèi)部集資明確作出規(guī)定前，禁止企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部有償集資，更不得以企業(yè)內(nèi)部集資為名，搞職工福利?！保虼四壳捌髽I(yè)向職工集資不合規(guī)。

85、A公司擬以部分非專利技術(shù)所有權(quán)作為無形資產(chǎn)出資，和另外四家公司發(fā)起設(shè)立高新技術(shù)股份公司B，約定占B公司股權(quán)的20%，可A公司該技術(shù)評(píng)估后價(jià)值高于B公司股權(quán)的20%，請(qǐng)問該項(xiàng)技術(shù)所有權(quán)如何在A、B公司之間進(jìn)行分配？該技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)入B公司部分以何種方式確認(rèn)其以成為B公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)？

答：A公司應(yīng)將該項(xiàng)非專利技術(shù)所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司或贈(zèng)予股份公司，因?yàn)橐苑菍＠夹g(shù)出資應(yīng)該保證該技術(shù)的完整性獨(dú)立性，如果該技術(shù)評(píng)估值高于出資額，高于部分可計(jì)入資本公積金或作為B公司對(duì)A公司的負(fù)債。

86、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時(shí)存在債轉(zhuǎn)股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類型？

答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。改制前，以債轉(zhuǎn)股方式增加發(fā)起人屬于整體變更類型。

87、國家股與國有法人股如何簡(jiǎn)單地區(qū)別界定？

答：根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定股份公司設(shè)立時(shí)，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。

（1）國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接投立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分

資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評(píng)估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于５０％（不含５０％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定；國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其

下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

（2）新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形

成的股份界定為國家股；國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

88、按照[2003]116號(hào)文的要求，上市公司對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬，這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？多大的官？在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？

答：建議從人員獨(dú)立和分開的原則，審慎理解“其他行政職務(wù)”的含義。

89、某文化事業(yè)單位，為獨(dú)立事業(yè)法人。其上級(jí)管理部門為國有獨(dú)資公司。該事業(yè)單位沒有撥款，全部為自收自支，獨(dú)立經(jīng)營，依法納稅，但沒有按企業(yè)財(cái)務(wù)制度作帳。目前擬將該事業(yè)單位改制為股份公司，由于該事業(yè)單位非經(jīng)營性資產(chǎn)不多，擬采用整體改制，全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)投入的方式進(jìn)行改制。其中，該事業(yè)單位的上級(jí)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合若干自然人設(shè)立股份公司，請(qǐng)問：（1）該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？是否與116號(hào)文不符？（2）如果在整體改制前，事業(yè)單位進(jìn)行企業(yè)化處理，領(lǐng)取企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，是否可行。

答：116號(hào)文之所以規(guī)定三年時(shí)間，其根本目的在于解決財(cái)務(wù)報(bào)表的模擬問題，而事業(yè)單位一般又沒有執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度，因此該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)想要連續(xù)計(jì)算很困難。但值得注意一點(diǎn)，不管怎么理解，企業(yè)化登記和股份制改造是事業(yè)單位改制上市的必經(jīng)的二個(gè)步驟。

90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)投資到位？

答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產(chǎn)業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。工商注冊(cè)登記前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人數(shù)，持股比例多少為宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以達(dá)到100％。但其人數(shù)，建議謹(jǐn)慎控制。

92、已到期但尚未換屆的董事會(huì)通過的決議是否有效？為什么？

答：嚴(yán)格從法律上來說無效，但在實(shí)踐中如果有特殊原因，在沒有新的董事會(huì)前，舊的董事會(huì)作為“留守”董事會(huì)，要管好公司財(cái)產(chǎn)，保證公司正常運(yùn)作，所做的承諾及簽署的文件在沒有違反有關(guān)法律的情況下，其法律效力值得探討。

93、發(fā)行人股東存在股權(quán)信托是否構(gòu)成上市障礙？已上市公司中是否存在股權(quán)信托的先例？

答：根據(jù)《信托法》的規(guī)定，股權(quán)信托是解決個(gè)人持股問題的比較合理合法的方式，證監(jiān)會(huì)也未對(duì)發(fā)行人股東存在股權(quán)信托情況作出特別限制規(guī)定。但值得注意的是，迄今為止已上市公司中好像尚無存在股權(quán)信托的先例。建議采取信托方式時(shí)尚需慎重考慮。

94、董事會(huì)通過一項(xiàng)表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)。

答：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會(huì)表決應(yīng)以董事人數(shù)為準(zhǔn)。

95、發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人僅投入房屋，相應(yīng)的土地使用權(quán)未投入股份公司，是否可以？

答：嚴(yán)格從法律上來說，是不可以的，因?yàn)槲覀儑覍?shí)行“房隨地走”的房地產(chǎn)管理制度。

96、“土地使用權(quán)未投入股份公司”的問題，現(xiàn)在能不能采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購買方式將土地使用權(quán)投入股份公司，影響連續(xù)計(jì)算嗎？當(dāng)然，其他股東會(huì)放棄增資擴(kuò)股的權(quán)利，只有大股東會(huì)投入土地使用權(quán)。

答：股份公司成立后可以采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購買方式將土地使用權(quán)投入股份公司，但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)【2003】116號(hào)文有關(guān)規(guī)定，因重大購買、出售、置換資產(chǎn)等，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。

97、證監(jiān)會(huì)116號(hào)文第二條講：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下。”請(qǐng)問，1、如何理解“管理層發(fā)生重大變化”？

2、如果企業(yè)為規(guī)范解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職的問而致使總經(jīng)理一職發(fā)生變化，對(duì)于這種管理層的變化，發(fā)審委如何看待？如果需要發(fā)生這種變化，在報(bào)送申報(bào)材料之前多久進(jìn)行，不會(huì)影響發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行上市。

答：如何理解“管理層發(fā)生重大變化”，目前還沒有一個(gè)明確的具體標(biāo)準(zhǔn)。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等發(fā)生了重大變動(dòng)，且對(duì)原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響；但同時(shí)還可以考慮實(shí)際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過重大資產(chǎn)重組行為等因素來進(jìn)行實(shí)質(zhì)認(rèn)定。如果為解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應(yīng)在報(bào)送申報(bào)材料前解決，具體多長(zhǎng)時(shí)間無明確規(guī)定。

98、上市公司社會(huì)法人股股東是否可以轉(zhuǎn)讓其持有的公司法人股（轉(zhuǎn)讓給其他法人單位或自然人）？若可以轉(zhuǎn)讓是否可以辦理過戶手續(xù)？社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷，可否將所持法人股分給其職工持有？

答：可以轉(zhuǎn)讓并辦理過戶手續(xù)，低于5％的法人股轉(zhuǎn)讓目前暫時(shí)不予辦理，但有特殊情況可以向登記結(jié)算公司申請(qǐng)。社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷，所持有法人股由破產(chǎn)清算組進(jìn)行按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

99、股份公司可否對(duì)股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？

2、A股份公司有5個(gè)法人股東，還有50個(gè)自然人股東，上市有無法律問題？

3、股份公司的股東公司存在“委托出資”而且人數(shù)較多，是否影響股份公司上市？

答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

(1)股份公司五個(gè)法人股東，五十個(gè)自然人股東不違反公司上市有關(guān)法律規(guī)定。

(2)股份公司股東存在委托出資而且人數(shù)較多的做法，應(yīng)慎重處理，可能會(huì)造成上市障礙。

100、股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資能否超過凈資產(chǎn)的50％？《公司法》不允許，證監(jiān)會(huì)審核要求是否已放松？

答：股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資不能超過凈資產(chǎn)的50％。證監(jiān)會(huì)審核要求沒有放松。

101、某公司現(xiàn)在是有限責(zé)任公司，股東之一是國有的投資公司，占40％的持股比例，請(qǐng)問：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話，會(huì)受影響嗎？土地所有權(quán)出讓金沒有繳足，如果上市的話，是否需要將其繳足？

答：有國有股東并不影響上市。土地所有權(quán)出讓金應(yīng)當(dāng)繳足，即使不上市。

102、發(fā)行后達(dá)到5000萬總股本就可以達(dá)到上市公司要求，問公司需上市發(fā)行前一般要求公司總股本最低達(dá)到多少？

答：按照《股票發(fā)行與交易暫行條例》，總股本要達(dá)到3000萬元以上。

103、以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股前景如何？個(gè)人是否可以作為受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的規(guī)定，個(gè)人和信托公司都可以作為受托人，以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股也是可行的。但是，鑒于我國信托制度及其相關(guān)配套制度不很健全和完善，建議謹(jǐn)慎選擇信托方式，特別是以上市為目的。

104、以變更方式設(shè)立股份公司，股東人數(shù)應(yīng)控制在5—50人，但最好達(dá)到多少以內(nèi)才有利于審批？

答：關(guān)于股東人數(shù)，目前沒有一個(gè)統(tǒng)一的規(guī)定。建議不宜過多。

105、有限公司變更為股份公司前，計(jì)劃進(jìn)行增資擴(kuò)股（在主控制人不變的條件下，進(jìn)行轉(zhuǎn)贈(zèng)和吸收老股東現(xiàn)金入股），應(yīng)控制在什么比例程度才能不影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算？

答：116號(hào)文規(guī)定：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市?！?/p>

106、股份公司運(yùn)作不夠規(guī)范（三年內(nèi)），如信息披露，不開股東大會(huì)，不按公司章程行事等諸多不規(guī)范行為，卻在上市輔導(dǎo)期內(nèi)解決了，問對(duì)公司上市有多大影響？

答：輔導(dǎo)的主要目的之一就是解決規(guī)范運(yùn)作的問題，上述問題要結(jié)合其他問題綜合判斷。

107、已輔導(dǎo)驗(yàn)收合格的股份有限公司控股東將其持有的62％的股份，今年4月份，轉(zhuǎn)讓給了另一個(gè)公司，是否有業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的法律障礙？多長(zhǎng)時(shí)間后，才能申報(bào)上市？

答：按照116號(hào)文的規(guī)定，實(shí)際控制人發(fā)生了變化，則需運(yùn)行3年。

108、有限責(zé)任公司的股東（大股東）變更了，比如增資擴(kuò)股后，大股東發(fā)生了變化，再改制為股份公司是否受限？

答：改制為股份公司行為不受限，但會(huì)影響業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算。

109、請(qǐng)?jiān)敿?xì)闡述內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問題，于92年5月15日到93年4月3日期間超過20％比例的內(nèi)部職工股部分，只要省級(jí)人民政府出具文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所有的內(nèi)部職工股就可以滿3年后上市流通了嗎？

答：按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定，可以這樣理解。至于內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問題，請(qǐng)按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定執(zhí)行規(guī)范。

110、如一股份公司設(shè)立時(shí)有工會(huì)、職工持股會(huì)，拖拉機(jī)式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公司想上市，如何解決？

答：最為徹底的方式就是轉(zhuǎn)讓。

五、其他問題

111、關(guān)于對(duì)勞動(dòng)密集型企業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工商保險(xiǎn)問題，中國證監(jiān)會(huì)是如何把握尺度的？

答：正式員工應(yīng)全部辦理相關(guān)保險(xiǎn)。

112、請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹一下已上市公司增發(fā)時(shí)需注意的事項(xiàng)。

答：上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

一、最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

二、增發(fā)新股募集資金量不超過公司上末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。

三、發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

四、前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%。

五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股（社會(huì)公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù)。

六、上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人、法人或其他組織（以下簡(jiǎn)稱＂實(shí)際控制人＂）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。

七、上市公司及其董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)公開批評(píng)或者證券交易所公開譴責(zé)。

八、最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)健（如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過低等）、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。

九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,整改已滿12個(gè)月。

十、符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〖2001〗105號(hào)）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的,其最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計(jì)算；其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。

113、上市公司用定向增發(fā)收購非上市公司，報(bào)證監(jiān)會(huì)，是審批制還是備案制，有無法律障礙？

答：上市公司定向增發(fā)將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，如果增發(fā)新股數(shù)量未超過總股本的30%或增發(fā)未導(dǎo)致第一大股東發(fā)生變更，則需要報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并履行公告義務(wù)；如果滿足上述兩個(gè)條件，則應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司收購非上市公司，如果購買的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所購買資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一個(gè)會(huì)計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，則按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)問題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，達(dá)不到上述標(biāo)準(zhǔn)的無需報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，但要履行公告義務(wù)。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前進(jìn)行私募是合法的，操作方式與股份公司增資相同。

115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障礙？

答：這實(shí)際是一個(gè)分拆上市的問題。目前尚無關(guān)于分拆上市的統(tǒng)一、明確的政策，但如果控股子公司的利潤在已上市公司的整體利潤中占了較大的比例，則該控股子公司改制上市可能比較困難。在境內(nèi)分拆上市尚無先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，應(yīng)可以。

第三篇：中小企業(yè)知識(shí)型員工流失問題分析及對(duì)策

論中小企業(yè)知識(shí)型員工流失問題分析及對(duì)策

摘要:中小企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中起著重要的作用，但人才流失問題已經(jīng)嚴(yán)重影響了我國中小企業(yè)的生存與發(fā)展，文章首先分析了知識(shí)型員工流失嚴(yán)重的原因，指出了人才流失對(duì)企業(yè)造成的嚴(yán)重影響，最后為企業(yè)如何進(jìn)行人才的流失管理提出了建議。關(guān)鍵詞:知識(shí)型員工；人才流失；壓力管理

人才問題是企業(yè)的核心問題，人才競(jìng)爭(zhēng)將成為中小企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的首要主題和核心內(nèi)容之一，想要獲得持久的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，必須要依靠構(gòu)筑人力資源競(jìng)爭(zhēng)力，擁有比對(duì)手更優(yōu)秀、更忠誠、更有主動(dòng)性和創(chuàng)造力的人才。人才流失是企業(yè)資本的流失，必然影響到企業(yè)的生存與發(fā)展，而人才流失問題更是中小企業(yè)生死存亡的大問題。如何防止人才流失，已成為國內(nèi)眾多中小企業(yè)必須面對(duì)和解決的首要問題。

一、中小企業(yè)知識(shí)型員工流失嚴(yán)重的原因

（一）關(guān)鍵因素，即組織本身與員工個(gè)人期望的差異性中小企業(yè)只追求利潤是否有提高，企業(yè)的社會(huì)影響力是否有擴(kuò)大；而知識(shí)型員工追求終身就業(yè)能力，重視自身價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，重視自身知識(shí)的獲取與提高。兩者的目標(biāo)不同，出發(fā)點(diǎn)就不一致，前者認(rèn)為只要能獲取高額利潤，可以不在乎員工的感受；但后者希望自己的能力能得到提升，希望通過流動(dòng)能實(shí)現(xiàn)自身增值。除了目標(biāo)不一致外，中小企業(yè)在長(zhǎng)期經(jīng)營實(shí)踐中所表現(xiàn)出來的行為，也是員工流失的主要原因：

1.中小企業(yè)所給予的薪酬不能公正地反映員工個(gè)人的價(jià)值；

2．中小企業(yè)缺乏對(duì)長(zhǎng)期生存發(fā)展的規(guī)劃；

3．中小企業(yè)沒有剩余的資金提供員工再教育、再培訓(xùn)以及發(fā)展的機(jī)會(huì)；

4．中小企業(yè)經(jīng)營者員工始終保持著懷疑的態(tài)度，無法適度放權(quán)；

5．員工在組織中得不到充分的尊重、信任和認(rèn)可；

（二）外因，即社會(huì)環(huán)境的變化對(duì)知識(shí)型員工的影響

中小企業(yè)沒有雄厚的資金做后盾，而社會(huì)環(huán)境的不斷變化，使得中小企業(yè)需面臨強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)壓力，一旦企業(yè)倒閉，員工“求材”的夢(mèng)想就會(huì)被打碎，另外，知識(shí)更新速度加快，使得知識(shí)陳舊周期縮短，知識(shí)型員工為了能在變化萬千的環(huán)境中能生存、能獲取新知識(shí)，就不得不加快流動(dòng)的步伐。盡管中國屬于人口大國，但大多數(shù)的人只是從事體力勞動(dòng)，知識(shí)型員工尚屬稀缺性行列，但中小企業(yè)數(shù)量與日俱增，知識(shí)型員工的需求也日益加大，企業(yè)間人員流出拉力變大。外部因素的影響有時(shí)會(huì)誘發(fā)中小企業(yè)知識(shí)型員工的“流動(dòng)”。就筆者的經(jīng)歷而言：幾年前公司培訓(xùn)的一批員工，一直在生產(chǎn)一線被委以重任，按理說應(yīng)該是企業(yè)的佼佼者，但在同行某種動(dòng)因的誘惑下，一些人先后離開了公司。從人力資源合理配置的角度來說這本無可厚非，市場(chǎng)開放程度的提高及社

會(huì)制度的變革，就必然促進(jìn)人才的流動(dòng)，而人才的流動(dòng)是正常的。但從企業(yè)人力資源管理的角度來看，這一現(xiàn)象確實(shí)值得探討。本人認(rèn)為企業(yè)必須建立有用制度來創(chuàng)造用人環(huán)境，最困難的轉(zhuǎn)折就是建立制度并有效執(zhí)行。

二、中小企業(yè)知識(shí)型員工流失的嚴(yán)重影響

（一）導(dǎo)致企業(yè)核心技術(shù)和商業(yè)機(jī)密的流失

知識(shí)型管理人才直接接觸企業(yè)的最高機(jī)密，如果中小企業(yè)管理人才流失嚴(yán)重，那將會(huì)危機(jī)企業(yè)的生存與發(fā)展。因?yàn)楫?dāng)知識(shí)型員工跳槽到其他企業(yè)，甚至是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的企業(yè)或是另起爐灶時(shí)，企業(yè)的重要信息和高新技術(shù)將有外泄的危險(xiǎn)，這在一定程度上會(huì)降低企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）影響企業(yè)的工作效率

知識(shí)型員工一般都是企業(yè)的管理人員，知識(shí)型員工的離職可能導(dǎo)致企業(yè)關(guān)鍵崗位的空缺，而此關(guān)鍵崗位又無法在較短時(shí)間內(nèi)找到可替代之人，這勢(shì)必會(huì)影響企業(yè)的整體運(yùn)作。

（三）增加企業(yè)成本

一家企業(yè)新進(jìn)人員對(duì)企業(yè)的種種信息都不熟悉，企業(yè)還得重新對(duì)其進(jìn)行培訓(xùn)，這又在一定程度上增加了企業(yè)的招募和培訓(xùn)成本。尋找和招收新員工的成本損失包括：征聘廣告費(fèi)用、外出招聘費(fèi)用、代辦招募費(fèi)用、新員工入門培訓(xùn)費(fèi)用以及由于尋找和獲得替代者所花費(fèi)的管理成本。選擇新員工成本包括：面試、復(fù)查、考試、評(píng)估決策以及與之相關(guān)的管理成本。解雇或員工主動(dòng)流失

包括：物質(zhì)損失成本、搬遷費(fèi)用及有關(guān)的管理費(fèi)用?！?/p>

三、中小企業(yè)知識(shí)型員工流失的對(duì)策分析

（一）加強(qiáng)“以人為本”的管理原則

“以人為本”就是必須尊重人的需求和愿望，尊重人才、強(qiáng)調(diào)人才的主體性，關(guān)心人才的自我實(shí)現(xiàn)，努力滿足人才各方面的合理需求。當(dāng)知識(shí)型員工在本企業(yè)中得不到尊重，自己的需求、愿望已無法實(shí)現(xiàn)時(shí)，他們就會(huì)義無反顧地做出離開企業(yè)的選擇，而貫徹“以人為本”的原則，就可以使他們相信留在本企業(yè)對(duì)他們是有利的。

貫徹“以人為本”的原則要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)具有科學(xué)的人才觀，既要有識(shí)才的慧眼、選才的勇氣、容才的胸懷、用才的藝術(shù)，還要在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中，發(fā)揮每個(gè)人的作用，讓全體人員都來關(guān)心企業(yè)，參與決策，參與管理，把個(gè)人與企業(yè)融合起來，使人才得到企業(yè)的重視和心理的滿足。通俗地說，“以人為本”的原則是一種“留人先留心”的原則。

（二）堅(jiān)持依“法”管理的原則

人才流動(dòng)是不可避免的，正常的、合理的流動(dòng)應(yīng)該予以保證。但同時(shí)，企業(yè)又必須盡量防止骨干力量的流失，避免由此而造成技術(shù)失密、商業(yè)失密，給企業(yè)帶來嚴(yán)重?fù)p害，同時(shí)還要盡量降低人才流失的各項(xiàng)成本。而既要保證合理的流動(dòng)，又要防止或降低企業(yè)的損失，這就需要貫徹依“法”管理的原則，用“法”來規(guī)范人才流動(dòng)行為，以“法”來保證流動(dòng)者與企業(yè)雙方的利益，平衡

雙方的權(quán)利與義務(wù)。

1．政府制訂相關(guān)的法律法規(guī)，對(duì)企業(yè)人才流動(dòng)進(jìn)行調(diào)控。以法律的形式把人才流動(dòng)中的問題，如用人單位與員工的契約關(guān)系、人才流動(dòng)的程序、企業(yè)商業(yè)利益的保障、人才流動(dòng)的正當(dāng)利益保護(hù)等以法律條文的形式確定下來，這樣才能夠依靠法律的力量來促進(jìn)人才流動(dòng)的約束機(jī)制的建立與完善，保證人才資源的合理配置，并維護(hù)整個(gè)社會(huì)的生產(chǎn)和秩序。

2．企業(yè)制定合理的規(guī)章制度，對(duì)企業(yè)商業(yè)秘密流失進(jìn)行控制。

在激烈競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中，企業(yè)都有自己的商業(yè)機(jī)密，這是企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取勝的法寶，必須加以保護(hù)。因此為了防止因?yàn)槿藛T的流失導(dǎo)致的商業(yè)機(jī)密的泄漏，企業(yè)必須規(guī)定一個(gè)隔離期，即根據(jù)該機(jī)密效益期長(zhǎng)短，規(guī)定高層管理人員在流出企業(yè)前一段相應(yīng)的時(shí)間內(nèi)必須與該機(jī)密脫離接觸，亦可依法對(duì)其流動(dòng)趨向、從事崗位、流失后的保密義務(wù)做出必要的限制。

（三）采用多元化的薪酬體系

人才之所以離開企業(yè)，是因?yàn)樵谄渥陨戆l(fā)展的不同階段上對(duì)企業(yè)產(chǎn)生了不滿足感。比如說，新員工進(jìn)入企業(yè)的首要目標(biāo)是高薪，用來滿足衣食住行上的基本需求，當(dāng)物質(zhì)上得到滿足后，就會(huì)進(jìn)一步發(fā)展到更高層面的需求。如果員工覺得需求不能得到滿足時(shí)，就會(huì)選擇離開。企業(yè)在人力資源管理中應(yīng)當(dāng)及時(shí)識(shí)別人才在不同階段的需求或是滿足不同層次人員的不同需求，施之以多

元化的價(jià)值分配形式，如：工資和福利、年薪制或股票期權(quán)方案、利潤分享制、晉升和發(fā)展機(jī)會(huì)。

（四）加強(qiáng)知識(shí)型員工職業(yè)生涯的設(shè)計(jì)

中小企業(yè)在發(fā)揮知識(shí)型員工的積極性的同時(shí)還要注意他們的長(zhǎng)期性培養(yǎng)，不要只顧眼前利益而忽視了他們的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)模式中，知識(shí)型員工具有對(duì)知識(shí)不斷學(xué)習(xí)、更新，對(duì)新技術(shù)不斷探索追求，以期促進(jìn)自我完善的意識(shí)和自覺性。這種自愿“充電”的動(dòng)力是自我發(fā)展欲望的自我暗示和激勵(lì)的結(jié)果，知識(shí)型員工自我發(fā)展的欲望決非僅僅滿足于對(duì)現(xiàn)有職務(wù)或現(xiàn)有工作的勝任，其目標(biāo)是為未來職業(yè)發(fā)展打下基礎(chǔ)創(chuàng)造條件。所以，中小企業(yè)在人員較少的情況下，可以集中精力和資金為知識(shí)型員工制定一套切實(shí)可行的職業(yè)生涯規(guī)劃，職業(yè)生涯規(guī)劃的主要內(nèi)容是員工職務(wù)或職稱的晉升機(jī)制、員工培訓(xùn)體系以及用人制度等。參考文獻(xiàn):

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第四篇：關(guān)于中小企業(yè)人員流失問題調(diào)研

關(guān)于中小企業(yè)人員流失問題調(diào)研

目前，在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的背景下，勞動(dòng)力資源越發(fā)昂貴，中小企業(yè)的人力資源管理問題已經(jīng)成為制約其發(fā)展的瓶頸，中小企業(yè)的發(fā)展，不僅從供給方面滿足人民群眾多種多樣的需求，使人民的生活豐富、方便和多姿多彩，而且在需求方面，擴(kuò)大了生產(chǎn)要素和生活資料的需要，對(duì)國民經(jīng)濟(jì)影響甚重。經(jīng)過對(duì)柳贊鎮(zhèn)及附近幾個(gè)場(chǎng)鎮(zhèn)中小企業(yè)走訪調(diào)查，發(fā)現(xiàn)中小企業(yè)人員的流失現(xiàn)象十分的普遍，而且中小企業(yè)極度缺乏管理人員及高級(jí)技術(shù)人員，沒有長(zhǎng)久人員培訓(xùn)計(jì)劃。

一、經(jīng)分析主要原因如下：

1、中小企業(yè)一般規(guī)模較小、效益差，工資、福利與員工的期望值相差較遠(yuǎn)，收入太低是人才離開原企業(yè)的主要原因。不管是生產(chǎn)規(guī)模，還是人員、資產(chǎn)擁有量以及影響力都要小于大企業(yè)，部分中小企業(yè)提供的工資缺乏競(jìng)爭(zhēng)性，尤其是處于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展，往往不能提供與企業(yè)業(yè)績(jī)相匹配的薪酬，而且中小企業(yè)的穩(wěn)定性比大企業(yè)差，不論內(nèi)部還是外部環(huán)境的變化，對(duì)中小企業(yè)的影響比對(duì)大企業(yè)的影響大的多，所以對(duì)于人才而言，在中小企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)高于在大企業(yè)。

2、中小企業(yè)的人員配置不合理，缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制。部分中小企業(yè)收入分配既存在嚴(yán)重的平均主義、又存在不合理的收入差距。部分中小企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營管理者只顧眼前利益的短期行為是問題的關(guān)鍵有的人專業(yè)不對(duì)口，學(xué)非所用，專長(zhǎng)得不到發(fā)揮;有的企業(yè)在招聘員工時(shí)盲目追求高學(xué)歷，而企業(yè)又不能提供富有挑戰(zhàn)性的工作，不能人盡其才，導(dǎo)致部分員工心理產(chǎn)生失落感。

3、缺乏良好的企業(yè)文化，企業(yè)環(huán)境不利于個(gè)人自身發(fā)展，員工看不到希望。大多數(shù)中小企業(yè)不注重企業(yè)文化的建設(shè)，員工缺乏共同的價(jià)值觀念，對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感不強(qiáng)，往往造成個(gè)人的價(jià)值觀念與企業(yè)的理念的錯(cuò)位，特別是在部分中小型民營企業(yè)。與大型企業(yè)相比，不少民營企業(yè)經(jīng)營存在著較明顯的短期性。經(jīng)營的短期性使企業(yè)的員工看不到企業(yè)的未來，缺乏環(huán)境的安全感。經(jīng)營行為的短期性以及較高的人員流動(dòng)率，又使企業(yè)在使用人員時(shí)都想使用立即能工作的人，而不愿花費(fèi)時(shí)間和錢財(cái)對(duì)員工進(jìn)行培訓(xùn)，更不愿對(duì)員工進(jìn)行加強(qiáng)培訓(xùn)。

二、解決我國中小企業(yè)人才流失問題的若干對(duì)策和建議

1、文化留人

企業(yè)文化是企業(yè)在長(zhǎng)期生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中所形成的全體員工共同認(rèn)可的價(jià)值規(guī)范，對(duì)企業(yè)員工具有重要的導(dǎo)向作用、凝聚作用、激勵(lì)作用和約束作用。目前世界上許多大的跨國公司，最初也僅是不起眼的小企業(yè)，而后是靠著自己的經(jīng)營理念，逐步形成了優(yōu)秀的企業(yè)文化，才達(dá)到今天的規(guī)模。

中國企業(yè)的佼佼者，比如蒙牛、聯(lián)想等都致力于塑造積極健康向上的企業(yè)文化，他們的老總在談到企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)時(shí)，都談到企業(yè)的制勝法寶就是創(chuàng)建屬于自己的具有本企業(yè)特點(diǎn)的企業(yè)文化，用企業(yè)文化留住人才。

2、事業(yè)留人

心理專家經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，員工在看待一項(xiàng)工作時(shí)，最看重的是事業(yè)上的成就感，其次是被賞識(shí)、工作本身、責(zé)任感、晉升機(jī)會(huì)，而工資和獎(jiǎng)金被排在后面。有人提出，工資、工作條件、工作環(huán)境等屬于“ 保健因素”，不具有激勵(lì)作用，而工作成就、社會(huì)認(rèn)可、發(fā)展前途等因素才是真正的激勵(lì)因素，更有利于企業(yè)留住人才。也就是說，事業(yè)成功與否往往是決定人才去留的關(guān)鍵因素。每個(gè)人都有事業(yè)心，企業(yè)要想留住人才，就要滿足人才的事業(yè)心和成就感。一般來說，在一個(gè)企業(yè)里事業(yè)有成的人是不會(huì)輕易跳槽的。為此，中小企業(yè)需要為人才做的事情是“四給”，即給他有挑戰(zhàn)性的工作，使之增長(zhǎng)才干；給他一定的工作自主權(quán)，使之成就事業(yè)；給他適當(dāng)?shù)闹С?，包括寬容；給他與業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)相對(duì)稱的報(bào)酬。所以，要想真正留住人才，就得靠事業(yè)留人。

3、待遇留人

薪金盡管不是激勵(lì)員工的唯一手段，也不是最好的辦法，但卻是一個(gè)重要的方法。達(dá)到或者高于同行業(yè)平均水平的薪金是員工的保障，可起到安定人心的作用，也是防止員

工流失的必要條件之一。另外，企業(yè)應(yīng)積極參與社會(huì)福利制度的改革和建設(shè)，按照法律規(guī)定，根據(jù)自身?xiàng)l件，努力建立較為完善的福利保障制度。并盡可能地為人才解除后顧之憂，例如幫助解決配偶就業(yè)、調(diào)動(dòng)、子女教育等問題，以增強(qiáng)人才對(duì)企業(yè)的歸屬感。

４．激勵(lì)機(jī)制留人

中小企業(yè)在建立獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制時(shí)，一要根據(jù)美國的心理學(xué)家馬斯洛的需要層次理論，認(rèn)識(shí)、分析和預(yù)測(cè)員工的需要，根據(jù)企業(yè)所擁有的獎(jiǎng)酬資源來設(shè)計(jì)具體的獎(jiǎng)酬形式；二要根據(jù)美國心理學(xué)家斯隆的期望理論，精心設(shè)置目標(biāo)，提高獎(jiǎng)勵(lì)的有效價(jià)，使期望概率保持在較高的水平，密切工作績(jī)效與組織獎(jiǎng)酬之間的聯(lián)系，將績(jī)效考核作為報(bào)酬分配及人力資源開發(fā)的依據(jù)，從而引導(dǎo)員工的工作行為；三要根據(jù)美國社會(huì)心理學(xué)家亞當(dāng)？斯密的公平理論，按照員工的實(shí)際貢獻(xiàn)給予相適應(yīng)的報(bào)酬，謹(jǐn)防獎(jiǎng)勵(lì)的錯(cuò)位。為了使員工從工作環(huán)境獲得滿意感的同時(shí)從工作本身提高滿意感，應(yīng)注重內(nèi)在激勵(lì)，激活人才的潛力。

5、注重對(duì)人才的職業(yè)生涯設(shè)計(jì)

中小企業(yè)在現(xiàn)實(shí)條件許可的前提下，應(yīng)盡可能為人才提供更多的職業(yè)管理。一方面，要考慮人才的興趣． 安排能最大限度施展其才能的工作崗位或職位，體現(xiàn)他們自己的價(jià)值，使他們?cè)诠ぷ髦械玫骄裆系臐M足。另一方面，應(yīng)該將

教育培訓(xùn)與員工的考核、提升、晉級(jí)有機(jī)地結(jié)合起來，及時(shí)為人才提供職業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)，努力為人才提供成長(zhǎng)與發(fā)展的空間。使他們感受到企業(yè)對(duì)自己的關(guān)懷和重視，從而產(chǎn)生歸屬感更加忠實(shí)于企業(yè)。

6、情感留人

以情感留人，是管理者最難做得深入細(xì)致的工作，卻也是留住人才最有效的方法。故管理者要精研心理學(xué)，掌握各種人的不同心理狀態(tài)，善于針對(duì)各種心理和思想狀態(tài)，有的放矢地解決員工各種心理問題，尤其是對(duì)各具特長(zhǎng)、自尊心很強(qiáng)、看問題敏銳，有時(shí)又難免偏執(zhí)的員工，更要主動(dòng)接近他們，建立感情紐帶。尤其是有專長(zhǎng)的人才，不吃硬而吃軟，這種培植感情的工作，需要時(shí)間慢慢積累，管理者要舍得花力氣，深入工作，才能打開一道道緊鎖的心，才能建立起一座座感情橋梁。

第五篇：我國稅收流失問題及對(duì)策

我國稅收流失問題和對(duì)策

【摘要】稅收流失的治理一直是世界性的大難題，并為國際社會(huì)廣泛關(guān)注。因此，世界各國無不采取各種措施減少稅收流失，對(duì)稅收流失行為進(jìn)行懲罰。本文從偷逃騙避稅、欠稅、稅式支出、以費(fèi)擠稅、隱形收入和地下經(jīng)濟(jì)等方面闡明我國稅收流失的現(xiàn)狀；從納稅意識(shí)、稅制結(jié)構(gòu)、稅收征管、納稅申報(bào)、地方干預(yù)、電子商務(wù)、納稅環(huán)境等方面理論分析稅收流失產(chǎn)生的原因，最后針對(duì)我國稅收流失的現(xiàn)狀和原因，提出治理稅收流失是全方位、全社會(huì)的而不是局部的，需要從法制、征管、稅制、體制、監(jiān)督和宣傳等方面多視角地系統(tǒng)研究稅收流失的治理對(duì)策?！娟P(guān)鍵詞】偷逃稅 稅收流失 征管 稅制

在剛剛過去的2004年，稅收收入實(shí)現(xiàn)新的歷史突破，全年稅收收入25718億元，增收5256億元，比上年增長(zhǎng)25.7%；稅收收入占GDP的比重約為19%，比上年提高1.5個(gè)百分點(diǎn)左右。在稅收收入連連大增的良好環(huán)境下，我國稅收流失額也在趨于擴(kuò)大。據(jù)專家保守估計(jì)，2004年我國稅收流失額至少4500億元，稅收流失率在15%左右，這與發(fā)達(dá)國家還有很大差距。稅收流失影響了我國的財(cái)政收入，弱化了稅收宏觀調(diào)控功能和資源的有效配置，延緩了經(jīng)濟(jì)發(fā)展和西部大開發(fā)，加劇了收入分配的不公。因此，研究稅收流失問題在“十一五”期間的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、財(cái)政收入、加速西部大開發(fā)戰(zhàn)略和提高人民生活水平都具有十分重要意義。

一、我國稅收流失的現(xiàn)狀

（一）偷逃騙避稅現(xiàn)象尤為突出

1、偷逃稅是稅收流失的最大方式。我國的偷逃稅面相當(dāng)廣，據(jù)有關(guān)資料2002年報(bào)道，目前我國國有企業(yè)偷逃稅面為50%，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的偷逃稅面為60%，城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶和私營企業(yè)的偷逃稅面為80%，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)的偷稅面為60%，個(gè)體的偷逃稅面在90%以上。近年來曝光了不少偷逃稅的大案要案，如劉曉慶及其所有的北京曉慶文化藝術(shù)有限公司和北京劉曉慶實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，自1996年以來，采取不列、少列收入，多列支出，虛假申報(bào)等手段，偷逃稅款高達(dá)1458.3萬元；江蘇鐵本鋼鐵有限公司及其有關(guān)聯(lián)企業(yè)常州鷹聯(lián)鋼鐵有限公司、常州市三友軋輥廠，在2001-2003年間共計(jì)偷逃稅款2.94億多元。

2、騙稅現(xiàn)象有抬頭趨勢(shì)。騙稅主要是騙取出口退稅，與出口退稅制度有著密切聯(lián)系。近年來騙稅已從高價(jià)值、高稅率的產(chǎn)品發(fā)展到普通產(chǎn)品，騙稅人員從少數(shù)出口企業(yè)發(fā)展到專業(yè)騙稅團(tuán)伙，騙稅手段也向智能化方向發(fā)展，每年國家因被騙出口退稅的損失是巨大的。如2005年年初青海西寧的“夏都專案”，涉及全國11省市211家企業(yè)，涉案金額28.42億元，稅額4.3億元。

3、形形色色的避稅問題。近年來外商避稅現(xiàn)象的普遍性和嚴(yán)重性引起了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注。據(jù)外資企業(yè)所得稅的匯算清繳統(tǒng)計(jì)顯示，1988-1993年外資企業(yè)的虧損面為35%-45%，1994年為63%，1995-1999年上升到70%，2000-2004年居然高達(dá)80%。其主要是外資企業(yè)通過資金轉(zhuǎn)移、費(fèi)用轉(zhuǎn)移、成本轉(zhuǎn)移、利潤轉(zhuǎn)移等避稅手段達(dá)到推遲進(jìn)入獲利不交或少交所得稅。

4、抗稅行為時(shí)有發(fā)生?？苟愖鳛槲覈愂照骷{矛盾的現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)，主要發(fā)生在城鄉(xiāng)個(gè)體戶和私營企業(yè)主中，如一些土法煉油、個(gè)體采礦等行業(yè)，在農(nóng)村還存在著集體抗繳農(nóng)業(yè)稅的問題，每年稅務(wù)戰(zhàn)線因暴力抗稅而犧牲的事件總有幾次。

（二）居高不下的欠稅

近年來，企業(yè)拖欠國家稅款現(xiàn)象日趨嚴(yán)重，每年年末欠稅金額均在500億元以上。從稅種分布看，欠稅主要集中在“兩稅”上。如昆明鋼鐵集團(tuán)有限公司在銀行存款余額超過8億元的情況下，欠繳2002年應(yīng)交稅款1.53億元；石家莊新樂國人啤酒有限公司2003年9月末欠繳“兩稅”1.33億元；湖北省紅安卷煙廠2002年12月底欠繳“兩稅”高達(dá)2.23億元。

（三）濫用稅式支出問題嚴(yán)重

長(zhǎng)期以來，我國出臺(tái)的一系列稅收優(yōu)惠政策，一方面促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)和各項(xiàng)事業(yè)發(fā)展，另一方面也使稅基變窄，宏觀稅負(fù)趨于下降。據(jù)估計(jì)，全國每年減免稅達(dá)1000億元，有的地方的減免稅額占地方財(cái)政收入的10%以上。近年來的減免稅又呈現(xiàn)出兩個(gè)明顯的特征：一是政策性減免稅越來越多，稅基受到嚴(yán)重侵蝕；二是各地對(duì)扶持性和困難性減免的審批尺度不一，操作上隨意性很大。如2002至2003年9月，陜西省財(cái)政廳、地稅局、國稅局等5家單位經(jīng)省政府批準(zhǔn)，對(duì)陜西金秀交通有限公司取得的公路運(yùn)營收入，由稅法規(guī)定的5%稅率改按3%的稅率征收營業(yè)稅及附加，致使該公司少繳稅款277萬元；2002年杭州市蕭山地稅局依據(jù)地方政府政策，將國家對(duì)新辦勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策擴(kuò)大到21戶非勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)，減免所得稅1714.35萬元。

（四）以費(fèi)擠稅日益膨脹

由于經(jīng)濟(jì)體制改革正在進(jìn)行中，應(yīng)有的分配制度不健全，各地方和部門為了局部利益，千方百計(jì)截留國家稅收，對(duì)企業(yè)搞“包稅”或變相“包稅”，再通過其他途徑轉(zhuǎn)化為制度外收入，并人為使收費(fèi)剛性大于收稅剛性，以費(fèi)擠稅，導(dǎo)致財(cái)政分配中非稅收入大于稅收收入。過多過濫的收費(fèi)，加重了企業(yè)、個(gè)人負(fù)擔(dān)，使稅源減少，使納稅人的納稅積極性受到打擊，造成稅收大量流失。

（五）大量的隱形收入與地下經(jīng)濟(jì)的存在

隱形收入與地下經(jīng)濟(jì)是世界各國的共同現(xiàn)象。我國是發(fā)展中國家，隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的發(fā)展，稅費(fèi)負(fù)擔(dān)的增加和政府管制能力的不足，加之法制、法規(guī)的建設(shè)不夠健全，給隱形收入與地下經(jīng)濟(jì)大開方便之門，走私販私、無證經(jīng)營、制假售假、色情販毒、現(xiàn)金交易等活動(dòng)，偷逃國家大量稅收，造成了巨大的稅收“真空”。

二、我國稅收流失的主要原因

（一）納稅人追求經(jīng)濟(jì)利益，納稅意識(shí)淡薄

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，作為市場(chǎng)主體的企業(yè)和個(gè)人，其一切行為的出發(fā)點(diǎn)和歸宿都是為了追求經(jīng)濟(jì)利益最大化。由于稅收本身所具有的強(qiáng)制性、固定性和無償性，就使得這種被分配產(chǎn)品的所有權(quán)從納稅主體手中強(qiáng)制的、無償?shù)霓D(zhuǎn)移到國家手中。這無疑是對(duì)納稅人的一種剝奪，導(dǎo)致納稅人利益的減少，所以他們會(huì)千方百計(jì)地少繳稅或不繳稅，盡可能多的增加稅后利潤。同時(shí)由于我國幾千年的封建吏制的苛捐雜稅的殘余影響，人口文化素質(zhì)不高，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中的收入分配不公、政府支出透明度不強(qiáng)、亂收費(fèi)和以費(fèi)擠稅等現(xiàn)象，使得納稅人權(quán)利和義務(wù)之間產(chǎn)生了不平衡的感覺，使得一部分公民的納稅意識(shí)缺乏，納稅理念淡薄，助長(zhǎng)了稅收流失。

（二）稅制結(jié)構(gòu)存在缺陷，使稅收流失趨于越大 盡管1994年的稅制改革取得了很大成功，對(duì)經(jīng)濟(jì)起了促進(jìn)作用，但由于國內(nèi)國際形勢(shì)變化很快，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)，知識(shí)經(jīng)濟(jì)的興起，新知識(shí)、新技術(shù)的不斷涌現(xiàn)，特別是入世后市場(chǎng)格局發(fā)生了很大變化，致使稅收結(jié)構(gòu)變化滯后于所有制結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)結(jié)構(gòu)和收入分配結(jié)構(gòu)的變化，現(xiàn)行稅制理論與實(shí)踐錯(cuò)位，導(dǎo)致巨額稅款流失。如增值稅稅制設(shè)計(jì)明顯已不適應(yīng)目前我國社會(huì)發(fā)展水平；內(nèi)外資企業(yè)實(shí)行兩套所得稅，也為企業(yè)逃避稅收監(jiān)管提供了制度“空間”。此外，稅制設(shè)計(jì)跟不上經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、稅源結(jié)構(gòu)不斷變化的新形勢(shì)，出現(xiàn)所謂稅收“真空”。如在面臨企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移以及生產(chǎn)經(jīng)營方式轉(zhuǎn)變的新情況下，部分納稅人利用稅制設(shè)計(jì)的缺陷和稅收政策及管理的相對(duì)滯后，大肆偷逃國家稅收。有些企業(yè)利用網(wǎng)上交易偷逃稅款就是一例。

（三）稅務(wù)部門征管不力，造成稅收大量流失

稅收流失與稅收征管是一對(duì)矛盾的兩個(gè)方面，彼此在相互抗?fàn)幹羞_(dá)到均衡。當(dāng)前稅務(wù)部門征管不力，導(dǎo)致稅收大量流失。其主要表現(xiàn)為：一是征管人員素質(zhì)不能完全適應(yīng)新時(shí)期稅收工作的要求。二是部分稅務(wù)機(jī)關(guān)擅自擴(kuò)大優(yōu)惠政策執(zhí)行范圍，或變通政策違規(guī)批準(zhǔn)減免稅。如2002年至2003年9月，上海市國稅局、地稅局第六分局在上海農(nóng)工商超市有限公司稅收優(yōu)惠政策期滿、當(dāng)年新安置待業(yè)人員達(dá)不到國家規(guī)定比例的情況下，批準(zhǔn)該公司減半征收企業(yè)所得稅，少征稅款13333萬元。三是稽查查補(bǔ)稅款不按規(guī)定加收滯納金。如無錫市國稅局稽查局2002年對(duì)稽查案件查補(bǔ)稅款全部未征收滯納金，據(jù)對(duì)該局2002年至2003年9月對(duì)稽查案件中涉稅金額前21名企業(yè)統(tǒng)計(jì)，應(yīng)征未征滯納金達(dá)1549.86萬元。四是部分稅收優(yōu)惠政策多環(huán)節(jié)審批、多頭管理，地方政府干預(yù)稅務(wù)部門執(zhí)法，導(dǎo)致部分納稅人鉆“空子”，造成國家稅收流失。

（四）企業(yè)會(huì)計(jì)核算和納稅申報(bào)不實(shí)，導(dǎo)致稅收嚴(yán)重流失

一是企業(yè)違規(guī)核算，少計(jì)收入多列成本，少申報(bào)和繳納稅款。如2002年中國石油天然氣股份有限公司大慶石油分公司，采用少計(jì)收入、多列成本的手法，少計(jì)增值稅、所得稅款共計(jì)1471.52萬元；南京市玄武區(qū)城鎮(zhèn)建設(shè)綜合開發(fā)有限公司等4戶企業(yè)，截至2003年9月未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)已完工項(xiàng)目利潤，少繳納企業(yè)所得稅4500.97萬元。二是有的企業(yè)與稅務(wù)部門、地方政府相互勾結(jié)，利用稅務(wù)部門與地方政府聯(lián)合出臺(tái)的地方稅收優(yōu)惠政策少繳稅款。

（五）電子商務(wù)引發(fā)的稅收大量流失

進(jìn)入二十世紀(jì)九十年代以來，以計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)為核心的信息技術(shù)迅猛發(fā)展，網(wǎng)上貿(mào)易逐漸成為人們進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)的新模式。由于網(wǎng)上貿(mào)易的商品交易方式、勞務(wù)提供方式、支付方式等都與傳統(tǒng)的差異很大，如何對(duì)其征稅，已成為一個(gè)棘手的問題。

一是征管失控，稅收流失嚴(yán)重。網(wǎng)上貿(mào)易發(fā)展迅速，越來越多的企業(yè)（尤其是跨國公司）搬遷到互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行交易，而稅務(wù)機(jī)關(guān)又來不及研究相應(yīng)的征稅政策，更沒有系統(tǒng)的法律規(guī)定來約束企業(yè)的網(wǎng)上交易，出現(xiàn)了稅收征管的真空和缺位，致使稅款流失。據(jù)國家稅務(wù)總局的保守估計(jì)，2004年網(wǎng)上交易就造成我國稅收流失近100億元。二是稽查難度加大，助長(zhǎng)了偷逃稅。網(wǎng)上貿(mào)易是通過大量無紙化操作達(dá)成交易，賬簿、發(fā)票均可在計(jì)算機(jī)中以電子形式填制，而電子憑證易修改，且不留痕跡，稅收審計(jì)稽查失去了最直接的紙制憑據(jù)，企業(yè)如不主動(dòng)申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)一般不易察覺其貿(mào)易運(yùn)作情況，從而助長(zhǎng)了偷逃騙稅活動(dòng)。

（六）地方政府干預(yù)稅收政策，以費(fèi)擠稅現(xiàn)象嚴(yán)重

在局部利益的驅(qū)使下，有些地方政府出于自身利益的考慮，以權(quán)代法、輕稅重費(fèi)、藏富于民、越權(quán)減免等現(xiàn)象，造成稅收流失。其主要表現(xiàn)為：一是越權(quán)制定減免稅政策，擾亂了正常的稅收程序，使稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)法不到位，稅款大量流失；二是行政干預(yù)稅收收入，不切實(shí)際地下達(dá)稅收任務(wù)，迫使稅務(wù)機(jī)關(guān)收過頭稅、預(yù)征稅款，強(qiáng)壓企業(yè)貸款納稅，竭澤而漁，寅吃卯糧。如四川省德陽市什邡市地稅局2002年根據(jù)上級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)和當(dāng)?shù)厥姓仨毻瓿伤枚惾蝿?wù)的要求，多征德陽市藍(lán)劍包裝股份有限公司企業(yè)所得稅1459萬元，是企業(yè)應(yīng)繳稅款的7.63倍。三是費(fèi)多稅少，以費(fèi)擠稅。既有政府行為不規(guī)范，實(shí)行“稅費(fèi)一站式征收”，化稅為費(fèi)，截留稅款，也有職能部門巧設(shè)名目，侵蝕稅基，導(dǎo)致“費(fèi)擠稅”現(xiàn)象及納稅人“先費(fèi)后稅”等扭曲行為，加重了生產(chǎn)經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，造成納稅人生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中實(shí)現(xiàn)的稅款流失到地方政府及其所屬部門、納稅單位甚至個(gè)人的口袋中。

（七）缺乏誠實(shí)守信，依法納稅的社會(huì)環(huán)境和氛圍

近年來，我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有了長(zhǎng)足的發(fā)展，但社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所需要的法制建設(shè)和道德建設(shè)工作卻沒有相應(yīng)的跟上。為了追逐利潤而踐踏法律，有損社會(huì)主義公德的現(xiàn)象大量出現(xiàn)，人們誠實(shí)守信、依法納稅的意識(shí)十分淡薄。根據(jù)有關(guān)部門在我國北京等九個(gè)大中城市的調(diào)查資料顯示：我國有半數(shù)以上的人沒有納稅經(jīng)歷，納過稅的人數(shù)僅占被調(diào)查總?cè)藬?shù)的48.7%，領(lǐng)取工資或取得收入時(shí)，想到納稅的僅占被調(diào)查者的12.6%，從沒有想到納稅的則占36.8%，有50.6%的人則是在收入超過納稅界限時(shí)才會(huì)想過。由此可見，我國公民納稅意識(shí)淡薄，廣大人民群眾對(duì)稅法知識(shí)了解甚少，缺乏誠實(shí)守信、依法納稅的社會(huì)環(huán)境和氛圍，從而導(dǎo)致稅收流失。

三、治理我國稅收流失的對(duì)策

（一）健全法制，全面推進(jìn)依法治稅

1、加強(qiáng)稅收立法，健全稅收法律體系?；舅枷胧牵航⒁远愂栈痉槟阜ǎ愂諏?shí)體法、稅收程序法相應(yīng)配套的稅收法律體系（賈紹華，2002）。（1）建立健全《稅收基本法》統(tǒng)領(lǐng)下的各單行法律、法規(guī)，其相互之間的法律級(jí)次、隸屬關(guān)系應(yīng)當(dāng)理順，形成科學(xué)的體系。（2）在我國現(xiàn)行的各種稅收實(shí)體法中，除《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》、《個(gè)人所得稅法》外，其余稅收法規(guī)都未經(jīng)人大立法，而是國務(wù)院以暫行條例的形式頒布。雖然這些法規(guī)具有與法律同等的效力，但從實(shí)際情況看，這種有稅無法的狀況在一定程度上降低了稅收的強(qiáng)制性。（3）我國目前的程序法——《中華人民共和國稅收征收管理法》，是2001年重新修訂的，其充分考慮了稅收對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步的影響，將促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步作為一個(gè)立法宗旨。但經(jīng)過稅務(wù)部門的實(shí)踐發(fā)現(xiàn)依然存在很多不足，仍需要進(jìn)行不斷的改進(jìn)和完善，尤其是在稅收?qǐng)?zhí)法的規(guī)定上可操作性不強(qiáng)，執(zhí)法隨意性較大，執(zhí)法困難的現(xiàn)象仍將普遍存在。

2、規(guī)范稅收?qǐng)?zhí)法，進(jìn)一步推進(jìn)依法治稅。（1）嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)稅收法律法規(guī)和政策，進(jìn)一步制定和完善配套管理辦法，正確處理規(guī)范執(zhí)法與組織收入、規(guī)范執(zhí)法與優(yōu)化服務(wù)、規(guī)范執(zhí)法與支持發(fā)展的關(guān)系，嚴(yán)格、公正、文明執(zhí)法，營造良好的稅收環(huán)境。（2）大力推進(jìn)稅收?qǐng)?zhí)法責(zé)任制度，強(qiáng)化稅收?qǐng)?zhí)法權(quán)的監(jiān)督制度，進(jìn)一步健全執(zhí)法過錯(cuò)責(zé)任追究制度，推進(jìn)依法治稅。（3）整頓和規(guī)范稅收秩序，既不能認(rèn)為調(diào)節(jié)收入進(jìn)度、違規(guī)批準(zhǔn)緩稅，也不能寅吃卯糧收過頭稅；同時(shí)依法加大對(duì)涉稅違法案件的處罰力度，杜絕以補(bǔ)代罰、以罰代刑。

3、健全稅收法制保障體系。應(yīng)建立稅務(wù)警察，加大偵查力度，制止和打擊稅收犯罪活動(dòng)，強(qiáng)化稅務(wù)執(zhí)法剛性，維護(hù)稅收秩序，同時(shí)成立稅務(wù)法庭，提高稅務(wù)司法水平，使稅務(wù)糾紛和稅務(wù)犯罪案件按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行處理和審判。

（二）強(qiáng)化征管，建立現(xiàn)代的稅收征管體系

1、建立規(guī)范有效的納稅申報(bào)制度。（1）完善稅務(wù)登記制度，提高稅務(wù)登記證的法律地位，拓寬其作用范圍。在法人認(rèn)定環(huán)節(jié)上先簽發(fā)稅務(wù)登記證，然后再憑此辦理工商登記證、開設(shè)銀行賬戶。仿效美國、意大利等國，實(shí)行以法人身份證號(hào)碼為唯一的納稅人登記編碼，納稅人的一切與取得收入有關(guān)的活動(dòng)都離不開這一編碼，從而從根本上控制納稅人的行為和活動(dòng)。（2）在進(jìn)行納稅申報(bào)時(shí)，可借鑒韓、日的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)行有分別的納稅申報(bào)，對(duì)納稅信用良好、會(huì)計(jì)制度健全的企業(yè)或個(gè)人使用區(qū)別于其他納稅人的納稅申報(bào)表，并給予適當(dāng)?shù)亩愂諆?yōu)惠，以此對(duì)納稅人形成一種激勵(lì)，同時(shí)也對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)制度的健全起到一種推動(dòng)作用。

2、規(guī)范稅源監(jiān)控，加強(qiáng)稅源管理。（1）稅源監(jiān)控要與社會(huì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和稅制結(jié)構(gòu)相適應(yīng)。應(yīng)根據(jù)不同的社會(huì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、不同的稅源形態(tài)和特點(diǎn)來制定監(jiān)控方法，因地制宜地進(jìn)行，而不可來“一刀切”；同時(shí)又要結(jié)合稅制結(jié)構(gòu)，重視稅源的源頭監(jiān)控和過程監(jiān)控，有效控制稅源的方向和真實(shí)性。（2）稅源監(jiān)控要充分借助現(xiàn)代科技手段，實(shí)現(xiàn)征管方式的現(xiàn)代化、信息化，廣泛推廣稅控裝置，充分發(fā)揮金稅工程的優(yōu)勢(shì)，以最大限度地減少稅收流失。（3）稅源監(jiān)控要充分借助社會(huì)力量，加強(qiáng)與工商、海關(guān)、金融、公檢法等部門的密切配合；同時(shí)應(yīng)建立稅收違法案件舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)制度，調(diào)動(dòng)廣大人民群眾協(xié)稅護(hù)稅的積極性，嚴(yán)堵稅收跑、冒、滴、漏，嚴(yán)打各類社會(huì)違法犯罪活動(dòng)，有效實(shí)行稅源監(jiān)控。

3、改進(jìn)征管辦法，推進(jìn)征管電子化。（1）稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)改變以“人海戰(zhàn)術(shù)”為主的征管辦法，強(qiáng)調(diào)專業(yè)化分工，按登記、征收、檢查三大系列設(shè)置稅務(wù)機(jī)構(gòu)，并采用計(jì)算機(jī)對(duì)征管全過程進(jìn)行監(jiān)控。（2）加快電子化征管建設(shè)，建立稅收征管局域網(wǎng)、發(fā)展廣域網(wǎng)。在建立健全計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上，加快稅收征管現(xiàn)代化進(jìn)程，推行電子報(bào)稅及稅收征收無紙化，充分發(fā)揮計(jì)算機(jī)在稅務(wù)工作個(gè)環(huán)節(jié)的作用；同時(shí)通過與海關(guān)、工商、金融、企業(yè)等部門的計(jì)算機(jī)聯(lián)網(wǎng)，加強(qiáng)信息交流，防止偷、逃、騙稅，降低稅收征管成本，提高征管能力。

4、加強(qiáng)稅務(wù)稽查體系建設(shè)。（1）采取異地交叉稽查模式，減少地方政府干預(yù)。稅務(wù)部門可采取集中人力、分組跨地區(qū)交叉稽查，有利于避免地方政府干預(yù)，使大案要案的集中、專項(xiàng)查處和稽查質(zhì)量得以提高，便于各地交流稽查經(jīng)驗(yàn)、驗(yàn)證稽查業(yè)務(wù)水平，提高稽查干部的業(yè)務(wù)素質(zhì)，統(tǒng)一執(zhí)法尺度，提高執(zhí)法水平。（2）必須充分利用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)尤其是網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，以實(shí)現(xiàn)信息資源共享，盡快形成一個(gè)以“金稅工程”網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為基礎(chǔ)、高效、迅速的信息和管理網(wǎng)絡(luò)，將人工稽查與計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合，提高稽查質(zhì)量。

5、加大懲罰力度，提高稅法的威懾力。加重對(duì)各類違犯稅法行為的懲罰是治理稅收流失廣為各國所采用的一種做法。如美國對(duì)查出的偷稅不但要收回偷稅款及利息，而且還要加以75%的罰款，嚴(yán)重的要查封財(cái)產(chǎn)并判刑5年。加重處罰并意味著隨意處罰，必須以法律為依據(jù)。（1）必須通過立法對(duì)《稅收征管法》中的處罰條例進(jìn)行修改，如《稅收征管法》第六十三條、第六十四條、第六十五條等中規(guī)定的“并處不繳或少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款”，這樣處罰給稅務(wù)干部行使權(quán)力的隨意空間很大。（2）要求稅務(wù)機(jī)關(guān)要嚴(yán)格執(zhí)法，堅(jiān)決杜絕人情稅現(xiàn)象，也要杜絕濫用處罰現(xiàn)象的發(fā)生。（3）應(yīng)發(fā)布稅務(wù)違法案件公告，通過各種媒體對(duì)違法案件進(jìn)行曝光，以形成對(duì)稅務(wù)違法犯罪活動(dòng)的強(qiáng)大威懾力量。

6、密切部門配合，實(shí)行社會(huì)綜合治稅。當(dāng)前稅收已經(jīng)和國民經(jīng)濟(jì)各個(gè)部門有了千絲萬縷的聯(lián)系，已經(jīng)滲透到生產(chǎn)經(jīng)營和個(gè)人生活的各個(gè)方面，所以說要加強(qiáng)稅收工作，把稅源控制好，單靠稅務(wù)局自身是不行的。因此，請(qǐng)政府出面協(xié)調(diào)稅務(wù)、工商、審計(jì)、財(cái)政、公安、銀行、外貿(mào)、計(jì)委、廣電等部門的關(guān)系，明確規(guī)定各部門必須配合稅務(wù)部門開展工作，構(gòu)建覆蓋全局的稅收征管工作，依靠社會(huì)綜合治稅。

7、完善稅務(wù)中介組織，全面推行稅務(wù)代理制度（童大龍，2003）。（1）加強(qiáng)注冊(cè)稅務(wù)師隊(duì)伍建設(shè)，提高稅務(wù)代理人員素質(zhì)，進(jìn)行稅務(wù)代理宣傳，借鑒國外先進(jìn)的稅務(wù)代理經(jīng)驗(yàn)，完善我國稅務(wù)代理制度，使納稅人盡可能通過稅務(wù)代理進(jìn)行納稅申報(bào)。（2）推行稅務(wù)代理制度，減少由于稅務(wù)人員直接與納稅人接觸，而可能發(fā)生的所謂“官員型”稅收流失，并在稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)與納稅人及稅務(wù)機(jī)關(guān)之間形成一種相互制約、彼此監(jiān)督的關(guān)系，避免稅收流失的產(chǎn)生。

8、實(shí)現(xiàn)稅收征管各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。稅收征管是一項(xiàng)綜合性的工作，稅務(wù)登記、納稅申報(bào)、稅源監(jiān)控、稅款征收、稅務(wù)稽查、稅收處罰等都是稅收征管這一有機(jī)整體的重要組成部分，它們之間存在著直接或間接的聯(lián)系。只有各個(gè)鏈條之間相互聯(lián)系、相互制約，才能使整個(gè)稅收征管體系保持相對(duì)高效的運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)。因此，在完善稅收征管體系過程中，稅收征管的各個(gè)環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)同步協(xié)調(diào)進(jìn)行。在完善某個(gè)環(huán)節(jié)的同時(shí)，應(yīng)考慮到其他環(huán)節(jié)的實(shí)際情況，全面兼顧，整體推進(jìn)，避免不同環(huán)節(jié)之間出現(xiàn)“撞車”，保證稅收征管的質(zhì)量，減少稅收流失。

（三）完善稅制，優(yōu)化稅收制度結(jié)構(gòu)

1、合理分配流轉(zhuǎn)稅和所得稅的比例。就我國目前社會(huì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r來看，我國仍應(yīng)是堅(jiān)持流轉(zhuǎn)稅和所得稅并重的雙主體稅制結(jié)構(gòu)，逐步提高所得稅比重。在進(jìn)一步完善和優(yōu)化增值稅制的同時(shí)，通過完善和優(yōu)化所得稅制，加強(qiáng)所得稅的征管和稽查等措施，逐步實(shí)現(xiàn)所得稅收入的增長(zhǎng)速度高于流轉(zhuǎn)稅的增長(zhǎng)速度，將我國稅制建設(shè)成為真正意義上的雙主體稅制。

2、完善和優(yōu)化增值稅，加速增值稅轉(zhuǎn)型。（1）實(shí)行普遍征收原則。將目前征收營業(yè)稅的各項(xiàng)勞務(wù)的活動(dòng)和無形資產(chǎn)及不動(dòng)資產(chǎn)逐步加入增值稅的征稅范圍。（2）加速增值稅轉(zhuǎn)型。2004年東北三省開始試行消費(fèi)型增值稅以來，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)發(fā)展，收到良好效果，證明了消費(fèi)型增值稅在我國可行性。因此，應(yīng)逐步擴(kuò)大其實(shí)施范圍。（3）完善增值稅優(yōu)惠政策。應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范稅收優(yōu)惠政策，最大限度的縮小減免稅范圍，保持增值稅抵扣鏈條的完整。

3、完善和優(yōu)化所得稅。（1）統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)所得稅，公平稅負(fù)，推進(jìn)所得稅制的國際性。在各項(xiàng)成本、費(fèi)用的稅前列支標(biāo)準(zhǔn)和限額上，應(yīng)做到內(nèi)外一致，如工資扣除標(biāo)準(zhǔn)、捐贈(zèng)的扣除標(biāo)準(zhǔn)等。堅(jiān)持內(nèi)、外資企業(yè)的優(yōu)惠政策保持一致，盡可能減少優(yōu)惠政策，給企業(yè)創(chuàng)造一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)的外部環(huán)境。（2）完善和優(yōu)化個(gè)人所得稅，實(shí)行分類與綜合相結(jié)合的個(gè)人所得稅制。加大對(duì)高收入者的調(diào)節(jié)力度，改革生計(jì)費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步擴(kuò)大個(gè)人所得稅的征稅范圍和規(guī)范個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策。

4、完善和優(yōu)化其他稅種，適時(shí)開征新稅種。（1）調(diào)整消費(fèi)稅的征稅范圍和稅率。將一些高檔滋補(bǔ)、保健藥品和一些奢侈性的高檔消費(fèi)行為列入消費(fèi)稅稅目；同時(shí)適當(dāng)降低與人們?nèi)粘Ｉ钏匦杌蛸N近的消費(fèi)品的稅率，如摩托車、非奢侈消費(fèi)品的化妝品。（2）盡快開征社會(huì)保障稅，配合國有企業(yè)改革，保證下崗失業(yè)人員的基本生活水平。（3）適時(shí)開征財(cái)產(chǎn)稅和遺產(chǎn)稅，以適當(dāng)調(diào)節(jié)社會(huì)財(cái)富分配，鼓勵(lì)勞動(dòng)致富，減少不勞而獲產(chǎn)生的負(fù)作用。（4）將目前征收的教育費(fèi)附加改為教育稅，專門用于彌補(bǔ)九年義務(wù)教育經(jīng)費(fèi)的不足。（5）完善地方稅體系，規(guī)范稅外收入。將現(xiàn)行城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、城市房地產(chǎn)稅合并，統(tǒng)一納稅人，合理調(diào)整計(jì)稅依據(jù)，適當(dāng)提高征稅標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)各地稅外開征的各種基金、規(guī)費(fèi)進(jìn)行認(rèn)真清理，將有償服務(wù)收取的費(fèi)用仍按規(guī)費(fèi)形式征收，取締不合理的收費(fèi)。

（四）規(guī)范轉(zhuǎn)移支付制度，推進(jìn)稅費(fèi)改革

1、規(guī)范轉(zhuǎn)移支付制度。（1）要確立中央政府宏觀調(diào)控的主導(dǎo)地位。收入的大頭歸中央，支出的大頭放在地方的做法，強(qiáng)化中央調(diào)控，增加財(cái)政資金的邊際效益，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移支付制度與確保中央財(cái)力和有效地調(diào)動(dòng)各級(jí)地方政府的積極性相一致。（2）逐步改變以稅收返回等一般性補(bǔ)助項(xiàng)目為主的轉(zhuǎn)移支付形式，增加規(guī)定用途和有附加條件的專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付，以提高轉(zhuǎn)移支付資金的使用效率。

2、推進(jìn)稅費(fèi)改革，確保稅收收入。應(yīng)大力推進(jìn)稅費(fèi)改革，清理和取締不合理的收費(fèi)項(xiàng)目，將具有經(jīng)營性質(zhì)的收費(fèi)項(xiàng)目并入價(jià)格軌道作經(jīng)營收入，將那些名費(fèi)實(shí)稅的收費(fèi)項(xiàng)目可以通過“改費(fèi)為稅”的途徑用相應(yīng)的稅收取而代之，對(duì)確實(shí)須保留的收費(fèi)項(xiàng)目則通過“規(guī)范費(fèi)”的辦法分別納入“規(guī)費(fèi)”和“使用費(fèi)”，并調(diào)整收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范收支管理和監(jiān)督。目前，可適時(shí)將教育費(fèi)附加改為教育稅，失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)等合并征收社會(huì)保障稅，等等。

（五）嚴(yán)格監(jiān)視網(wǎng)上貿(mào)易，加強(qiáng)電子商務(wù)征稅管理

網(wǎng)上貿(mào)易的迅速發(fā)展對(duì)傳統(tǒng)的稅收征管提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，從目前情況看，網(wǎng)上貿(mào)易只是呈現(xiàn)雛形，應(yīng)加緊采取措施和對(duì)策管理。（1）采取備案制度，要求所有上網(wǎng)單位將與上網(wǎng)有關(guān)的資料報(bào)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，由稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營者的咨詢狀況，核發(fā)數(shù)字式身份證明，以便稅務(wù)機(jī)關(guān)確定交易雙方的身份及交易的性質(zhì)。（2）拓寬稅務(wù)與銀行聯(lián)網(wǎng)的空間，稅務(wù)部門應(yīng)與銀行合作設(shè)置電子關(guān)卡，對(duì)企業(yè)的資金流動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控，從而大大限制了偷、逃稅行為的發(fā)生。（3）在網(wǎng)上建立電子銀行，要求從事電子商務(wù)的企業(yè)和個(gè)人在電子銀行里開戶，在網(wǎng)絡(luò)上完成異地結(jié)算、托收、轉(zhuǎn)賬等金融業(yè)務(wù)，在網(wǎng)絡(luò)上完成繳稅業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)電子支付。

（六）健全稅務(wù)監(jiān)督機(jī)制

要有效防范和抑制稅收流失，還必須有廣泛、嚴(yán)密的監(jiān)督機(jī)制。稅務(wù)監(jiān)督應(yīng)包括內(nèi)部監(jiān)督、行政監(jiān)督、法律監(jiān)督、群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督等在內(nèi)的全方位、全社會(huì)監(jiān)督。當(dāng)前，稅務(wù)監(jiān)督機(jī)制基本上是稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部實(shí)施的，沒有發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。因此，健全稅務(wù)監(jiān)督機(jī)制重要的是將稅務(wù)監(jiān)督的外部監(jiān)督建立健全，如群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督等，充分發(fā)揮外部監(jiān)督的作用，為治理稅收流失做出應(yīng)有的作用。

（七）加大稅法宣傳力度，轉(zhuǎn)變公民稅收觀念

（1）深入廣泛地開展稅法宣傳，樹立與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的稅收觀。我們應(yīng)該持之以恒地、廣泛地開展形式多樣的稅收教育宣傳，應(yīng)把稅收的基礎(chǔ)知識(shí)編入九年義務(wù)教育課本，使國民從小就樹立“納稅光榮”的觀念，使國民從小就知道社會(huì)主義稅收性質(zhì)是“取之于民，用之于民”。（2）更新公民稅收觀念，樹立權(quán)利與義務(wù)對(duì)等觀念。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，傳統(tǒng)的“應(yīng)盡義務(wù)說”觀念已不能為納稅人所認(rèn)同，甚至?xí)斐杉{稅人的逆反心理。因此，要按照權(quán)利與義務(wù)相對(duì)稱的觀念，分別規(guī)范納稅人、用稅人和征稅人的行為，營造良好的依法治稅的社會(huì)環(huán)境?？傊?，稅收流失的治理是一項(xiàng)涉及到全方面，需要從一點(diǎn)一滴做起的龐大的、系統(tǒng)的工程，任重道遠(yuǎn)。因此，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和稅務(wù)部門應(yīng)積極地去發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，積趾步致千里，積小流成江海，就能逐步改善目前我國稅收流失嚴(yán)重的狀況，開創(chuàng)我國稅收工作的新紀(jì)元。

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