第一篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)法律研究20110519

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專題研究

一、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的分類

在我國，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（即“債轉(zhuǎn)股”）可分為兩種，即政策性債轉(zhuǎn)股和非政策性債轉(zhuǎn)股。

政策性債轉(zhuǎn)股，即在90年代末，為盤活商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股(或持股)與被控股的關(guān)系。債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。政策性債轉(zhuǎn)股以外的債轉(zhuǎn)股即非政策性債轉(zhuǎn)股。

全國各地的工商部門大多局限于辦理國有企業(yè)政策性債轉(zhuǎn)股，僅少數(shù)幾個(gè)省市以個(gè)案處理的方式進(jìn)行過非政策性債轉(zhuǎn)股的探索，如重慶市出臺了《重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)做出了比較明確的規(guī)定。

二、政策性債轉(zhuǎn)股的法律依據(jù)

略。

三、非政策性債轉(zhuǎn)股的法律依據(jù)

我國《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；……”據(jù)此，債權(quán)作為一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，可以作為出資方式之一。

非政策性企業(yè)債轉(zhuǎn)股的法律依據(jù)散見于各種政策、部門規(guī)章、司法解釋的規(guī)定。

１、無法證明論點(diǎn)《關(guān)于實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)

[1999]727號）第四條第三款規(guī)定：“金融資產(chǎn)管理公司持有的股權(quán)，可按有關(guān)規(guī)定向境內(nèi)外投資者轉(zhuǎn)讓，也可由債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)企業(yè)依法回購；……”該規(guī)定針對政策性債轉(zhuǎn)股?？梢钥闯?，金融資產(chǎn)管理公司持有的股權(quán)向境內(nèi)外投資者轉(zhuǎn)讓，1-6

間接承認(rèn)了境內(nèi)外投資者可以將對債權(quán)的持有轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓹?quán)的持有，只不過是通過了金融資產(chǎn)管理公司這個(gè)橋梁。（此處的可轉(zhuǎn)債已經(jīng)變成普通股權(quán)了,普通股權(quán)當(dāng)然隨便轉(zhuǎn)）

２、《金融資產(chǎn)管理公司條例》（中華人民共和國國務(wù)院令 第２９７號）第21條同樣作出了與上述相同的規(guī)定。

３、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（2006年）第十四條規(guī)定：“企業(yè)可以接受投資者以貨幣資金、實(shí)物、無形資產(chǎn)、股權(quán)、特定債權(quán)等形式的出資。其中，特定債權(quán)是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券、符合有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)等?！保▊D(zhuǎn)股，即可轉(zhuǎn)債，根本意義上還是一種債權(quán)）

４、無法證明論點(diǎn)《國家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、人民銀行關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見》第十七條規(guī)定：“金融資產(chǎn)管理公司向境內(nèi)外投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)（不含上市公司國有股權(quán)）時(shí)，其股權(quán)定價(jià)須經(jīng)符合資質(zhì)條件的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，按照公平、公正、公開的原則，采取招標(biāo)、拍賣等方式確定受讓人和受讓價(jià)格，同等條件下原企業(yè)有優(yōu)先購買權(quán)。”該規(guī)定進(jìn)一步承認(rèn)境內(nèi)外投資者可以將對債權(quán)的持有轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓹?quán)的持有。（仍然是普通股權(quán)）

５、2003年1月3日最高人民法院公布的《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》專門對非政策性企業(yè)債轉(zhuǎn)股作出了規(guī)定。該《規(guī)定》的第5部分(第14、15、16條)對企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作出了規(guī)定：對政策性債轉(zhuǎn)股只規(guī)定按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定辦理，其余條款全部是對非政策性企業(yè)債轉(zhuǎn)股作出的規(guī)定。

該規(guī)定不僅認(rèn)可了非政策性企業(yè)債轉(zhuǎn)股有效性，還對涉及的糾紛處理提出了意見。這也是我國至今為止，國家法律、法規(guī)、部門規(guī)章和司法解釋第一次正式對非政策性企業(yè)債轉(zhuǎn)股涉及的有關(guān)問題作出的規(guī)定。①①債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。中心論據(jù)

政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。

第十五條 債務(wù)人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)。

第十六條 部分債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的行為，不影響其他債權(quán)人向債務(wù)人主張債權(quán)。

第十四條

６、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、人民銀行關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知》（國辦發(fā)?2003?8號）。

７、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部等部門關(guān)于推進(jìn)和規(guī)范國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知》（國辦發(fā)[2004]94號）。

８、（牽強(qiáng)）國家工商總局、商務(wù)部、海關(guān)總署和國家外匯管理局聯(lián)合出臺《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》(2006年)第十項(xiàng)規(guī)定，外商投資的公司的股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的規(guī)定。在國家工商行政管理總局會同有關(guān)部門就貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資作出規(guī)定以前，股東以《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條第二款所列財(cái)產(chǎn)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。實(shí)繳出資時(shí)，還必須經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。由此可以看出，除勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)以外，股東以其他財(cái)產(chǎn)出資的，只要經(jīng)過法定的評估、驗(yàn)資程序，就可以作為股東的出資，這使得公司“債轉(zhuǎn)股”的登記管理更加明確化。

四、各地工商局關(guān)于非政策性債轉(zhuǎn)股的規(guī)定

雖然我國工商行政管理總局企業(yè)注冊局在《企業(yè)注冊局2010年工作要點(diǎn)》②中明確要求：“服務(wù)市場主體資本配臵，提高資產(chǎn)流動(dòng)性，研究制定公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的指導(dǎo)意見，促進(jìn)財(cái)產(chǎn)性權(quán)利轉(zhuǎn)化為資本?！比欢?，就非政策性債轉(zhuǎn)股而言，上海市工商局除會同市商務(wù)委制定了《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》（滬工商外?2009?398號）③外，尚未作出其他規(guī)定。昆山市工商局亦未作出明確規(guī)定。

下文將視需要引入《重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》(渝文審

[2009]1)④及《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》，以供參考。②

③ 詳見詳見詳見http:///zwgk/gfxwj/dengji/131324.htm

④

五、非政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記時(shí)應(yīng)向工商局提交的材料

如前文所述，由于上海市及昆山市工商局尚未就非政策性債轉(zhuǎn)股作出明確規(guī)定，故無法準(zhǔn)確判斷進(jìn)行工商登記時(shí)應(yīng)提交哪些材料。但是，我們可以參照上述《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》（滬工商外?2009?398號）、《重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》(渝文審[2009]1)及《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》⑤的規(guī)定準(zhǔn)備相應(yīng)的材料，如下：

1.《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》（滬工商外

?2009?398號）第十條規(guī)定：

被投資企業(yè)申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更登記，應(yīng)當(dāng)向工商部門提交下列文件：

（一）《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；

（四）外匯管理部門的核準(zhǔn)文件；

（五）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）全體債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一致確認(rèn)的文件；

（八）驗(yàn)資證明；

（九）國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

2.《重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》(渝文審[2009]1)第十條規(guī)定：

被投資公司申請注冊資本和實(shí)收資本變更登記，除提交《公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東一致同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議； ⑤ 詳見

（二）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；

（三）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東對債權(quán)作價(jià)出資金額一致確認(rèn)的文件；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東對債權(quán)作價(jià)出資金額確認(rèn)的文件；

（四）同一債權(quán)涉及兩個(gè)以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件；

（五）公司登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定要求提交的其他證明文件。

3.《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》第七條規(guī)定：

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)由被投資公司向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本和實(shí)收資本變更登記，并提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（二）有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

（四）公司股東（大）會決議或者決定；

被投資公司為有限責(zé)任公司的，提交全體股東簽署同意的股東會決議；被投資公司為股份有限公司的，提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄。內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：同意債權(quán)人以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資并確認(rèn)債權(quán)評估金額，增加注冊資本的數(shù)額，出資方式、出資日期、同意修改公司章程等。

（五）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

（六）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（七）債權(quán)人和被投資公司共同簽署的債權(quán)出資承諾書；

內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：對所出資的債權(quán)符合本辦法第三條的規(guī)定作出承諾。

（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本或債權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件復(fù)印件；

（九）營業(yè)執(zhí)照副本；

（十）公司登記機(jī)關(guān)規(guī)定提交的其他材料。

被投資公司股權(quán)以外的人以債權(quán)向被投資公司增資的，還應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件。

第二篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議（模板）

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于 年 月___日在中國北京市簽署：

甲方：

統(tǒng)一社會信用代碼：

住所：

乙方：

統(tǒng)一社會信用代碼：

住所：

上述任何一方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。

鑒于：

甲、乙雙方之間存在真實(shí)有效的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，甲方為債權(quán)人，乙方為債務(wù)人，且雙方一致同意，由甲方以上述債權(quán)投資入股乙方，直接持有乙方的股權(quán)；

現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合同雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)事宜經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致，特簽署本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條甲乙雙方一致認(rèn)可，截至本協(xié)議簽署之日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)金額為人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整）。

第二條雙方同意，乙方在債轉(zhuǎn)股（定義見下文）后的投后估值為人民幣 元（大寫：人民幣 元整），甲方將按照該估值，以待轉(zhuǎn)股債權(quán)人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整）向乙方進(jìn)行增資（“債轉(zhuǎn)股”），成為乙方股東。本協(xié)議簽署生效視為債轉(zhuǎn)股完成。債轉(zhuǎn)股完成后，甲方持有乙方 %的股權(quán)（對應(yīng)乙方注冊資本人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整））。

第三條債轉(zhuǎn)股完成后，乙方應(yīng)及時(shí)進(jìn)行工商變更備案工作。如果在工商變更過程中需要甲方提供相關(guān)簽署文件或材料的，甲方應(yīng)積極配合。

第四條陳述、保證和承諾

4.1雙方均有充分的權(quán)利能力和行為能力簽署本協(xié)議，行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，履行并遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

4.2簽署及履行本協(xié)議沒有違反(i)任一方應(yīng)遵守的任何法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，以及任何政府主管機(jī)關(guān)、司法機(jī)構(gòu)或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；(ii)對任一方具有法律約束效力的任何合同、協(xié)議或類似法律文件項(xiàng)下的義務(wù)。

4.3 本協(xié)議生效后即構(gòu)成對雙方合法、有效的約束和義務(wù)，且可根據(jù)本協(xié)議之條款對任一方強(qiáng)制執(zhí)行。雙方將簽署并遞交為本協(xié)議之條款及目的生效而必需的其他協(xié)議、證明、文書及文件，以及采取或促使采取所有為實(shí)現(xiàn)該等目的的一切合理行動(dòng)。

第五條保密條款

5.1 本次債轉(zhuǎn)股相關(guān)事宜及本協(xié)議條款均為機(jī)密信息（“保密信息”），非法律強(qiáng)制規(guī)定或政府部門要求披露時(shí)，任何一方非經(jīng)另一方同意不得披露給任何第三人。

5.2 當(dāng)根據(jù)法律的強(qiáng)制性規(guī)定或政府部門要求對保密信息進(jìn)行披露時(shí)，披露方需在進(jìn)行披露前的合理時(shí)間內(nèi)，與另一方協(xié)商披露情況，將披露局限在法律或政府部門要求的最低限度之內(nèi)，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內(nèi)容的保密承諾。

5.3 本協(xié)議一方為履行本協(xié)議的目的而將保密信息透露給其關(guān)聯(lián)方、雇員及其所聘請的中介機(jī)構(gòu)和顧問的情況不受本條保密條款限制；但在這種情況下，該方應(yīng)確保被透露方同樣遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。

5.4 未經(jīng)其他方的書面同意，任何一方均不能在新聞發(fā)布會、任何專業(yè)或商業(yè)出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的信息。

第六條違約責(zé)任

6.1 任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所遭受的全部損失。

6.2 若本協(xié)議在債轉(zhuǎn)股完成日前被解除，甲乙雙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)將自動(dòng)恢復(fù)至本協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第七條 不可抗力

7.1 如果本協(xié)議中的任何一方因?yàn)閼?zhàn)爭、嚴(yán)重的火災(zāi)、臺風(fēng)、洪水、地震、政府行為、政策變動(dòng)等屬于不可抗力的原因而被迫停止或推遲本協(xié)議的執(zhí)行時(shí)，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任。如果不可抗力持續(xù)作用超過120天，雙方將通過友好協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題。

第八條適用法律和爭議解決

8.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應(yīng)受中國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）的管轄，并依其解釋。

8.2 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，任何一方有權(quán)將該爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時(shí)該會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁；仲裁結(jié)果是終局的，對雙方均有約束力。

8.3 爭議解決期間，雙方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利并應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。

第九條本協(xié)議的生效、修改、變更及終止

9.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效。

9.2 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須以正式書面文件的方式，經(jīng)協(xié)議雙方簽署后生效。

9.3 出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議終止:

（1）本協(xié)議雙方一致同意終止本協(xié)議，并就此達(dá)成書面文件；

（2）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；

（3）有關(guān)中國法律規(guī)定可以導(dǎo)致本協(xié)議終止。

9.4 本協(xié)議依據(jù)上述約定變更或終止的，雙方應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習(xí)慣履行必要的通知、協(xié)助、保密義務(wù)。

第十條本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》簽署頁）

甲方：

（蓋章）

法定代表人：

簽字：

乙方：

（蓋章）

法定代表人：

簽字：

第三篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同書

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同合同編號：________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）乙方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議：

甲乙雙方方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

第一條 債權(quán)的確認(rèn)

甲乙雙方確認(rèn)

1．截止_______年_______月_______日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_______元；

2．如甲方債權(quán)在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動(dòng)延期_______年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后乙方的股權(quán)構(gòu)成1．甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2．債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以_______元的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％；

（2）以_______元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％。

第三條 費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。

第四條 違約責(zé)任

1．任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2．若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條 爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條 其他約定

1．本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2．本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3．本協(xié)議于_______年_______月_______日，于______________簽訂。

甲方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

第四篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議

甲方：

乙方：

【本合同由盈科律師研究院王小菠律師提供】

合同編號：

甲方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

1、根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

2、甲方乙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實(shí)有效，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。

第一條 債權(quán)的確認(rèn)

甲乙雙方確認(rèn)：

1、截止年月日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為元；經(jīng)評估事務(wù)所評估價(jià)值為元。

【律師提示】作價(jià)出資的金額不得高于評估值。

2、如甲方債權(quán)在債轉(zhuǎn)股完成日之前到期，乙方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動(dòng)延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條 債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成1、甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)

完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2、債轉(zhuǎn)股完成后，乙方的股權(quán)構(gòu)成為：

（1）甲方以元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%；

（2）（乙方的其他股東名稱）以元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的%。

第三條 費(fèi)用承擔(dān)

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由方負(fù)擔(dān)。

第四條 違約責(zé)任

1、任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其他方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失；

2、若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益及其時(shí)效將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條 爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項(xiàng)規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條 其他約定

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2、本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3、本協(xié)議于年月日，于簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：法定代表人（或委托代理人）：

第五篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、承諾書

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議

江西XXXX有限公司與債權(quán)人XXX于2012年4月19日就XXX的部分債權(quán)轉(zhuǎn)作本公司的股權(quán)一事，達(dá)成如下協(xié)議：

1、截止2012年4月19日止，XXX借給公司的借款合計(jì)人民幣1360萬元整（￥13600000.00元）（已掛賬其他應(yīng)付款），公司與XXX雙方同意將其中1000萬元（￥10000000.00元）借款轉(zhuǎn)作對公司的股權(quán)投資。

2、本協(xié)議經(jīng)公司股東會討論通過后生效。

江西XXXXXX有限公司

債權(quán)人簽字：

日期：2012年4月19日

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書

XXX（債權(quán)人）和江西XXXX有限公司已知《公司債權(quán)登記管理辦法》及公司的登記事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以依法享有的對江西XXXX有限公司壹仟萬元整（￥1000萬元）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為江西XXXX有限公司股權(quán)，作出如下承諾：用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)真實(shí)、合法，符合下列情形：

（1）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；

（2）用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上的債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)已經(jīng)作出分割。

（3）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準(zhǔn)的，已經(jīng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

債權(quán)人簽字（蓋章）公司（蓋章）

年月日