第一篇：《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》

上海市工商行政管理局 上海市商務(wù)委員會關(guān)于印發(fā)《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行

辦法》的通知

滬工商外〔2009〕398號

各工商分局、區(qū)（縣）商務(wù)委：

為了規(guī)范本市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記行為，維護企業(yè)、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，進一步改善外商投資企業(yè)的投融資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)，市工商局會同市商務(wù)委制定了《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》，現(xiàn)印發(fā)至各單位，請按照職責(zé)分工予以推進落實。

二ＯＯ九年十一月十二日

上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法

一、為了促進投資便利化，規(guī)范本市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記行為，維護企業(yè)、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，進一步改善外商投資企業(yè)的投融資環(huán)境，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

二、本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指本市已設(shè)立的外商投資企業(yè)的外方股東以其對本企業(yè)（以下稱“被投資企業(yè)”）的合法現(xiàn)匯外債債權(quán)作為出資，增加被投資企業(yè)注冊資本或變更出資方式的行為。

三、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）經(jīng)被投資企業(yè)全體股東一致同意；

（二）被投資企業(yè)設(shè)立時的注冊資本已按期繳付；

（三）用于出資的債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意；

（四）用于出資的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理的要求并經(jīng)核準(zhǔn)。

四、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，應(yīng)與債權(quán)人簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）債權(quán)人和被投資企業(yè)的名稱或姓名、住所；

（二）債的產(chǎn)生原因、時間；

（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；

（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額；

（五）協(xié)議生效時間；

（六）爭議解決及違約責(zé)任。

五、被投資企業(yè)與債權(quán)人可以在《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》中約定，相關(guān)債權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資企業(yè)的股權(quán)。

同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人（僅限于被投資企業(yè)的外方股東）享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資企業(yè)的股權(quán)。

六、被投資企業(yè)以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本或變更出資方式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當(dāng)附有該債權(quán)符合國家外匯管理規(guī)定并經(jīng)登記核準(zhǔn)的文件，且符合《公司注冊資本登記管理規(guī)定》和《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的有關(guān)規(guī)定。

七、以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。

八、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)經(jīng)商務(wù)部門批準(zhǔn)，并根據(jù)國家外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)后，向工商部門申請辦理變更登記手續(xù)。

九、被投資企業(yè)申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批，應(yīng)向商務(wù)部門提交下列文件：

（一）以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本或變更出資方式的申請書；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）被投資企業(yè)董事會名單；

（四）債權(quán)人與被投資企業(yè)簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；

（五）公司章程修正案或修改后的章程；

（六）公司合同修改協(xié)議或修改后的合同；

（七）全體債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一致確認(rèn)的文件；

（八）外債登記證明；

（九）商務(wù)部門要求提交的其他文件。

十、被投資企業(yè)申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更登記，應(yīng)當(dāng)向工商部門提交下列文件：

（一）《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；

（四）外匯管理部門的核準(zhǔn)文件；

（五）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）全體債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一致確認(rèn)的文件；

（八）驗資證明；

（九）國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

十一、本辦法自印發(fā)之日起試行。

第二篇：關(guān)于《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》 …

關(guān)于《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

審批登記試行辦法》的解讀

為了貫徹落實中央和市委市政府有關(guān)會議精神，探索外商投資企業(yè)出資新方式，進一步改善外商投資企業(yè)的投融資環(huán)境，更好的幫助本市外商投資企業(yè)度過國際金融危機難關(guān)，上海市工商行政管理局和上海市商務(wù)委員會聯(lián)合發(fā)布了《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)就《辦法》的有關(guān)內(nèi)容解讀如下：

（一）關(guān)于《辦法》的適用范圍。

由于《辦法》中所稱的債是指外商投資企業(yè)的外方股東與企業(yè)之間的債，是在企業(yè)設(shè)立后形成的，因此，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)只適用于企業(yè)變更，而不適用于企業(yè)設(shè)立。

（二）關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的實施對象。

考慮到企業(yè)外方股東對企業(yè)的債需經(jīng)外匯管理部門核準(zhǔn)，其真實性、合法性較易確定，因此，本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)政策先將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的實施對象限定為企業(yè)的外方股東，有利于具體操作的執(zhí)行。根據(jù)《辦法》實施后的情況，再適時逐步擴大實施對象的范圍。

（三）關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)可以有兩種方式：一是企業(yè)的外方股東以其對企業(yè)的債權(quán)作為出資，增加企業(yè)的注冊資本；二是企業(yè)已經(jīng)辦理增加注冊資本手續(xù)，但尚未按期足額繳納出資額，外方股東視情將原有的出資方式變更為債權(quán)。

（四）關(guān)于可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)范圍的界定。

由于企業(yè)外方股東對企業(yè)的債需經(jīng)外匯管理部門核準(zhǔn)，其價值相對明確，因此，政策將可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)限于經(jīng)外匯管理部門核準(zhǔn)的外債。

目前，外債主要分兩種：一是現(xiàn)匯；二是非貨幣（設(shè)備、原材料等）。從可操作性方面考慮，《辦法》只將可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)范圍明確為：經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)的現(xiàn)匯外債。

（五）關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的出資時間。

首先，由于《辦法》所指債權(quán)是企業(yè)外方股東與企業(yè)間已經(jīng)形成的債權(quán)，外方股東實際已完成資金注入的行為，并不存在分期繳付的情形，企業(yè)應(yīng)一并申請辦理注冊資本、實收資本變更手續(xù)。其次，按照現(xiàn)行規(guī)定和企業(yè)登記的實際操作，企業(yè)股東的出資時間是以驗資報告載明的股東出資時間為準(zhǔn)，因此，對于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，也應(yīng)以驗資報告載明的股東外債轉(zhuǎn)為資本金的時間為準(zhǔn)。

第三篇：《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》

上海市工商行政管理局、上海市商務(wù)委員會關(guān)于印發(fā)《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審

批登記試行辦法》的通知（滬工商外〔2009〕398號）

各工商分局、區(qū)（縣）商務(wù)委：

為了規(guī)范本市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記行為，維護企業(yè)、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，進一步改善外商投資企業(yè)的投融資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)，市工商局會同市商務(wù)委制定了《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》，現(xiàn)印發(fā)至各單位，請按照職責(zé)分工予以推進落實。

上海市工商行政管理局 上海市商務(wù)委員會 二ＯＯ九年十一月十二日

上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法

一、為了促進投資便利化，規(guī)范本市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記行為，維護企業(yè)、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，進一步改善外商投資企業(yè)的投融資環(huán)境，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

二、本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指本市已設(shè)立的外商投資企業(yè)的外方股東以其對本企業(yè)（以下稱“被投資企業(yè)”）的合法現(xiàn)匯外債債權(quán)作為出資，增加被投資企業(yè)注冊資本或變更出資方式的行為。

三、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）經(jīng)被投資企業(yè)全體股東一致同意；

（二）被投資企業(yè)設(shè)立時的注冊資本已按期繳付；

（三）用于出資的債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意；

（四）用于出資的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理的要求并經(jīng)核準(zhǔn)。

四、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，應(yīng)與債權(quán)人簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）債權(quán)人和被投資企業(yè)的名稱或姓名、住所；

（二）債的產(chǎn)生原因、時間；

（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；

（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額；

（五）協(xié)議生效時間；

（六）爭議解決及違約責(zé)任。

五、被投資企業(yè)與債權(quán)人可以在《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》中約定，相關(guān)債權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資企業(yè)的股權(quán)。

同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人（僅限于被投資企業(yè)的外方股東）享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資企業(yè)的股權(quán)。

六、被投資企業(yè)以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本或變更出資方式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當(dāng)附有該債權(quán)符合國家外匯管理規(guī)定并經(jīng)登記核準(zhǔn)的文件，且符合《公司注冊資本登記管理規(guī)定》和《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的有關(guān)規(guī)定。

七、以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。

八、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)經(jīng)商務(wù)部門批準(zhǔn)，并根據(jù)國家外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)后，向工商部門申請辦理變更登記手續(xù)。

九、被投資企業(yè)申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批，應(yīng)向商務(wù)部門提交下列文件：

（一）以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本或變更出資方式的申請書；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）被投資企業(yè)董事會名單；

（四）債權(quán)人與被投資企業(yè)簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；

（五）公司章程修正案或修改后的章程；

（六）公司合同修改協(xié)議或修改后的合同；

（七）全體債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一致確認(rèn)的文件；

（八）外債登記證明；

（九）商務(wù)部門要求提交的其他文件。

十、被投資企業(yè)申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更登記，應(yīng)當(dāng)向工商部門提交下列文件：

（一）《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；

（二）依法作出的決議或決定；

（三）商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件；

（四）外匯管理部門的核準(zhǔn)文件；

（五）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）全體債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一致確認(rèn)的文件；

（八）驗資證明；

（九）國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

十一、本辦法自印發(fā)之日起試行。

發(fā)布部門：上海市其他機構(gòu) 發(fā)布日期：2009年11月12日 實施日期：2009年11月12日(地方法規(guī))

第四篇：重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法

重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法

第一條為了促進投資，維護公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認(rèn)購股份），增加被投資公司注冊資本的行為。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。

第三條本辦法所稱的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)是具有中華人民共和國國籍的自然人（港澳臺人士除外）或者在中國大陸依法設(shè)立、具備公司股東資格的法人和其他組織。法律、行政法規(guī)和規(guī)章對被投資公司股東有特殊規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)的規(guī)定。

本辦法所稱的被投資公司應(yīng)當(dāng)是住所在重慶市行政區(qū)域內(nèi)的內(nèi)資有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第四條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意。被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（二）債權(quán)應(yīng)當(dāng)基于雙務(wù)合同產(chǎn)生、并以貨幣給付為內(nèi)容。

（三）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意。

（四）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵消所承擔(dān)債務(wù)后的余額。

（五）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，債權(quán)評估作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體股東一致同意；被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)評估作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（六）債權(quán)人為國有企業(yè)或者其他國有性質(zhì)的單位的，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定完善審批手續(xù)。

第五條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所；

（二）債的形成依據(jù)、時間；

（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；

（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額、評估作價方式；

（五）協(xié)議生效時間；

（六）爭議解決及違約責(zé)任。

第六條依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資公司的股權(quán)。

同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)。

第七條轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)具備資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行專項審計和資產(chǎn)評估，審計和資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)采用同一基準(zhǔn)日。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價金額不得高于該債權(quán)經(jīng)審計確認(rèn)的帳面值，也不得高于該債權(quán)的評估值。

第八條公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當(dāng)依照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，載明該債權(quán)的審計和評估情況，包括：審計及評估機構(gòu)的名稱、審計及評估基準(zhǔn)日、審計及評估報告的文號、審計及評估結(jié)果等事項。此外，驗資證明還應(yīng)當(dāng)載明實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基準(zhǔn)日期、全體股東確認(rèn)的作價出資金額、被投資公司財務(wù)報表的調(diào)整情況。

第九條以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。

第十條被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東一致同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議。

（二）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。

（三）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)提交公司全體股東對債權(quán)作價出資金額一致確認(rèn)的文件；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東對債權(quán)作價出資金額確認(rèn)的文件。

（四）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件。

（五）公司登記機關(guān)依照法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定要

求提交的其他證明文件。

第十一條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，申請變更登記的材料齊全、符合法

定形式的，公司登記機關(guān)予以登記，登記的出資方式為債權(quán)。

第十二條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中，被投資公司虛構(gòu)債權(quán)增加注冊資本的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰；被投資公司提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公

司登記管理條例》六十九條予以處罰；被投資公司或者債權(quán)人有其他違反公司登記法律、法規(guī)行為的，由公司登記機關(guān)依法予以處罰。

第十三條承擔(dān)公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的專項審計、資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第十四條本辦法由重慶市工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

第十五條本辦法自印發(fā)之日起實施。

第五篇：北京市工商行政管理局《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》09062010

北京市工商行政管理局文件

京工商發(fā)〔2010〕93號

北京市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知

各區(qū)縣分局、專業(yè)分局，市局機關(guān)各處室、執(zhí)法大隊，各事業(yè)單位，各協(xié)會、學(xué)會：

根據(jù)《國家工商行政管理總局關(guān)于支持中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)的意見》（工商辦字〔2009〕200號）精神，市局制定了《北京市工商行政管理局公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

二〇一〇年九月六日

北京市工商行政管理局

公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法

第一條為促進投資，維護公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、《國家工商行政管理總局關(guān)于支持中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)的意見》（工商辦字〔2009〕200號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司的債權(quán)人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資，增加被投資公司注冊資本、實收資本的行為。

被投資公司為外商投資企業(yè)的，外方股東作為公司的債權(quán)人將其對本公司的合法現(xiàn)匯外債債權(quán)轉(zhuǎn)為出資的，適用本辦法。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。

第三條本辦法所稱的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)對被投資公司股東的相關(guān)規(guī)定。涉及外商投資企業(yè)的還應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

辦法所稱的被投資公司應(yīng)當(dāng)是住所在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第四條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）債權(quán)應(yīng)當(dāng)基于合法、有效的雙務(wù)合同產(chǎn)生；

（二）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意；

（三）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔(dān)債務(wù)后的余額；

（四）債權(quán)人為國有及國有控股企業(yè)或者其他國有性質(zhì)單位的，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（五）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司最高權(quán)力機構(gòu)表決通過；

（六）被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司最高權(quán)力機構(gòu)表決通過；

（七）被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)部門的行政許可；

（八）全體股東以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

公司最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，且債權(quán)人為被投資公司股東的，前款第（五）、（六）項的表決還應(yīng)經(jīng)其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所、法定代表人，債權(quán)人為自然人的應(yīng)當(dāng)載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼；

（二）債的產(chǎn)生原因、時間；

（三）債權(quán)總額，涉及多個債權(quán)人的還應(yīng)表明各債權(quán)人所享有的份額；

（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額及作價方式；

（五）協(xié)議生效的期限或條件；

（六）爭議解決及違約責(zé)任。

第六條依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資公司的股權(quán)。

同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)。

第七條被投資公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的審計機構(gòu)對債權(quán)人和被投資公司之間的全部債權(quán)債務(wù)情況進行審計，債權(quán)人同時是被投資公司債務(wù)人的，擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應(yīng)先抵銷其所承擔(dān)的債務(wù)。

以貨幣給付方式形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)進行驗資，并出具驗資證明。

以非貨幣給付方式形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資，并出具驗資證明。

第八條驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

（一）審計機構(gòu)的名稱；

（二）審計基準(zhǔn)日；

（三）審計報告的文號；

（四）審計結(jié)果；

（五）實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基準(zhǔn)日期；

（六）被投資公司的股東會、股東大會或其他最高權(quán)力機構(gòu)確認(rèn)的作價出資金額；

（七）被投資公司財務(wù)報表的調(diào)整情況；

（八）以非貨幣給付方式形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，驗資證明還應(yīng)當(dāng)載明評估機構(gòu)的名稱、評估基準(zhǔn)日、評估報告的文號和評估結(jié)果。

債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，驗資證明應(yīng)明確該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額未超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔(dān)債務(wù)后的余額。

外商投資企業(yè)的驗資詢證按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第九條以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)一并辦理注冊資本、實收資本變更登記。

第十條被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，除提交《公司登記管理條例》規(guī)定的申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；

（二）被投資公司股東會、股東大會或其他最高權(quán)力機構(gòu)對債權(quán)作價出資金額的確認(rèn)文件；

（三）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件，并且應(yīng)當(dāng)明確債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后的股東以及在被投資公司所享有的出資額；

（四）公司登記機關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他證明文件。

第十一條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，申請變更登記的材料齊全、符合法定形式的，公司登記機關(guān)予以登記，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)部分的出資方式登記為債權(quán)。

第十二條債權(quán)人、被投資公司的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者審計的機構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。

第十三條本辦法所稱雙務(wù)合同是指合同當(dāng)事人雙方相互享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的合同，不包括贈與、借用合同等單務(wù)合同，也不包括勞動、勞務(wù)、保險等具有人身依附性的合同。第十四條金融債權(quán)不適用于本辦法。

第十五條本辦法由北京市工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

第十六條本辦法自頒布之日起實施。

主題詞：經(jīng)濟管理工商中關(guān)村Δ債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)Δ通知

北京市工商行政管理局辦公室2010年9月7日印發(fā)