第一篇：第三節(jié) 證券公司債

第三節(jié) 證券公司債

掌握證券公司債券發(fā)行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔(dān)保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權(quán)代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規(guī)定。掌握證券公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)，發(fā)行申請文件內(nèi)容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發(fā)行債券相關(guān)的信息披露要求。

1.本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，但發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的除外

2.（不得公開發(fā)行或變向公開發(fā)行）

3.發(fā)行條件：

? ? 最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于10億元

? ?

? 的業(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)

? 資產(chǎn)未被具有實際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用 ?定向發(fā)行需符合上述四-八項外，且最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于5億元，且只能向合格投資者發(fā)行（依法設(shè)立的法人或投資組織；自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風(fēng)險承受能力；按照規(guī)定和章程可從事債券投資； 注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上）

4.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請證券資信評級機(jī)構(gòu)對本期債券進(jìn)行信用評級并對跟蹤評級做出安排

5.債券期限最短為1年

6.15億的可轉(zhuǎn)債，交換債）；為債券的發(fā)行提供保證的，保證人應(yīng)當(dāng)具有代為清償債務(wù)的能力，保證應(yīng)當(dāng)是連帶責(zé)任保證；為債券的發(fā)行提供抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具備資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估；公開發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額 定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額原則上不少于債券本息的百分之五十，擔(dān)保金額不足百分之五十或者未提供擔(dān)保定向發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和轉(zhuǎn)讓時向投資者作特別風(fēng)險提示，并由投資者簽字 定向發(fā)行債券，擬認(rèn)購人書面承諾認(rèn)購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認(rèn)購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評級、提供擔(dān)保、聘請債權(quán)代理人

7.理協(xié)議，明確發(fā)行人、債券持有人及債權(quán)代理人之間的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議；發(fā)行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)

所、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人（公司債要求保薦人或其他證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任債券受托管理人）

8.證券公司申請發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送下列文件：

?發(fā)行人申請報告

?董事會、股東會決議

? 主承銷商推薦函（附盡職調(diào)查報告）

?募集說明書（附發(fā)行方案）

?

? 經(jīng)審計的最近三年及最近一期的財務(wù)會計報告

? 信用評級報告及跟蹤評級安排的說明

? 償債計劃及保障措施的專項報告

?關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告

?擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)文件

?債權(quán)代理協(xié)議

? 發(fā)行人章程和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

? 與債券發(fā)行相關(guān)的其他重要合同

? 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件 公司債不要盡調(diào)報告和律師工作報告，交換債只要保薦書

9.債券承銷

? 的債券，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)可以由發(fā)行人自行組織銷售

? 債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，最長不得超過90日

? 公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失?。ü善笔遣蛔銛M發(fā)行股數(shù)的70%，募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購不足35%）

? 公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)向社會公開發(fā)行，每份面值為100元。債券應(yīng)當(dāng)采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認(rèn)購的債券不得低于面值100萬元，認(rèn)購后最低轉(zhuǎn)讓額為50萬元

? 債券的期限最短為一年

10.托管與轉(zhuǎn)讓

? 證券公司債券應(yīng)當(dāng)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算；經(jīng)批準(zhǔn)，中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債券的登記、托管和結(jié)算

? 公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)申請在證券交易所掛牌集中競價交易。經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓；定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在合格投資者之間進(jìn)行，且應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓場所的業(yè)務(wù)規(guī)則 公開發(fā)行的債券不一定非在交易所集中競價交易，定向發(fā)行的債券也不一定只能在合資格之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只要經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

11.債券上市

? 債券申請上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

? 債券發(fā)行申請已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢

? 實際發(fā)行債券的面值不少于５千萬元

? 申請上市時仍符合公開發(fā)行的條件

? 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件

上市債券到期前一個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜（上交所債券前1周，深交所債券前5個交易日停止上市交易）

? 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時予以公告或以有效的方式告知債券持有人：

? 預(yù)計到期難以償付利息或本金

? 專項償債帳戶出現(xiàn)異常

?訂立可能對還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同 ? 發(fā)生重大虧損或者遭受超過 ? 發(fā)生重大仲裁、訴訟

? 減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)

? 擬進(jìn)行重大債務(wù)重組

? 未能履行募集說明書的約定

? 擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化

? 債券被證券交易所暫停交易、終止上市

? 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形

12.償債措施

? 發(fā)行人必須為支付債券的本金和利息設(shè)立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監(jiān)督管理等有關(guān)事宜（公司債不是硬性要求了）

? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過股東會形成決議，在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風(fēng)險準(zhǔn)備金的比例，以降低償付風(fēng)險。

? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過股東會形成決議，在專項償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：

? ? ? ? 主要責(zé)任人不得調(diào)離

? 出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

? 發(fā)行人提出擬變更募集說明書的約定

? 發(fā)行人不能按期支付本息

? 發(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)

? 擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化

?

? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)債券事務(wù)。在利息或本金償付日之前作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)組成償付工作小組，負(fù)責(zé)利息和本金的償付及與之相關(guān)的其他事務(wù)

? 發(fā)行備查文件：

? 最近三年及最近一期的審計報告及財務(wù)報告全文（截止日距申報日

不超過三個月）

? 公開發(fā)行公告

? 發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

? 發(fā)行人關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告

沒有主承銷商的推薦函、盡職調(diào)查報告和律師的法律意見書和工作報告

第二篇：公司債交易指南

公司債 公司債券，是指上市公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債現(xiàn)貨交易規(guī)則 交易時間 每周一至周五，每天上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00。法定公眾假期除外。交易原則 價格優(yōu)先、時間優(yōu)先。報價單位 以張（面值 100 元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每 100 元面 值公司債的價格 委托買賣 以手為交易單位，每次交易最小數(shù)量是 1 手，以人民幣 1000 元面額為 1 手（10 張），單位 以 1 手或其整數(shù)倍進(jìn)行申報 價格最小變化檔位 債券的申報價格最小變動單位為 0．01 元人民幣 漲跌幅限制 深市：無漲跌幅限制 滬市：無漲跌幅限制 申報撮合方式 深市： 實行全價申報和全價撮合成交的方式，并以成交價格與應(yīng)計利息額之和作為結(jié)算價格。滬市： 實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格與應(yīng)計利息額之和作為結(jié)算價格。行情報價 深市：報價系統(tǒng)顯示公司債全價價格 滬市：報價系統(tǒng)顯示公司債凈價價格 申報上限 單筆申報最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)?shù)陀?1 萬手（含 1 萬手）交易方式 T+0，實行當(dāng)天回轉(zhuǎn)交易。即當(dāng)天買進(jìn)的債券當(dāng)天可以賣出，當(dāng)天賣出的債券當(dāng) 天可以買進(jìn)。競價方式與其他證券交易一樣，債券交易一般采用電腦集合競價和連續(xù)競價兩種方式。競價時間 上交所 集合競價：上午 9:15～9:25 連續(xù)競價：上午 9:30～11:30 下午 1:00～3:00 深交所 集合競價：上午 9:15～9:25 連續(xù)競價：上午 9:30～11:30 下午 1:00～2:57 收盤集合競價： 下午 2:57～3:00 交易清算 債券結(jié)算按 T＋1 方式進(jìn)行 交易費用 投資者委托交易商買賣債券時，向交易商交納傭金，傭金每筆起點 1 元，最高不 得超過成交金額的 0.2‰。

常見問題

1、問：我發(fā)現(xiàn)賬戶的資產(chǎn)中突然多了恒源配債（704971），數(shù)量是 100，是什么原因？ 答：恒源配債（704971）是指恒源煤電（600971）在 2007 年 9 月 24 日發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 時向老股東配售的可轉(zhuǎn)債。老股東對此有優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利。數(shù)量 100 是指您獲配了 100 張錫 業(yè)轉(zhuǎn)債。在配售繳款日（即 2007 年 9 月 24 日），進(jìn)行認(rèn)購繳款后（每張 100 元），您的賬戶 就可以獲得該部分可轉(zhuǎn)債。

2、問：為什么我已經(jīng)認(rèn)購了獲配的可轉(zhuǎn)債，款也扣了，為什么賬戶里卻看不到了？ 答：老股東配售的可轉(zhuǎn)債，在成功繳款后，未上市之前是看不到的。上市日前一交易日，登 記公司會將其登記到投資者賬戶中，投資者可在上市日當(dāng)天查詢到或賣出。

3、問：可轉(zhuǎn)換債券可以由股票轉(zhuǎn)換成債券嗎? 答： 可轉(zhuǎn)換債券只是指由公司債券轉(zhuǎn)換成對應(yīng)的公司股票，而對應(yīng)的公司股票并不能轉(zhuǎn)換成 對應(yīng)的

公司可轉(zhuǎn)換債券。

4、問：如何計算我的股票可配售可轉(zhuǎn)債比例？ 答：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對公司老股東進(jìn)行配售，采用的配售比例方法并不一定相同，以深市的錫業(yè)轉(zhuǎn)債（125960）和滬市的恒源轉(zhuǎn)債（110971）為例說明如下： １．錫業(yè)轉(zhuǎn)債（125960）配售比例與配售方法為原股東可優(yōu)先認(rèn)購的錫業(yè)轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2007 年 5 月 11 日）收市后登記在冊的“錫業(yè)股份”股份數(shù)乘以 2 元，再按 100 元/張轉(zhuǎn)換成張數(shù)，不足 1 張的部分按照中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行 社會公眾股股東可配售的錫業(yè)轉(zhuǎn)債手?jǐn)?shù)計算公式為：可配售可轉(zhuǎn)債張數(shù)=股權(quán)登記日收市后 持有股數(shù)×2/100。舉例如下：如在配售權(quán)登記日下午收市后某錫業(yè)股份 A 股股東持有 400 股錫業(yè)股份 A 股股 票，按配售比例計算配售數(shù)量可得 8 張 100 元面值的可轉(zhuǎn)債（400×2/100），優(yōu)先認(rèn)購最大數(shù) 量即為 8 張，可以選擇部分或者全部認(rèn)購。原股東持有的“錫業(yè)股份”股票如托管在兩個或兩個以上的證券營業(yè)部，則以托管在各營業(yè)部 的股票分別計算可認(rèn)購的張數(shù)，且必須依照登記公司配股業(yè)務(wù)指引在對應(yīng)證券營業(yè)部分開進(jìn) 行配售認(rèn)購。2．恒源轉(zhuǎn)債（110971）在對老股東配售時，規(guī)定的配售方法為：以截止股權(quán)登記日收市后登記持有的股份數(shù)，乘以 1 元后按 1000 元/手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)。不足一手的按照精確算法原則處理。社會公眾股股東可配 售的轉(zhuǎn)債手?jǐn)?shù)計算公式為：可配售可轉(zhuǎn)債手?jǐn)?shù)=股權(quán)登記日收市后持有股數(shù)×1/1000。每個股票賬戶的認(rèn)購數(shù)量不得低于 1 手(10 張)，超過 1 手的必須為 1 手(10 張)的整數(shù)倍。欲了解詳細(xì)信息，投資者可參閱可轉(zhuǎn)債募集說明書中關(guān)于配售部分的內(nèi)容。

5、問：可轉(zhuǎn)債如何申請轉(zhuǎn)股，如何操作？ 答： 深市轉(zhuǎn)股時投資者可通過我方交易系統(tǒng)的專用轉(zhuǎn)股菜單或柜臺申報。代碼與可轉(zhuǎn)換債券 的代碼相同，無須填寫新代碼；滬市轉(zhuǎn)股時，投資者應(yīng)向其指定交易的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)進(jìn)行申 報。上海證券交易所提供專門的轉(zhuǎn)股代碼，填寫轉(zhuǎn)股代碼，方向“賣出”，申報單位為 10 張

或其整數(shù)倍，價格填寫債券面值 100 元。

6、問：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券配售時間有多長？ 答： 與上市公司配股不同的是，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券提供給投資者認(rèn)購繳款的時間不多，僅為 1 天的時間，逾期未繳視為自動放棄配售權(quán)。因此，投資者應(yīng)特別注意配售的時間，以 免錯過繳款時間。

7、問：同一個交易日可以多次申報轉(zhuǎn)股嗎？ 答：可以。投資者可以將本人賬戶內(nèi)的可轉(zhuǎn)換債券全部或部分申請轉(zhuǎn)為股票。每次申請轉(zhuǎn)股 的面值數(shù)額須是一手(1000 元面額)或一手

手的整數(shù)倍，轉(zhuǎn)換成股份的最小單位為一股。同一交 易日內(nèi)多次申報轉(zhuǎn)股的，將合并計算轉(zhuǎn)股數(shù)量。

8、問：轉(zhuǎn)股申報可以撤單嗎？ 答：根據(jù)深交所的規(guī)定，轉(zhuǎn)股申報可以撤單。但是上交所的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報不可以撤單。因 此，投資者在下單申報轉(zhuǎn)股前確定是否做出決定了。

9、問：超額申報轉(zhuǎn)股怎么辦？ 答： 如申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額大于投資者實際擁有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額，交易所 確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請剩余部分自動予以取消。

10、問：買入可轉(zhuǎn)換債券后什么時候可以轉(zhuǎn)股？ 答： 除了初次認(rèn)購的上市公司可轉(zhuǎn)換債券必須在發(fā)行六個月以后才能辦理轉(zhuǎn)股外，即日買進(jìn) 的可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)日就可以申請轉(zhuǎn)股。不過，當(dāng)日(T 日)轉(zhuǎn)換成的股票只能在 T＋1 日賣出。

開戶交易（）開戶交易（1）

1、問：非交易過戶的可轉(zhuǎn)債也可以在當(dāng)日申請轉(zhuǎn)股嗎？ 答： 不可以，根據(jù)滬市的規(guī)定，非交易過戶的轉(zhuǎn)債在過戶的下一個交易日方可進(jìn)行轉(zhuǎn)股申報。

2、問：在同一個交易日出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債的交易、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售報盤作何處理？ 答：如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)換債券持有人的交易、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項或以 上報盤申請的，交易所按以下順序處理申請：交易、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管。

3、問：股票停牌或臨時停牌期間，能否進(jìn)行轉(zhuǎn)股申報？ 答： 只要是在可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)（約定的或交易監(jiān)管部門規(guī)定的暫停轉(zhuǎn)股時間 段除外），不論該股票是否停牌，均可進(jìn)行轉(zhuǎn)股申報。

4、問：怎樣可以知道公司調(diào)整轉(zhuǎn)股價格？ 答：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，公司因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變 動的，會調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告。投資者對可轉(zhuǎn)債公司公告上述的行為預(yù)期時，應(yīng)引起 投資者的注意，關(guān)注公司在各種信息披露媒體和交易所網(wǎng)站的有關(guān)公告。因按規(guī)則需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價時，可轉(zhuǎn)債公司將公告確定股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交

易日開始至股權(quán)登記日暫停可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個交易日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行 調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價。

5、問：可轉(zhuǎn)債持有人是否可以如公司的股東一樣享有分紅和派息？ 答：不可以。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的特性，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能享有該債券每年在發(fā) 行時承諾的年利息，而只有在持有人將債券轉(zhuǎn)換成股票時，才能成為該公司股東，與其他股 東一起享有該公司分紅派息。

6、問：可轉(zhuǎn)換債券持有人是否可以享有股東權(quán)益？ 答： 根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的特性，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能享有該債券每年在發(fā)行時承諾 的

年利息，可轉(zhuǎn)換債券的持有者不是公司的股東，只是公司的債權(quán)人，只有在持有人將債券 轉(zhuǎn)換成股票時，才能成為該公司股東，與其他股東一起享有該公司股東權(quán)益。

7、問：可轉(zhuǎn)換公司債券期限多長？ 答：根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù) 發(fā)行人具體情況商定。

8、問：上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券上市后即可以開始轉(zhuǎn)股嗎？ 答：不可以。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為 公司股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財 務(wù)情況確定。

9、問：可轉(zhuǎn)換債券什么時候開始計息？ 答：可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

10、問：可轉(zhuǎn)債什么時候支付利息？ 答： 可轉(zhuǎn)換公司債券每半年或一年付息一次，具體時間根據(jù)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公告時確定，到期后五個工作日內(nèi)即償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則 等由發(fā)行人約定。

11、問：我想將持有的 10 張金牛轉(zhuǎn)債（125937）申請轉(zhuǎn)股，當(dāng)天金牛轉(zhuǎn)債的現(xiàn)價是 115.00 元/張，是否按照 115.00 元/張的價格轉(zhuǎn)股？ 答：不是。轉(zhuǎn)股公式為：“轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換成股票的股份數(shù)（股）=轉(zhuǎn)債手?jǐn)?shù)×1000÷轉(zhuǎn)股價格。股 票的數(shù)量與持有可轉(zhuǎn)債的面值及轉(zhuǎn)股價格相關(guān)，而與可轉(zhuǎn)債當(dāng)前的交易價格無關(guān)。

12、問：轉(zhuǎn)股不足 1 股的如何處理？ 答： 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足 1 股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股后不足 1 股金額的可轉(zhuǎn)債上市公司通過證券交易所當(dāng)日以現(xiàn)金兌付或到期還 本付息。

開戶交易（）開戶交易（2）

1、問：轉(zhuǎn)股價格確定后不再變更了嗎？ 答：不一定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因 引起發(fā)行人股份變動的，將調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式在發(fā)行 公告書中事先約定，投資者應(yīng)注意該信息內(nèi)容。

2、問：什么是可轉(zhuǎn)換公司債券的回售？ 答： 是指公司股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持 有人可按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人。這是一種保護(hù)投資者利益的條款，設(shè)置目 的在于可以有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低轉(zhuǎn)債的票面利 率。

3、問：什么是可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回？ 答： 是指公司股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，發(fā)行公司可按事先 約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回

條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)計的，旨在迫使 轉(zhuǎn)債持有人提前將轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成公司股票，從而達(dá)到增加股本、降低負(fù)債的目的，也避免了利 率下調(diào)造成的利率損失。

4、問：如何獲得公司可轉(zhuǎn)債贖回的信息？ 答：根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人行使贖回權(quán)時，在贖回條件滿足后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定 報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價格、付款方 法、時間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結(jié)束，公告贖回結(jié)果以及對 發(fā)行人的影響。

5、問：公司送紅股，轉(zhuǎn)股停止需多長時間？ 答：公司因增發(fā)新股、配股、分紅派息而調(diào)整轉(zhuǎn)股價格時，交易所將停止該可轉(zhuǎn)換公司債券 轉(zhuǎn)股，停止轉(zhuǎn)股的時間為一個交易日或其整數(shù)倍，最長不超過十五個交易日，具體安排由公 司與交易所商定。同時交易所還依據(jù)公告信息對其轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整，并于股權(quán)登記日的下 一個交易日恢復(fù)轉(zhuǎn)股?；謴?fù)轉(zhuǎn)股后采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格。

6、問：老股東一定獲得可轉(zhuǎn)債的優(yōu)先配售嗎？ 答：不一定。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是否優(yōu)先向老股東配售，需經(jīng)過股東大會決定；如有 優(yōu)先配售，將公告進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。例如上交所的可轉(zhuǎn)債配售數(shù)量不足 一手，按照精確算法原則，投資者可能無法獲得優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。投資者欲了解優(yōu)先配售的信息，可查閱可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告。

7、問：什么是精確算法？ 答：是指在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時，按照規(guī)定，老股東必須以一手或其整數(shù)倍認(rèn)購獲配的可 轉(zhuǎn)債的計算方式。上交所對于流通股老股東獲配的轉(zhuǎn)債數(shù)量不足一手(10 張)時，安排如下： 先按照配售比例和每個賬戶認(rèn)購股數(shù)計算出可認(rèn)購數(shù)量的整數(shù)部分，對于計算出不足一手的 部分，將無限售股東所有賬戶按照從大到小的順序進(jìn)位（尾數(shù)相同的則隨機(jī)排序），直到每 個賬戶獲得的認(rèn)購轉(zhuǎn)債加總與無限售股東轉(zhuǎn)債網(wǎng)上可配售轉(zhuǎn)債總量一致。

8、問：可轉(zhuǎn)債交易需繳納印花稅嗎？ 答：不用?？赊D(zhuǎn)債的交易無須繳納印花稅。

分離交易可轉(zhuǎn)換公司債 分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券是指附認(rèn)股權(quán)證的公司債券，即公司債券附有認(rèn)股權(quán)證，持有人依 法享有在一定期間內(nèi)按約定價格（執(zhí)行價格）認(rèn)購公司股票的權(quán)利，是債券加上認(rèn)股權(quán)證的 產(chǎn)品組合。它與普通可轉(zhuǎn)債的本質(zhì)區(qū)別在于債券與期權(quán)（獲配的權(quán)證）可分離交易。開戶 分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券申購、上市后的交易均利用深、滬證券交易所股票交易系統(tǒng)進(jìn)行，投資者申購、交易上市的可轉(zhuǎn)換公司債券只須憑本人深、滬證券賬戶即可辦理。辦理開戶與 A 股同。

交易規(guī)則 “分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”分離后的公司債券，其上市、交易和收費參照滬深企業(yè)債的有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。常見問題

1、問：在分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券上市后購買的債券，是否也可以無償獲得認(rèn)股權(quán)證？ 答：不能。只有在發(fā)行期認(rèn)購的債券才能按比例無償?shù)玫絺秸J(rèn)股權(quán)證。

2、問：如果我將分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券所附權(quán)證賣掉了，還有債券，還能轉(zhuǎn)股嗎？ 答：不能。分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券本身不能轉(zhuǎn)股，需通過認(rèn)購時無償獲配的認(rèn)股權(quán)證行權(quán) 轉(zhuǎn)股。

3、問：如果我將分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券賣掉，保留認(rèn)股權(quán)證，到了行權(quán)期是否還能行權(quán) 轉(zhuǎn)股？ 答：可以。它與普通可轉(zhuǎn)債不同，債券與期權(quán)（獲配的權(quán)證）可分離交易。

4、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券有什么特點？ 答：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的特點為： ⑴分離式可轉(zhuǎn)債與非分離式可轉(zhuǎn)債實質(zhì)均是附認(rèn)股權(quán)證的債券，但在形式上分離式可轉(zhuǎn)債實 際是發(fā)行人一次捆綁發(fā)行的公司債券和認(rèn)股權(quán)證兩種交易品種； ⑵從轉(zhuǎn)股方式看，分離式可轉(zhuǎn)債并非實際意義上的債轉(zhuǎn)股，認(rèn)股權(quán)證行權(quán)后其債券仍會存在，即分離式可轉(zhuǎn)債行權(quán)，并不妨礙持有債券的投資者繼續(xù)獲得債券存續(xù)期內(nèi)各期債券利息； ⑶分離式可轉(zhuǎn)債的認(rèn)股權(quán)證一般為歐式或百慕大式權(quán)證，例如鋼釩 GFC1（031002）馬、鋼 CWB1（580010）。分離式可轉(zhuǎn)債的債券由于附認(rèn)股權(quán)證，其發(fā)行時的到期收益率低于市 場水平，上市交易會出現(xiàn)折價，因此分離式可轉(zhuǎn)債發(fā)行時，只有認(rèn)股權(quán)證的價值高于債券折 價損失，才對投資者有利。分離式可轉(zhuǎn)債一旦上市交易，其債券和認(rèn)股權(quán)證是分別交易的，投資者可以分別對待，并不 要求同步操作。

第三篇：公司債網(wǎng)上申購操作手冊

常山股份公司債網(wǎng)上認(rèn)購操作手冊

一、網(wǎng)上認(rèn)購對象

持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司A 股證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

二、網(wǎng)上認(rèn)購前信息查詢

假設(shè)常山股份公司債網(wǎng)上發(fā)行日為T日。

1、T-2日，深交所網(wǎng)站將刊登公司債募集說明書及其摘要、發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告。投資者可在“深交所網(wǎng)站-信息披露-債券信息-債券公告”中查詢。

投資者可通過發(fā)行公告了解該債券網(wǎng)上發(fā)行信息，主要包括網(wǎng)上發(fā)行量、發(fā)行時間、網(wǎng)上發(fā)行代碼、最小認(rèn)購單位及認(rèn)購上限等。

2、T-1日，該債券通過網(wǎng)下詢價確定票面利率，T-1日日終或T日日初在交易所網(wǎng)站公告。投資者可在“深交所網(wǎng)站-信息披露-債券信息-債券公告”中查詢。

3、T日，投資者進(jìn)行網(wǎng)上認(rèn)購。

三、網(wǎng)上認(rèn)購辦法

1、參與網(wǎng)上認(rèn)購的投資者，須持有深交所證券帳戶。每個資金賬戶須按認(rèn)購金額在認(rèn)購前存入足額認(rèn)購資金。

2、網(wǎng)上認(rèn)購操作

網(wǎng)上認(rèn)購操作與股票交易類似。在公司債網(wǎng)上發(fā)行日的正常交易時間內(nèi)，參與網(wǎng)上認(rèn)購的投資者登陸交易系統(tǒng)，在股票買賣界面進(jìn)行“買入申報”：證券代碼輸入“該公司債網(wǎng)上發(fā)行代碼”，債券按面值平價認(rèn)購，即買入價格輸入“100”，下單后該委托將通過交易所交易系統(tǒng)撮合成交。

4、網(wǎng)上認(rèn)購查詢

網(wǎng)上認(rèn)購查詢與股票成交查詢類似。投資者可在股票查詢中查詢委托及成交情況。

第四篇：公司債債權(quán)人會議

公司債債權(quán)人會議

多數(shù)大陸法系公司法規(guī)定了公司債債權(quán)人會議制度。我國公司法沒有規(guī)定這一制度，但亟須借鑒之。

(一)法律地位

公司債債權(quán)人會議，是為了公司債債權(quán)人的共同利益而設(shè)立，通過會議的形式集體行權(quán)的法律機(jī)制。公司債債權(quán)人會議不是常設(shè)機(jī)構(gòu)與公司股東會相似，但公司債債權(quán)人會議不是公司的組織機(jī)構(gòu)，故又區(qū)別于股東會。此外，公司僨債權(quán)人會議也區(qū)別于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議，二者在適用情形、組成、具體功能等方面均不可同日而語。只有個別公司法賦予公司債債權(quán)人會議以法人資格。如法國《商事公司法》第293條規(guī)定，“同一次發(fā)行的公司債債券持有人，為維護(hù)其共同利益依法自動組成享有民事法律人格的集團(tuán)”。大多數(shù)公司法承認(rèn)公司債債權(quán)人會議的社團(tuán)性。

(二)會議的組成多數(shù)公司法規(guī)定，公司債債權(quán)人會議由同一次發(fā)行的債券持有人組成。如日本《公司法典》第715條規(guī)定，“公司債債權(quán)人，按每一種公司債種類，組織公司債債權(quán)人會議”。法國《商事公司法》第293條第2款、第308條第1款亦作同樣的規(guī)定。這一規(guī)定的法理依據(jù)在于，不是同一次發(fā)行的公司債券持有人或者不是同一種類的公司債券持有人，不具有共同的利益，甚至存在沖突的利益，因此須將公司債債權(quán)人會議的成員限于同一次發(fā)行的同一種公司債券持有人。石家莊律師網(wǎng)一些國家如意大利規(guī)定，發(fā)行公司的董事、監(jiān)事可以參加公司債債權(quán)人會議，但不享有表決權(quán)。日本《公司法典》第729條規(guī)定，公司債債權(quán)人會議或其召集人認(rèn)為必要時，可以請求發(fā)行公司派代表出席會議，該代表不享有表決權(quán)。

(三)會議的規(guī)則

關(guān)于召集人，有的規(guī)定一定比例的公司債債權(quán)人擁有召集權(quán)，如我國臺灣地區(qū)“公司法”；有的規(guī)定一定比例的公司債債權(quán)人只享有召集提議權(quán)，如曰本《公司法典》第717條規(guī)定，會議的召集人限于司債發(fā)行公司與公司債管理人。關(guān)于公司債債權(quán)人會議的權(quán)限，有的公司法只有原則規(guī)定，如日本《公司法典》第716條規(guī)定，“公司債債權(quán)人會議，可以就本法規(guī)定的事項及有關(guān)公司債債權(quán)人利害的事項作出決議”。意大利民法典則作出了具體的規(guī)定。關(guān)于會議規(guī)則，由于公司債債權(quán)人會議同股東會一樣是以決議方式行權(quán)，所以許多公司法規(guī)定，公司債債權(quán)人會議準(zhǔn)用股東會的規(guī)定。在表決規(guī)則上，為了確保其功能的真正實現(xiàn)，有兩項特殊規(guī)則值得提及：其一，發(fā)行公司的表決權(quán)排除。發(fā)行公司與公司債券的其他持有人的利益并不一致甚至對立，因此大多數(shù)公司法規(guī)定，發(fā)行公司就持有自己發(fā)行的債券在公司債債權(quán)人會議上不得行使表決權(quán)。其二，限制股東的表決權(quán)。在許多事項上，公司股東與公司債債權(quán)人存在利益沖突，一些國家的公司法規(guī)定，發(fā)行公丨司的股東持有公司債券的，其在公司債債權(quán)人會議上的表決權(quán)受到限制。如法國《商事公司法》規(guī)定，擁有發(fā)行公司的10冗以上資本的股東擁有公司債的，不得參加公司債債權(quán)人會議的表決。公司債債權(quán)人會議以多數(shù)決原則來決定全體債券持有人的意思，會議的決議對全體債券持有人均有約束力。

(四)費用負(fù)擔(dān)

公司債債權(quán)人會議費用一般由發(fā)行公司負(fù)擔(dān)。石家莊律師事務(wù)所如日本《公司法典》第742條規(guī)定，公司債債權(quán)人會議的費用、為請求法院對會議決議認(rèn)可而支付的費用，由發(fā)行公司負(fù)擔(dān)。這被認(rèn)為直接反映了保護(hù)公司債債權(quán)人的立法價值取向。

第五篇：中信國安-可分離公司債案例

中信國安（000839）可分離債：無擔(dān)保 募集資金部分用于償貸

中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司今天[2007-09-11]公告《認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，其披露：

[認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券特有的風(fēng)險] 本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉(zhuǎn)債”）是目前我國證券市場的創(chuàng)新產(chǎn)品，其中公司債券和認(rèn)股權(quán)證兩種金融工具一次發(fā)行，分離上市交易，對廣大投資人來說將可能同時面對公司債券和認(rèn)股權(quán)證的二級市場風(fēng)險。

由于本次發(fā)行派發(fā)的認(rèn)股權(quán)證存在一定的價值，因而公司債券的票面利率將會低于同期企業(yè)債券的利率水平。鑒于此，公司特別提醒投資者注意：分離交易可轉(zhuǎn)債上市分離交易后，公司債券的市場價格可能會低于債券的票面價值。認(rèn)股權(quán)證作為一種金融衍生產(chǎn)品，與股票相比，具有市值較小、高杠桿性的特點，特別是權(quán)證產(chǎn)品在中國證券市場上推出時間較短，目前可交易的品種較少，規(guī)模有限，權(quán)證價格較易受資金供求的影響。認(rèn)股權(quán)證持有人可能會面臨較大的投資風(fēng)險。

[本次發(fā)行主要條款]

（一）發(fā)行規(guī)模和發(fā)行價格

本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為170,000 萬元，每張公司債券面值100 元，按面值發(fā)行，共計發(fā)行1,700 萬張。所有認(rèn)購公司分離交易可轉(zhuǎn)債的投資者每張公司債券可無償獲派5.63 份認(rèn)股權(quán)證，不足1 份權(quán)證的部分按照登記公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行。認(rèn)股權(quán)證共計發(fā)行9,571 萬份。

（二）發(fā)行對象、發(fā)行方式及向原股東配售的安排

發(fā)行對象為股權(quán)登記日收市后登記在冊的發(fā)行人全體原股東，以及符合法律法規(guī)的機(jī)構(gòu)投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

本次發(fā)行向全體原股東全額優(yōu)先配售。每位原股東可優(yōu)先認(rèn)購的數(shù)量上限為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊的“中信國安”股份數(shù)乘以2.17 元，再按100 元1 張轉(zhuǎn)換成張數(shù)，不足1 張債券的部分按照登記公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行。優(yōu)先配售后剩余部分分離交易可轉(zhuǎn)債采取網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者利率詢價配售的方式發(fā)行。

（三）債券期限

自本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6 年。

（四）債券利率

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的票面利率詢價區(qū)間為1.2%-1.6%。最終票面利率將由發(fā)行人與保薦人（主承銷商）根據(jù)簿記建檔結(jié)果及網(wǎng)下申購情況在上述詢價區(qū)間范圍內(nèi)協(xié)商確定。

（五）債券的利息支付和到期償還

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起每年付息一次；第一次付息日期為發(fā)行首日的次年當(dāng)日，以后每年的該日為當(dāng)年的付息日。本公司在付息日后5個交易日內(nèi)完成付息工作。在本次發(fā)行的債券到期日之后的5個交易日內(nèi)，公司將按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息償還所有到期的債券。

（六）債券回售條款

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金所投資項目的實施情況若根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權(quán)以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售債券。

（七）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期 自認(rèn)股權(quán)證上市之日起24個月。

（八）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期

認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期最后10個交易日。

（九）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例

本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證行權(quán)比例為2：1（行權(quán)比例數(shù)值為0.5），即每2 份認(rèn)股權(quán)證代表認(rèn)購1 股公司發(fā)行的A 股股票的權(quán)利。

（十）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格

代表認(rèn)購1股公司發(fā)行的A 股股票權(quán)利的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格為35.50元/股，不低于本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債募集說明書公告前20個交易日公司股票收盤價均價和前1個交易日均價。

（十一）認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價格的調(diào)整 在認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例將根據(jù)公司股票的除權(quán)、除息進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整：??

（十二）本次募集資金用途

預(yù)計募集資金量：本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債擬兩次募集資金，分別為發(fā)行募集和行權(quán)募集。本次發(fā)行募集資金為170,000 萬元，行權(quán)募集資金根據(jù)認(rèn)股權(quán)證到期行權(quán)價格及到期行權(quán)份數(shù)確定。本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過項目投資資金需求。

1、公司擬投入4.5 億元債券募集資金用于投資建設(shè)有線數(shù)字電視項目。公司擬對武漢、合肥、長沙有線電視項目增加投資，擴(kuò)大有線電視網(wǎng)絡(luò)用戶規(guī)模，開展有線電視數(shù)字化轉(zhuǎn)換工作。

2、公司擬投入12.5 億元債券募集資金用于償還銀行貸款。

3、本次認(rèn)股權(quán)證行權(quán)募集資金擬全部用于青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目。根據(jù)公司青海鹽湖資源綜合開發(fā)總體規(guī)劃，公司將重點進(jìn)行西臺吉乃爾鹽湖周邊鹽湖資源綜合開發(fā)和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)。由于本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證募集資金在認(rèn)股權(quán)證行權(quán)后才能確定，公司從審慎的角度出發(fā)，將根據(jù)青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目的實際進(jìn)展和需求逐步進(jìn)行投入。

如本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金到位時間與項目進(jìn)度要求不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進(jìn)度及輕重緩急安排使用。若本次募集資金與項目資金需求有缺口，公司將根據(jù)實際需要通過其他方式解決，若募集資金有剩余，將用于補(bǔ)充流動資金。

（十三）評級和擔(dān)保情況

公司聘請聯(lián)合資信評估有限公司為本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債進(jìn)行了信用評級，評級結(jié)果為“AA+”。

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保。[本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保的風(fēng)險]

本次公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債，按規(guī)定符合不設(shè)擔(dān)保的條件。公司提請投資者關(guān)注本次發(fā)行未提供擔(dān)保所帶來的償債風(fēng)險。

公司聘請聯(lián)合資信評估有限公司為本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債進(jìn)行了信用評級，評級結(jié)果為“AA+”。該級別肯定了公司在行業(yè)內(nèi)的地位和競爭優(yōu)勢，反映了公司良好的信譽及較好的償債能力。

公司主要從事具有獨特資源優(yōu)勢的有線電視、鹽湖資源開發(fā)等業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)規(guī)模、技術(shù)水平處于行業(yè)領(lǐng)先地位，競爭優(yōu)勢明顯，并具有較大的發(fā)展?jié)摿?。公司整體盈利能力較強(qiáng)，經(jīng)營性現(xiàn)金流處于較高水平，公司自身經(jīng)營利潤能夠償還債務(wù)。同時，公司在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中一直得到銀行的大力支持，獲得工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、民生銀行等多家銀行給予的授信額度。

公司將主要通過以下措施確保債券本息的償付：（1）以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)所取得的經(jīng)營現(xiàn)金收入償還債券本息；（2）以本次募集資金投資項目建成投產(chǎn)所產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金收入償還債券本息；（3）維護(hù)并加強(qiáng)銀企合作關(guān)系，保持充足的銀行授信額度，進(jìn)一步確保債券本息的償還。[償債風(fēng)險]

近年來，公司為了抓住市場機(jī)遇，加大了對有線電視及鹽湖資源開發(fā)業(yè)務(wù)的投入力度，導(dǎo)致公司短期負(fù)債增加，使得公司流動比率、速動比率偏低。2006年末公司流動比率為0.92、速動比率為0.70，存在一定的短期償債風(fēng)險。公司具有良好的信譽，按時償還銀行貸款本息，未發(fā)生貸款逾期未還的情形。公司2004－2006 年末利息保障倍數(shù)分別為3.28、2.97、3.09，具有較強(qiáng)償付債務(wù)利息能力。同時，公司有線電視和鹽湖資源開發(fā)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，主營業(yè)務(wù)獲取現(xiàn)金能力不斷增強(qiáng)。有線電視數(shù)字化轉(zhuǎn)換及增值業(yè)務(wù)的推廣將為有線電視業(yè)務(wù)提供較大的盈利增長空間；鹽湖資源開發(fā)項目由于實現(xiàn)了資源綜合利用，資源開發(fā)產(chǎn)品具有品質(zhì)高、成本低等市場競爭優(yōu)勢，隨著產(chǎn)品產(chǎn)量的擴(kuò)大，項目收益水平快速增長，公司整體盈利能力及現(xiàn)金流入水平將大幅提高，從而為短期償債提供了有力的保障。此外，公司通過與銀行保持良好銀企合作關(guān)系，獲得了多家銀行的授信，為公司的債務(wù)償付提供了保障。[凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險]

公司2004、2005、2006扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)平均）分別為6.76%、6.29%、4.07%，存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率相對較低，主要原因是：隨著公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，工程建設(shè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)出，該類業(yè)務(wù)利潤減少。同時，公司于2006年實施非公開發(fā)行，使2006年末公司凈資產(chǎn)值較2005年末增長較多。盡管從指標(biāo)上看，凈資產(chǎn)收益率有所下降，但是，公司通過調(diào)整，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，增值潛力較大的有線電視和鹽湖資源開發(fā)業(yè)務(wù)在公司主營業(yè)務(wù)中的核心地位日益突出，對公司的利潤貢獻(xiàn)也逐步加大。隨著有線數(shù)字電視業(yè)務(wù)的大力推進(jìn)和鹽湖資源產(chǎn)品產(chǎn)銷規(guī)模的擴(kuò)大，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，經(jīng)營業(yè)績將穩(wěn)步增長。[償還銀行貸款]

公司擬使用12.5 億元的債券募集資金償還銀行貸款，調(diào)整財務(wù)結(jié)構(gòu)。

1、使用募集資金償還銀行借款的必要性（1）調(diào)整公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力

公司近年來通過合理財務(wù)決策，重點加強(qiáng)了有線電視、青海鹽湖資源開發(fā)等重點項目的投入力度，核心業(yè)務(wù)無論從規(guī)模上還是從技術(shù)水平上都已居國內(nèi)前列，公司未來的經(jīng)濟(jì)效益也將進(jìn)一步提高。但公司的負(fù)債規(guī)模也隨之?dāng)U張，以合并報表口徑計算，截至2006 年12 月31 日，公司負(fù)債總額達(dá)到43.31 億元。其中銀行借款總額達(dá)34.67 億元，占負(fù)債總額80.05%，如果政策發(fā)生變化，將有可能對公司產(chǎn)生一定的影響。以本次發(fā)行六年期的分離交易的可轉(zhuǎn)債募集資金的一部分償還銀行借款，有利于公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的長期穩(wěn)定，可增強(qiáng)公司在出現(xiàn)市場不利情況下的抗風(fēng)險能力。

（2）降低財務(wù)費用，增進(jìn)公司經(jīng)營效益

銀行借款在公司前期積極推進(jìn)有線電視和鹽湖資源開發(fā)業(yè)務(wù)時起了重要作用，為各個項目前期營運提供了及時的資金支持。但公司由此也承擔(dān)了較高的利息負(fù)擔(dān)。公司最近3 年銀行貸款及利息支出情況如下： 單位：萬元

從上表可以看出，公司近年來利息支出呈上升趨勢，如能通過發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換債券償還銀行借款，將對公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的提升作用。由于公司目前簽訂的銀行借款合同特別是長期借款合同都是隨金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率浮動的，在升息周期中保持較高貸款規(guī)模，不僅將逐步加重財務(wù)負(fù)擔(dān)，也會逐步累積財務(wù)風(fēng)險，影響公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。以固定利率的長期債券置換銀行借款，公司可以對未來債務(wù)本息的償還時間和金額形成準(zhǔn)確的預(yù)期，大大提高了財務(wù)決策的靈活性。

2、使用募集資金償還銀行借款的可行性

公司已就使用募集資金償還借款與有關(guān)銀行達(dá)成意向性協(xié)議，并在債券發(fā)行募集資金到位后按照募集說明書的約定予以償還。

如按照債券發(fā)行利率1.2%、不考慮本次發(fā)行費用，結(jié)合公司現(xiàn)有長期借款結(jié)構(gòu)測算，年可節(jié)省財務(wù)費用為：

償還銀行借款金額12.5 億元×加權(quán)長期借款年利率－分離可轉(zhuǎn)債的年利息=8,523－125,000×1.2%=7,023 萬元

如果貸款基準(zhǔn)利率的進(jìn)一步上升，對股東利益的促進(jìn)作用將更為明顯。綜上所述，運用本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金的部分對現(xiàn)有銀行借款予以償還既是公司的現(xiàn)實需要，也會對股東利益起到保障和提升的作用。[關(guān)于青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目的其他事項]（1）資金投入時間進(jìn)度

周邊鹽湖資源綜合開發(fā)項目和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)項目是公司鹽湖資源開發(fā)整體規(guī)劃中的重要組成部分，公司將在目前西臺吉乃爾鹽湖鉀鋰硼資源項目成功開發(fā)的基礎(chǔ)上，根據(jù)周邊鹽湖資源綜合開發(fā)項目和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)項目前期準(zhǔn)備工作進(jìn)展程度安排資金投入。目前這兩個項目的前期工作已經(jīng)全面展開。其中，周邊鹽湖的采礦權(quán)公司正在積極申請中，在取得采礦權(quán)后，公司將辦理立項等審批手續(xù)；西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)項目已經(jīng)履行了青海省發(fā)改委對鎂資源開發(fā)的備案手續(xù)（備案登記號：青發(fā)改工業(yè)備字[2007]23 號），并獲得了青海省環(huán)保局的批復(fù)，在正式開工建設(shè)前還需進(jìn)行鎂產(chǎn)品的工業(yè)試驗、項目的工業(yè)設(shè)計等工作。

本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證行權(quán)時間為存續(xù)期（自認(rèn)股權(quán)證上市之日起24 個月）最后10 個交易日，預(yù)計權(quán)證行權(quán)募集資金到位后，青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目有關(guān)前期工作也將基本完成，公司將根據(jù)項目的建設(shè)計劃及進(jìn)展程度進(jìn)行募集資金投入，而在募集資金到位前項目前期準(zhǔn)備所需的資金由公司以自籌方式先行投入，募集資金到位后予以置換。

青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目的建設(shè)期為兩年，計劃分兩年投入。其中： ①周邊鹽湖資源綜合開發(fā)項目總投資21.75 億元，第一年投入12.07 億元，第二年投入9.68 億元； ②西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)項目總投資19.22 億元，第一年投入9.35 億元，第二年投入9.87 億元。（2）自籌資金解決方式

權(quán)證募集資金到位后，公司將根據(jù)權(quán)證行權(quán)募集的實際資金數(shù)額，按項目的實施進(jìn)度及輕重緩急安排使用。若募集資金與項目資金需求有缺口，公司將根據(jù)實際需要通過自籌方式解決，資金來源主要包括：

①公司現(xiàn)有及未來經(jīng)營（包括本次募集資金投資項目的收益）產(chǎn)生的收益。有線電視和鹽湖資源綜合開發(fā)是公司的重點發(fā)展業(yè)務(wù)，也是公司目前及未來的主要利潤來源。其中有線電視業(yè)務(wù)具有區(qū)域內(nèi)排他性特點，經(jīng)營收入穩(wěn)步增長，具有較好的現(xiàn)金流入，隨著有線電視數(shù)字化轉(zhuǎn)換及增值業(yè)務(wù)的推廣，其收入及盈利水平還將得到較大提升；鹽湖資源開發(fā)項目由于實現(xiàn)了資源綜合利用，產(chǎn)品具有品質(zhì)高、成本低等市場競爭優(yōu)勢，隨著產(chǎn)品產(chǎn)量的擴(kuò)大，項目收益水平快速增長，公司整體收入水平及盈利能力將進(jìn)一步提高，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入水平將保持穩(wěn)步增長。

②銀行借款。公司資信良好，與多家銀行建立了良好關(guān)系，截至2006 年末取得的尚未使用的授信額度超過9 億元。根據(jù)項目的實施進(jìn)展情況和資金投入計劃，項目資金不足部分公司將通過銀行借款的方式解決。

該權(quán)證特點：其一，權(quán)證部分的行權(quán)比率為2：1。個人分析，這主要是考慮到權(quán)證上市后的流動性問題，因為其發(fā)行規(guī)模較小。其二，無擔(dān)保，信用評級較低。目前已發(fā)行的五只分離債中中化、云天化沒有設(shè)擔(dān)保，其它三只均有擔(dān)保。但與其它五只相比，信用評級最低（AA+），其它均為AAA。