第一篇：母子公司貸款問題研究

一、企業(yè)之間的借貸行為因違背相關(guān)法律規(guī)定，有可能被認定為無效。在諸多融資方式中，借貸融資是企業(yè)最常用、最快捷的解決企業(yè)資金需求的一種融資方式。但由于國家對金融秩序的嚴格監(jiān)管及企業(yè)自身的各種條件，對于很多企業(yè)而言，從金融機構(gòu)獲得資金支持的難度極大。因而，企業(yè)之間的借貸、企業(yè)與個人之間以各種名義進行的融資，暗流涌動。但由于國家并未完全開放非金融主體參與融資，導(dǎo)致企業(yè)在滿足自身資金需求或提供資金給其他市場主體的同時，又陷于極大的法律風(fēng)險之中。

（一）法律禁止性規(guī)定

中國人民銀行《貸款通則》第61條規(guī)定：“各級行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟組織、農(nóng)村合作基金會和其他基金會，不得經(jīng)營存貸款等金融業(yè)務(wù)。企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)?！钡?3條規(guī)定：“行政部門、企事業(yè)單位。股份合作經(jīng)濟組織、供銷合作社、農(nóng)村合作基金會和其他基金會擅自發(fā)放貸款的；企業(yè)之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規(guī)收入處以1倍以上至5倍以下罰款，并由中國人民銀行予以取締。

《非法金融機構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動取締辦法》第4條第1款：“第四條 本辦法所稱非法金融業(yè)務(wù)活動，是指未經(jīng)中國人民銀行批準，擅自從事的下列活動：

（一）非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款；

（二）未經(jīng)依法批準，以任何名義向社會不特定對象進行的非法集資；

（三）非法發(fā)放貸款、辦理結(jié)算、票據(jù)貼現(xiàn)、資金拆借、信托投資、金融租賃、融資擔(dān)保、外匯買賣；

（四）中國人民銀行認定的其他非法金融業(yè)務(wù)活動?！钡?2條規(guī)定：“設(shè)立非法金融機構(gòu)或者從事非法金融業(yè)務(wù)活動，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的，由中國人民銀行沒收非法所得，并處非法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有非法所得的，處10萬元以上50萬元以下的罰款?！?/p>

《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條：“。。

（二）企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營，也不承擔(dān)聯(lián)營的風(fēng)險責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯(lián)營，實為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息應(yīng)予收繳，對另一方則應(yīng)處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。?！?/p>

《最高人民法院關(guān)于對企業(yè)借貸合同借款方逾期不歸還借款的應(yīng)如何處理的批復(fù)》：“企業(yè)借貸合同違反有關(guān)金融法規(guī)，屬無效合同。對于合同期限屆滿后，借款方逾期不歸還本金，當(dāng)事人起訴到人民法院的，人民法院除應(yīng)按照最高人民法院法（經(jīng)）發(fā)〔１９９０〕２７號《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第二項的有關(guān)規(guī)定判決外，對自雙方當(dāng)事人約定的還款期滿之日起，至法院判決確定借款人返還本金期滿期間內(nèi)的利息，應(yīng)當(dāng)收繳，該利息按借貸雙方原約定的利率計算，如果雙方當(dāng)事人對借

款利息未約定，按同期銀行貸款利率計算。借款人未按判決確定的期限歸還本金的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的利息?！?/p>

根據(jù)以上規(guī)定，企業(yè)之間不得辦理借貸或變相借貸融資業(yè)務(wù)，企業(yè)之間簽訂的這種合同為無效合同。如：約定不論盈虧一方均固定收回本息的聯(lián)營行為；約定一方向企業(yè)投資，但不論企業(yè)是否盈利，均固定收回本息的投資行為等，在實踐中都將會被認為是變相借貸行為而歸于無效。如有違反，會受到法律的相應(yīng)處罰。

（二）無效企業(yè)借貸行為的法律后果

1．對借貸本金應(yīng)予歸還出借人

合同被確認無效后，借貸本金作為無效借貸合同的標(biāo)的物，應(yīng)當(dāng)全額返還給出借方?！逗贤ā肪秃贤瑹o效的后果也有詳細的規(guī)定。合同無效的應(yīng)返還原物或資金，締約雙方都有過錯的，根據(jù)過錯承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2．對借款利息予以收繳并處以相應(yīng)罰款

根據(jù)上述法律規(guī)定，在借貸合同被確認無效后，對合同中約定的利息不予保護，應(yīng)予收繳，并對借款人處以相當(dāng)銀行利息的罰款。

同時，根據(jù)《非法金融機構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動取締辦法》第22條，對從事非法借貸活動的，可能處以所取得利息l倍以上5倍以下的罰款或10萬元以上50萬元以下的罰款。

3．遲延歸還本金的，借款人應(yīng)加倍支付遲延履行期間的利息。

4．出借人有可能喪失擔(dān)保利益

擔(dān)保合同為借貸合同的附屬合同，其因借款主合同無效而無效。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔(dān)保法》若干問題的解釋第八條規(guī)定：“主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一?！?/p>

（三）企業(yè)之間借貸的合法化途徑

企業(yè)間直接借貸為法律所禁止，具有較大的法律風(fēng)險。因此，在不采取直接借貸方式的情況下可以采取變通方式，有的情形下雖然也增加了融資成本，但可解決企業(yè)間直接借貸的合法性問題。

1．委托貸款

根據(jù)中國人民銀行《關(guān)于商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》：“……委托貸款是指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由商業(yè)銀行（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務(wù)，只收取手續(xù)費，不得承擔(dān)任何形式的貸款風(fēng)險……”的規(guī)定，允許企業(yè)或個人提供資金，由商業(yè)銀行代為發(fā)放貸款。貸款對象由委托人自行確定。這種貸款方式解決了企業(yè)間直接融通資金的難題。它是企業(yè)間借貸受到限制的產(chǎn)物，是一種變相的直接企業(yè)借貸。由于商業(yè)銀行將會收取一定的手續(xù)費，所以會增加交易成本。但通過此方式可以實現(xiàn)企業(yè)之間借貸的合法化。由于企業(yè)有權(quán)決定借款人和利率，所以對企業(yè)來說擁有較大的利潤空間，在企業(yè)間借貸受到限制的情況下，不失為一種理想的選擇方式。

2．信托貸款

按照《信托法》、《信托投資公司管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)可以作為委托人以信托貸款的方式實現(xiàn)借貸給另一企業(yè)。信托貸款的貸款對象是由受托人確定的，信托貸款并不是完全意義上的企業(yè)間借貸關(guān)系，因為委托人在乎的是收益，而不是借款給誰。

3．其他變通方式1

除上述兩種法律明確規(guī)定的方式以外，在實踐操作中可以采取以下變通方式，在形式上實現(xiàn)企業(yè)之間借貸的合法化，從而達到企業(yè)之間借貸的目的。

（1）改變法律上的借貸主體

除法律限制的幾種情形外，企業(yè)和公民之間的借貸屬于民間借貸，依法受法律保護。所以可以個人為中介，將擬進行借貸的企業(yè)連接起來，從而實現(xiàn)企業(yè)之間資金融通的目的。出借方先將資金借給個人，該個人再將資金借給實際使用資金的企業(yè)（稱實際借款方）。同時要求實際借款方為個人的該筆借款，向出借人提供連帶擔(dān)保。如果個人不能還款時，則出借方追索個人借款人，并同時要求實際借款人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，維護了出借方的利益。

（2）先存后貸，存貸結(jié)合企業(yè)可以將資金存入銀行，然后用存單為特定借款人作質(zhì)押擔(dān)保，實現(xiàn)為特定借款人融資的目的。同時，出資人可以收取有償擔(dān)保費，這是符合《合同法》和《擔(dān)保法》規(guī)定的。在這種情況下，金融機構(gòu)在法律上被認定為是出借人，擬出借資金方在法律上被認為是擔(dān)保人，并不違背相關(guān)法律的規(guī)定。但這種借貸安排對銀行和出資人有利，但不利于借款人，因為這會增加借款的借貸成本。

（3）通過買賣合同中的回購安排實現(xiàn)企業(yè)之間融資的目的在買賣合同中安排回購條款，“買方”向賣方“預(yù)付貨款”后，到了一定的期限，或回購條款成就時，又向賣方收回“貨物、貨款”及利息或“違約金”。通過形式上的買賣合同，實現(xiàn)企業(yè)之間借貸的目的。

二、母公司拿回債務(wù)的行為是否會導(dǎo)致公司法人人格被否定

（一）母公司是否完全控制了子公司，是否有被認定為法人人格形骸化的風(fēng)險

《公司法》第20條：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

（二）母公司若拿回債務(wù)后，子公司的法定資本是否仍符合法律要求

（三）母公司是否有被認定為抽逃出資的風(fēng)險

《公司法》第36條：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”

三、母公司拿出債務(wù)后，其他債權(quán)人主張對其撤銷的可能性

如果在母公司拿出債務(wù)的六個月內(nèi)，其他債權(quán)人申請子公司破產(chǎn)，那么，根據(jù)《破產(chǎn)法》第32條的規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請前六人月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外?！?/p>

四、欲執(zhí)行的財產(chǎn)上是否存在其他擔(dān)保

第二篇：關(guān)于煙草行業(yè)實行母子公司管理體制后投資收益和利潤分配問題的研究

xx中煙工業(yè)公司法改部

摘　要：投資收益和利潤分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這一問題進行了探討，認為實行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配

國辦發(fā)[2005]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營和管理國有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級煙草公司、工業(yè)公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報財政部審批。再根據(jù)財政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點、在分配過程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這些問題進行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個公司通過產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團時，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業(yè)活動的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營活動產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場經(jīng)濟體制下適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會、董事會與監(jiān)事會三權(quán)分立。股東大會是企業(yè)的最高權(quán)利機關(guān)，董事會負責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過資產(chǎn)收益權(quán)的行使實現(xiàn)資源在整個集團范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤受到政策的嚴格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現(xiàn)出一些獨特的特點。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營管理權(quán)相對分散

改革后的省級煙草公司、工業(yè)公司和國家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級工業(yè)公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營管理卻表現(xiàn)為一種相對較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營自主權(quán)，能夠根據(jù)它們自身的需要獨立做出投融資以及經(jīng)營管理方面的決策，自主經(jīng)營、自負盈虧。

2.實行兩級或三級的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業(yè)公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國

家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營性質(zhì)不存在收益權(quán)問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，對中國煙草總公司負責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級公司和國家局（總

公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負責(zé)。改革后的整個母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競爭關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關(guān)系，而且這種競爭關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營的競爭，競爭的是產(chǎn)品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會變得更加復(fù)雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認及其對利潤的影響

企業(yè)投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業(yè)是一個特殊的行業(yè)，資本不能夠進行自由的轉(zhuǎn)讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。

根據(jù)我國會計準則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對被投資單位進行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據(jù)持股比例計算所能分得的股利，并將其確認為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實現(xiàn)的利潤及其所持有的股份比例計算確認投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤時母公司不再確認投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實現(xiàn)的利潤及投資比例確認公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經(jīng)營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進行具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發(fā)生的費用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配

（一）利潤分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應(yīng)當(dāng)在什么層面上進行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對子公司實行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級公司。具體到整個企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。

1.總公司層面的利潤分配?？偣緦用胬麧櫡峙涞闹苯訉ο笫菄艺?，應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，在國務(wù)院的主導(dǎo)下進行，分配的依據(jù)是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現(xiàn)金而無法進行。

2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下進行，分配的依據(jù)是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營所實現(xiàn)的現(xiàn)金利潤之和為限。

3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應(yīng)根據(jù)國家法規(guī)、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實現(xiàn)的稅后利潤。

（二）利潤分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長期來看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進行分配時，必須正確處理積累與消費的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長遠發(fā)展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)財務(wù)制度等，它們也對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎勵辦法等。企業(yè)在進行利潤分配時必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場競爭中求生存、謀發(fā)展，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競爭能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤分配的一般程序

從我國現(xiàn)階段來看，企業(yè)利潤分配的一般程序，企業(yè)實現(xiàn)的利潤總額，要在國家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實現(xiàn)上述分配過程的步驟。根據(jù)我國會計制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤，除國家另有規(guī)定外，分配程序為：企業(yè)利潤總額按國家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進行分配：

（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補以前的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤。

（四）利潤分配決策制定過程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據(jù)整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強調(diào)了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現(xiàn)上層無利可分（或無現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過利潤分配的手段實現(xiàn)整個行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國家對整個行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務(wù)，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據(jù)他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤分配方案，進而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動，整個分配過程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級公司的現(xiàn)金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認為這并不是一個可行的分配方案。

（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定

利潤分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。

1.可供分配利潤的確定

企業(yè)的可供分配利潤是指企業(yè)可以用于進行利潤分配的利潤，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強對下屬公司的財務(wù)控制，比較可行的做法是委派財務(wù)總監(jiān)以及聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進行審計。另外，也要加強其它相關(guān)制度建設(shè)，如實行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤掛鉤。

2.利潤分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個固定的利潤分配比率，然后根據(jù)這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業(yè)經(jīng)營開始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務(wù)規(guī)劃。缺點是未與各子公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤分配比率，而是在會計終了之后，召開董事會，根據(jù)企業(yè)本的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競爭關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業(yè)，這有點類似于國際貿(mào)易中的最惠國待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤分配的因素

1.資本保全限制。為了保護債權(quán)人和投資者的利益, 國家法律對企業(yè)的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業(yè)只能以其實現(xiàn)的利潤進行利潤分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時候。

（2）資產(chǎn)的流動性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動性較差時,不可過多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進行利潤分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機會。有著良好投資機會的公司需要強大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機會的公司, 保留大量現(xiàn)金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對當(dāng)前煙草行業(yè)利潤分配的幾點建議

根據(jù)國家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的全國重點骨干品牌，促進重點骨干企業(yè)由大變強，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤分配提出以下建議。

（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實現(xiàn)，也不至于造成利潤分配的混亂。在調(diào)整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。

（二）利潤分配政策應(yīng)當(dāng)向重點企業(yè)、重點品牌傾斜

《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進品牌整合，在“百牌號”基礎(chǔ)上，進一步整合牌號，精簡規(guī)格，為全國重點骨干品牌擴張騰出發(fā)展空間。要“加強和改善宏觀調(diào)控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點企業(yè)、重點品牌傾斜?？梢钥紤]實行分等級的固定比率分配，對重點企業(yè)和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。

（三）可以考慮試行企業(yè)高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調(diào)動企業(yè)各級高層管理人員的工作積極性，減少道德風(fēng)險和提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，使他們的目標(biāo)與母公司目標(biāo)保持一致，可以試行企業(yè)高層管理人員乃至企業(yè)員工參與企業(yè)剩余收益的分配。

第三篇：廣州中小企業(yè)貸款問題研究

廣州中小企業(yè)貸款問題研究

中國銀監(jiān)會廣東監(jiān)管局

無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，中小企業(yè)都在國家經(jīng)濟和社會生活中占有十分重要的地位。促進中小企業(yè)健康、快速成長，已成為深化改革開放、完善社會主義基本經(jīng)濟制度的必然要求。中小企業(yè)的良性發(fā)展離不開銀行業(yè)金融機構(gòu)的大力支持，其融資問題已得到銀行監(jiān)管部門的高度重視。中國銀監(jiān)會在近期出臺一系列指導(dǎo)銀行業(yè)金融機構(gòu)開展小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的制度安排、創(chuàng)新指引，不少商業(yè)銀行已從經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的高度審視和推動中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)。

一、廣州小企業(yè)信貸市場基本情況

限于統(tǒng)計數(shù)據(jù)的可得性，以下分析側(cè)重于小企業(yè)信貸情況。截至2006年底，廣東?。ú缓钲冢┲饕y行業(yè)金融機構(gòu)的小企業(yè)貸款余額為1791.57億元。其中，廣州主要銀行業(yè)金融機構(gòu)的小企業(yè)貸款余額為569.63億元，比去年同期增長162.48億元，增幅達到39.91％，占全?。ú缓钲冢┬∑髽I(yè)貸款余額的31.79%。從貸款結(jié)構(gòu)來看，截至2006年底，廣州主要銀行業(yè)金融機構(gòu)表外業(yè)務(wù)總量127.67億元，比年初增加55.37億元，增幅76.58%，顯示小企業(yè)信貸領(lǐng)域正涌現(xiàn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的熱潮。業(yè)務(wù)增長的同時，各家銀行不忘加強風(fēng)險控制，不良貸款余額和比例雙降趨勢明顯。

二、銀行業(yè)銳意創(chuàng)新拓展中小企業(yè)信貸市場

廣州銀行業(yè)積極貫徹落實《銀行開展小企業(yè)貸款指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），通過仔細研究小企業(yè)的經(jīng)營特點、貸款需求特點，有針對性地提出并實施了許多富有創(chuàng)新性的舉措，積極拓展中小企業(yè)信貸市場。

（一）機制創(chuàng)新為業(yè)務(wù)開展作保障

廣州銀行業(yè)落實有關(guān)《指導(dǎo)意見》精神，及時制定和完善圍繞中小企業(yè)金融服務(wù)的機構(gòu)、人員、考核、業(yè)務(wù)培訓(xùn)等各種配套制度。如建設(shè)銀行廣東省分行就小企業(yè)客戶分類管理、機構(gòu)設(shè)置、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險管理、業(yè)務(wù)監(jiān)測、問責(zé)制等制度制定了一套較為完備的推進小企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的體系文件，以此促進相關(guān)業(yè)務(wù)開展。交通銀行廣州分行實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，將營銷的主要目標(biāo)定為中小企業(yè)，制定相關(guān)制度，力求三年內(nèi)使中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)成為品牌。

（二）產(chǎn)品創(chuàng)新滿足小企業(yè)多樣化需求

產(chǎn)品、渠道和服務(wù)是商業(yè)銀行培育、穩(wěn)定和壯大中小企業(yè)客戶群體的三個支點，三者缺一不可。廣州各家商業(yè)銀行立足于中小企業(yè)貸款需求特點，開發(fā)出各種具有針對性的金融產(chǎn)品和服務(wù)。

1.品牌套餐。

一般而言，中小企業(yè)客戶不需要復(fù)雜的產(chǎn)品或服務(wù)支持，也不一定都需要量身定制的解決方案，針對這個特點許多銀行開發(fā)“產(chǎn)品套餐”或“套餐選擇”來增加對中小企業(yè)的吸引力。如：交通銀行廣州分行大力推出“展業(yè)通”等新產(chǎn)品，確保業(yè)務(wù)開展高效、便利；工商銀行廣東省分行針對中小企業(yè)特點，業(yè)務(wù)品種以真實貿(mào)易背景的短期融資為主，共推出“弘業(yè)·貸款易”等5類27個品種。

2.抵押便利產(chǎn)品。

中小企業(yè)融資一個最大的障礙就在于企業(yè)在申請貸款時無力提供必要的抵押物。為有效解決擔(dān)保瓶頸問題，廣州銀行業(yè)根據(jù)客戶的業(yè)務(wù)特點，在風(fēng)險可控的前提下，開發(fā)出各類型的抵押便利產(chǎn)品。如中信銀行廣州分行通過加強對現(xiàn)金流和物流的控制，推出了保稅倉、汽車銷售金融網(wǎng)絡(luò)和鋼鐵銷售金融網(wǎng)絡(luò)等產(chǎn)品，針對商貿(mào)企業(yè)不動產(chǎn)少的特點開發(fā)以動產(chǎn)質(zhì)押的授信模式。

（三）管理創(chuàng)新有效解決信息不對稱

中小企業(yè)信息高度不透明造成銀行在貸前調(diào)查、貸中審查以及貸后檢查中都遇到相當(dāng)大的困難。如何找到打破企業(yè)信息黑箱的有效途徑，是經(jīng)營管理中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)的關(guān)鍵。廣州銀行業(yè)從實際出發(fā)，在貸前調(diào)查時，一是側(cè)重企業(yè)實力調(diào)查，既認定企業(yè)報表上的資產(chǎn)，又認定不在企業(yè)報表中反映，但承諾抵押給銀行的企業(yè)股東或股東配偶及其直系親屬投入?yún)⑴c企業(yè)經(jīng)營的資產(chǎn)（包括房地產(chǎn)、存單等）。二是側(cè)重穩(wěn)定、持續(xù)能力調(diào)查。由于各種原因，利潤很難反映小企業(yè)的真實情況，因此，主要調(diào)查分析小企業(yè)目前所擁有客戶的質(zhì)量及穩(wěn)定性，產(chǎn)品是否適銷，年銷售額、國內(nèi)外結(jié)算量、水電費是否基本穩(wěn)定或穩(wěn)步增長，所處行業(yè)的狀況、產(chǎn)品市場狀況等。三是側(cè)重品行調(diào)查。對企業(yè)品格的調(diào)查，主要通過信貸查詢系統(tǒng)了解企業(yè)的信用程度，通過企業(yè)所在的同業(yè)商會或者其他關(guān)系企業(yè)了解其平常的信用情況，通過勞動部門、稅務(wù)部門查詢企業(yè)是否存在拖欠工人工資或者稅款的現(xiàn)象。對企業(yè)股東品格的調(diào)查，重點通過向其親戚、朋友或與其有業(yè)務(wù)關(guān)系的其他企業(yè)經(jīng)營者側(cè)面了解其信用狀況。

（四）風(fēng)控創(chuàng)新保障業(yè)務(wù)安全

在企業(yè)貸款階段，許多銀行與中小企業(yè)簽訂合同，建立全面合作關(guān)系，包括：要求企業(yè)從各金融機構(gòu)獲得的信用總額不得高于凈資產(chǎn)總額；企業(yè)與其他金融機構(gòu)發(fā)生新的借貸關(guān)系必須事先知會，并征得同意；要求企業(yè)必須在貸款行辦理結(jié)算及其他業(yè)務(wù)，并且結(jié)算份額不能低于一定的百分比等。通過簽訂全面合作協(xié)議，銀行業(yè)金融機構(gòu)加強了對中小企業(yè)資金的實時監(jiān)控，隨時把握企業(yè)經(jīng)營狀況和風(fēng)險狀況，從而有效防范信用風(fēng)險。

三、中小企業(yè)融資進一步發(fā)展的制約因素

據(jù)國際金融公司研究資料，我國中小企業(yè)業(yè)主資本和內(nèi)部留存收益分別占我國中小私營企業(yè)資金來源的30%和26%。內(nèi)源性融資比重過高，外源性融資比重過低，制約了企業(yè)快速發(fā)展和做大做強。近年來，廣州銀行業(yè)金融機構(gòu)的中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)雖然得到了較快發(fā)展，但仍然存在一些主、客觀因素制約著其融資步入良性發(fā)展軌道。

（一）融資渠道單一，過分依賴銀行信貸

任何企業(yè)的發(fā)展都具有階段性，中小企業(yè)也不例外。從初創(chuàng)期、成長期、成熟期到衰落期，企業(yè)的發(fā)展具有自身生命周期的規(guī)律性。在不同的發(fā)展階段，企業(yè)是需要不同形式的資金來源的，銀行信貸應(yīng)該只服務(wù)于企業(yè)發(fā)展的某一個階段。從發(fā)達國家的經(jīng)驗來看，風(fēng)險投資（天使基金）、發(fā)行企業(yè)債券、發(fā)行股票等都是企業(yè)在不同發(fā)展階段適宜采用的融資方式。受目前資本市場發(fā)育尚不充分的客觀制約，我市中小企業(yè)在尋找外源性融資時過分依賴銀行信貸。

（二）中小企業(yè)貸款特點成為信貸難的內(nèi)因

相對大型企業(yè)而言，中小企業(yè)貸款具有貸款批量小、用款周期短、貸款頻率高、用款需求急、貸款風(fēng)險大這五個特點。信息內(nèi)部化、高度不透明，使銀行難以從公開渠道采集到足夠的信息，決策信息的缺失、失真、模糊程度高，導(dǎo)致銀行很難準確評估小企業(yè)貸款風(fēng)險，風(fēng)險定價、風(fēng)險控制措施等更是無從談起。同時，當(dāng)前中小企業(yè)貸款客戶普遍存在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營信息虛假、關(guān)聯(lián)交易、多頭融資等復(fù)雜情況，進一步加劇了銀行準確評估小企業(yè)貸款的難度。

（三）中小企業(yè)金融服務(wù)的外部環(huán)境尚不完善

首先，由于法律法規(guī)的建設(shè)滯后，廣州銀行業(yè)雖然在擔(dān)保抵押方式等方面進行了一些嘗試，但由于涉及抵押、保障措施及手續(xù)的法律尚未完善，導(dǎo)致實際操作存在一定的法律風(fēng)險。其次，銀行與其他政府部門之間的配合存在一定的問題。如國土、房管部門等產(chǎn)權(quán)抵押登記部門在部分抵押登記新辦法、新規(guī)定出臺之后，沒有及時通過有效的途徑知會銀行和客戶，使銀行和客戶在辦理抵押登記時經(jīng)常出現(xiàn)條件不符或手續(xù)不齊的情況，導(dǎo)致抵押登記辦理時間較長，一定程度上拖延了中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的辦理速度。

（四）社會中介服務(wù)機構(gòu)發(fā)展滯后

金融機構(gòu)普遍反映，與中小企業(yè)貸款相關(guān)的部分會計師事務(wù)所、評估公司為謀取利益均不同程度地存在出具虛假審計報告、人為提高貸款抵押物評估價值的現(xiàn)象，使銀行對企業(yè)真實財務(wù)狀況和抵押物價值難以把控。發(fā)達完善的各類社會中介服務(wù)機構(gòu)，包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司，以及投資咨詢公司都可以在中小企業(yè)信貸的不同環(huán)節(jié)發(fā)揮作用，起到降低銀企之間信息不對稱的功效。相反，如果中介結(jié)構(gòu)出具虛假報告，不僅起不到降低信息成本的作用，反而會干擾銀行作出正確決策，影響中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)順利開展。

四、政策建議

我局分別站在中小企業(yè)和商業(yè)銀行的立場，審視廣州中小企業(yè)信貸的發(fā)展現(xiàn)狀、存在問題，對今后完善中小企業(yè)金融服務(wù)提出以下建議。

（一）以發(fā)展的眼光深入發(fā)掘中小企業(yè)蘊涵的優(yōu)勢

中小企業(yè)是銀行信貸的載體，它們自身存在的各種局限性無疑是制約中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的重要原因之一。與此同時，不可忽視的是，中小企業(yè)的“小”所帶來的靈活性也賦予了它們許多優(yōu)勢。如中小企業(yè)產(chǎn)品營銷定價具有靈活性，對市場風(fēng)險敏感度較強，可以在經(jīng)濟周期中很快調(diào)整產(chǎn)業(yè)方向，規(guī)避風(fēng)險；主導(dǎo)產(chǎn)品單一化，有利于增強銀行對風(fēng)險的識別性和風(fēng)險控制能力；行業(yè)門類多樣化，有利于銀行分散信貸風(fēng)險。銀行需要主動適應(yīng)中小企業(yè)的特點，開發(fā)特色金融產(chǎn)品和服務(wù)，而不是等待中小企業(yè)適應(yīng)銀行。

（二）不同規(guī)模銀行選擇不同信貸技術(shù)，充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢 Berger和Udell將西方銀行的信貸技術(shù)分為四種類型。（見表1）

其中前三種類型被統(tǒng)稱為交易型信貸（transactions-based lending），它們所涉及和依賴的主要是易于編碼、量化和傳遞的“硬信息”(hard information)。銀企交易較少采用直接的人際接觸，而是更多地使用信函和電話通信手段，因此也稱保持距離型貸款（arm’s length）。關(guān)系型貸款則有所不同，它所倚重的主要是難以量化檢驗及傳遞的“軟信息”（soft information），這些信息具有強烈的人格化傾向，通常無法從公開市場渠道獲得，而是由信貸員與企業(yè)主通過長期多渠道人際接觸，或?qū)ζ髽I(yè)所在社區(qū)和企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、客戶和雇員等）多維度聯(lián)系而累積。這些軟信息可在很大程度上替代財務(wù)數(shù)據(jù)等硬信息，部分彌補中小企業(yè)因無力提供合格財務(wù)信息和抵押品所產(chǎn)生的信貸缺口。不同類型的銀行可以通過采用不同的信貸技術(shù)來最小化自己的經(jīng)營成本，最大化自己的經(jīng)營收益，充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢。大銀行組織機構(gòu)龐大，專業(yè)人才多，網(wǎng)絡(luò)分布廣，因此在收集和處理公開信息（即硬信息）以及運用標(biāo)準化貸款合約向信息透明度相對高的中小企業(yè)發(fā)放貸款上擁有優(yōu)勢。與大銀行相比，小銀行由于其地域性和社區(qū)性特性，可以通過長期與中小企業(yè)保持密切的合作與互動來獲得各種非公開的關(guān)聯(lián)信息(即軟信息)，因而在向信息不透明的中小企業(yè)發(fā)放關(guān)系型貸款上擁有優(yōu)勢。

（三）打造多層次擔(dān)保體系

當(dāng)借貸雙方之間出現(xiàn)信息不對稱，導(dǎo)致直接貸款方式受阻時，抵押或擔(dān)保就成為了解決銀行面臨的逆向選擇和借款人面臨的信貸配給的有效手段。在抵押貸款方面，商業(yè)銀行仍然偏好中小企業(yè)的各種固定資產(chǎn)抵押貸款，如土地與廠房。然而，大多數(shù)中小企業(yè)并不擁有對土地的經(jīng)營權(quán)和房產(chǎn)的所有權(quán)。這時，尋求第三方信用擔(dān)保就十分必要。打造多層次擔(dān)保體系包括許多方面的內(nèi)容，圖1描繪了這個體系的核心構(gòu)成：擔(dān)保主體、擔(dān)保資金以及配套的法律法規(guī)和稅收制度。

根據(jù)擔(dān)保主體的不同，中小企業(yè)信用擔(dān)保又可以分為政府擔(dān)保、商業(yè)擔(dān)保、互助擔(dān)保以及融合了各方主體的混合擔(dān)保。在擴大資金規(guī)模方面，可以從兩個方面著手。一方面是加強內(nèi)部補償機制，主要通過資本金的運用來增加收入，保證擔(dān)?；鸬脑鲋?，兼顧流動性和安全性。另一方面是針對不同擔(dān)保主體的各種外部補償機制。對于政府擔(dān)保來說，關(guān)鍵是要建立財政資金補償機制。建議政府將扶持中小企業(yè)作為長期政策,將擔(dān)保資金列入財政預(yù)算,為擔(dān)?；顒犹峁┓€(wěn)定持續(xù)的資金來源。此外，健全的擔(dān)保體系離不開完善的法律法規(guī)的支持。有關(guān)部門應(yīng)盡快出臺中小企業(yè)信用擔(dān)保管理辦法，以明確擔(dān)保機構(gòu)的市場準入制度，明確設(shè)立擔(dān)保機構(gòu)的條件，規(guī)范擔(dān)保機構(gòu)退出機制。

圖1多層次擔(dān)保體系

（四）地方政府構(gòu)筑非財務(wù)信息平臺

由于中小企業(yè)財務(wù)制度不規(guī)范，財務(wù)信息嚴重不對稱，銀行進行相關(guān)信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的難度大、成本高，放貸的積極性受到較大制約。建議地方政府聯(lián)合工商稅務(wù)、供水供電部門、勞動保障部門、海關(guān)等部門匯總當(dāng)?shù)刂行∑髽I(yè)水電費、營業(yè)稅、所得稅、商品進出口報單、就業(yè)人數(shù)等非財務(wù)信息，以電子或紙質(zhì)媒介的形式定期進行通報，供銀行授信調(diào)查時參考。

（五）確立四方聯(lián)席會議制度

所謂的四方聯(lián)席會議，即由地方政府、銀監(jiān)部門、中小企業(yè)協(xié)會、銀行同業(yè)公會定期召開的會議。通過會議多方面、多角度收集信息，分析中小企業(yè)融資和銀行業(yè)開展中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)遇到的困難、問題；及時分享開展中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)的成功經(jīng)驗、做法、體會；并向有關(guān)各方提出妥善解決中小企業(yè)融資問題的政策建議。這種制度有助于不同部門的信息共享，有助于盡可能地調(diào)動最廣泛的社會資源支援中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的開展。

第四篇：中國煙草母子公司體制研究

《中國煙草》2006年11月01日出版第21期總第238期

編者按：建立以母子公司體制為基礎(chǔ)的、符合現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)集團是中國煙草一系列體制創(chuàng)新的目標(biāo)指向。如何在煙草行業(yè)的特殊背景下，處理好各種關(guān)系，構(gòu)建規(guī)范化、制度化、科學(xué)化的組織模式和治理結(jié)構(gòu)并不斷完善母子公司的運行機制，是行業(yè)上下都在思索的問題。本期《沙龍》奉上的這篇文章是“中國煙草行業(yè)重組整合戰(zhàn)略研究”課題報告的一部分，期待能與讀者的所思所想擦出更多火花。

中國煙草母子公司體制研究

李保江/文

理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、由中國煙草總公司對行業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利后，如何按照煙草專賣法、公司法等有關(guān)法律法規(guī)的要求，構(gòu)建和完善符合國家煙草專賣制度要求、體現(xiàn)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度特征、有利于推動行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展和總體競爭實力持續(xù)提高的母子公司體制，這是煙草行業(yè)繼續(xù)推進重組整合的核心任務(wù)，是關(guān)系到煙草行業(yè)改革與發(fā)展全局的一項具有戰(zhàn)略性、根本性、長遠性的重要工作。

中國煙草構(gòu)建母子公司體制要處理好的重大關(guān)系

國務(wù)院關(guān)于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見正式明確了由中國煙草總公司對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利。通過國有資產(chǎn)的上劃和下投，目前煙草行業(yè)的國有資本已經(jīng)變更為國有法人資本，煙草企業(yè)實現(xiàn)由工廠制向公司制的轉(zhuǎn)變，中國煙草形成了母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系。然而，由于中國煙草是先有子公司，然后通過行政授權(quán)方式形成母公司，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)只是構(gòu)建母子公司體制的第一步，要真正按照國家煙草專賣制度、現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求，形成規(guī)范、科學(xué)、高效的母子公司體制，仍有大量的工作要做。從中國國情和煙草行業(yè)實際出發(fā)，中國煙草構(gòu)建母子公司體制，必須妥善處理好以下重大關(guān)系：

專賣與競爭關(guān)系

煙草行業(yè)實行專賣制度，國家賦予煙草系統(tǒng)對煙草專賣品的“專賣專營”權(quán)并實行嚴格的許可證管理?！皩Ｙu專營”的實質(zhì)是煙草系統(tǒng)根據(jù)國家的法律規(guī)定，對國內(nèi)煙草市場實行壟斷經(jīng)營。不過，這種壟斷是一種法定的政策性壟斷，它與其他行業(yè)的行政壟斷或自然壟斷有本質(zhì)的區(qū)別。煙草行業(yè)的壟斷是以國家為主體的壟斷，因此，在國內(nèi)煙草市場上，煙草行業(yè)的壟斷必然是一種完全壟斷，也就是國家獨家壟斷，不存在其他主體與煙草系統(tǒng)的競爭。如果有競爭，那一定是非法主體對煙草系統(tǒng)的非法競爭，譬如來自假煙、走私煙的競爭。從這個意義上說，在現(xiàn)行的煙草專賣法律框架下，煙草系統(tǒng)對國內(nèi)煙草市場的“專賣專營”是排斥外部市場力量的競爭的。但是，在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營”則體現(xiàn)為國家對煙草行業(yè)的宏觀調(diào)控和管理，而不是對煙草行業(yè)進行直接的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，在煙草系統(tǒng)內(nèi)部引入市場競爭就不可避免，因為這既是國家建立完善社會主義市場經(jīng)濟體制的內(nèi)在要求，也是提高全國煙草資源配置效率和增強煙草企業(yè)活力的必然選擇。在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營”與市 場競爭是并行不悖和相互統(tǒng)一的。一方面，“專賣專營”是為了凈化市場競爭環(huán)境、維護市場競爭秩序、培育市場競爭主體、構(gòu)建市場競爭平臺的“專賣專營”，而決不是為了限制市場競爭的“專賣專營”；另一方面，市場競爭是在“專賣專營”體系之內(nèi)、服從國家宏觀調(diào)控和管理的市場競爭，而決不是游離于“專賣專營”體系之外、完全自由放任的競爭。總體來說，在維護國家利益和消費者利益、在提高煙草資源配置效率和提高中國煙草總體競爭實力的目標(biāo)約束下，“專賣專營”與市場競爭都只是手段而不是目的，兩者之間是一個有機的統(tǒng)一整體。

集權(quán)與分權(quán)關(guān)系

集權(quán)與分權(quán)關(guān)系是母子公司關(guān)系的核心。按照集權(quán)與分權(quán)程度的不同，母子公司體制主要有三種基本類型。其一是運營控制型，母公司作為經(jīng)營決策中心和生產(chǎn)管理中心，以加強對資源的集中控制和管理、追求子公司經(jīng)營活動的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標(biāo)，母公司直接參與生產(chǎn)經(jīng)營活動。其二是戰(zhàn)略控制型，母公司作為戰(zhàn)略決策和投資決策中心，以提高總體競爭實力和培育協(xié)同效應(yīng)為目標(biāo)，主要通過制訂戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)計劃管理子公司，母公司不參與具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動。其三是財務(wù)控制型，母公司作為投資決策和財務(wù)管理中心，以追求資本價值最大化為目標(biāo)，管理方式以財務(wù)指標(biāo)考核、控制為主，母公司重點關(guān)注子公司的盈利情況和自身的投資收益情況，對具體的生產(chǎn)經(jīng)營不予過問。在中國煙草總公司統(tǒng)一對全部行業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利情況下，中國煙草構(gòu)建母子公司體制，加強集中統(tǒng)一管理是非常必要的。但由于中國煙草規(guī)模龐大、體系復(fù)雜、客戶眾多，加之“先有子公司、后有母公司”的客觀實際，作為最高層母公司的中國煙草總公司必須進一步明確自身的職能定位，在管理上堅決避免“越位、錯位和不到位”現(xiàn)象的發(fā)生。子公司要自覺接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理，服從總體戰(zhàn)略安排，避免各自為戰(zhàn)?？傮w來說，中國煙草母子公司權(quán)利劃分要做到“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，用權(quán)有度”，既要防止集權(quán)過度，又要防止分權(quán)過散。從中國煙草的實際出發(fā)，構(gòu)建戰(zhàn)略控制型母子公司體制，實行“戰(zhàn)略和財務(wù)有效集權(quán)、生產(chǎn)和經(jīng)營合理分權(quán)”應(yīng)該是比較可行的選擇。

責(zé)任和權(quán)利關(guān)系

責(zé)任和權(quán)利相統(tǒng)一，是任何一個由多個成員、部分、要素聯(lián)結(jié)而成的社會經(jīng)濟組織協(xié)調(diào)有序運行的基本要求。中國煙草構(gòu)建母子公司體制，既涉及母公司與子公司之間的縱向關(guān)系，也涉及子公司與子公司之間的橫向關(guān)系，還涉及母子公司作為一個整體與外部環(huán)境及其他利益相關(guān)者的混合關(guān)系。要協(xié)調(diào)處理好各種錯綜復(fù)雜的關(guān)系，調(diào)動各方面積極性，保障各方面合理利益，必須始終堅持責(zé)任和權(quán)利相統(tǒng)一的原則，享有權(quán)利必須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任必須賦予相應(yīng)權(quán)利。作為母公司，它對各子公司依法行使出資人權(quán)利，經(jīng)營管理國有資產(chǎn)并獲取資產(chǎn)收益，任免考核子公司負責(zé)人，決定子公司重大事項，承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。子公司作為獨立的企業(yè)法人，盡管在經(jīng)濟地位上與母公司存在隸屬關(guān)系，但在法律地位上與母公司是平等的，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。子公司可以通過改善經(jīng)營和管理水平，取得相應(yīng)回報，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。母公司在行使出資人權(quán)利過程中，不直接干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，在資產(chǎn)處置、利潤分配、人事管理等方面切實保障子公司的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。

中國煙草母子公司組織架構(gòu)

一般而言，母子公司組織架構(gòu)涉及母公司和子公司的層級設(shè)定、各層級功能定位及權(quán)利劃分、母子公司治理結(jié)構(gòu)和責(zé)權(quán)體系等幾個重要方面，其中母公司的功能定位對母子公司組織架構(gòu)有著決定性影響。

母子公司層級設(shè)定

根據(jù)國家關(guān)于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見和煙草行業(yè)的總體改革部署，中國煙草按照分工環(huán)節(jié)不同，分別實現(xiàn)兩級或三級母子公司體制。在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)，實行中國煙草總公司與經(jīng)過公司制改造后的重點骨干企業(yè)二級母子公司體制，總公司為出資人，卷煙工業(yè)企業(yè)成為總公司的全資子公司。在商業(yè)環(huán)節(jié)實行總公司與省級煙草公司、省級煙草公司與地市級煙草公司三級體制，總公司對省級煙草公司行使出資人權(quán)利，省級煙草公司代表總公司對地市級煙草公司行使出資人權(quán)利。在其他煙草配套產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，根據(jù)情況不同分別實行兩級或三級母子公司體制，其中總公司直屬公司的子公司（總公司的孫公司），可實行行業(yè)內(nèi)部投資主體多元化，但國有煙草資產(chǎn)的出資人均為中國煙草總公司。目前，煙草行業(yè)正在進行重組整合，各子公司結(jié)構(gòu)布局正在不斷變化之中。近中期改革目標(biāo)實現(xiàn)后，中國煙草母子公司的層級設(shè)定為：在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)有10多家全資子公司；在煙草商業(yè)環(huán)節(jié)有33家省級（含計劃單列市）煙草公司和300多家由省級煙草公司代表總公司行使出資人權(quán)利的地市級煙草公司（目前國家地級行政區(qū)劃數(shù)為333個）；在煙草配套環(huán)節(jié)有7家總公司直屬專業(yè)化公司，以及數(shù)十家全資或?qū)崿F(xiàn)投資主體多元化的下屬專業(yè)配套公司。

母子公司各層級功能定位

規(guī)范各層級的功能定位并進行合理的權(quán)利劃分，這是構(gòu)建母子公司組織架構(gòu)的基礎(chǔ)所在。特別是母公司的功能定位是否清晰、合理、科學(xué)，對整個組織的協(xié)調(diào)高效運轉(zhuǎn)有著決定性影響。中國煙草母子公司各層級的功能定位，既要考慮專賣專營和政企合一的特殊背景，又要充分借鑒市場經(jīng)濟的一般做法和充分尊重市場主體的自主權(quán)；既要加強統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和垂直管理，又要強化專業(yè)分工和鼓勵內(nèi)部競爭；既要實現(xiàn)適度集權(quán)，又要做到有效分權(quán)。作為對所有國有煙草資產(chǎn)行使出資人權(quán)利的中國煙草總公司，與國家煙草專賣局實行“一套機構(gòu)、兩塊牌子”，其功能主要側(cè)重于按照煙草專賣法和國務(wù)院授權(quán)搞好行業(yè)管理，按照國家戰(zhàn)略意圖和提高中國煙草總體競爭實力的要求搞好宏觀調(diào)控和戰(zhàn)略管理，按照實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值要求搞好資產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)管理，按照履行出資人職責(zé)要求搞好對子公司的收益分配、績效考評和領(lǐng)導(dǎo)人管理。中國煙草總公司是戰(zhàn)略決策和宏觀管理中心，并非一個生產(chǎn)經(jīng)營的實體。卷煙工業(yè)企業(yè)是生產(chǎn)經(jīng)營主體，不具備行政管理職能，主要功能是承擔(dān)產(chǎn)品研發(fā)和制造環(huán)節(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)。省級煙草公司與省級煙草專賣局實行“一套機構(gòu)、兩塊牌子”，代表總公司對地市級煙草公司行使出資人權(quán)利，主要功能側(cè)重于“指導(dǎo)、服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)管”，不從事經(jīng)營活動。地市級煙草公司與煙草專賣局實行“一套機構(gòu)、兩塊牌子”，是負責(zé)卷煙銷售和煙葉購銷的市場營銷主體，除了搞好專賣行政管理外，主要功能是搞好煙葉和卷煙的購銷和經(jīng)營。煙草配套專業(yè)化公司的主要功能是為煙葉和卷煙生產(chǎn)經(jīng)營提供支撐和服務(wù)。

母子公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是在現(xiàn)代公司制的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司所有者、決策層、管理層及其他利益相關(guān)者之間關(guān)于公司組織形式、控制機制、利益分配等的一系列正式或非正式的制度性安排。健全完善公司治理結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)公司權(quán)利制衡、改進公司經(jīng)營績效、協(xié)調(diào)公司利益關(guān)系最為重要的途徑。根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定和煙草行業(yè)的實際，中國煙草總公司及其子公司屬于國有獨資公司，而且是在實行國家煙草專賣制度下的國有獨資公司，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計不能簡單地套用其他行業(yè)或公司的通用做法，而必須走一條獨特的道路。建議中國煙草總公司實行總經(jīng)理負責(zé)制，下設(shè)投資、預(yù)算、薪酬等專業(yè)委員會，負責(zé)公司相關(guān)領(lǐng)域的重大決策事項，財政部負責(zé)監(jiān)管中國煙草總公司的國有資產(chǎn)；卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)和煙草配套環(huán)節(jié)的總公司直屬子公司，實行董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，總公司履行出資人職責(zé)。對于煙草商業(yè)環(huán)節(jié)的子公司，由于實行“政企合一”體制，建議不設(shè)董事會、監(jiān)事會，通過建立完善投資、預(yù)算、薪酬等專業(yè)委員會，努力做到科學(xué)、民主和依法 3 決策，省級煙草公司由總公司行使出資人權(quán)利，地市級煙草公司由省級煙草公司代表總公司行使出資人權(quán)利。完善中國煙草母子公司治理結(jié)構(gòu)，當(dāng)前應(yīng)根據(jù)公司法、煙草專賣法等有關(guān)法律法規(guī)，抓緊修訂中國煙草總公司章程，通過公司章程明確有關(guān)公司決策管理的重大事項，健全完善內(nèi)部組織管理控制機制，促進中國煙草總公司決策管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化，不斷提高決策效率和管理水平。同時，應(yīng)盡快建立健全一套“分工合理、職責(zé)明確、運作規(guī)范、協(xié)調(diào)高效”的專業(yè)委員會決策管理制度。此外，如果某些專業(yè)委員會能夠考慮吸收外部成員和子公司負責(zé)人參加，將有利于改善行業(yè)形象和提高治理效率。

中國煙草母子公司運行機制

從產(chǎn)權(quán)關(guān)系和組織架構(gòu)上構(gòu)建形成母子公司體制，標(biāo)志著中國煙草進入了一個全新的改革與發(fā)展階段。然而，要發(fā)揮母子公司的體制優(yōu)勢，真正形成有利于實現(xiàn)煙草行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展和中國煙草總體競爭實力持續(xù)提高的體制保障，不斷完善母子公司運行機制，確保各項體制規(guī)定執(zhí)行到位是更為關(guān)鍵的任務(wù)。為此，中國煙草在構(gòu)建完善母子公司體制過程中，必須努力完善內(nèi)部運行管理機制。

戰(zhàn)略管理機制

戰(zhàn)略是對全局性、長遠性、根本性問題的總體謀劃，在母子公司體制下，搞好戰(zhàn)略管理是母公司一項最為重要的職能，也是保障母公司和各子公司統(tǒng)一方向目標(biāo)、發(fā)揮集聚優(yōu)勢、形成整體合力的根本手段。中國煙草戰(zhàn)略管理必須實行集中統(tǒng)一，確定戰(zhàn)略方向、規(guī)劃戰(zhàn)略目標(biāo)、設(shè)計戰(zhàn)略方案、評估戰(zhàn)略效果、監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行等都應(yīng)集中于總公司，各子公司主要負責(zé)戰(zhàn)略實施。在實行總經(jīng)理負責(zé)制基礎(chǔ)上，總公司應(yīng)有專門的戰(zhàn)略委員會和戰(zhàn)略管理部門，負責(zé)研究提出公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略投資、資產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)重組等重大決策。同時要加強對子公司的戰(zhàn)略控制，在子公司重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃等方面切實履行好出資人職責(zé)。在中國煙草總體戰(zhàn)略框架下，各子公司可以制定自己的生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，但必須符合總體戰(zhàn)略所確定的方向、目標(biāo)和原則。

激勵約束機制

從經(jīng)濟學(xué)的基本理論來看，母子公司關(guān)系主要是一種“委托——代理關(guān)系”，在信息不對稱和委托代理契約不完備的情況下，必須設(shè)計一套激勵約束機制，對不同層次委托人和代理人的權(quán)利、責(zé)任和利益進行有效配置，以保證整個組織的協(xié)調(diào)有序運行和實現(xiàn)各相關(guān)主體的利益最大化目標(biāo)。要通過物質(zhì)激勵、事業(yè)激勵、聲譽激勵、情感激勵、道德激勵等各種激勵方式的組合運用，建立健全有效的激勵機制，充分調(diào)動各方面的積極性，不斷增強整個組織的生機與活力。同時，要高度重視防范“內(nèi)部人控制”，通過建立完善業(yè)績考評機制、審計監(jiān)督機制、重大決策失誤追究機制和市場競爭機制等，切實加強內(nèi)部約束和風(fēng)險控制，正確引導(dǎo)子公司生產(chǎn)經(jīng)營行為，保障整個組織穩(wěn)定、和諧、健康運行。立足于中國煙草的實際，如何按照責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一的要求，盡快建立子公司負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績同激勵約束機制相結(jié)合的考核評價制度，建立健全科學(xué)合理、可追溯的資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，這是一項具有重大意義的工作。安徽中煙工業(yè)公司是第一家國家局正式批復(fù)完成母分公司改制的中煙工業(yè)公司。（武玉軍

攝）

資源整合機制

在中國煙草的母子公司體制下，總公司對行業(yè)所有國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，各子公司按照專業(yè)化分工原則設(shè)立，完整統(tǒng)一的煙草產(chǎn)業(yè)鏈條分別由不同環(huán)節(jié)的子公司負責(zé)。因此，在發(fā)揮市場機制基礎(chǔ)性作用的同時，中國煙草必須加強全國煙草資源的整合利用和統(tǒng)一配置。尤其是對煙葉及原輔材料、卷煙銷售網(wǎng)絡(luò)、物流配送系統(tǒng)等公共性較強的資源，必須加強集中統(tǒng)一管理，以保障農(nóng)、工、商各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)發(fā)展，推動大企業(yè)、大品牌、大市場的形成。為了更好地履行出資人職責(zé)和實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，中國煙草應(yīng)考慮建立統(tǒng)一的財務(wù)公司，一方面節(jié)約母子公司財務(wù)費用，減少內(nèi)部交易支出；另一方面有利于集中行業(yè)積累資金，并按照國家戰(zhàn)略意圖和提高中國煙草總體競爭實力的需要，集中搞好戰(zhàn)略性投資。

信息溝通機制

利用現(xiàn)代信息技術(shù)和工具，按照“統(tǒng)一標(biāo)準、統(tǒng)一平臺、統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫、統(tǒng)一網(wǎng)絡(luò)”的要求，構(gòu)建全面、及時、可靠的信息采集和傳遞系統(tǒng)，形成上下貫通、左右協(xié)同、資源共享的信息溝通機制，這是不斷完善母子公司體制的重要途徑和手段。對中國煙草而言，構(gòu)建信息溝通機制不能僅停留在技術(shù)和操作層面，必須提升到戰(zhàn)略和全局的高度，注重從體制、機制和政策層面加以推進。要按照落實國家煙草專賣制度和中國煙草總公司對所屬企業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利的總體要求，真正把行業(yè)管理與企業(yè)管理、專賣管理與資產(chǎn)管理、宏觀管理與微觀管理放在統(tǒng)一的信息化系統(tǒng)中，通過信息化建設(shè)來完善專賣專營制度下的母子公司體制。要加快行業(yè)統(tǒng)一的數(shù)據(jù)中心和信息管理系統(tǒng)建設(shè)，重點搞好全國行業(yè)統(tǒng)一的財務(wù)管理系統(tǒng)、卷煙生產(chǎn)經(jīng)營決策管理系統(tǒng)、商業(yè)企業(yè)電話訂貨管理信息系統(tǒng)等重大項目建設(shè)，努力打造功能齊全、體系完備、數(shù)據(jù)充實、反饋靈敏、安全高效的全國煙草信息網(wǎng)絡(luò)體系，不斷增強宏觀調(diào)控能力和決策管理水平。

文化培育機制

中國煙草的母子公司是由多個成員、多個主體通過產(chǎn)權(quán)紐帶連接在一起的共同體，能否在文化層面上樹立共同的價值觀，形成共同的核心理念和目標(biāo)追求，這對保持母子公司的和諧穩(wěn)定、增強母子公司的凝聚力和競爭力至關(guān)重要。為此，中國煙草必須牢固樹立和認真落實“國家利益至上、消費者利益至上”的共同價值觀，真正把切實維護國家利益、維護消費者利益作為所有企業(yè)和員工的行為準則，高度重視提高效率和注重自律，努力在日趨嚴格的控?zé)煭h(huán)境下樹立良好的煙草行業(yè)形象。要進一步提煉中國煙草的核心理念和思想，加強統(tǒng)一的企業(yè)形象建設(shè)，著力打造“中國煙草”和“CNTC”品牌，努力增強煙草員工的認同感、歸屬感和向心力。要采取多種有效措施，促進重組整合企業(yè)的文化融合，減少文化沖突，求同存異，優(yōu)勢互補，實現(xiàn)企業(yè)文化的平穩(wěn)對接，促進企業(yè)文化的整合與再造。要不斷改進和創(chuàng)新思想政治工作的方式方法，提高思想政治工作的針對性、實效性和時代感，增強思想政治工作的說服力和感召力，促進思想政治工作與中國煙草文化建設(shè)的有機結(jié)合。

（作者單位：國家局經(jīng)濟研究所）

第五篇：煙草行業(yè)實行母子公司管理體制后投資收益和利潤分配問題的研究論

摘 要：投資收益和利潤分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這一問題進行了探討，認為實行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配

國辦發(fā)[20__]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營和管理國有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級煙草公司、工業(yè)公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報財政部審批。再根據(jù)財政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點、在分配過程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這些問題進行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個公司通過產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團時，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業(yè)活動的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營活動產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場經(jīng)濟體制下適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會、董事會與監(jiān)事會三權(quán)分立。股東大會是企業(yè)的最高權(quán)利機關(guān)，董事會負責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過資產(chǎn)收益權(quán)的行使實現(xiàn)資源在整個集團范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤受到政策的嚴格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現(xiàn)出一些獨特的特點。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營管理權(quán)相對分散

改革后的省級煙草公司、工業(yè)公司和國家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級工業(yè)公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營管理卻表現(xiàn)為一種相對較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營自主權(quán)，能夠根據(jù)它們自身的需要獨立做出投融資以及經(jīng)營管理方面的決策，自主經(jīng)營、自負盈虧。

2.實行兩級或三級的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業(yè)公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營性質(zhì)不存在收益權(quán)問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，對中國煙草總公司負責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級公司和國家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負責(zé)。改革后的整個母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競爭關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關(guān)系，而且這種競爭關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營的競爭，競爭的是產(chǎn)品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感

最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會變得更加復(fù)雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認及其對利潤的影響

企業(yè)投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業(yè)是一個特殊的行業(yè)，資本不能夠進行自由的轉(zhuǎn)讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。

根據(jù)我國會計準則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對被投資單位進行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據(jù)持股比例計算所能分得的股利，并將其確認為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實現(xiàn)的利潤及其所持有的股份比例計算確認投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤時母公司不再確認投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實現(xiàn)的利潤及投資比例確認公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經(jīng)營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進行具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發(fā)生的費用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配

（一）利潤分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應(yīng)當(dāng)在什么層面上進行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對子公司實行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級公司。具體到整個企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。

1.總公司層面的利潤分配。總公司層面利潤分配的直接對象是國家的政府，應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，在國務(wù)院的主導(dǎo)下進行，分配的依據(jù)是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現(xiàn)金而無法進行。

2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下進行，分配的依據(jù)是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營所實現(xiàn)的現(xiàn)金利潤之和為限。

3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應(yīng)根據(jù)國家法規(guī)、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實現(xiàn)的稅后利潤。

（二）利潤分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長期來看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進行分配時，必須正確處理積累與消費的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長遠發(fā)展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)財務(wù)制度等，它們也對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎勵辦法等。企業(yè)在進行利潤分配時必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場競爭中求生存、謀發(fā)展，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競爭能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤分配的一般程序

從我國現(xiàn)階段來看，企業(yè)利潤分配的一般程序，企業(yè)實現(xiàn)的利潤總額，要在國家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實現(xiàn)上述分配過程的步驟。根據(jù)我國會計制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤，除國家另有規(guī)定外，分配程序為：企業(yè)利潤總額按國家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進行分配：

（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補以前的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤。

（四）利潤分配決策制定過程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據(jù)整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強調(diào)了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現(xiàn)上層無利可分（或無現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過利潤分配的手段實現(xiàn)整個行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國家對整個行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務(wù)，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據(jù)他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤分配方案，進而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動，整個分配過程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級公司的現(xiàn)金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認為這并不是一個可行的分配方案。

（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定

利潤分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。

1.可供分配利潤的確定

企業(yè)的可供分配利潤是指企業(yè)可以用于進行利潤分配的利潤，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強對下屬公司的財務(wù)控制，比較可行的做法是委派財務(wù)總監(jiān)以及聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進行審計。另外，也要加強其它相關(guān)制度建設(shè)，如實行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤掛鉤。

2.利潤分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個固定的利潤分配比率，然后根據(jù)這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業(yè)經(jīng)營開始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務(wù)規(guī)劃。缺點是未與各子公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤分配比率，而是在會計終了之后，召開董事會，根據(jù)企業(yè)本的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競爭關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業(yè)，這有點類似于國際貿(mào)易中的最惠國待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤分配的因素

1.資本保全限制。為了保護債權(quán)人和投資者的利益, 國家法律對企業(yè)的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業(yè)只能以其實現(xiàn)的利潤進行利潤分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時候。

（2）資產(chǎn)的流動性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動性較差時,不可過多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進行利潤分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機會。有著良好投資機會的公司需要強大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機會的公司, 保留大量現(xiàn)金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對當(dāng)前煙草行業(yè)利潤分配的幾點建議

根據(jù)國家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的全國重點骨干品牌，促進重點骨干企業(yè)由大變強，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤分配提出以下建議。

（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實現(xiàn)，也不至于造成利潤分配的混亂。在調(diào)整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。

（二）利潤分配政策應(yīng)當(dāng)向重點企業(yè)、重點品牌傾斜

《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進品牌整合，在“百牌號”基礎(chǔ)上，進一步整合牌號，精簡規(guī)格，為全國重點骨干品牌擴張騰出發(fā)展空間。要“加強和改善宏觀調(diào)控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點企業(yè)、重點品牌傾斜。可以考慮實行分等級的固定比率分配，對重點企業(yè)和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。

（三）可以考慮試行企業(yè)高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調(diào)動企業(yè)各級高層管理人員的工作積極性，減少道德風(fēng)險和提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，使他們的目標(biāo)與母公司目標(biāo)保持一致，可以試行企業(yè)高層管理人員乃至企業(yè)員工參與企業(yè)剩余收益的分配。