第一篇：非金融企業(yè)債務融資工具

什么是非金融企業(yè)債務融資工具？

不少報道提到利用“非金融企業(yè)債務融資工具”拓寬中小企業(yè)融資渠道，那什么是非金融企業(yè)債務融資工具？

不少報道提到利用“非金融企業(yè)債務融資工具”拓寬中小企業(yè)融資渠道，請問什么是非金融企業(yè)債務融資工具？

非金融企業(yè)債務融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。目前債務融資工具品種包括短期融資券、中期票據和中小企業(yè)集合票據。

短期融資券：是指具有法人資格的企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年（含）內還本付息的債務融資工具。

中期票據：是指具有法人資格的企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限（1年以上）還本付息的債務融資工具。

集合票據：是指2個以上、10個以下具有法人資格的中小企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。任一企業(yè)集合票據待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產的40%。任一企業(yè)集合票據募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據注冊金額不超過10億元人民幣。

事實上，對于中小企業(yè)而言，這幾種債務融資工具門檻都還是比較高的。相對而言，企業(yè)發(fā)行集合票據的門檻較低。

第二篇：非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務理事會第二次會議審議通過，2009年2月24日第一屆常務理事會第三次會議修訂）

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行注冊，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務融資工具（簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）負責受理債務融資工具的發(fā)行注冊。

第四條 接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。

第五條 債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。

第六條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名經濟金融理論知識豐富、熟知相關法律法規(guī)、從業(yè)經驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第七條 注冊專家由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務理事會審定。

第八條 交易商協(xié)會秘書處設注冊辦公室，負責注冊文件的接收、初評和安排注冊會議。

第九條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達注冊辦公室。注冊文件包括：

（一）債務融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權機構決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

第十條 企業(yè)應在注冊報告中聲明：

（一）自愿接受交易商協(xié)會的自律管理；

（二）在債務融資工具存續(xù)期內，自愿配合交易商協(xié)會的業(yè)務調查。

第十一條 企業(yè)全體董事或具有同等職責的人員應認真審閱并理解債務融資工具相關的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。第十二條 注冊辦公室在初評過程中可建議企業(yè)解釋、補充注冊文件內容。

第十三條 注冊辦公室可調閱相關中介機構的工作報告、工作底稿或其他有關資料。中介機構未能盡職而導致注冊文件不符合要求的，注冊辦公室可要求其重新開展工作。

第十四條 注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。

第十五條 參加會議的注冊專家由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取。如有擔任企業(yè)及其關聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該注冊專家應回避。

第十六條 參加會議的注冊專家應對是否接受債務融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷，意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種。

5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，交易商協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊；不屬于以上兩種情況的，交易商協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，企業(yè)按照注冊專家意見將注冊文件修改完善后，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊。

第十七條 交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年；推遲接受發(fā)行注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。第十八條 企業(yè)在注冊有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務融資工具。企業(yè)應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。

企業(yè)在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。

第十九條 第二十條

本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務融資工具注冊工作規(guī)程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊工作，根據《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱協(xié)會）相關自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

第二條 非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定協(xié)會是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。

第三條 注冊會議根據相關自律規(guī)則，對發(fā)行企業(yè)（簡稱企業(yè)）及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其完善信息披露。

注冊會議不對債務融資工具的投資價值及風險作實質性判斷。

第四條 協(xié)會秘書處設注冊辦公室，負責接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。

第五條 協(xié)會注冊工作應遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊辦公室

第六條 注冊辦公室工作人員由協(xié)會專職人員和會員選派人員組成。

第七條 注冊辦公室工作人員應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊工作需要的知識結構和水平；

（四）有2年以上相關工作經驗；

（五）協(xié)會秘書處要求的其它條件。

第八條 注冊辦公室根據相關自律規(guī)則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

第九條 注冊辦公室在初評工作中可建議企業(yè)或中介機構補充、修改注冊文件；可調閱中介機構的盡職調查報告或其他有關資料；可要求因未能盡職而導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構重新開展工作。

第十條 注冊文件初評工作實行初評人和復核人雙人負責制，主要流程包括：

（一）初評人根據相關自律規(guī)則指引對注冊文件擬披露信息情況進行初評。如有必要，初評人于20個工作日內向企業(yè)及中介機構出具關于建議XX企業(yè)補充信息的函（簡稱建議函）。初評人認為擬披露文件符合相關規(guī)則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。

（二）復核人對初評人工作進行復核，復核人可根據需要向企業(yè)及中介機構出具建議函。

（三）初評人、復核人均認為擬披露文件符合相關規(guī)則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。

第十一條 企業(yè)或相關中介機構在收到建議函10個工作日內，未向注冊辦公室提交補充材料的，應出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。

第三章 注冊會議

第十二條 注冊會議由5名經濟金融理論知識豐富、熟知相關法律法規(guī)、從業(yè)經驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。

第十三條 注冊專家由協(xié)會會員推薦，報協(xié)會常務理事會審定。協(xié)會會員推薦注冊專家，應向協(xié)會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被推薦人應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關法律法規(guī)；

（三）精通經濟金融專業(yè)知識，有較高職業(yè)聲譽；

（四）有5年以上相關工作經驗；

（五）協(xié)會要求的其它條件。

協(xié)會秘書處根據協(xié)會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責情況，擬定注冊專家名單，提交常務理事會審議。

第十四條 注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加，并設1名召集人主持會議。

第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應按隨機抽選結果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：

（一）擔任相關企業(yè)及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的；

（四）參加過前三次注冊會議的；

（五）因故不能參會的；

（六）無法及時取得聯(lián)系的；

（七）注冊辦公室認為可能影響公正履職的其他情形。

第十六條 注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。

第十七條 參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的，經商注冊辦公室同意后，可委托他人將經本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條 注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進行討論，通過填寫《注冊意見表》對會議所評項目獨立發(fā)表意見。

第十九條 注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：

（一）認為擬披露文件符合相關自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊”意見；

（二）認為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補充的具體材料內容；

（三）認為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。第二十條 注冊辦公室負責匯總注冊專家意見，撰寫會議紀要，并辦理注冊會議相關后續(xù)工作。

（一）5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，協(xié)會接受發(fā)行注冊,向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》。

（二）2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊,注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關中介機構10個工作日內提交補充材料，經提出意見的注冊專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》；10個工作日內未提交補充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。

第二十一條 《接受注冊通知書》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項需要補充披露相關信息的，注冊辦公室應將企業(yè)修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議，并函告原參會注冊專家。

第二十二條 注冊辦公室應及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機抽取表、《注冊意見表》、注冊會議紀要、復評報告等。以上材料的保存期至該債務融資工具最后一期本息兌付結束后的三年止。

第二十三條 注冊辦公室應定期撰寫有關注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。

第四章 紀律與責任

第二十四條 注冊專家應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業(yè)及相關機構的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊會議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）在行使相關職責期間（指自確認參加注冊會議始，至相關企業(yè)注冊文件有最終結論止），不得與相關企業(yè)、機構或個人接觸；

（六）正確行使職權，獨立發(fā)表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發(fā)表相關意見。

第二十五條 出席注冊會議的注冊專家應認真審閱注冊文件，切實履行職責。

第二十六條 注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業(yè)及相關機構的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）與企業(yè)等相關機構或個人存在利害關系的，應回避；

（六）服從協(xié)會秘書處管理，遵守協(xié)會各項規(guī)章制度和秘書處注冊工作內部紀律。

第二十七條 注冊辦公室工作人員應實行定期輪崗制度。

第五章 附 則 第二十八條 協(xié)會秘書處設后督中心，對注冊工作實行全流程監(jiān)督。有關工作規(guī)程另行制定。

第二十九條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。

第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第三篇：深度解析：非金融企業(yè)債務融資工具

深度解析：非金融企業(yè)債務融資工具

2016-07-28老牛投資

近年來，銀行間債券市場取得了前所未有的快速發(fā)展，市場結構不斷完善，創(chuàng)新產品層出不窮，發(fā)行人群體不斷壯大，債券市場資產配置的基礎性作用不斷凸現，極大地豐富和促進了我國金融市場的發(fā)展，有效推動了我國經濟結構優(yōu)化和產業(yè)轉型升級，為我國經濟持續(xù)快速的發(fā)展發(fā)揮了巨大作用；其中，非金融企業(yè)債務融資工具已成為企業(yè)最重要的融資渠道之一。

筆者結合近期參與的非金融企業(yè)發(fā)行銀行間債券市場債務融資工具若干項目的實務心得，對涉及的相關法律進行分析和梳理，與各位同仁交流和探討，以期共同進步。

非金融企業(yè)債務融資工具概念根據中國人民銀行于2008年3月14日通過的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），非金融企業(yè)債務融資工具（以下簡稱“債務融資工具”），是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。

從上述概念中，我們可以剖析出如下信息：

1、非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行主體應當具備兩個基本條件：一是應當具有法人資格；二是應當為非金融企業(yè)。

2、非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行市場應當是銀行間債券市場，該市場是指依托于銀行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記結算公司的，包括商業(yè)銀行、農村信用聯(lián)社、保險公司、證券公司等金融機構進行債券買賣和回購的市場，成立于1997年6月6日。對非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行市場的規(guī)定，實際上就是對非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行對象作出規(guī)定，即為銀行間債券市場的機構投資者，如銀行、證券公司、保險資產管理公司、基金公司等。

3、非金融企業(yè)債務融資工具，簡言之，就是債券。債券最主要的特征則是有償還期限、約定利息、具有票面價值。

監(jiān)管機構根據《管理辦法》，企業(yè)發(fā)行債務融資工具應在交易商協(xié)會注冊。該協(xié)會成立于2007年9月3日，為全國性的非營利性社會團體法人，其業(yè)務主管部門為中國人民銀行。債務融資工具的種類1債務融資工具的種類簡介

2定向工具的特殊性區(qū)別于其他債務融資工具，定向工具最根本的特點是非公開定向，即發(fā)行人只向特定數量的投資人發(fā)行債務融資工具，其流通轉讓也只在特定數量的投資人范圍內進行。

主要特點是：

1、區(qū)別于其他公開性的債務融資工具在交易商協(xié)會注冊后公開募集投資人，發(fā)行人與投資人之間的發(fā)行協(xié)議在發(fā)行人將注冊文件報送交易商協(xié)會注冊之前已簽署完畢；

2、相關法律法規(guī)及交易商協(xié)會對定向工具的信息披露要求相對較低，且信息披露具體標準和披露方式可以由發(fā)行人與投資人協(xié)商確定；

3、相關法律法規(guī)及交易商協(xié)會對定向工具的發(fā)行注冊條件相對較低；

4、對定向工具的信用評級不做強制要求。

發(fā)行方式根據中國銀行間交易商協(xié)會于2011年5月30日通過的《銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行規(guī)范指引》，非金融企業(yè)債務融資工具在銀行間債券市場的發(fā)行方式可以按如下分類： 發(fā)行注冊1公開發(fā)行注冊根據中國銀行間市場交易商協(xié)會公告（[2012]12號），即關于發(fā)布《非金融企業(yè)債務融資工具注冊文件表格體系》（以下簡稱“《表格體系》”）的公告，非金融企業(yè)發(fā)行債務融資工具應當向交易商協(xié)會注冊。

其提交注冊的文件清單如下：

1、注冊報告（附：營業(yè)執(zhí)照、公司章程及與其一致的有權機構決議、涉密企業(yè)的脫密說明（如有））——發(fā)行人；

2、推薦函——主承銷商；

3、募集說明書——主承銷商；

4、發(fā)行公告；

5、發(fā)行計劃（如有）；

6、會計報表（近一期會計報表、近三年經審計的財務報告及母公司會計報表）；

7、信用評級報告（主體信用評級報告、債項信用評級報告、跟蹤評級安排）——評級機構；

8、信用增進（信用增進函、信用增進機構近一期會計報表、信用增進機構近三年經審計的財務報告及母公司會計報表、信用增進機構主體信用評級報告及跟蹤評級安排）（如有）（附有權機構決議及有關內控制度）——信用增進機構；

9、法律意見書——律師事務所；

10、承銷協(xié)議——發(fā)行人與承銷機構；

11、承銷團協(xié)議附件——承銷機構；

12、償債資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議（如有）。

2非公開發(fā)行注冊根據《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》第十二條及附件

2、《非公開定向發(fā)行債務融資工具注冊文件表格體系》（以下簡稱“《定向工具表格體系》”）[1]，非金融企業(yè)非公開定向發(fā)行債務融資工具應當向交易商協(xié)會注冊。

其提交注冊的文件清單如下：

1、注冊報告（附營業(yè)執(zhí)照、《公司章程》及與其一致的有權機構決議、涉密企業(yè)的脫密說明（如有））——發(fā)行人——發(fā)行人和主承銷商；

2、推薦函——主承銷商；

3、非公開定向發(fā)行協(xié)議（附投資風險提示、發(fā)行人基本情況、投資人名單及基本情況、信用增進機構基本情況、非公開定向債務融資工具發(fā)行條款與條件）——發(fā)行人和投資人；

4、定向工具投資人確認函——投資人；

5、近一年經審計的財務報告及母公司（如有）會計報表——發(fā)行人；

6、信用增進函（如有）（附有權機構決議及有關內控制度（如有）、信用增進機構近一年經審計的財務報告及母公司會計報表）——信用增進機構；

7、法律意見書——律師事務所；

8、承銷協(xié)議——發(fā)行人與承銷機構；

9、會計師事務所、律師事務所及其他中介機構資質證明、其從業(yè)人員資質證明。

發(fā)行額度根據《證券法》第十六條的相關規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；即通俗所稱的債券市場40%天花板。在債務融資工具的種類中，交易商協(xié)會自律規(guī)則對短期融資券、中期票據和中小企業(yè)集合票據有40%天花板的要求。根據筆者近期參與的幾起項目，從與交易商協(xié)會的溝通中了解到，40%天花板按照下述公式計算：

累計債券余額（分子）/公司凈資產（分母）≤40%；其中：公司凈資產（分母）為最近一期經審計的合并報表凈資產。

累計債券余額（分子）為已公開發(fā)行的債券累計余額，非公開發(fā)行的債券余額并不計算在內。此外，累計債券余額（分子）的計算于2013年6月發(fā)生了變化。交易商協(xié)會于2013年6月21日正式通知銀行間債券市場各主承銷商：凡公開市場評級在A A（含）以上的發(fā)行人，將不區(qū)分企業(yè)性質，允許其短期融資券、中期票據發(fā)行額度互不占用。即：若公開市場評級在A A（含）以上的發(fā)行人擬發(fā)行短期融資券，分子累計債券余額的計算只包含此前已發(fā)行的短期融資券余額；若公開市場評級在A A（含）以上的發(fā)行人擬發(fā)行中期票據，分子累計債券余額的計算不包含此前已發(fā)行的短期融資券余額。

律師事務所的中介服務《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具中介服務規(guī)則》第十六條要求，律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書應至少包括對發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項和潛在法律風險的意見）。1律師核查基本要求根據筆者近期參與的幾起項目，從交易商協(xié)會審核非金融企業(yè)債務融資工具注冊文件后提出的反饋意見函中了解到，《表格體系》和《定向工具表格體系》為交易商協(xié)會對注冊文件及信息披露的最低要求，交易商協(xié)會嚴格執(zhí)行《表格體系》F表和《定向工具表格體系》DF表的相關規(guī)定。因此，律師應當對《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表充分熟悉，并根據《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列全部內容對發(fā)行人、發(fā)行程序、發(fā)行文件、發(fā)行有關機構、與本次發(fā)行有關的重大法律事項及潛在法律風險等進行更為全面和細致地核查，繼而出具符合《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表的法律意見書。

2律師核查特別關注點根據交易商協(xié)會的反饋函獲知，以下是交易商協(xié)會在審核注冊文件時特別注意審核的律師在出具法律意見書時應當表述結論性意見的內容。

需要在盡職調查中特別注意核查：

1、發(fā)行有關機構，包括評級機構、出具審計報告的會計師事務所及經辦注冊會計師、主承銷商、出具法律意見書的律師事務所及律師是否具備相關資質，及是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系。（特別注意關聯(lián)關系）

2、發(fā)行人的實際控制人及最終控制人。

3、最近一期的審計報告（特別注意及時更新）。

4、若發(fā)行人發(fā)行的債務融資工具的種類為短期融資券或中期票據，特別注意核查：待償還余額不得超過企業(yè)凈資產的40%。

5、特別注意核查發(fā)行人是否涉及地方政府性債務項目。3律師核查方法

1、書面審查：發(fā)行人根據盡職調查材料清單內容提供相關資料，律師采取書面審查的方式進行查驗。

2、原件查驗：核查發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、財產證書及其他權屬文件的原件，確定復印件與原件一致。

3、訪談：1)訪談發(fā)行人的財務負責人，了解發(fā)行人資產負債情況、債權債務情況、償債能力、財產限制等情況；2)訪談發(fā)行人法定代表人或高管，了解發(fā)行人是否有重大違法違規(guī)行為、是否有訴訟仲裁行政處罰事項；3)訪談發(fā)行人本次發(fā)行項目負責人，了解發(fā)行程序等相關事項。

4、要求發(fā)行人就某些重要事項出具說明、承諾文件。

4法律意見書

1、法律意見書的要求交易商協(xié)會對律師事務所出具的法律意見書基本要求是嚴格參照《表格體系》F表和《定向工具表格體系》DF表，具體如下：

1）法律意見書的架構應當參照《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列順序；

2）法律意見書中“應聲明事項”的表述應當原文引述《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表；

3）法律意見書應當對《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列需要披露的每個內容有律師結論性的意見，以“本所律師認為”字句表述；若不涉及，也應當作出不涉及的結論性意見；

4）法律意見書應當對募集資金用途是否合法合規(guī)，尤其是是否符合國家產業(yè)政策以及規(guī)則指引作出結論性意見。

5）法律意見書中對受限資產情況、或有事項（擔保）的審查及出具意見內容，應當與審計報告披露口徑相一致。

2、法律意見書的風險防范從法律意見書的要求可知，律師為非金融企業(yè)債務融資工具出具法律意見書的工作量和責任都增大了。因此，律師在為發(fā)行人出具法律意見書時更加需要注意法律風險的防范。律師在法律意見書中的每一個結論性意見都應當有通過各類核查手段獲取的確切依據。在盡職調查過程中，優(yōu)先考慮書面審查或原件查驗的方式進行核查；如無法通過書面審查或原件查驗的方式予以核查，需要進行訪談，可考慮制作訪談筆錄，請相關發(fā)行人的高層管理人員簽字確認，從而減小律師出具意見可能需要承擔的風險和責任；如無法通過上述方法核查，需要請發(fā)行人出具簽章確認的相關事項承諾和說明，以借此減小律師的風險和責任。此外，律師在法律意見書中的免責陳述也同樣重要。鑒于上述定向工具的特殊性，交易商協(xié)會的審核相對寬松，定向工具的法律意見書按照《定向工具表格體系》DF表的要求出具，律師的責任和工作量也相對縮小。雖如此，上文提及的其他法律意見書的要求和風險防范在定向工具法律意見書中同樣需要注意。我國金融市場不斷壯大是不爭的事實，銀行間債券市場債務融資工具將成為非金融企業(yè)常用的融資工具之一，債務融資工具的種類也將會隨著市場的需要而不斷豐富。律師事務所作為企業(yè)發(fā)行債務融資工具的中介機構之一，應當隨時了解和熟悉最新的債務融資工具，并把握交易商協(xié)會的自律規(guī)則，以更好地應對市場和企業(yè)需求，豐富自己的業(yè)務，從而走在市場的前端。

第四篇：非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則

附件1：

非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務理事會第二次會議審議通過，2009年2月24日第一屆常務理事會第三次會議修訂，2015年11月6日第四屆常務理事會第八次會議修訂）第一章 總則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具的注冊發(fā)行工作，保護投資者合法權益，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號）等法律法規(guī)以及《中國銀行間市場交易商協(xié)會章程》，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務融資工具（簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。

第三條 企業(yè)發(fā)行債務融資工具應在中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）注冊。

交易商協(xié)會秘書處設注冊辦公室，按照相關規(guī)則指引要求開展債務融資工具注冊發(fā)行等相關工作。

第四條 接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。投資人應當自主判斷投資價值，自擔投資風險。

第五條 債務融資工具可以在銀行間債券市場公開發(fā)行，也可以定向發(fā)行。

第六條 債務融資工具募集資金應用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產經營活動。

第七條 債務融資工具注冊發(fā)行工作應遵循公開、公平、公正的原則。交易商協(xié)會對外披露注冊發(fā)行工作進程及相關文件，接受社會監(jiān)督。

第八條 交易商協(xié)會對企業(yè)發(fā)行債務融資工具實行分層分類注冊發(fā)行管理。交易商協(xié)會常務理事會授權交易商協(xié)會秘書處根據市場發(fā)展及投資者保護的需要，可適時調整相應工作機制，并經債券市場專業(yè)委員會議定后發(fā)布實施。

第二章 公開發(fā)行注冊

第九條 債務融資工具公開發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。

注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加。

第十條 企業(yè)應當按照交易商協(xié)會關于公開發(fā)行債務融資工具信息披露內容與格式的規(guī)定編制注冊文件，并通過符合條件的承銷機構將注冊文件送達注冊辦公室。注冊文件包括：

（一）企業(yè)公開發(fā)行債務融資工具的注冊報告（附企業(yè)章程性文件規(guī)定的有權機構決議）；

（二）主承銷商推薦函；

（三）募集說明書；

（四）企業(yè)其它擬公開披露文件；

（五）交易商協(xié)會規(guī)定的其它文件。

第十一條 注冊辦公室對符合要求的注冊文件辦理受理程序，并對注冊文件擬披露信息的完備性進行預評。注冊辦公室可以建議企業(yè)或相關中介機構做出解釋說明，或者補充、修改注冊文件。

第十二條 注冊辦公室完成預評后，將注冊文件提交注冊會議評議。

注冊會議對注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，不對債務融資工具的投資價值及投資風險作實質性判斷。

第十三條 注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室預評報告并進行討論，對會議所評項目獨立發(fā)表意見。

第十四條 注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種。

5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，會議結論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議結論為有條件接受注冊。

第十五條 注冊會議評議結論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關中介機構按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的注冊專家。

注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發(fā)表“接受注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結論為推遲接受注冊；其他情形下，會議結論為接受注冊。

第十六條 注冊會議評議結論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。注冊會議評議結論為推遲接受注冊的，企業(yè)可于3個月后重新提交注冊文件。

第十七條 公開發(fā)行注冊有效期內，企業(yè)發(fā)生重大事項，或者發(fā)生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的事項，需要補充披露相關信息的，應及時通報注冊辦公室，并報送修改完畢的注冊文件。需要再次提交注冊會議評議的，注冊辦公室將企業(yè)修改完畢的注冊文件提交注冊會議，由注冊會議決定企業(yè)既有注冊是否繼續(xù)有效。

第三章 定向發(fā)行注冊

第十八條 企業(yè)應當按照交易商協(xié)會關于定向發(fā)行債務融資工具信息披露內容與格式的規(guī)定編制注冊文件，并通過符合條件的承銷機構將注冊文件送達注冊辦公室。注冊文件包括：

（一）企業(yè)定向發(fā)行債務融資工具的注冊報告（附企業(yè)章程性文件規(guī)定的有權機構決議）；

（二）主承銷商推薦函；

（三）定向發(fā)行協(xié)議；

（四）企業(yè)其它擬定向披露文件；

（五）交易商協(xié)會規(guī)定的其它文件。

第十九條 企業(yè)可以在銀行間債券市場向債務融資工具專項機構投資人（簡稱專項機構投資人）或債務融資工具特定機構投資人（簡稱特定機構投資人）發(fā)行定向工具。

第二十條 本規(guī)則所稱專項機構投資人，是指除具有豐富的銀行間市場投資經驗和風險識別能力外，還熟悉定向工具風險特征和投資流程，具有承擔風險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務的機構投資人。

專項機構投資人由交易商協(xié)會按照市場化原則，根據常務理事會確定的程序遴選產生。專項機構投資人投資定向工具，視為簽署該《定向發(fā)行協(xié)議》，接受該《定向發(fā)行協(xié)議》約定的權利與義務，認可該《定向發(fā)行協(xié)議》信息披露的具體標準。

第二十一條 本規(guī)則所稱特定機構投資人是指了解并能夠識別某發(fā)行人發(fā)行的特定定向工具風險特征和投資流程，具有承擔該定向工具投資風險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務的機構投資人。

特定機構投資人由發(fā)行人和主承銷商遴選確定，并向交易商協(xié)會出具書面確認函。

第二十二條 單只定向工具的投資人數量應符合國家法律規(guī)定。

第二十三條 定向工具信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，并在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

第二十四條 注冊辦公室對符合要求的定向發(fā)行注冊文件辦理接收程序，并對注冊材料進行形式完備性核對。注冊辦公室可以建議企業(yè)或相關中介機構做出解釋說明，或者補充、修改注冊文件。

第二十五條 企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)會接受注冊，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第四章 發(fā)行

第二十六條 企業(yè)在注冊有效期內，可以簿記建檔方式、招標方式一次發(fā)行或分期發(fā)行債務融資工具。

第二十七條 企業(yè)采用簿記建檔方式發(fā)行的，應使用債務融資工具集中簿記建檔系統(tǒng)規(guī)范開展相關工作。企業(yè)采用招標方式發(fā)行的，應按照規(guī)定使用相關債券發(fā)行系統(tǒng)規(guī)范開展相關工作。

第二十八條 企業(yè)、承銷商等發(fā)行參與方應明確專門的機構和人員負責發(fā)行工作，并制定規(guī)范的內部管理制度和發(fā)行操作規(guī)程。

第二十九條 企業(yè)公開發(fā)行債務融資工具，應通過交易商協(xié)會認可的平臺公布當期發(fā)行文件。首次公開發(fā)行債務融資工具，應至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務融資工具，應至少于發(fā)行日前2個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融資券，應至少于發(fā)行日前1個工作日公布發(fā)行文件。

第三十條 企業(yè)定向發(fā)行債務融資工具，應通過交易商協(xié)會認可的方式向定向投資人定向披露當期發(fā)行文件。

第三十一條 企業(yè)在債務融資工具發(fā)行完成后，應通過交易商協(xié)會認可的途徑披露本期債務融資工具的發(fā)行結果。

第五章 自律規(guī)范

第三十二條 注冊過程中，企業(yè)或相關中介機構涉及未按規(guī)定履行信息披露義務，可能對投資者做出投資決策產生重大影響等情形的，交易商協(xié)會可以建議企業(yè)或相關中介機構撤回注冊文件。

第三十三條 注冊有效期內，企業(yè)或相關中介機構涉及未按規(guī)定履行信息披露義務，對投資者做出投資決策產生重大影響等情形的，交易商協(xié)會將注銷企業(yè)《接受注冊通知書》。

第三十四條 企業(yè)及相關中介機構在注冊發(fā)行債務融資工具過程中不得有違反公平競爭、進行不正當利益輸送、破壞市場秩序等行為。相關工作人員不得以不正當手段影響注冊發(fā)行工作，為本人或者他人、直接或者間接謀取不正當利益。

第三十五條 企業(yè)、中介機構及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員違反本規(guī)則相關規(guī)定的，交易商協(xié)會將視情節(jié)嚴重程度給予相應的自律處分；涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會可將其移交行政主管部門或司法機關處理。

第三十六條 交易商協(xié)會相關工作人員在注冊發(fā)行工作中應嚴格遵守《中國銀行間市場交易商協(xié)會工作人員行為守則》、《注冊發(fā)行工作人員行為守則》等工作紀律要求。對違反相關規(guī)定的工作人員，交易商協(xié)會將予以相應處分。

第六章 附 則

第三十七條 交易商協(xié)會相關規(guī)則指引對境外主體等特殊類型機構、資產支持票據等特殊類型品種注冊發(fā)行另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十八條 本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。

第三十九條 本規(guī)則自公布之日起施行。

第五篇：非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則講解

NAFMII規(guī)則0002 銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則

第一條為規(guī)范非金融企業(yè)(以下簡稱企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務融資工具的信息披露行為,加強市場自律管理,根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》及相關法律法規(guī),制定本規(guī)則。

第二條企業(yè)全體董事或具有同等職責的人員,應當保證所披露的信息真實、準確、完整,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶法律責任。個別董事或具有同等職責的人員無法保證所披露的信息真實、準確、完整或對此存在異議的,應當單獨發(fā)表意見并陳述理由。

第三條為債務融資工具的發(fā)行、交易提供中介服務的承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其指派的經辦人員,應對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負責。

第四條債務融資工具的投資者應對披露信息進行獨立分析,獨立判斷債務融資工具的投資價值,自行承擔投資風險。

第五條企業(yè)應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應包括以下內容:(一發(fā)行公告;(二募集說明書;(三信用評級報告和跟蹤評級安排;(四法律意見書;(五企業(yè)最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。

首期發(fā)行債務融資工具的,應至少于發(fā)行日前5個工作日公布發(fā)行文件;后續(xù)發(fā)行的,應至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件。

第六條企業(yè)應在募集說明書顯著位置進行如下提示: “本企業(yè)發(fā)行本期xxx(債務融資工具名稱已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊,注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx(債務融資工具名稱的投資價值做出任何評價,也不代表對本期xxx(債務融資工具名稱的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx(債務融資工具名稱,應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的任何投資風險。”

第七條企業(yè)最遲應在債權債務登記日的次一工作日,在銀行間債券市場公告當期債務融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限等情況。

第八條在債務融資工具存續(xù)期內,企業(yè)應按以下要求持續(xù)披露信息:(一每年4月30日以前,披露上一的報告和審計報告;(二每年8月31日以前,披露本上半年的資產負債表、利潤表和現金流量表;(三每年4月30日和10月31日以前,披露本第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表及現金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一信息披露時間。

第九條在債務融資工具存續(xù)期內,企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時,應及時向市場披露。

下列情況為前款所稱重大事項:(一企業(yè)經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化;(二企業(yè)生產經營外部條件發(fā)生重大變化;

(三企業(yè)涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同;(四企業(yè)占同類資產總額20%以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢;(五企業(yè)發(fā)生未能清償到期債務的違約情況;(六企業(yè)發(fā)生超過凈資產10%以上的重大損失;(七企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;(八企業(yè)涉及需要澄清的市場傳聞;(九企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(十企業(yè)高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經濟事件接受有關部門調查;(十一其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

第十條已是上市公司的企業(yè)可向中國銀行間市場交易商協(xié)會(以下簡稱交易商協(xié)會申請豁免定期披露財務信息,但需按其上市地監(jiān)管機構的有關要求進行披露,同時在中國貨幣網和中國債券信息網上披露信息網頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

第十一條企業(yè)應當在債務融資工具本息兌付日前5個工作日,通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。

第十二條企業(yè)未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息資金,中央國債登記結算有限公司(以下簡稱中央結算公司或其他代理兌付的機構應在債務融資工具本息兌付日及時向投資者公告企業(yè)違約事實。

第十三條中央結算公司應于每個交易日向市場披露上一交易日日終,單一投資者持有債務融資工具的數量超過該期總托管量30%的投資者名單和持有比例。

第十四條企業(yè)信息披露文件應以不可修改的電子版形式送達全國銀行間同業(yè)拆借中心(以下簡稱同業(yè)拆借中心,同業(yè)拆借中心依據本規(guī)則完成信息披露文件的格式審核工作后,對符合規(guī)定格式的信息披露文件予以公布。

對按照本規(guī)則第五條、第九條要求披露的信息,同業(yè)拆借中心應及時發(fā)送至中央結算公司,并由中央結算公司在中國債券信息網公布。

第十五條本規(guī)則第八條規(guī)定的信息披露期限結束后的5個工作日內,同業(yè)拆借中心應向市場公告信息披露情況。對未能按規(guī)定披露信息的企業(yè),同業(yè)拆借中心應及時向交易商協(xié)會報告。

第十六條對未能按規(guī)定披露信息的企業(yè)、相關中介機構及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員,交易商協(xié)會可通過誡勉談話、警告、公開譴責等措施進行處理;情節(jié)嚴重的,可建議中國人民銀行給予行政處罰。

第十七條為債務融資工具發(fā)行和交易提供中介服務的相關中介機構及經辦人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,給他人造成損失的,應當就其負有責任的部分依法承擔民事責任。

第十八條債務融資工具涉及信用增級的,信用增級機構應披露相關信息。第十九條本規(guī)則的規(guī)定是信息披露的最低要求。不論本規(guī)則是否明確規(guī)定,凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,企業(yè)及相關當事人均應依據本規(guī)則在銀行間債券市場披露。

第二十條除本規(guī)則第十條規(guī)定的情形外,企業(yè)申請豁免披露信息按國家有關規(guī)定辦理。

第二十一條本規(guī)則自公布之日起施行。