第一篇：公司概論-案例分析

公司概論-案例分析

某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一。1993年該公司會同一家中外合作企業(yè)和一家造紙試驗廠發(fā)起組建北京造紙股份有限公司。發(fā)起人根據(jù)《股份有限公司的規(guī)范意見》共同擬定了關(guān)于組建“飛翔造紙股份有限公司”的章程。在章程中他們約定：1.公司發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠。2.公司注冊資本為人民幣2000萬元；3．公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認(rèn)購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。其中中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元、包裝公司以機器設(shè)備投資216.6萬元。試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？

案例提示： 1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠3家，少于5人。

2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。

3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，總計450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。

案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?

浙江仙居制藥股份有限公司，是1993年7月經(jīng)浙江省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)進(jìn)行改制后成立的股份公司。股本總額為6 400萬股，其中國家股3 266萬股，占51%，法人股2 084萬股，占32.6%，內(nèi)部職工股1 050萬股，占16.4%。某一職工在企業(yè)改制時，購買了企業(yè)的部分內(nèi)部職工股，1996年他又購買了5 000股的內(nèi)部職工股，經(jīng)浙江股權(quán)交易中心登記過戶。1997年5月，由原浙江新昌制藥股份公司、浙江仙居藥業(yè)股份公司、浙江省醫(yī)藥有限公司合并組建成浙江醫(yī)藥股份有限公司，3家公司的凈資產(chǎn)折為新公司的股本，原3家公司注銷法人資格，成為浙江醫(yī)藥股份公司的分公司。在改制過程中，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會批準(zhǔn)，仙居制藥股份有限公司的內(nèi)部職工股，轉(zhuǎn)換為仙居制藥廠職工技協(xié)的法人持股。1999年8月浙江醫(yī)藥股份公司申請到上海證券交易所上市，并已經(jīng)發(fā)行社會公眾股票和上市。在浙江醫(yī)藥的股本結(jié)構(gòu)中，仙居制藥廠職工技協(xié)持股721.2萬股，比例為4.17%，為第三大股東。另外，浙江醫(yī)藥有內(nèi)部職工股為1 904.72萬股。

問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?

案例提示：這個問題實際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?

要回答這個問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時，對原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個公司合并時，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6個發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16萬元現(xiàn)金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折為 250萬股，占總股本的 5％(這是公開發(fā)行股份前，公開發(fā)行后只占2.38%)。股權(quán)性質(zhì)為個人股，由袁隆平先生個人持有。這樣袁隆平成為公司第四大股東、名譽董事長、董事。袁隆平是如何擁有379.16萬元入股現(xiàn)金的呢？

問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

案例提示： 1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實物出資。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機器設(shè)備等作價出資。第三，無形財產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)作價出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費，而不是以勞務(wù)和信用出資。

3．股東可以現(xiàn)金、實物和無形財產(chǎn)出資，但以無形財產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財產(chǎn)出資。當(dāng)然，袁 1

隆平作為發(fā)起人之一，可以無形財產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財產(chǎn)出資。

例4: 致誠與成吉思汗的股權(quán)紛爭

大連致誠企業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱致誠)與大連成吉思汗國際企業(yè)集團有限公司(以下簡稱成吉思汗)都是大連小有名氣的民營企業(yè)，為了產(chǎn)權(quán)歸屬問題，于1998年7月28日對簿公堂。當(dāng)日遼寧省高級人民法院前門庭若市，庭內(nèi)座無虛席，各路新聞媒體穿梭其間，攝像機、聚光燈林立。案情自上午9時審理至晚7時半，雙方聘請的均出自于中國政法大學(xué)的高層律師據(jù)理舌戰(zhàn)近8個小時，仍未能使這一轟動全國1年之久的產(chǎn)權(quán)糾紛案得出明確結(jié)果。

問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸屬誰？

2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？

案例提示： 1．要搞清楚成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先搞清楚兩個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即是否為各自獨立的經(jīng)濟實體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下3個焦點問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

都興平稱，楊振華成立增振皮裝公司時是以該公司的名義從大連市中山區(qū)旅游工藝品時裝門市部借款270萬元驗資并取得注冊的，1991年1月23日，楊振華又以該公司的名義貸款300萬元。不久，楊振華將總共570萬元資金分三次借走560萬元。自己到任后，才發(fā)現(xiàn)增振皮裝公司實際上是個負(fù)債公司，楊振華并未真正投資；而且，除皮裝公司外，自己與他人最初以5萬元和10萬元現(xiàn)金投資開始，靠滾動發(fā)展陸續(xù)辦了成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗家具有限公司。1994年10月，楊振華再三動員他將楊在皮裝公司75%的股份以262.5萬元的原值(皮裝公司注冊資金額)轉(zhuǎn)讓給自己，此間雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在大連工商局進(jìn)行了中方股東變更。致誠開具了收到262.5萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)。至此，楊振華不再擁有他控股的成古思汗集團75%的股份了，也談不上委托他經(jīng)營的問題了。

楊振華稱，致誠成立皮裝公司時的資金雖由中山區(qū)旅游工藝品時裝門市部借出，但該門市部是自己于1988年5月進(jìn)行工商登記注冊的企業(yè)，借款屬于企業(yè)間正常的資金流動。其后，致誠與皮裝公司也有資金往來，但到1995年底，雙方往來資金基本持平。成吉思汗集團中的成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗時裝公司、大連成吉思汗商業(yè)公司、大連成吉思汗洋服公司、大連成吉思汗家具公司的注冊資金全部或部分來源于皮裝公司。都興平是利用董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)之便，以皮裝公司的資金，將屬于致誠的企業(yè)注冊在自己或他人名下，并隱瞞了將時裝公司登記為集體企業(yè)，將其他企業(yè)的股東或出資人登記為都興平和其他人這一事實，嚴(yán)重侵害了皮裝公司的財產(chǎn)權(quán)。至于75%的股份原值轉(zhuǎn)讓，是在簽訂《委托代理意向書》后，為了完善委托代理的內(nèi)容做出的，目的是使都興平成為“成吉思汗”的大股東從而行使管理權(quán)，但這些股份不是以都興平個人身份購買的。

2造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等活動中都不夠規(guī)范，而爆發(fā)了嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)紛爭。

案例5:蘭州黃河的家族控股集團與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭

1999年5月，蘭州黃河股份有限公司公開招股，6月上市。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團公司持有法人股4000萬股，占上市公司40.73%的控股權(quán)。這個企業(yè)是由楊紀(jì)強帶著四個兒子創(chuàng)建的，目前是中國10大啤酒集團里惟一的一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。楊紀(jì)強，全國勞動模范、全國優(yōu)秀農(nóng)民企業(yè)家、蘭州黃河啤酒廠的創(chuàng)始人。他和四個兒子分別擔(dān)任集團公司和股份公司的董事長、總經(jīng)理、分公司經(jīng)理等職。這是一個家族公司改制上市的典型，大股東和上市公司是“兩塊牌子、一套人馬”。

問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時，如何處理二者之間的矛盾？

2.中國的家族公司，應(yīng)如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?

案例提示：1．該案例的主要問題是存在著嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。董事會成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當(dāng)一個董事會完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會給公司規(guī)范運行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。

2．本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護投資者利益,又能適應(yīng)市場經(jīng)濟快節(jié)奏的運作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟學(xué)家、法學(xué)家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機構(gòu)對王雁元進(jìn)行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀(jì)強，別人就不能說什么!楊紀(jì)強自己也承認(rèn)，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強?？茖W(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強化所有者的約束，進(jìn)一步明確董事會的權(quán)力、責(zé)任和法律地位，對經(jīng)營者實行有效的監(jiān)督與激勵機制。

案例6:廣東福地的股權(quán)激勵

廣東福地科技股份有限公司董事會在200O年3月公告對高管人員進(jìn)行股權(quán)激勵，共有16位高管人員成為受益人，每人將獲得從

32萬元到36萬元不等的獎金，其中，約7萬元以現(xiàn)金形式發(fā)放，約25萬元到29萬元用于購買公司流通股。獎勵基金的來源是1999年度公司經(jīng)審計后的稅后利潤，在提取法定公積金、公益金后的余額中，按1.5%的比例提取，共566萬元。獎勵基金中，70%獎勵董事、高管人員，30%獎勵監(jiān)事。獎金的用途是20%發(fā)放現(xiàn)金，80%購買流通股，購股行為在1999年報公布5天以后進(jìn)行。

問題: 1.獎勵基金購股，該不該征收個人所得稅？

2．股權(quán)激勵后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險、還是這樣的股權(quán)激勵做法無效?

案例提示：

1．我們認(rèn)為，為體現(xiàn)國家對建立企業(yè)激勵機制的鼓勵，對高管持股部分不應(yīng)征收個人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時，再征收個人所得稅。這樣，由于我國實行的是累進(jìn)稅率制，高管人員退休離任后實際繳納的稅收將減少。

2．股權(quán)激勵后公司經(jīng)營業(yè)績的惡化，應(yīng)該有行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險問題，把所有的賬都算在股權(quán)激勵頭上并不現(xiàn)實。但這種股權(quán)激勵也有其弊端，如購買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離任或退休后方能轉(zhuǎn)讓，因而使激勵作用有限。因此，公司欲實施對高管人員的激勵，還須綜合設(shè)計激勵模式。

案例7:華遠(yuǎn)公司職工持股方案

華遠(yuǎn)公司創(chuàng)立于1987年，是一家自負(fù)盈虧的企業(yè)。由于國家沒有一分錢投資，決定了華遠(yuǎn)公司只有努力經(jīng)營才能夠生存、擴張，否則就只有倒閉。正是這種與生俱來的生存風(fēng)險，造就了華遠(yuǎn)公司市場化的經(jīng)營機制：公司內(nèi)部建立了高效率的決策和執(zhí)行體系；公司員工、干部實行聘任制，能上能下，能進(jìn)能出，報酬與職務(wù)由其業(yè)績決定。這樣的競爭機制使得公司充滿生機。公司從1987年負(fù)債1500萬元起步，到1992年發(fā)展成總資產(chǎn)4億元、凈資產(chǎn)1700萬元的中型房地產(chǎn)公司。1993年，公司在國內(nèi)完成擴股的基礎(chǔ)上吸收外資入股，使公司注冊資本擴大到78125萬元。1996年，公司外方股東(其惟一資產(chǎn)就是所持有的華遠(yuǎn)公司股份)在香港上市，為公司打開了在海外資本市場融資的大門。1996年、1997年公司兩次擴股，現(xiàn)在公司注冊資本13億元，凈資產(chǎn)32億元，總資產(chǎn)62億元。公司股份制后，6年平均每年稅后利潤2.5億元，累計竣工住宅140多萬平方米，上繳國家稅費近10億元。

問題:1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實施對公司管理有哪些促進(jìn)作用？

2．多數(shù)企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的是高層經(jīng)理人員，那么，將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有哪些啟示？ 案例提示：

1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實施對公司管理起到了明顯的促進(jìn)作用。員工持股、經(jīng)理持股以及認(rèn)股權(quán)等制度的實施，使員工和經(jīng)理的個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，必然使大家關(guān)心公司的現(xiàn)實利益和長遠(yuǎn)利益，提高他們的工作積極性和主動性。從華遠(yuǎn)的實踐來看，員工持股和認(rèn)股權(quán)制度要與市場化的人事聘用制度以及有激勵作用的工資報酬制度共同配合，才能取得較好的激勵作用。

2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔(dān)的責(zé)任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對公司的貢獻(xiàn)也不同，決定了其激勵方式應(yīng)區(qū)別對待。由于經(jīng)理人員的崗位重要，而且越是高層經(jīng)理，崗位越重要，越需要工作主動積極、盡職盡責(zé)，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認(rèn)股權(quán)，使他們的利益與公司的利益連接更緊密。考慮到我國企業(yè)特別是國有企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了在絕大多數(shù)的企業(yè)實施股票期權(quán)激勵時，應(yīng)兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠(yuǎn)公司對于不同層次員工授予不同數(shù)量的股權(quán)以及將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有著很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麥道公司

1996年12月15日，世界航空制造業(yè)排行第一的美國波音公司宣布收購世界航空制造業(yè)排行第三的美國麥道公司。按照1996年12月13日的收盤價，每一股麥道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成這項收購共需出資133億美元。波音公司和麥道公司合并之后，在資源、資金、研究與開發(fā)等方面都占有優(yōu)勢。此外，波音和麥道都生產(chǎn)軍用產(chǎn)品，能夠在一定程度上把軍品生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)用于民用產(chǎn)品的生產(chǎn)，加速民用產(chǎn)品的更新?lián)Q代。波音公司和麥道公司合并之后，新波音公司的資產(chǎn)總額達(dá)500億美元，凈負(fù)債為10億美元，員工總數(shù)20萬人。1997年，新波音公司的總收入將達(dá)到480億美元，成為目前世界上最大的民用和軍用飛機制造企業(yè)。

問題：政府在這起兼并中起了什么作用？

案例提示：

波音公司兼并麥道，最終體現(xiàn)的是美目政府的意圖。據(jù)估計，在今后的20年內(nèi)，世界民用客機(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達(dá)到1萬億美元。面對如此巨大的市場，作為波音公司后臺的美國政府豈能不為之動心?于是便導(dǎo)演了這起震驚歐洲乃至整個世界的兼并事件。

這一案例的突出特點是政府在后臺對兼并活動的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動是服從和體現(xiàn)了美國的國家利益，收購的成功也在很大程度上得益于美國政府的支持。當(dāng)然，從具體操作來看，合并還是利用市場機制進(jìn)行的。這次合并的結(jié)果，從表面來看是美國與歐盟在一定程度上達(dá)成了妥協(xié)，完成了對世界飛機制造業(yè)市場的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國爭當(dāng)世界飛機制造業(yè)霸主的重要步驟，其最終戰(zhàn)略目標(biāo)是擠掉空中客車的市場份額，獨霸全球飛機市場。

第二篇：公司概論案例分析

“上海第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”分析

合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的動機各不相同，在這個案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本和費用；多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，提高行業(yè)集中度。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創(chuàng)我國證券市場合并的新紀(jì)元，它無疑打開了上市公王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：從本案例中可以看出，上述鄭州市AB物業(yè)管理有限公司在法律性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司，該公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定從事經(jīng)營活動。根據(jù)公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，具備有限責(zé)任公司股東資格的人除了有限責(zé)任公司的設(shè)立人外，還包括通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑而取得股權(quán)的新股東以及通過增資擴股而取得股權(quán)的新股東。在本案中，被告AB物業(yè)公司與原告簽訂入股協(xié)議書，收取原告款項2江蘇一紡織公司稱，1998年起，一直與杭州嘉潤貿(mào)易有限公司有布料買賣業(yè)務(wù)，到2003年4月，嘉潤公司已拖欠貨款65萬余元。紡織公司催討無果，不得已訴至法院。判決下來，嘉潤公司理應(yīng)支付貨款，該公司發(fā)起人黃某負(fù)連帶責(zé)任。可萬萬沒想到的是，案件執(zhí)行中，嘉潤公司人去樓空，已無財產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈與其子，個人也無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

紡織公司稱，新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人司之間進(jìn)行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)橫向吸收合并的意義?！坝邢薰镜臒o限麻煩”分析

一、你認(rèn)為沈水中應(yīng)該負(fù)無限責(zé)任嗎？

無限責(zé)任：明眾公司的注冊資金不到位，股東濫用公司人格。這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財產(chǎn)而無獨立人格，法律應(yīng)否定這種虛假法人的法人人格，責(zé)令公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二.如果應(yīng)該，誰應(yīng)該償還，是97萬元、58萬元還是30萬元？ 沈水中、許少偉。應(yīng)歸還銀行貸款97萬元。按雙方的出資比例償還。

案例解析：原告為何不屬有限責(zé)任公司股東

原告程德訴稱：2005年10月1日，其在《東方今報》上看到被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司的招工后，即來到被告處，與被告簽訂一份協(xié)議書，并交納二萬元股金。后。。。判決被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告程德款項2萬元。逾期履行，則加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。分析：分析一： 什么是有限責(zé)任公司

王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：有限責(zé)任公司，是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立，股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)（五十個以下股東出資設(shè)立）；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額（人民幣三萬元）；

（三）股東共同制定公司章程；章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營范圍；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時間；

6、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

（五）有公司住所。

有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。由此可以看出，有限責(zé)任公司成立和運作要求是嚴(yán)格的，并不像本案中被告收了多人的資金，而只認(rèn)定張燕、任海兩人為股東的違法現(xiàn)象。分析二： 公司股東資格和注冊資本依法才能享有

萬元，本應(yīng)系增加公司的注冊資本。但是，依據(jù)《公司法》第一百零四條第二款的規(guī)定：“ 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！?然而，本案中被告未提供該入股協(xié)議書的簽訂經(jīng)AB物業(yè)公司股東張瑞燕、任海麗同意的證據(jù)，也未能提供在工商管理部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，故程德并未真正取得AB物業(yè)公司的股東資格。且該入股協(xié)議書約定期限為三年，也不符合有限責(zé)任公司的股東“以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，因此原告程德與被告AB物業(yè)公司簽訂的入股協(xié)議書因違反了公司法的強制性規(guī)定而無效。

分析三：何為抽逃出資

吳瑞艷（鄭州高新區(qū)法院法官）：抽逃出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定在公司成立后又抽逃其出資的行為。如果抽逃出資數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的可以觸犯刑律，進(jìn)行刑罰。根據(jù)上述抽逃出資的定義，可以看出該行為具有如下特征：

一、抽逃出資在客體上，侵犯的是國家對公司資本的管理制度。為了穩(wěn)定公司的注冊資本及其正常運作，國家在《公司法》中規(guī)定了各類公司的監(jiān)督管理條例。如果公司股東或發(fā)起人抽逃其出資，實質(zhì)上是對其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會減少注冊資本，并易導(dǎo)致公司因難以正常運作而終止或倒閉。由于公司是當(dāng)前市場經(jīng)濟條件下的主要商事主體，因而抽逃公司的注冊資本對設(shè)立、穩(wěn)定和終止公司的運營，對穩(wěn)定市場經(jīng)濟條件下的交易秩序極為重要。

二、抽逃出資在客觀上，表現(xiàn)為公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，實施了抽逃其出資的行為。抽逃出資是《公司法》第201條所明令禁止的行為。所謂抽逃出資，包括在公司成立后，非法抽回其出資和轉(zhuǎn)走其出資兩種方式。例如抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。

三、抽逃出資在主觀方面只能屬于故意。按照抽逃出資的定義和特征，本案原告要求被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司退還所交的2萬元不符合其規(guī)定，因此，人民法院以違反合同法判處被告返還原告程德款項2萬元是有法律根據(jù)的。

根據(jù)《公司法》第二百零一條規(guī)定：“ 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！?案例解析：關(guān)于杭州首例公司人格否定案件的分析

獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而根據(jù)國家工商局關(guān)于《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資金，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。登記時需要提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。

然而紡織公司查明，嘉潤公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財產(chǎn)沒有分割，也未向工商登記機關(guān)提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。甚至黃某曾購買住宅的90余萬元，也是出自嘉潤公司賬戶。因而認(rèn)定公司資金和股東資金并沒有分開，股東和公司人格是混同的。紡織公司認(rèn)為，在夫妻存續(xù)期間，雙方獲得的和持有的財產(chǎn)都被視為共同共有財產(chǎn)，案中兩位股東的財產(chǎn)其實是不可分割的整體。嘉潤公司雖為有限公司，但其實質(zhì)上很可能是這對夫妻牟取利益、逃避債務(wù)的工具。因此要求法院判令確認(rèn)嘉潤公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認(rèn)公司人格，由黃某和陳某對嘉潤公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。承擔(dān)無限責(zé)任，意味著夫妻倆將以個人財產(chǎn)來償還公司債務(wù)。

公司人格否認(rèn)是指當(dāng)控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責(zé)任規(guī)定，坑害債權(quán)人，包括金融機構(gòu)債權(quán)人的，債權(quán)人有權(quán)力請求法院在該特定案件當(dāng)中否定公司的法人資格。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來，對債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。也就是新《公司法》第20條第3款中規(guī)定的內(nèi)容。

否認(rèn)公司人格有何意義，這主要針對現(xiàn)實中，有的公司股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同等手段，造成公司用于償還債務(wù)的財產(chǎn)大量減少，損害債權(quán)人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財產(chǎn)被強制執(zhí)行，于是設(shè)立一家公司，并將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這家公司中;股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等?！爸抡\集團與成吉思法汗集團的股權(quán)紛爭”分析

一、成吉思汗集團的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸誰所有？

要弄清楚成吉思汗集團的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先，應(yīng)搞清楚兩個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即兩個企業(yè)是否為各自獨立的經(jīng)濟實體，是否存在隸屬關(guān)系。

三個問題：1.皮裝公司的注冊資金及投資來源2.成吉思汗其他八家公司的注冊資金及投資來源3.皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

二、造成致誠集團與成吉思汗集團股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？ 雙方在企業(yè)登記、分立、股權(quán)確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等方面的活動不夠規(guī)范。

第三篇：公司概論06案例分析

案例分析

案例2 鷹牌控股新加坡上市

一、討論題目：

1、鷹牌為什么會如此幸運？

2、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

二、討論時間：2014年5月20日

三、討論地點：

四、小組成員：

組長：

組員：

五、小組討論過程記錄：

**同學(xué)發(fā)言：鷹牌控股雖然選擇的上市時間不是很好，但是由于其在同行業(yè)中的良好業(yè)績以及穩(wěn)定的銷售利潤，使得廣大投資者對其充滿了信心。

**同學(xué)發(fā)言：鷹牌具有穩(wěn)固的利潤保證以及管理者的有效協(xié)調(diào)同 **同學(xué)發(fā)言：鷹牌的配售股票得到了投資機構(gòu)青睞。

**同學(xué)發(fā)言：中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，使得海外投資者尤其是機構(gòu)投資者逐漸看好中國概念股。

六、本人發(fā)言提綱：

1、鷹牌為什么會如此幸運？

經(jīng)濟的運行永遠(yuǎn)是波浪似的運行有高峰也有地點，而在每次經(jīng)濟的低點大多數(shù)人不看好時就是真正價值投資者出動的時候，經(jīng)濟的蕭條掩蓋了某些公司未來

的高成長性，而在經(jīng)濟出現(xiàn)初步的復(fù)蘇跡象前價值投資者就必須提前選出有長期持有價值的公司（而1999年2月當(dāng)時經(jīng)濟已經(jīng)初現(xiàn)曙光，各類價值投資資金已經(jīng)四處找尋目標(biāo)了，時機出現(xiàn)了，如果該股在海外發(fā)行的時候正好處于經(jīng)濟由盛轉(zhuǎn)衰的高點上，那可能最終發(fā)行的結(jié)果又是另外一種結(jié)果），該公司上市的天時到了。

而地利就是文中提到的“新加坡背景”，雖然香港和新加坡都是國際金融都市，但是由于當(dāng)時新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，這個政策性的利好措施在這里自然使得該公司在上市的過程中走得這么順利。如果當(dāng)時新加坡沒有這種大的扶持政策傾向。那該公司可能上市之路就是困難重重，不會這么一帆風(fēng)順，弄不好幾年內(nèi)斗很難通過新當(dāng)局的審核和上市。

天時地利都有了人和是什么？就是那些在全球經(jīng)濟恢復(fù)初期四處出擊的價值投資的資金，所以才會出現(xiàn)鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機構(gòu)搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認(rèn)購。（如果當(dāng)時是經(jīng)濟由盛轉(zhuǎn)衰期，所有的價值投資資金開始撤退回籠資金回避風(fēng)險了，那該股的上市會出現(xiàn)這種積極的搶購行為嗎？）

2、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

首先該股選對了正確的天時地利人和時，在合適的市場上市他的股票。其實導(dǎo)致該公司成功的還是公司本身，價值投資追逐的是壟斷和具有唯一特殊性的企業(yè)進(jìn)行投資。而該公司稱為當(dāng)時國內(nèi)“唯一”大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。50%利潤加上“唯

一”大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商。這就達(dá)到了最基本的條件。這就是壟斷和唯一（沒有或者少有競爭對手，具有價格定價權(quán)，一旦經(jīng)濟進(jìn)入膨脹期時，這類有定價權(quán)的公司就能夠讓利潤大幅度增加，完美演繹成長性）

鷹牌與新加坡的財團開始結(jié)識。當(dāng)時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業(yè)在未來的市場競爭中會保持強勢。當(dāng)時國家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過9個月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風(fēng)隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。

按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風(fēng)險、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

接下來就是要獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監(jiān)會申請時，證監(jiān)會認(rèn)為只要公司向當(dāng)?shù)卣暾埍憧?。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準(zhǔn)無需中國證監(jiān)會的正式批文?！斑@可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說。不過，按照當(dāng)時剛公布的中國《證券法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其

證券在海外上市交易，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)?！币簿褪钦f，無論是民營企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過證監(jiān)會批準(zhǔn)。對此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準(zhǔn)并不等于審批，備案也是批準(zhǔn)的一種形式。當(dāng)時香港聯(lián)交所的人士希望中國證監(jiān)會在處理大陸民營企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風(fēng)。鷹牌控股的一位人士說：“幸運的不敢讓人相信?！?/p>

七、討論結(jié)論報告：

1、鷹牌為什么會如此幸運？

首先，鷹牌的產(chǎn)品定位比較成功，而且鷹牌的技術(shù)水平處于國內(nèi)國際前沿水平，能夠獲得高額的利潤，公司業(yè)績在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位，鷹牌良好的業(yè)績是企業(yè)能夠成功上市的首要條件。新加坡政府投資公司在尋找投機機會時得到了中國國家建材局的推薦，認(rèn)為鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的不俗表現(xiàn)，在未來的市場競爭中會保持強勢，理應(yīng)能取得不錯的銷售額。所以即使在市場總體狀況不佳的情況下，鷹牌廣闊的市場前景也能夠得到了投資者的青睞。

另外鷹牌的上市具有天時地利人和的因素。天時是當(dāng)時正處于當(dāng)時經(jīng)濟已經(jīng)初現(xiàn)曙光，各類價值投資資金正四處找尋目標(biāo)的時候，而經(jīng)濟的蕭條掩蓋了某些公司未來的高成長性，在經(jīng)濟出現(xiàn)初步的復(fù)蘇跡象前價值投資者就必須提前選出有長期持有價值的公司，鷹牌的狀況正好符合投資者的選擇。地利就是鷹牌的“新加坡背景”，雖然香港和新加坡都是國際金融都市，但是由于當(dāng)時新加坡政府投資公司希望吸引中國企業(yè)赴新加坡上市，這個政策性的利好措施在這里自然使得

該公司在上市的過程中走得這么順利。如果當(dāng)時新加坡沒有這種大的扶持政策傾向。那該公司可能上市之路就是困難重重，不會這么一帆風(fēng)順。人和就是那些在全球經(jīng)濟恢復(fù)初期四處出擊的價值投資的資金，在鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機構(gòu)搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認(rèn)購。

從鷹牌在新加坡上市的一帆風(fēng)順可以看出，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場畢竟不會總建立在偶然因素上運作，任何一個具有市場主體地位的企業(yè)想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場的持久考驗和積淀。

2、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

鷹牌成功的關(guān)鍵因素主要有以下幾個方面：

（1）鷹牌作為當(dāng)時國內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。良好的行業(yè)業(yè)績，領(lǐng)先的技術(shù)水平，廣闊的的市場前景，是鷹牌能成功上市的首要條件。

（2）中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，使得海外投資者尤其是機構(gòu)投資者逐漸看好中國概念股。據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報可高達(dá)50%甚至數(shù)倍，遠(yuǎn)高于一般風(fēng)險基金30%左右的回報率。

（3）中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢。新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務(wù)業(yè)也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達(dá)100％；新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業(yè)増

發(fā)股票沒有時間限制，也不受利潤表現(xiàn)限制。同時，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，可享有政府優(yōu)惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監(jiān)管制度，當(dāng)?shù)氐膰H基金機構(gòu)和經(jīng)理交易活躍。

（4）新加坡政府積極鼓勵中資企業(yè)到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經(jīng)濟順風(fēng)車”的“中國戰(zhàn)略”，政府設(shè)立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國企業(yè)到新加坡上市。2002年3月，新加坡經(jīng)濟發(fā)展局計劃在近3年內(nèi)吸引至少100家的中資企業(yè)到新加坡安家落戶，并進(jìn)一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內(nèi)每年可以吸引多達(dá)20家中資企業(yè)到新加坡上市。

（5）中國企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實行首發(fā)配額制。2001年起上市發(fā)股實施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進(jìn)行重組后仍需經(jīng)過一年的輔導(dǎo)期方可上市，因而企業(yè)在國內(nèi)上市需要有較長的等待時間。另一方面，我國政府積極實施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵國內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。

第四篇：公司概論案例

案例

一、甲、乙、丙、丁、戊……后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

試分析：

1.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？（6分）設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（6分）

2.乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？（8分）

答：

1、屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)有飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)(或購買權(quán))

案例二 甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

試分析：

1.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？

2.設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？

3.乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？

答案：

1.派生分立；設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意；在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

案例

三、隆平高科股份有限公司的 6個發(fā)起人……袁隆平是如何擁有379.16萬元入股現(xiàn)金的呢？

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授權(quán)使用的，……相對于品牌價值來說，是微不足道的。

試分析：

1.股份有限公司發(fā)起人可不可以是自然人？（6分）

2.袁隆平的出資方式是否存在問題？（6分）為什么？（8分）

答：

1、我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2、袁隆平的出資方式不存在問題。因為關(guān)于姓名權(quán)和名稱權(quán)的出資問題，《民法通則》規(guī)定，公民享有姓名權(quán)，有權(quán)決定、使用和依照規(guī)定改變自己的姓名，禁止他人干涉、盜用、假冒；法人、個體工商戶、個人合伙享有名稱權(quán)，企業(yè)法人、個體工商戶、個人合伙有權(quán)使用、依法轉(zhuǎn)讓自己的名稱。姓名權(quán)和名稱權(quán)屬于人身權(quán)的范疇，但它同時兼具財產(chǎn)權(quán)屬性。實踐中允許自然人和法人使用姓名權(quán)和名稱權(quán)作為出資方式。

案例

四、國有企業(yè)火炬化工廠……向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。

試分析：

1．發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定 ?（10分）

2．股份的公開募集是否符合《公司法》的規(guī)定 ?（10分）

答：

1、發(fā)起人的出資符合法律。首先規(guī)定發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，但國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于 5 人。

2．《公司法》規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的 , 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份 總數(shù)的35%o兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要求，因此不符合《公司法》規(guī)定。

案例

五、張某，是一位個體戶……為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。

試分析：

張某要求清償債務(wù)有無依據(jù)？（20分）

答：張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產(chǎn)，在公司解散時，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進(jìn)行分配；張某又是公司的債權(quán)人，他對公司的債權(quán)屬于他的個人財產(chǎn)，這一部分財產(chǎn)不屬于公司財產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財產(chǎn)與股東出資以外的個人財產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公司其他債權(quán)人一起參與分配。

案例六 飛翔造紙股份有限公司

試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？

1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠3家，少于5人。

2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。

3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。

4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，總計450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。

案例 七浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?

問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?

這個問題實際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?

要回答這個問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時，對原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個公司合并時，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。

案例八股份有限公司的自然人持股問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實物出資。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機器設(shè)備等作價出資。第三，無形財產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)作價出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費，而不是以勞務(wù)和信用出資。

3．股東可以現(xiàn)金、實物和無形財產(chǎn)出資，但以無形財產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財產(chǎn)出資。當(dāng)然，袁隆平作為發(fā)起人之一，可以無形財產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財產(chǎn)出資。

案例九致誠與成吉思汗的股權(quán)紛爭

問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸屬誰？

2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？

1．要搞清楚成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先搞清楚兩個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即是否為各自獨立的經(jīng)濟實體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下3個焦點問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

2造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等活動中都不夠規(guī)范，而爆發(fā)了嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)紛爭。

案例十蘭州黃河的家族控股集團與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭

問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時，如何處理二者之間的矛盾？

2.中國的家族公司，應(yīng)如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?

1．該案例的主要問題是存在著嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。董事會成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當(dāng)一個董事會完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會給公司規(guī)范運行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。

2．本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護投資者利益,又能適應(yīng)市場經(jīng)濟快節(jié)奏的運作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟學(xué)家、法學(xué)家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機構(gòu)對王雁元進(jìn)行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀(jì)強，別人就不能說什么!楊紀(jì)強自己也承認(rèn)，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強?？茖W(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強化所有者的約束，進(jìn)一步明確董事會的權(quán)力、責(zé)任和法律地位，對經(jīng)營者實行有效的監(jiān)督與激勵機制。

案例十一華遠(yuǎn)公司職工持股方案

問題:1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實施對公司管理有哪些促進(jìn)作用？

2．多數(shù)企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的是高層經(jīng)理人員，那么，將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有哪些啟示？

1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實施對公司管理起到了明顯的促進(jìn)作用。員工持股、經(jīng)理持股以及認(rèn)股權(quán)等制度的實施，使員工和經(jīng)理的個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，必然使大家關(guān)心公司的現(xiàn)實利益和長遠(yuǎn)利益，提高他們的工作積極性和主動性。從華遠(yuǎn)的實踐來看，員工持股和認(rèn)股權(quán)制度要與市場化的人事聘用制度以及有激勵作用的工資報酬制度共同配合，才能取得較好的激勵作用。

2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔(dān)的責(zé)任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對公司的貢獻(xiàn)也不同，決定了其激勵方式應(yīng)區(qū)別對待。由于經(jīng)理人員的崗位重要，而且越是高層經(jīng)理，崗位越重要，越需要工作主動積極、盡職盡責(zé)，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認(rèn)股權(quán)，使他們的利益與公司的利益連接更緊密?？紤]到我國企業(yè)特別是國有企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了在絕大多數(shù)的企業(yè)實施股票期權(quán)激勵時，應(yīng)兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠(yuǎn)公司對于不同層次員工授予不同數(shù)量的股權(quán)以及將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有著很好的示范作用。

案例十二廣東福地的股權(quán)激勵

問題: 1.獎勵基金購股，該不該征收個人所得稅？

2．股權(quán)激勵后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險、還是這樣的股權(quán)激勵做法無效?

1．我們認(rèn)為，為體現(xiàn)國家對建立企業(yè)激勵機制的鼓勵，對高管持股部分不應(yīng)征收個人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時，再征收個人所得稅。這樣，由于我國實行的是累進(jìn)稅率制，高管人員退休離任后實際繳納的稅收將減少。

2．股權(quán)激勵后公司經(jīng)營業(yè)績的惡化，應(yīng)該有行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險問題，把所有的賬都算在股權(quán)激勵頭上并不現(xiàn)實。但這種股權(quán)激勵也有其弊端，如購買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離任或退休后方能轉(zhuǎn)讓，因而使激勵作用有限。因此，公司欲實施對高管人員的激勵，還須綜合設(shè)計激勵模式。

案例十三波音公司兼并麥道公司問題：政府在這起兼并中起了什么作用？

波音公司兼并麥道，最終體現(xiàn)的是美目政府的意圖。據(jù)估計，在今后的20年內(nèi)，世界民用客機(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達(dá)到1萬億美元。面對如此巨大的市場，作為波音公司后臺的美國政府豈能不為之動心?于是便導(dǎo)演了這起震驚歐洲乃至整個世界的兼并事件。

這一案例的突出特點是政府在后臺對兼并活動的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動是服從和體現(xiàn)了美國的國家利益，收購的成功也在很大程度上得益于美國政府的支持。當(dāng)然，從具體操作來看，合并還是利用市場機制進(jìn)行的。這次合并的結(jié)果，從表面來看是美國與歐盟在一定程度上達(dá)成了妥協(xié)，完成了對世界飛機制造業(yè)市場的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國爭當(dāng)世界飛機制造業(yè)霸主的重要步驟，其最終戰(zhàn)略目標(biāo)是擠掉空中客車的市場份額，獨霸全球飛機市場。

案例十四甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

試分析

1.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？（6分）設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（6分）

2.乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？（8分）

答案 答題要點1.派生分立；設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意；在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

案例十五張某，是一位個體戶。他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家A服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權(quán)（即公司承認(rèn)欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無權(quán)要求公司財產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)，以清償債務(wù)。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。

試分析

張某要求清償債務(wù)有無依據(jù)？（20分）

答案 答題要點

張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產(chǎn)，在公司解散時，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進(jìn)行分配；張某又是公司的債權(quán)人，他對公司的債權(quán)屬于他的個人財產(chǎn)，這一部分財產(chǎn)不屬于公司財產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財產(chǎn)與股東出資以外的個人財產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公司其他債權(quán)人一起參與分配。

第五篇：社會學(xué)概論案例分析

社會學(xué)概論案例分析

上海市的一位陶姓女工被閘北區(qū)檢察院以詐騙罪批準(zhǔn)逮捕。據(jù)報道，這位女工前一段時間假冒企業(yè)名義在社會上集資，以到期可以獲得高額利潤為誘餌，騙得一些市民共計兩萬余元的錢款。根據(jù)報紙上的介紹，這位女工之所以進(jìn)行金錢詐騙，既不是為了自己揮霍，也不是用于自己的正常消費，而是為了給自己孩子所在的學(xué)校提供贊助。其目的是為了兒子在學(xué)校中可以得到老師的熱心照料和重點輔導(dǎo)。

根據(jù)上述材料，運用社會角色的相關(guān)理論，分析陶姓女工詐騙這一事件。

答案： 首先，角色是人們的一整套權(quán)利、義務(wù)的規(guī)范和行為模式。任何社會角色總是與其特定的權(quán)利和義務(wù)相聯(lián)系的。角色是人們對于處在特定地位上的人們行為的期待。其次，社會角色的扮演不是隨心所欲的，而是必須經(jīng)過人和某種規(guī)范的認(rèn)可才能扮演。也就是說，要進(jìn)行角色確定，回答“我是誰”的問題。來確定自己的實際地位、與別人的關(guān)系，從而充當(dāng)該角色。第三，陶姓女工在確定自己是孩子的母親這一角色上不存在問題。但是在非法集資這一問題上，陶姓女工沒有確定好自己的角色，即出現(xiàn)了角色確定不當(dāng)。從而出現(xiàn)了違法事件。第四，陶姓女工在扮演社會角色過程中出現(xiàn)了角色失調(diào)現(xiàn)象，犯了角色不清的錯誤。即陶姓女工對自己所扮演角色的行為標(biāo)準(zhǔn)不清楚，不知道自己該做什么，不該做什么和怎么去做。從而導(dǎo)致了角色失敗。

材料一： 現(xiàn)代社會，網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)成為人們必不可少的一種工具。而且在所有的上網(wǎng)對象中，青少年是很重要的一個上網(wǎng)群體。網(wǎng)絡(luò)本身是高科技的產(chǎn)物，網(wǎng)絡(luò)不斷地擴張的工具主義、操作主義目前已在擠壓著人文精神的生存空間。當(dāng)今青少年的人文意識本來就比較薄弱，在工具主義、操作主義的影響下，他們原有的關(guān)于傳統(tǒng)的、藝術(shù)的、倫理的意識可能會被進(jìn)一步的消解，并且會誘發(fā)產(chǎn)生科學(xué)技術(shù)崇拜，造成在文化和價值觀上的片面社會化。專家認(rèn)為，當(dāng)今的獨生子女青少年的價值理性、人文精神確在衰退。1999年全國各省“狀元考生”填報志愿，就表現(xiàn)出崇拜工具理性，輕視價值理性的傾向。在考入北大的狀元考生中，沒有人報著名的哲學(xué)系，報其他文科系的也極少，大多數(shù)報了與計算機、金融、信息等相關(guān)的專業(yè)。從社會的可持續(xù)發(fā)展角度來看，我們不能只有計算機、網(wǎng)絡(luò)專家，而沒有哲學(xué)家、藝術(shù)家、倫理學(xué)家。對工具理性的重視固然重要，但思想、人文情感、終極關(guān)切同樣是一個人全面發(fā)展所不可缺少的重要素質(zhì)。

材料二： 在我國，家長對孩子的教育都非常重視。但是，受“應(yīng)試教育”的影響，他們尤其重視孩子學(xué)習(xí)成績的好壞。學(xué)習(xí)成績在某種程度上已經(jīng)成為檢驗一個學(xué)生學(xué)習(xí)效果的唯一指標(biāo)，這在社會上已經(jīng)形成了一種無形的標(biāo)準(zhǔn)。因此，在這種情形下，出現(xiàn)了“集體自殺”現(xiàn)象：某學(xué)校一個班上的學(xué)生有六個人成績不好，竟相約在一起吃毒藥！

根據(jù)以上材料，回答下列問題：（1）材料一反映了當(dāng)前青少年社會化過程中出現(xiàn)的什么問題？如何解決？

（2）試分析材料二說明的青少年社會化過程中出現(xiàn)的問題。

參考答案：（1）材料一反映了當(dāng)前青少年在社會化過程中出現(xiàn)的早期社會化困境和無效文化傳遞的問題。早期社會化困境問題是由于青少年在網(wǎng)絡(luò)上接受了大量的信息，但是由于青少年在生理和心理上的不成熟，無法判斷這些信息是否有用，且在當(dāng)前社會飛速發(fā)展的情形下，社會規(guī)范和價值標(biāo)準(zhǔn)也在不斷地發(fā)生著變化，導(dǎo)致青少年在內(nèi)化社會文化知識和價值標(biāo)準(zhǔn)時往往無所適從。解決這一問題的關(guān)鍵在于社會必須提供相對穩(wěn)定和統(tǒng)一的社會規(guī)范和價值標(biāo)準(zhǔn)，提供令人佩服的社會權(quán)威形象。無效文化傳遞問題的產(chǎn)生是由于青少年過分依賴網(wǎng)絡(luò)，導(dǎo)致對傳統(tǒng)文化知識涉獵較少，因此上一代的知識和規(guī)范未能有效地傳遞給下一代，由此形成了無效文化傳遞。解決這一問題的途徑是對青少年上網(wǎng)和學(xué)習(xí)知識進(jìn)行有效地引導(dǎo)，并對其上網(wǎng)內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)乜刂啤?/p>

（2）材料二說明的是青少年在社會化過程中出現(xiàn)的社會化偏差和失敗，主要表現(xiàn)為使人處于不利地位的社會化。這主要是由于在“應(yīng)試教育”的觀念下，很多學(xué)校將學(xué)生分為“好生”和“差生”，區(qū)別對待，而學(xué)習(xí)成績成為這種判斷的標(biāo)準(zhǔn)。這樣一種社會化模式對“差生”來說，是不公平的，容易使他們在今后的社會上處于不利地位，應(yīng)該適當(dāng)加以引導(dǎo)，改變社會的這種觀念。

在中國，家庭養(yǎng)老既是一種悠久的傳統(tǒng)，也是一個古老的制度?！案改冈冢贿h(yuǎn)游”。在相當(dāng)長歷史時期內(nèi)，子女養(yǎng)老和在家養(yǎng)老是合二為一的。據(jù)中國1987年60歲以上老年人口抽樣調(diào)查資料，全國城鄉(xiāng)老年人口家庭類型均以三代戶所占比例最大，大約占全部老年人口家庭的50%。1987年的調(diào)查還表明，老年人與子女共居的比例高達(dá)80%。而據(jù)90年代初中國年齡科研中心有關(guān)“中國老年人供養(yǎng)體系調(diào)查”，中國約有70%的老年人與子女及配偶或其他親屬同住。

1990年四普時城鄉(xiāng)合計60歲及以上老年人生活在單身戶和一代戶中所占比例為25.6%。據(jù)1992年中國老齡

科研中心對全國12個省市的一份調(diào)查，老人中一代戶的比例，城市達(dá)到41%，農(nóng)村達(dá)到43%。

另外，中國家庭結(jié)構(gòu)正趨向核心化和小型化。1982年到1990年兩次普查之間，家庭戶規(guī)模從4.3人／戶降到3.97人／戶，到1995年中國1%人口抽樣調(diào)查結(jié)果，平均家庭戶規(guī)模降到3.9人／戶。1990年核心家庭占家庭總數(shù)的67.31%，其中父母與未婚子女組成的完全核心家庭占57.81%，比1982年增長4.92個百分點。1982-1990年核心家庭的主要變化趨勢就是向父母雙親核心家庭靠攏。三代與三代以上的直系家庭占家庭總數(shù)的17%，是僅次于核心家庭的重要家庭類型。

隨著經(jīng)濟的發(fā)展和社會的變遷，中國的家庭還出現(xiàn)了以下兩種現(xiàn)象：一是許多家庭有人口外流或外遷現(xiàn)象，子女不在身邊，出現(xiàn)了空巢家庭；二是大多數(shù)家庭子女婚后不與父母同住。對我國14省市的一項調(diào)查表明，2/3的農(nóng)村青年婚后一二年都要建立自己的小家庭。生育率下降使子女減少和居住方式的代際分離使得子女對老年父母的照料產(chǎn)生了許多困難。居住方式的代際分離意味著健康不佳的老年人在經(jīng)濟供養(yǎng)之外還面臨生活不便、照料不夠、精神苦悶等問題。

根據(jù)以上材料，回答（1）什么是家庭？（2）簡述家庭的功能，并結(jié)合材料分析中國目前家庭功能的變化。答案：（1）家庭（family）是社會的“細(xì)胞”，是一個典型的首屬群體，同時也是人進(jìn)行社會化的場所。所謂家庭，是指以婚姻、血緣關(guān)系和收養(yǎng)關(guān)系聯(lián)系起來的、有共同經(jīng)濟關(guān)系的生活共同體。簡言之，“家庭=實體婚姻+孩子+生活共同體”。英國社會學(xué)家安東尼?基登斯則將家庭定義為“直接由親屬關(guān)系聯(lián)結(jié)起來的一群人，其成年成員負(fù)責(zé)照料孩子?！?/p>

（2）家庭功能（family function）是指家庭在一定生產(chǎn)力水平下和社會發(fā)展過程所表現(xiàn)出來的作用和功能及其所擔(dān)負(fù)的社會責(zé)任等。在不同的生產(chǎn)方式下，家庭所具有的功能也往往不同，也就是說，家庭功能是隨著生產(chǎn)力發(fā)展和社會進(jìn)步而變化的。不過，從家庭所具有的眾多功能來看，如下幾種功能是最主要的：生育功能、生產(chǎn)功能、消費功能、教育和撫養(yǎng)功能、贍養(yǎng)功能和精神慰藉功能。

隨著經(jīng)濟的發(fā)展和社會的變遷，我國家庭的結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了一些變化。家庭規(guī)模小型化，結(jié)構(gòu)簡單化，逐漸向核心家庭轉(zhuǎn)變。從而家庭的功能也出現(xiàn)了明顯的變化：生育和消費功能仍然是家庭的最基本的功能。但是，在現(xiàn)代社會中，隨著社會化大生產(chǎn)的日益廣泛化，家庭的生產(chǎn)功能正在被企業(yè)組織所取代。家庭的生產(chǎn)功能呈逐漸弱化甚至滅亡之勢。而且，隨著社會生產(chǎn)力進(jìn)步及學(xué)校正規(guī)教育的發(fā)展，家庭教育的功能已呈弱化之勢。另外，隨著人口老齡化的來臨，城市的家庭養(yǎng)老方式逐漸弱化；而在家村，家庭養(yǎng)老仍將是重要的養(yǎng)老方式。最后，隨著社會的進(jìn)步，人們的精神需求層次越來越高，家庭所具有的精神慰藉職能應(yīng)越來越被有所看重。但是我國目前出現(xiàn)的空巢家庭和代際居住分離現(xiàn)象，使得部分老人的精神得不到應(yīng)有的慰藉，這是值得我們關(guān)注的重要社會問題，應(yīng)予以高度重視。

英特爾公司 與IBM、微軟和蘋果公司齊名的英特爾公司，是當(dāng)今個人計算機市場的主要角逐者之一。英特爾公司發(fā)明了個人計算機的大腦——微處理器，目前，它在世界市場的占有率為75%。這項發(fā)明及其精心的設(shè)計，使英特爾公司成為世界上最成功的公司之一。1996年，該公司的銷售額是280億美元，營業(yè)收益是52億美元。

然而，如果沒有干勁十足、全身心投入工作的員工，就不會有英特爾公司的今天。公司總裁安迪。格羅夫認(rèn)為：“管理的任務(wù)之一就是如何使組織上下達(dá)成共識。不論身處何種地位，不論采取何種形式，坦誠交流是我們的一貫政策。什么樣的問題都可以問，我們以這種方式已經(jīng)淘汰了很多不合理的想法。”格羅夫稱之為坦誠交流的政策，無需擔(dān)心后果，員工之間可以自由地交流思想，也可以把真實的想法告訴上級。這種做法的好處是，當(dāng)人們在交流中遇到某種障礙時，公司就鼓勵他們越過障礙進(jìn)行真正暢通的交流，這種交流通常是好主意產(chǎn)生的方式。格羅夫每年要在英特爾公司的不同地點舉辦大約六次開放式樣座談會。他回憶說：“我去參加會議，會議廳坐滿后，先放幾張幻燈片，以此開始整個會議。然后，人們舉手發(fā)言或提問。我發(fā)現(xiàn)，在所討論問題的多樣性和尖銳性方面，這些開放式的員工座談會遠(yuǎn)比那些安全分析會議更能激勵員工，更能激發(fā)他們的熱情和積極性。”

在加州陽光谷的英特爾公司總部，另一個更新穎的做法：把幾張寫有公司目標(biāo)的紙條包在幸運的甜餅里，然后把小甜餅發(fā)給員工。甜餅的紙條包括這樣兩條啟示： 1．工作第一； 2．個人電腦只是個工具。

英特爾公司廢除了傳統(tǒng)的封閉式辦公室以支持坦誠交流的政策，促進(jìn)員工交流和鼓勵正在進(jìn)行的員工參與活動。在英特爾公司，全體員工，從董事長戈登。穆爾往下，都在開放的隔板式樣辦公室中工作。只要格羅夫在，他歡迎任何員工同他交談。人們發(fā)現(xiàn)，采用隔板式辦公，掃除了經(jīng)理和員工之間、不同部門之間和不同工作單位之間的交流障礙。

格羅夫有9項管理啟示，闡釋了他對員工參與的承諾： 1．動力發(fā)自人的內(nèi)心。管理人員最大的職責(zé)，就是創(chuàng)造一種環(huán)境，使目的明確的員工在此環(huán)境下人盡其才，獲得成功。2．出色的教練員不是依靠個人的威望使團體獲得成功，而是依靠運用熟練的管理藝術(shù)，激發(fā)隊員的拼搏精神，創(chuàng)造團隊的佳績。3．想一下，為解決和避免明天的問題，你今天必須要做些什么？4．盡力為同事提供最好的服務(wù)5．時間是你有限的資源。記?。寒?dāng)你答應(yīng)做一件事的時候，你必須拒絕做另一件事。6．每天抽出一小時的時間，有條不紊地處理各種不可避免的干擾事件。7．對工作的評價是絕對必要的。8．為了解公司各個部門的真實情況，不事先通知地走訪他們，觀察那里所發(fā)生的事情 9．如果員工不在干活，對此只有兩種解釋，那就是：他做不了這項工作，或者不愿意做。要判斷屬于何種情況，可采用下列測試方式：如果完全靠這項工作謀生，是做還是不做？如果回答是肯定的，問題就是出在人的動機上；如果回答是否定的，問題就出在缺乏能力上。

問題：（1）什么是社會組織？根據(jù)組織所使用的技術(shù)為基礎(chǔ)對組織所做的分類，英特爾公司屬于什么組織？

（2）英特爾公司的組織結(jié)構(gòu)是什么？（3）格羅夫的管理理念是什么管理理論的具體運用？這種管理理論的基本觀點是什么？ 答案：（1）社會組織也簡稱組織。關(guān)于社會組織，通常有廣義和狹義兩種理解。廣義的社會組織泛指人們從事共同活動的所有群體形式，包括氏族、家庭、家族、政府、軍隊、學(xué)校等；狹義的社會組織，則是指為了實現(xiàn)特定的目標(biāo)而有意識地組合起來的社會群體，如企業(yè)、政府、學(xué)校、醫(yī)院、社會團體等。根據(jù)組織所使用的技術(shù)為基礎(chǔ)對組織所做的分類，英特爾公司屬于集約組織。（2）英特爾公司的組織結(jié)構(gòu)屬于矩陣式結(jié)構(gòu)。（3）格羅夫的管理理念是行為科學(xué)管理理論的具體運用。行為科學(xué)理論的基本觀點是：在組織形態(tài)上要重視民主的、非集權(quán)的且少等級結(jié)構(gòu)的組織形式，強調(diào)權(quán)力均等，反對非人格化的科層組織。

材料一： 在我國改革開放初期，一些個體經(jīng)營者通過合法經(jīng)營，抓住了改革開放的良好機遇，一躍成為當(dāng)今社會的富裕階層。他們現(xiàn)在會經(jīng)常出現(xiàn)在一些高級社交場合。但是，我們有時會發(fā)現(xiàn)這樣一些現(xiàn)象：有的人吃飯時用桌布來擤鼻涕，邊吃飯邊掏耳朵、挖鼻孔和擦眼睛等。這個人的行為會使其他在場的人心里十分不悅。

材料二： 在西方一些發(fā)達(dá)國家，足球文化十分盛行。人們都熱衷于足球運動。足球作為一個行業(yè)和職業(yè)，也是大多數(shù)青少年所向往的。他們舉行的職業(yè)聯(lián)賽經(jīng)常是座無虛席。但是我們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)一些現(xiàn)象，即在足球場上，經(jīng)常有不同隊的球員間發(fā)生爭執(zhí)，假摔等犯規(guī)現(xiàn)象也時有發(fā)生，而且還有辱罵和毆打裁判以及足球騷亂的現(xiàn)象。這些使得足球這項文明的運動項目蒙上了陰影。

試分析上述兩則材料反映了什么社會現(xiàn)象，以及其產(chǎn)生的原因。

答案： 這兩種現(xiàn)象是在文化變遷過程中出現(xiàn)的文化墮距現(xiàn)象。文化墮距是由于相互依賴的各部分所組成的文化在變遷時，其各部分的變遷速度有快有慢，從而導(dǎo)致各部分間的不平衡、差距、錯位，并由此造成一系列的社會問題。在此，是由于社會的非物質(zhì)文化往往慢于物質(zhì)文化而變遷，正是由于兩者的不同步，從而產(chǎn)生了差距，即產(chǎn)生了文化墮距。

1912年4月15日清晨，世界上最大的客輪在其首航冰山林立的北大西洋途中沉沒。

一絲安慰：人們在生與死的選擇面前注意遵守“優(yōu)先救助婦女兒童”的社會規(guī)范。乘客中69％的婦女和兒童活了下來，而男乘客只有17％得以生還。其中： 頭等艙：有錢人——60％生還。二等艙：中產(chǎn)階級職員和商人——44％生還。三等艙（及更低）：貧窮移民——26％生還。頭等艙中男乘客生還率比三等艙中兒童的生還率還要稍高一點。確切說：頭等艙和二等艙的婦女和兒童優(yōu)先。

根據(jù)以上材料，回答以下問題：（1）上述材料揭示了什么問題？（2）如何看待這種現(xiàn)象？

答案：（1）上述材料揭示了由社會分層所導(dǎo)致的嚴(yán)重的社會不平等現(xiàn)象。

（2）由于窮人和富人在生產(chǎn)資料占有上的不同，導(dǎo)致他們的社會地位的不同，從而造成了社會分層。這種由社會地位帶來的社會分層意味著不同階層的人所擁有的權(quán)利和義務(wù)的不同。在同樣的條件下，社會地位高的人擁有更多的權(quán)利。這種社會分層在某種程度上是必要的，是有助于社會發(fā)展的。但是這種分層應(yīng)該有個適度的界限，即應(yīng)該倡導(dǎo)現(xiàn)代社會的自致性的社會分層制度，而不是那種建立在出身等先賦地位上的地位獲得或社會分層制度。要做到這一點，首先就需要建立一種機會平等的制度。不合理的、過分的不平等蘊含著社會沖突。社會分層中應(yīng)保持適度不平等。另外，社會還應(yīng)有一種平衡過分不平等的制約和補償機制。最后，社會還應(yīng)盡量縮小下層社會的規(guī)模，同時擴大中、上層社會的規(guī)模，從而形成一個龐大的中產(chǎn)階級。

有一個人他父母親都是農(nóng)民，他本人是農(nóng)民。改革開放后，他進(jìn)城打工，后來勤勞致富，成為一家建筑公司的總經(jīng)理。

（1）這里有哪幾種社會流動類型？（2）影響一個人職業(yè)流動（社會流動）的因素有哪些？

答（1）：這里有哪幾種社會流動類型？所謂社會流動，就是從一種階層轉(zhuǎn)換為另一種階層(比如原來是窮人、現(xiàn)在是富人，還比如說原來是打工仔，現(xiàn)在是老板)。由于社會關(guān)系空間與地理空間具有密切的聯(lián)系，因此，一般把人們在地理空間的流動也歸于社會流動。這個案例包含了以下幾種社會流動類型:

a.垂直流動:從個人的角度看,個人所占據(jù)的社會地位結(jié)構(gòu)的改變,一般認(rèn)為,職業(yè)地位是無論對社會或個人都具有特殊意義,是個人地位結(jié)構(gòu)中起主要作用,當(dāng)一個從低的職位層次轉(zhuǎn)向一個較高的層次的時候,盡管是個人行為,但它不僅對個人具有意義,而對整個社會結(jié)構(gòu)也會產(chǎn)生影響.例如案件當(dāng)中的他這個出生于農(nóng)民的家庭里面,是因為社會科技的發(fā)展他進(jìn)城打工后,不斷努力進(jìn)取,自我值增,累積工作經(jīng)驗,后來才能成為建筑公司的總經(jīng)理.雖然一個人的職業(yè)地位轉(zhuǎn)向不能宏觀地使社會流動有好大的地位結(jié)構(gòu)改變,但是從案件當(dāng)中可以體現(xiàn)到社會流動的速度及社會運行狀態(tài)。

b.代際流動，是指兩代人之間的流動，即子女從父母所在的階層向其他階層的流動。例如：他父母親都是農(nóng)民，他本人是農(nóng)民。后來他進(jìn)城打工，成為一家建筑公司的總經(jīng)理。

代際流動又可分為：結(jié)構(gòu)性流動和自由流動。自由流動是指由于個人原因造成的地位變化，又稱非結(jié)構(gòu)性流動。例如：改革開放后，他進(jìn)城打工，后來勤勞致富，成為一家建筑公司的總經(jīng)理。

答（2）：影響一個人職業(yè)地位的條件，主要有兩個方面：即個人條件和社會條件。

1、個人條件，又分為先賦條件和自獲條件。先賦條件指個人與生俱有的或自然得到的屬性。例如：家庭出身、性別、種族、年齡等等。自獲條件是指個人由于自己的行為或經(jīng)過自己的努力而得到的一些屬性，例如(案例當(dāng)中的農(nóng)民，他就在改革開放后，科技發(fā)展的進(jìn)步下不斷學(xué)習(xí)知識，學(xué)好更多的才能，才能有今日的成就，當(dāng)上一個建筑公司的總經(jīng)理。)

2、社會條件。主要有：就業(yè)制度、就業(yè)機會和文化觀念。就業(yè)制度直接規(guī)定了人的就業(yè)方式，過去國家分配，不管你是否愿意，專業(yè)是否對口，管的過死，不利于人才的利用和發(fā)揮。現(xiàn)在雙向選擇，自由流動，有利于人才的流動、選拔和使用。就業(yè)機會的平等是以機會存在為前提的，能否實現(xiàn)機會平等的社會流動，在很大程度上取決于就業(yè)機會的大小。文化價值觀念中與人們獲得職業(yè)有關(guān)的主要是：職業(yè)聲望觀和社會流動觀。職業(yè)聲望是人們對社會中存在的各種職業(yè)的一種比較一致的價值評價體系。有高低順序之分，這個順序決定了人們的職業(yè)選擇，趨高是必然的。社會流動觀是人們對空間遷徙和社會地位變化所持的基本態(tài)度。社會流動觀受到社會生活環(huán)境和文化傳統(tǒng)的影響。

材料一： 下面是一段對話：（S）：嘿，雷，你的女朋友感覺怎么樣？（E）：“她感覺怎么樣？”你是什么意思？指身體還是精神？（S）：我是問她感覺怎么樣。你怎么了？（E）：沒什么。只是請你解釋清楚一些。（S）：算了吧，別談這個了。你向醫(yī)學(xué)院的申請怎么樣？（E）：“什么怎么樣？”你是什么意思？（S）：你知道我是什么意思！（E）：我真的不知道。（S）：你到底怎么了？是不是病了？

材料二： 一個人覺得他現(xiàn)在自己的左手都不相信右手，“左手幫右手撓癢癢，右手想，撓得那么舒服，不知用心何在。右手幫左手擦肥皂，左手想，搓得那么起勁，然后要干甚么？兩只手端一碗熱湯，左手想，我得自己端住，別指望右手；右手也同樣這么尋思。結(jié)果，害得他多花了一倍的勁。

材料三： 許多人挑選服裝，總會考慮到穿這樣的衣服在他活動的群體中是否適宜。然而什么是適宜？并不完全是由他個人的舒適感決定，而是來自群體形成的評價。也有人追求與眾不同。這看起來似乎是我行我素，與他人無關(guān)，但是，不同恰恰是在與他人比較、區(qū)隔中體現(xiàn)的，可以說是對他人影響的一種逆反應(yīng)。根據(jù)上述材料，回答下列問題：

（1）什么是社會互動？試分析材料一所反映的兩個好朋友之間的互動出現(xiàn)的問題及產(chǎn)生的原因？

（2）材料二的結(jié)果是由什么所導(dǎo)致的？（3）材料三所反映的是一種什么現(xiàn)象？

答案：（1）社會互動，也稱社會相互作用或社會交往，是指社會上個人與個人、個人與群體、群體與群體之間通過信息的傳播而發(fā)生的相互依賴性的社會交往活動。社會互動是以信息傳播和感情交流為基礎(chǔ)的?；又型殡S著信息交流或思想、情感的交流，材料一中因為第二個人的積極性不高，使雙方交流出現(xiàn)障礙，互動難以持續(xù)。（2）合作是指社會互動中，人與人、群體與群體間為達(dá)到對互動各方都有某種益處的共同目標(biāo)而彼此相互配合的一種聯(lián)合行動。在現(xiàn)代社會中，沒有合作，個體就難以生存；沒有合作也就沒有社會的發(fā)展和進(jìn)步。材料二由于左手和右手之間缺乏信任，導(dǎo)致合作行為難以發(fā)生，因此造成多花了一倍的勁。

（3）材料三所反映的是一種典型的集合行為，流行現(xiàn)象。流行是指一個時期內(nèi)在社會上流傳很廣、盛行一時的外表和行為的風(fēng)格，是一時內(nèi)為人們廣為崇尚的生活方式。人們追求流行是個性表現(xiàn)與從眾心理的統(tǒng)一。它是人們一定心理需要的滿足方式。