第一篇：案例1 美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響

[案例討論題1-1]美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響 美國(guó)IBM公司從1984年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達(dá)49．7億美元。在此8年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換2／3的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開(kāi)始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到1996年盈利約60億美元。

IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng))以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。

IBM公司，其原來(lái)的董事會(huì)中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且IBM公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他們習(xí)慣于“享受”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。在80年代初的IBM公司執(zhí)行委員會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事(由董事長(zhǎng)兼任)外，還有5個(gè)成員。其中4位是來(lái)自強(qiáng)生制藥公司、ABC廣播公司和時(shí)代出版公司的前任董事長(zhǎng)及一建筑公司的總經(jīng)理。他們盡管并無(wú)計(jì)算機(jī)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，可十年來(lái)一直受聘擔(dān)任IBM公司的董事會(huì)的執(zhí)行董事。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長(zhǎng)。在埃克斯擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在80年代的頭5年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營(yíng)中造成了許多問(wèn)題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來(lái)行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。在1993年1月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來(lái)自ABC廣播公司的墨菲出來(lái)主持局面，撤換了經(jīng)營(yíng)無(wú)方、改革屢不見(jiàn)成效的前公司董事長(zhǎng)埃克斯，并將其手下的總裁庫(kù)勒提升為董事會(huì)副主席，以便給予新任董事長(zhǎng)以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)1992年下半年公司經(jīng)營(yíng)狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。在最后關(guān)鍵時(shí)刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。但功不抵罪。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營(yíng)者的歷史使命后，IBM公司董事會(huì)也解散重組。

1960年，IBM公司股票價(jià)值為每股20．6美元，1972年長(zhǎng)到80．4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時(shí)間就跌至42美元。進(jìn)入80年代后．局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在1987年

上升到175美元，但好景不長(zhǎng)，公司在1991年到1993年的3年時(shí)間，連續(xù)虧損后股價(jià)跌至17年來(lái)的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價(jià)僅為47美元．但很快新領(lǐng)導(dǎo)班子便贏得了股民的信任，所以股價(jià)很快上升，在隨后3年里分別達(dá)到73。

5、91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在僅隔3年時(shí)間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

IBM公司在20世紀(jì)50年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場(chǎng)從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。20世紀(jì)60年代開(kāi)發(fā)出近乎壟斷整個(gè)市場(chǎng)的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌?chǎng)和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大但進(jìn)入20世紀(jì)70年代以后，IBM的經(jīng)營(yíng)者開(kāi)始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導(dǎo)致其后來(lái)開(kāi)發(fā)出來(lái)的新產(chǎn)品只是原來(lái)產(chǎn)品線的延伸而沒(méi)有更大的突破。正是因?yàn)槊撾x了市場(chǎng)的導(dǎo)向，結(jié)果大型機(jī)業(yè)務(wù)逐漸衰敗。這正是因?yàn)榭床坏接?jì)算機(jī)市場(chǎng)向低廉、日漸小型化的小型機(jī)、PC機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢(shì)頭而造成的。IBM公司在與蘋果、康相等后起之秀的競(jìng)爭(zhēng)中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀(jì)80年代個(gè)人電腦的成功開(kāi)發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說(shuō)明，順應(yīng)市場(chǎng)需求和變化的方向，公司將走向繁榮。

IBM公司的前董事長(zhǎng)?？怂故墙陙?lái)繼通用汽車公司和康柏計(jì)算機(jī)公司前董事長(zhǎng)之后被解雇的美國(guó)商界主要經(jīng)理人員。?？怂棺畛踅Y(jié)束飛行員生涯進(jìn)入IBM公司時(shí)只是一名推銷員，很快因?yàn)樯朴诓扇」麛嘈袆?dòng)而被提升為管理人員，并迅速升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。埃克斯在得到300萬(wàn)美元的解職補(bǔ)償后于1994年離開(kāi)了IBM公司，并在擬合伙創(chuàng)辦一家公司，計(jì)劃失敗后悄無(wú)聲息地離開(kāi)了商界。深知經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的“無(wú)情”以及自身“人力資本”價(jià)值的寶貴，許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子摘不好會(huì)引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)媒體報(bào)道，他是毛遂自薦的。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時(shí)間里，就使積重難返、被公認(rèn)只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績(jī)效的改善而倍增。

在IBM公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。前者主要以高額年薪來(lái)體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。比如，對(duì)于新上任的董事長(zhǎng)兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應(yīng)補(bǔ)償其調(diào)離所任R煙草公司董事長(zhǎng)職務(wù)而造成的當(dāng)年將得到的但現(xiàn)在不得不放棄的約500萬(wàn)美元股票期權(quán)收益損失，以及保證其已到手股票期權(quán)屆滿時(shí)將換得至少800萬(wàn)美元收益外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬(wàn)股IBM股票期權(quán)。第二年，IBM公司又贈(zèng)給格斯特納22．5萬(wàn)股期權(quán)股票。截止1990年底，格斯特納的累計(jì)期權(quán)股票達(dá)77萬(wàn)股。若IBM股票能保持每股158．5美元的價(jià)格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來(lái)約800萬(wàn)美元的純收益。當(dāng)然，如果企業(yè)業(yè)績(jī)長(zhǎng)期上不去，股價(jià)沒(méi)有比他接受股票期權(quán)時(shí)的價(jià)格有所提高，那么，他手中的股票就無(wú)法在期權(quán)期滿后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風(fēng)險(xiǎn)相伴隨的激勵(lì)。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵(lì)外，將困境中的公司在這么短時(shí)間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個(gè)人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵(lì)力量。

------資料來(lái)源：王鳳彬：《領(lǐng)導(dǎo)者與現(xiàn)代企業(yè)組織》，經(jīng)濟(jì)管理出版社1997年版。

討論問(wèn)題：

1.IBM公司今天的發(fā)展?fàn)顩r怎樣？

2.請(qǐng)從董事會(huì)約束、資本市場(chǎng)約束、產(chǎn)品市場(chǎng)的約束、經(jīng)理市場(chǎng)的約束、激勵(lì)機(jī)制等五個(gè)方面，來(lái)探討公司治理機(jī)制如何在IBM公司運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮作用。

第二篇：公共心理學(xué)之美國(guó)IBM公司案例分析

美國(guó)ibm公司每年都要舉行一次規(guī)模隆重的慶功會(huì)，對(duì)那些在一年中做出過(guò)突出貢獻(xiàn)的銷售人員進(jìn)行表彰。這種活動(dòng)常常是在風(fēng)光旖旎的地方，如歹幕大或馬霍卡島等地進(jìn)行。對(duì)3％的 作出了突出貢獻(xiàn)的人所進(jìn)行的表彰，被稱作“金環(huán)慶典”。在慶典中，ibm公司的最高層管理人員始終在場(chǎng)，并主持盛大、莊重的頒獎(jiǎng)酒宴，然后放映由公司自己制作的表現(xiàn)那些作出了突出 貢獻(xiàn)的銷售人員工作情況、家庭生活，乃至業(yè)務(wù)愛(ài)好的影片。在被邀請(qǐng)參加慶典的人中，不僅有股東代表、工人代表、社會(huì)名流，還有那些作出了突出貢獻(xiàn)的銷售人員的家屬和親友。整個(gè)慶典活動(dòng)，自始至終都被錄制成電視(或電影)片，然后被拿到ibm公司的每一個(gè)單位去放映。在這種慶典活動(dòng)中，公司的主管同那些常年忙碌、難得一見(jiàn)的銷售人員聚集在一起，彼此毫無(wú)拘束地談天說(shuō)地，在交流中，無(wú)形地加深了心靈的溝通，尤其是公司主管那些表示關(guān)心的語(yǔ)言，常常能使那些在第一線工作的銷售人員“受寵若驚”。正是在這個(gè)過(guò)程中，銷售人員更增強(qiáng)了對(duì)企業(yè)的“親密感”和責(zé)任感。

你認(rèn)為ibm公司的領(lǐng)導(dǎo)方式在屬于哪種呢？制作的電影屬于雙因素中哪個(gè) ？

那么ibm公司的慶功會(huì)在公司內(nèi)部究竟都有哪些重大意義?這種活動(dòng)對(duì)其他公司有何借鑒呢?

分組討論，推舉一個(gè)組長(zhǎng)發(fā)言，組員可補(bǔ)充。我認(rèn)為ibm公司的領(lǐng)導(dǎo)方式是屬于民主式。民主式指主張將權(quán)力定位于職工群體中，使之享有充分的民主權(quán)利，鼓勵(lì)職工自行決策，實(shí)現(xiàn)自主管理，領(lǐng)導(dǎo)者多以勸告說(shuō)服的形式，提出各項(xiàng)意見(jiàn)和建議?？蓮陌咐刑岬降男畔⒖闯鍪敲裰魇剑缭趹c典中，ibm公司的最高層管理人員始終在場(chǎng)、公司的主管同那些常年忙碌、難得一見(jiàn)的銷售人員聚集在一起，彼此毫無(wú)拘束地談天說(shuō)地，尤其是公司主管那些表示關(guān)心的語(yǔ)言，常常能使那些在第一線工作的銷售人員“受寵若驚”、慶功會(huì)上不僅邀請(qǐng)股東代表、社會(huì)名流、工人代表還邀請(qǐng)了有突出貢獻(xiàn)的銷售人員的家屬和親人。

制作電影屬于雙因素中的激勵(lì)因素。電影在公司單位播放可以讓沒(méi)有機(jī)會(huì)去參加慶功會(huì)的員工感受到慶功會(huì)的隆重與喜悅，感受到領(lǐng)導(dǎo)是如何關(guān)心員工、如何鼓勵(lì)員工的，無(wú)形中鼓勵(lì)其他員工，激勵(lì)了其他員工的工作積極性，調(diào)動(dòng)員工的工作熱情和興趣。ibm公司的慶功會(huì)在公司內(nèi)部重大意義：

1、它可以增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部的凝聚力與向心力。慶功會(huì)讓對(duì)企業(yè)突出貢獻(xiàn)的員工親身感受到企業(yè)高層管理者對(duì)他們工作、家庭及個(gè)人發(fā)展的關(guān)心，不僅表彰有功人員，也讓職工聯(lián)絡(luò)感情，增進(jìn)彼此之間的了解，促進(jìn)公司人際關(guān)系的和諧。讓員工感受這個(gè)大家庭的溫暖。

2、它可以提高企業(yè)員工的積極性更高。在如此盛大的慶典活動(dòng)中，受表?yè)P(yáng)者會(huì)產(chǎn)生一種繼續(xù)奮發(fā)向上，為企業(yè)多做貢獻(xiàn)的決心。

3、它可以使員工家庭和諧相處。因?yàn)槟切槠髽I(yè)做出突出貢獻(xiàn)的銷售人員的家屬、親友也被企業(yè)邀請(qǐng)參加慶典活動(dòng)，使這些受表彰員工的家屬更了解他們?cè)诠ぷ髦械谋憩F(xiàn)，從而使其家屬更加支持和關(guān)愛(ài)理解他們的工作，從而使家庭和諧。也讓員工更加努力工作、創(chuàng)造更多的輝煌。俗話說(shuō)：“家和萬(wàn)事興”，這種做法可以明顯地體現(xiàn)出來(lái)。

其他企業(yè)應(yīng)借鑒IBM的這種做法：增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部的凝聚力與向心力，員工之間、員工與管理者的感情，可以開(kāi)展各種有意義的活動(dòng)，例如生日party、國(guó)慶五一節(jié)、頭腦風(fēng)暴、體育競(jìng)賽等

第三篇：案例：聯(lián)想與IBM公司

案例：聯(lián)想與IBM公司

2004年11月，聯(lián)想公司收購(gòu)IBM公司的PC業(yè)務(wù)，在中國(guó)引起轟動(dòng)。那么，為什么IBM公司要將連同筆記本電腦在內(nèi)的PC業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)想公司呢？

“在這十年里，服務(wù)業(yè)將會(huì)步入產(chǎn)業(yè)的前沿”（引自IBM公司CEO路易斯·V·郭士納）。IBM公司一向被人們認(rèn)為是計(jì)算機(jī)制造業(yè)的巨頭，但是許多曾經(jīng)被視為制造業(yè)巨頭的企業(yè)已經(jīng)開(kāi)始把它們的注意力轉(zhuǎn)向服務(wù)業(yè)。郭士納斷言：在未來(lái)10年，信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)內(nèi)服務(wù)會(huì)成為市場(chǎng)的主導(dǎo)，而不是硬件和軟件。在一定程度上，“硬件和軟件都是在服務(wù)的包裝霞進(jìn)行銷售的”。

一本IBM公司的小冊(cè)子上寫道：“IBM”是世界上最大的服務(wù)行業(yè)。從20世紀(jì)90年代中期開(kāi)始，服務(wù)就開(kāi)始成為公司成長(zhǎng)戰(zhàn)略的主導(dǎo)。公司通過(guò)其全球服務(wù)分部在全球范圍內(nèi)提供產(chǎn)品支持服務(wù)、專業(yè)咨詢服務(wù)和網(wǎng)絡(luò)計(jì)算服務(wù)。許多公司開(kāi)始向IBM公司外購(gòu)整套服務(wù)職能，因?yàn)镮BM公司提供的服務(wù)比其它公司都要好。

2000年，公司的全球服務(wù)銷售額達(dá)到331億美元，在2001年的第一季度，服務(wù)和零部件第一次占道公司銷售額的一半以上。

許多公司（惠普、SUN微系統(tǒng)和思科）都注意到IBM公司的成功，并嘗試著進(jìn)行相同的向服務(wù)業(yè)的轉(zhuǎn)變。當(dāng)然，從一個(gè)制造行企業(yè)轉(zhuǎn)向服務(wù)和以客戶為中心是一種挑戰(zhàn)。例如：服務(wù)營(yíng)銷與一般產(chǎn)品營(yíng)銷真正的不同在哪里？服務(wù)內(nèi)容是什么？從客戶角度看有那些好處？如何向客戶描述服務(wù)？如何是公司提供的服務(wù)不同于其他競(jìng)爭(zhēng)者？銷售、服務(wù)和配送人員

在構(gòu)建和維持客戶關(guān)系方面扮演什么樣的角色？如果沒(méi)有足夠的業(yè)務(wù)該如何？當(dāng)需求超過(guò)了供給會(huì)怎樣？如何確認(rèn)和提供質(zhì)量一致的服務(wù)已實(shí)現(xiàn)重復(fù)業(yè)務(wù)？當(dāng)一個(gè)服務(wù)解決方案非常復(fù)雜如何為單個(gè)客戶定價(jià)？

第四篇：公司治理案例練習(xí)

二、IBM代理問(wèn)題表現(xiàn)在哪些方面？

1． 在IBM公司，原來(lái)的董事會(huì)中四分之三的成員基本上只起裝飾作用，很少有人真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況。董事會(huì)已淪為形式，只能靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。

2． 內(nèi)部執(zhí)行董事人選前任奧佩爾的能力問(wèn)題，在自己的公司經(jīng)營(yíng)中造成了很多問(wèn)題留待后任去解決，所以指望他去執(zhí)行董事會(huì)的有力監(jiān)督權(quán)是不可能的。

3． 董事長(zhǎng)艾克斯經(jīng)營(yíng)無(wú)方，對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題決策有主要責(zé)任。

三、從公司治理角度分析IBM出現(xiàn)危機(jī)的原因。

1.公司經(jīng)營(yíng)者在壟斷幾乎整個(gè)市場(chǎng)大型機(jī)后，開(kāi)始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客，不思反思，導(dǎo)致其后開(kāi)發(fā)出來(lái)的產(chǎn)品只是原來(lái)產(chǎn)品線的延伸，而沒(méi)有更大的突破，脫離了市場(chǎng)導(dǎo)向。

2.公司管理層的混亂、無(wú)效，董事會(huì)流于形式；實(shí)際成員缺乏真正的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，沒(méi)有選對(duì)人。

四．以下幾個(gè)方面是這樣發(fā)揮作用的：

1.董事會(huì)約束：公司股東高度分散，任何一個(gè)股東都不可能控股。

2.資本市場(chǎng)約束：董事和經(jīng)理層的業(yè)績(jī)直接體現(xiàn)在股票市值上，董事會(huì)盡量不代表任何一個(gè)具體股東，董事會(huì)切實(shí)地承擔(dān)對(duì)股東和公司的雙重責(zé)任。

3.產(chǎn)品市場(chǎng)約束：IBM公司經(jīng)營(yíng)層沒(méi)有做好產(chǎn)品市場(chǎng)的預(yù)測(cè)，使之脫離了市場(chǎng)的導(dǎo)向，使得IBM公司在產(chǎn)品研制銷售方面比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手失了先機(jī)。

4.經(jīng)理市場(chǎng)的約束：管理人員擁有一定的管理能力，但是所從事的領(lǐng)域不同。其各有所長(zhǎng)，在IBM公司不一定發(fā)揮了其長(zhǎng)處。

5.激勵(lì)機(jī)制：在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，經(jīng)理層與股東沒(méi)有利益上的必然相關(guān)性，要充分調(diào)動(dòng)經(jīng)理層的積極性和創(chuàng)造力，必須輔以強(qiáng)勁的利益機(jī)制，為了調(diào)動(dòng)員工積極性，IBM通過(guò)高額工資，優(yōu)厚福利，購(gòu)買IBM股票等措施，增強(qiáng)公司凝聚力。

五、對(duì)我國(guó)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度有何啟示？

1.首先，公司治理要說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制。

2.公司治理的架構(gòu)要合理：股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間要均衡安排。

3.等級(jí)分解：對(duì)組織中的決策權(quán)和相應(yīng)責(zé)任進(jìn)行分解，并落實(shí)到便于操作的基層單位。

4.激勵(lì)要相容，強(qiáng)調(diào)機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。

5.企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理只能由專業(yè)經(jīng)營(yíng)人員來(lái)負(fù)責(zé)，是企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，擔(dān)任董事會(huì)的人員必須：熟悉公司業(yè)務(wù)，具有比較完全的信息；有良好的工作能力；勇于承擔(dān)責(zé)任等。

6.企業(yè)要充分發(fā)揮人力資本優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮成員敬業(yè)精神和創(chuàng)造力。股東、董事會(huì)、經(jīng)理層既要考慮制約問(wèn)題，還必須考慮利益激勵(lì)問(wèn)題。除了物質(zhì)和地位激勵(lì)外，還要考慮授權(quán)。

1．一個(gè)主動(dòng)辭職，一個(gè)被罷免，兩個(gè)獨(dú)立董事離職的原因是什么，說(shuō)明了什么問(wèn)題？

（1）魏杰辭職的原因：在屯河股價(jià)大幅下跌時(shí)，魏杰回信警示沒(méi)有得到回復(fù)。而后來(lái)公司不聽(tīng)取獨(dú)立董事的意見(jiàn)，審議了可能使公司陷入泥潭的與德隆進(jìn)行的四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的議案，并且公司相關(guān)管理人員存在違規(guī)擔(dān)保。而他辭職一方面是要給屯河董事會(huì)一個(gè)警示和抗?fàn)?，另一方面則會(huì)告誡公眾和投資者。

說(shuō)明公司在披露信息方面，存在不透明的情況，他們獨(dú)立董事的意見(jiàn)沒(méi)有得到尊重，他們難以履行獨(dú)立董事的職責(zé)，難以保護(hù)中小股東的利益。

（2）俞伯偉被罷免的原因：在公司公告國(guó)債投資項(xiàng)目前，獨(dú)立董事們對(duì)其完全不知情。俞伯偉認(rèn)為公司進(jìn)行的巨額投資屬于非理性和非正常的投資，基于獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)公司國(guó)

債投資項(xiàng)目提出質(zhì)疑、聲明與報(bào)告，但公司管理層提不出合理解釋。

說(shuō)明了董事依法履行職責(zé)的權(quán)力沒(méi)有得到尊重和法律的保護(hù)。

2．通過(guò)兩則案例剖析經(jīng)理層與獨(dú)立董事之間矛盾沖突的性質(zhì)，及其對(duì)董事會(huì)治理效果和股東價(jià)值有何影響？

經(jīng)理層與獨(dú)立董事之間的矛盾沖突性質(zhì)就是大股東利益的經(jīng)理層和代表中小股東利益的獨(dú)立董事的矛盾

對(duì)董事會(huì)治理效果的影響：股東結(jié)構(gòu)過(guò)度集中時(shí)大股東有絕對(duì)的力量來(lái)控制董事會(huì)和經(jīng)理層，獨(dú)立董事的提名和更替均受到大股東的操縱，流動(dòng)性不足導(dǎo)致獨(dú)立董事很難在董事會(huì)中對(duì)大股東產(chǎn)生制衡，難以起到很好的監(jiān)督作用。

對(duì)股東價(jià)值的影響：代表中小股東利益的獨(dú)立董事難以履行其職責(zé)，導(dǎo)致大股東控制小股東，股東價(jià)值因此沒(méi)得到合理公正的分配。

兩則案例反映當(dāng)前中國(guó)上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀如何？制度上如何創(chuàng)新才能使獨(dú)立董事擺脫上述尷尬的境地？

現(xiàn)狀：獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性使其難以有效監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，保護(hù)股東利益。無(wú)法有效獲取信息和溝通不足阻礙獨(dú)立董事為董事會(huì)重大決策提供有價(jià)值的依據(jù)和建議，從而使獨(dú)立董事成為擺設(shè)的“花瓶”。在這樣的境地下，大股東不是任由大股東剝削小股東，就是像案例中魏杰主動(dòng)辭職，俞伯偉被罷免。

避免上述尷尬境地必須使獨(dú)立董事履行職責(zé)的權(quán)力得到依法保護(hù)?？梢杂幸韵轮贫葎?chuàng)新： 政府有關(guān)部門應(yīng)著手修改《公司法》，將上市公司及非上市公司實(shí)行獨(dú)立董事制度作為一種法律制度確立下來(lái)，并規(guī)定獨(dú)立董事的崗位職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)等。

監(jiān)管部門可考慮建立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，以利獨(dú)立董事們進(jìn)行溝通。此外，可通過(guò)設(shè)立獨(dú)立董事基金等方法，建立獨(dú)立董事職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)保障機(jī)制，以此來(lái)保證獨(dú)立董事行使職責(zé)的獨(dú)立性。

4.對(duì)案例公司當(dāng)時(shí)的治理狀況你有何看法？如何改進(jìn)其公司治理呢？

新疆屯河的案例中，魏杰為了保護(hù)中小股東的利益，對(duì)董事會(huì)回信提出獨(dú)立意見(jiàn)，并在后來(lái)對(duì)有關(guān)四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案投了反對(duì)票，履行了作為獨(dú)立董事的職責(zé)，但公司在披露信息方面存在著不透明的情況，并且不理會(huì)獨(dú)立董事的意見(jiàn)，使獨(dú)立董事難以真正履行保護(hù)中小股東權(quán)益的職責(zé)。

而在伊利的案例中，俞伯偉也履行獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)公司國(guó)債投資項(xiàng)目提出質(zhì)疑，因此遭到董事會(huì)的罷免，說(shuō)明其獨(dú)立董事的權(quán)力沒(méi)有得到保護(hù)。

應(yīng)該建立完善的制度，使公司披露信息對(duì)獨(dú)立董事透明化，使獨(dú)立董事能很好的行使監(jiān)督權(quán)，并使獨(dú)立董事能真正具有獨(dú)立性，使其依法履行職責(zé)的權(quán)力得到尊重和法律保護(hù)。股東行動(dòng)主義起到的作用：

其作用就是當(dāng)上市公司董事會(huì)的決策不符合股東利益時(shí)，股東們就糾集力量，令董事會(huì)改組，甚至逼管理層下臺(tái)

PSPD 采取的方式 ：

運(yùn)用各自的專業(yè)知識(shí)，揭發(fā)財(cái)團(tuán)的不法交易與不當(dāng)投資，促使財(cái)團(tuán)重視股東利益。

委員會(huì)成員以財(cái)團(tuán)股東的身份，結(jié)合其他小股東，外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者合作，聯(lián)手實(shí)踐股東行動(dòng)主義。

PSPD 利用搜集財(cái)團(tuán)的詳細(xì)資料，借由法律所賦予的權(quán)力，在股東大會(huì)與法院直接挑戰(zhàn)大財(cái)團(tuán)的控制股東，并響醒投資者重視自身的權(quán)益。

PSPD采取的手段

一般訴訟

代表訴訟

股東大會(huì)提案

要求政府特別調(diào)查

PSPD取得顯著成績(jī)的原因

因?yàn)樗麄兌糜梅傻奈淦鱽?lái)維護(hù)自己的利益。懂得運(yùn)用股東行動(dòng)主 義，通過(guò)正確的方法來(lái)制約大股東和企業(yè)管理者的行為

對(duì)我國(guó)保護(hù)股東權(quán)益的啟示

要防止大股東搞“一言堂”，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司資產(chǎn)，損害中小股東利益，同時(shí)也要防止管理層利用體制漏洞實(shí)行“內(nèi)部人控制”，侵害股東權(quán)益。為此，必須優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，讓更多的中小股東積極參與公司治理，使大股東與小股東、股東和管理層之間的關(guān)系在《公司法》《證 券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》的法制軌道基礎(chǔ)上得到制約和平衡。華新公司所面臨的問(wèn)題:股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，控制權(quán)過(guò)于分散，六個(gè)股東都有投票權(quán)，而且重大投資需通過(guò)五分之四以上的投票，導(dǎo)致投資機(jī)會(huì)的錯(cuò)失。

設(shè)計(jì)方案：設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)，兼顧各相關(guān)利益主體利益的公司治理模式。

公司目標(biāo)：成為一家上市公司

參與者：大股東，中小股東，經(jīng)理層，獨(dú)立董事。

SWOT分析

該方案的優(yōu)點(diǎn)如下：

（1）公司長(zhǎng)期市場(chǎng)價(jià)值最大化

（2）公司治理結(jié)構(gòu)可以有效運(yùn)行

缺點(diǎn)如下：

（1）將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際將導(dǎo)致公司無(wú)目標(biāo)

（2）公司治理成本高，決策效率低

（3）要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)方都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰(shuí)都不負(fù)責(zé)任

以股東利益為導(dǎo)向和利益相關(guān)者為導(dǎo)向相結(jié)合的治理模式能客服他們各自單獨(dú)的局限性，是以后公司治理模式的發(fā)展方向。

第五篇：《公司治理案例》學(xué)習(xí)心得

《公司治理案例》讀書(shū)報(bào)告

《公司治理案例》這一書(shū)圍繞世界頂尖公司的創(chuàng)立、傳承與控制進(jìn)行案例講解，較為生動(dòng)、容易理解。公司治理這一現(xiàn)代商業(yè)組織形式，從其開(kāi)始成立以來(lái)，就一直成為公司發(fā)展的關(guān)鍵點(diǎn)和亙古話題。好比一個(gè)人的身高是由骨骼決定的，骨骼生長(zhǎng)發(fā)育的好，身材便高大；骨骼的生長(zhǎng)發(fā)育出毛病，會(huì)導(dǎo)致生長(zhǎng)障礙，身材便矮小。而公司治理結(jié)構(gòu)就是公司這個(gè)法人的骨骼，決定著公司能長(zhǎng)多高、多大和多強(qiáng)。

那些改變世界的公司，是由創(chuàng)建她的公司靈魂人物及其后繼者們?cè)O(shè)計(jì)、培育、修正和發(fā)展起來(lái)的，通過(guò)公司這個(gè)組織從經(jīng)濟(jì)、文化和社會(huì)，甚至政治等方面改變和發(fā)展著這個(gè)世界。從摩根、花旗到通用電氣公司的創(chuàng)建與發(fā)展，從德意志銀行的全能模式到瓦倫博格集團(tuán)的投資控股，從杜蘭特的興起與跌落，到思科創(chuàng)始人和古奇家族的出局，現(xiàn)代公司發(fā)展就是一副資本與產(chǎn)業(yè)交互作用的畫(huà)卷。同樣，平凡的產(chǎn)品也可以締造出不平凡的企業(yè)——克洛克以售價(jià)低廉的漢堡包打造了麥當(dāng)勞帝國(guó)；坎普拉德以物美價(jià)廉的家居用品打造出了宜家帝國(guó)；沃爾頓以“折扣價(jià)格、保證滿意”為理念，改寫了全球零售業(yè)形態(tài)。從雀巢的一袋奶粉、可口可樂(lè)的一杯軟飲料到星巴克的一杯咖啡，從西爾斯到ZARA和優(yōu)衣庫(kù)，越是平常百姓的吃穿用度，越能支撐起百年老店和全球性的企業(yè)。

在這些案例中，比較感興趣的公司案例之一是關(guān)于谷歌和Facebook的分類股份與創(chuàng)始人控制，兩家公司尤其是Facebook的創(chuàng)始靈魂人物都是比較年輕化的。它們是網(wǎng)絡(luò)世界里互為最大對(duì)手的兩個(gè)王者。谷歌源自斯坦福，沿襲惠普文化，兩位創(chuàng)始人合力制勝。Facebook源自哈佛，沿襲微軟文化，一位創(chuàng)始人離開(kāi)，另一位創(chuàng)始人成為公司靈魂。谷歌開(kāi)辟了一個(gè)理性計(jì)算的世界，F(xiàn)acebook開(kāi)辟了一個(gè)人際交流的世界。這些種種不同的背后，有一種兩個(gè)公司共同的成功要素，公司內(nèi)部治理機(jī)制安排上的創(chuàng)始人控制，保證了作為理想主義者的公司創(chuàng)始人不受資本擺布和短期市場(chǎng)壓力的自主空間。

Facebook在發(fā)展壯大期間，和曾經(jīng)的谷歌一樣面臨著因股東人數(shù)問(wèn)題而“被迫”成為上市公司。美國(guó)證券法規(guī)定，如果股東人數(shù)達(dá)到500人以上，公司就必須要公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告，成為公眾公司。事實(shí)上，創(chuàng)始人扎克伯格不愿意讓Facebook上市，雖然在今年的5月份它已經(jīng)在納斯達(dá)克上市了。我們可以比較一下Facebook在成長(zhǎng)上市之前和中國(guó)公司的一些狀態(tài)：Facebook公司股權(quán)分散而不上市，吸納的是那些成熟、具有判斷能力的投資者的錢，中國(guó)公司股權(quán)集中而上市，圈集的是不成熟、缺乏判斷能力的廣大中小投資者的錢；Facebook公司以創(chuàng)始人和鼎力支持創(chuàng)始人的董事會(huì)為穩(wěn)固的控制中心，中國(guó)公司以一股獨(dú)大的大股東為穩(wěn)固的控制中心。中國(guó)公司如果沒(méi)有一股獨(dú)大的大股東，公司則會(huì)沒(méi)有穩(wěn)固的控制中心，從而陷入高度的不穩(wěn)定狀態(tài)。

通過(guò)比較，可以較為容易地看出中西方文化的差別和公司的差距所在。因此，要想讓中國(guó)以后也能越來(lái)越多的成長(zhǎng)出世界級(jí)的頂尖級(jí)公司，在公司治理方面還需要多學(xué)習(xí)西方的成功經(jīng)驗(yàn)。