第一篇：現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營與公司法論文[定稿]

關(guān)于現(xiàn)代公司的起源

摘要：近代公司存在于15世紀(jì)末到19世紀(jì)下半葉封建制度逐步解體，資本主義迅速發(fā)展的時期，獨特的社會環(huán)境條件為近代公司的發(fā)展提供了豐富的土壤，科學(xué)技術(shù)新發(fā)現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展和市場競爭空前激烈兩方面的因素也不斷刺激著近代公司不斷壯大和發(fā)展。

關(guān)鍵詞：近代公司 公司起源 資本主義

關(guān)于公司的起源有種說法，一是古羅馬起源說。當(dāng)時，隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人們開始合伙經(jīng)營，在合伙的基礎(chǔ)上建立船夫協(xié)會等組織，是最原始的公司形式。另一種比較通行的說法是，公司起源于中世紀(jì)的歐洲。原始公司是公司發(fā)展過程中的一個特定歷史階段，并未成為固定的、經(jīng)常性的組織形式。原始公司產(chǎn)生和發(fā)展的意義，在于它為近代公司和現(xiàn)代公司的出現(xiàn)做好了經(jīng)濟(jì)、組織和法律上的準(zhǔn)備。

近代公司存在于15世紀(jì)末到19世紀(jì)下半葉，也就是封建制度逐步解體，資本主義迅速發(fā)展的時期。這一時期的企業(yè)組織形式有：合組公司、合股公司、特許股份公司。資本原始積累時期的公司雖然還很幼小，但畢竟已經(jīng)成形。當(dāng)然，它同現(xiàn)代相比還不夠成熟。公司的形成與資本主義生產(chǎn)關(guān)系的產(chǎn)生有著密切的聯(lián)系，它的產(chǎn)生有其獨特的條件和環(huán)境。從經(jīng)濟(jì)條件來說，公司是生產(chǎn)社會化發(fā)展的產(chǎn)物。生產(chǎn)的社會化在資本原始積累時期以后，集中體現(xiàn)于貿(mào)易的廣泛發(fā)展和信用制度的出現(xiàn)，貿(mào)易的巨大發(fā)展給公司創(chuàng)造了華麗的發(fā)展舞臺，信用制度的出現(xiàn)為公司的創(chuàng)立提供了條件。從文化背景看，歐洲的文化傳統(tǒng)包含了強烈的商品經(jīng)濟(jì)意識，為公司的產(chǎn)生提供了適宜的文化土壤。

那么現(xiàn)代公司是在什么背景下產(chǎn)生的？

聯(lián)想集團(tuán)成立于1984年，由中科院計算所投資20萬元人民幣、11名科技人員創(chuàng)辦，到今天已經(jīng)發(fā)展成為一家在信息產(chǎn)業(yè)內(nèi)多元化發(fā)展的大型企業(yè)集團(tuán)。在過去的十幾年里，聯(lián)想集團(tuán)作為IT技術(shù)與服務(wù)的提供者，聯(lián)想將以全面客戶導(dǎo)向為原則，滿足家庭、個人、中小企業(yè)、大行業(yè)大企業(yè)四類客戶的需求，為其提供針對性的信息產(chǎn)品和服務(wù)。

在技術(shù)競爭日益激烈的今天，聯(lián)想集團(tuán)不斷加大對研發(fā)技術(shù)的投入和研發(fā)體系的建立。目前，已成立了以聯(lián)想研究院為龍頭的二級研發(fā)體系。2002年8月27日，由聯(lián)想自主研發(fā)的每秒運算速度達(dá)1.027萬億次的聯(lián)想深騰1800計算機，通過了包括6位院士在內(nèi)的專家組鑒定；2003年，聯(lián)想中標(biāo)863計劃國家網(wǎng)格主結(jié)點，成功研制出每秒運算速度超過四萬億次的“深騰6800”超級計算機，并由科技部作為國家863計劃的重大專項成果對外進(jìn)行發(fā)布。

現(xiàn)代公司始于19世紀(jì)末，也就是資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期。公司組織以其籌資和聯(lián)合的優(yōu)勢，在資本集中和加速壟斷形成過程中，發(fā)揮著巨大的杠桿作用，與此同時，公司自身也獲得了迅猛發(fā)展。這一時期，有兩個因素強烈刺激了歐美各國在公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇發(fā)展：科學(xué)技術(shù)新發(fā)現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展和市場競爭空前激烈。縱觀聯(lián)想公司的起源和發(fā)展，聯(lián)想公司的起源來自IT產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展，為滿足信息產(chǎn)品的服務(wù)要求，聯(lián)想公司應(yīng)機而生，并狠捉機遇不斷加大在技術(shù)領(lǐng)域的投資，爭取占領(lǐng)新興信息市場。技術(shù)領(lǐng)域的競爭，就是公司間變相的競爭方式，捉住了技術(shù)，就相當(dāng)擁有了抗衡的資本，在外企對國企的猛烈沖擊下（市場競爭空前激烈），就越應(yīng)該在技術(shù)領(lǐng)域上保持其先進(jìn)性。

參考文獻(xiàn)

[1] 王欣新，曾憲義，王利明等．公司法．中國人民大學(xué)出版社

[1] 孫淑英，劉瑞紅，艾鳳義等．公司概論．北京理工大學(xué)出版社，2007.

第二篇：廣工現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營與公司法論文

期末考查論文封面 課堂序號：20

姓 名： 學(xué)號： 學(xué)生聯(lián)系電話：

指導(dǎo)老師：劉樂舟

上課時間：星期二 提交論文時間： 2012年 11月13 日 課程名稱：現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營與公司法論文名稱：公司的起源

公司的起源

摘要：公司誕生于社會交流分工的增加，更遠(yuǎn)可追溯到古羅馬時期，公司最早的形式就是合約。而在15世紀(jì)末之后，資本主義迅速發(fā)展的時期，獨特的社會環(huán)境條件為公司提供了世界大范圍的貿(mào)易，信用制度的保障，與此同時人們商品經(jīng)濟(jì)意識也在逐漸增強。公司從注冊+資本+思路從金融業(yè)和制造業(yè)起步，結(jié)合新科學(xué)技術(shù)，逐步擴展到不同部門的不同產(chǎn)業(yè)。

關(guān)鍵詞：社會交流分工，資本主義，金融，外貿(mào)，資金。

現(xiàn)代公司萌芽起源于古羅馬，由于古羅馬是靠戰(zhàn)爭發(fā)跡的，戰(zhàn)爭使羅馬疆域擴大，同時社會交流分工也越來越細(xì)，也使商人大發(fā)其財。但是戰(zhàn)爭以及維持遼闊疆域卻耗資巨大，于是政府與商人相互勾結(jié)，簽訂合同。某些大商人聯(lián)合起來為政府解決部分財政問題，政府則允許他們組成一定的商人組織，承包某些過去由政府控制的貿(mào)易及工程，甚至收稅職能。例如羅馬帝國時期，出現(xiàn)了類似股份公司那樣的組織。但是，最初出現(xiàn)的那種類似公司的團(tuán)體在歐洲長達(dá)幾百年的時期里并未得以延續(xù)，因為隨著日爾曼人的入侵和羅馬帝國的滅亡，商業(yè)衰落，城市廢棄，破壞了公司賴以存在的基礎(chǔ)。

在隨后中世紀(jì)的歐洲出現(xiàn)了原始公司，由于城市的發(fā)展，政府的軍事開支和行政費用均需大量資金的支持。于是商人們便以替政府籌款為條件取得成立公司的特許權(quán),獲取厚利。在于它為近代公司和現(xiàn)代公司的出現(xiàn)做好了經(jīng)濟(jì)、組織和法律上的準(zhǔn)備。

15世紀(jì)末之后，資本主義逐步發(fā)展。新大陸的發(fā)現(xiàn)和新航路的開辟，使歐洲的貿(mào)易范圍空前擴大，貿(mào)易額巨增。而貿(mào)易的發(fā)展要求交通運輸業(yè)相應(yīng)發(fā)展，二者都需要大量投資。要解決大規(guī)模貿(mào)易和交通運輸業(yè)對巨額資金的需要，個別商人是無能為力的，只有向社會籌集資金，公司恰恰可以擔(dān)負(fù)這一職能。同時貿(mào)易的發(fā)展，造就了大批大大小小的商人和貨幣持有者，為社會集資提供了可能。

信用制度給予公司的產(chǎn)生很大影響。銀行等金融機構(gòu)以利息作為集中資本方式和把資本所有權(quán)同使用權(quán)相分離的功能，對于公司形式的發(fā)現(xiàn)具有很大的啟示性。其次，銀行提供的信用保證，是發(fā)行股票和債券的現(xiàn)代企業(yè)的最大信用保證人。因此許多股份公司是以股份銀行的形式出現(xiàn)的。

隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，特別是中世紀(jì)文藝復(fù)興運動的興起，“重商主義”終于成為一種思想體系，并產(chǎn)生了廣泛的社會影響?；浇虅t主張上帝面前人人平等，四海之內(nèi)皆兄弟的平等觀念。這種平等觀念同商品經(jīng)濟(jì)中等價交換、公平競爭的原則完全一致。人們的思想同時，工業(yè)革命所帶來的生產(chǎn)力變革，促進(jìn)了公司從金融，貿(mào)易轉(zhuǎn)向制造業(yè)，進(jìn)而擴展到各行各業(yè)，所對應(yīng)的法律法規(guī)應(yīng)運而生，在立法確立了公司人格與財產(chǎn)獨立的法人制度以及股東有限責(zé)任制度之后，現(xiàn)代企業(yè)的基本制度就建立起來了。

參考文獻(xiàn)

1.《公司的起源和發(fā)展過程》 新浪博客 作者：電線

2.《公司法教程》 沈貴明著

3.張仁德/段文斌.《公司起源和發(fā)展的歷史分析與現(xiàn)實結(jié)論》 4.《公司的起源》 中國價值網(wǎng) 5.高德步/王鈺 《世界經(jīng)濟(jì)史》

第三篇：現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營與管理

思考題：

企業(yè)具有哪些特征：經(jīng)濟(jì)性、社會性、獨立自主性、能動性、競爭性

公司制企業(yè)有何優(yōu)點：1，降低了經(jīng)營風(fēng)險，承擔(dān)有限責(zé)任2，可以發(fā)行股票，有利于籌集資本，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模3，有利于法人資本的穩(wěn)定和優(yōu)化資本組合4，使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，實行專家管理，提高了效率，企業(yè)壽命得以延長

梅奧的人際關(guān)系學(xué)說有哪些觀點：1有關(guān)需求，動機和激勵問題及人性的研究2關(guān)于領(lǐng)導(dǎo)及領(lǐng)導(dǎo)行為的理論3關(guān)于企業(yè)群體行為的研究

現(xiàn)代管理的發(fā)展趨勢壽命：強化系統(tǒng)化、重視人因素、重視“非正式組織”的作用、廣泛的運用先進(jìn)的管理理論和方法、加強信息工作、把效率和效果結(jié)合起來、重視理論聯(lián)系實際、強調(diào)“預(yù)見”能力、強調(diào)不斷創(chuàng)新、強調(diào)權(quán)力集中

企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的設(shè)立應(yīng)遵循什么原則：目標(biāo)統(tǒng)一性原則、分工協(xié)調(diào)原則、管理幅度原則、責(zé)權(quán)一致原則、統(tǒng)一指揮原則、集權(quán)與分權(quán)結(jié)合原則、精于高效原則、穩(wěn)定性與適應(yīng)性結(jié)合原則、均衡性原則

企業(yè)文化的作用有哪些？企業(yè)文化由哪些內(nèi)容構(gòu)成：導(dǎo)向作用，約束作用，凝聚作用，激勵作用，輻射作用，陶冶作用，創(chuàng)新作用1精神層（企業(yè)最高目標(biāo)、企業(yè)哲學(xué)、企業(yè)精神、企業(yè)風(fēng)氣、企業(yè)道德。企業(yè)宗旨）2制度層（一般制度、特殊制度、企業(yè)風(fēng)俗）3物質(zhì)層（企業(yè)名稱、外貌，產(chǎn)品特色，技術(shù)工藝，設(shè)備特性，企業(yè)的徽記，旗幟，服裝，歌曲，企業(yè)文化，體育，生活設(shè)備，企業(yè)造型和紀(jì)念性建筑，企業(yè)紀(jì)念品，企業(yè)文化傳播網(wǎng)絡(luò)）

企業(yè)的發(fā)展型戰(zhàn)略包括哪些內(nèi)容：集約型成長戰(zhàn)略（市場滲透、市場開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略）多元化戰(zhàn)略（相關(guān)，混合多元化）一體化戰(zhàn)略吧（縱向、橫向一體化）企業(yè)集團(tuán)有哪些特征與作用：1企業(yè)集團(tuán)是法人聯(lián)合體，是一個企業(yè)群體2組成企業(yè)集團(tuán)的若干企業(yè)是以資產(chǎn)為主要連節(jié)紐帶，這是其運行的基礎(chǔ)和條件3企業(yè)集團(tuán)具有多層次的組織活動4企業(yè)集團(tuán)規(guī)模龐大，其經(jīng)營范圍伸向經(jīng)濟(jì)生活的多個領(lǐng)域5企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營多元化和全球化，產(chǎn)業(yè) 資本與銀行資本融合建立起屬于自己的金融機構(gòu)1發(fā)展企業(yè)集團(tuán)可以使企業(yè)生產(chǎn)要素實現(xiàn)優(yōu)化組合，謀取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益2發(fā)展企業(yè)集團(tuán)可以提高產(chǎn)業(yè)組織競爭力3建立企業(yè)集團(tuán)可以提高企業(yè)組織的科研開發(fā)能力和產(chǎn)品創(chuàng)新力4企業(yè)集團(tuán)可以帶動社會經(jīng)濟(jì)有序發(fā)展5發(fā)展企業(yè)集團(tuán)可以減少或分散經(jīng)營風(fēng)險，通過子公司進(jìn)行風(fēng)險投資，母公司只承擔(dān)經(jīng)營失敗的有限責(zé)任6發(fā)展企業(yè)集團(tuán)可以比較靈活地調(diào)整結(jié)構(gòu)，可以發(fā)揮集團(tuán)的綜合優(yōu)勢提高企業(yè)集團(tuán)的綜合經(jīng)濟(jì)效益，分散風(fēng)險，有助于跨國經(jīng)營的實現(xiàn) 企業(yè)跨國經(jīng)營的方式有哪些：橫向型水平型多種經(jīng)營、垂直型多種經(jīng)營、混合型多種經(jīng)營

企業(yè)做出轉(zhuǎn)產(chǎn)決策時應(yīng)考慮哪些問題：要準(zhǔn)確預(yù)測市場、要符合國家的生產(chǎn)政策、考慮產(chǎn)品生命周期所處階段、應(yīng)當(dāng)盡可能利用原有的生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)線 庫存管理的目標(biāo)是什么：庫存成本最低、庫存保證程度最高、不允許缺貨、限定資金、快捷

消費者市場的需求有何特點：消費者市場的需求的無限擴展性、消費者市場需求的各個層次性、消費者市場需求的復(fù)雜多變性、消費者市場需求的可誘導(dǎo)性、消費者市場需求的分散性

影響銷售渠道選擇的因素有哪些：產(chǎn)品因素（產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的體積和重量、產(chǎn)品的款式和時令性、產(chǎn)品的物理化學(xué)性質(zhì)、產(chǎn)品的通用性、產(chǎn)品經(jīng)營技術(shù)性的強度和要求服務(wù)的情況）市場因素（消費者的數(shù)量和分布情況、產(chǎn)品消費量的大小、消費者的購買習(xí)慣）企業(yè)自身因素（企業(yè)信譽和實力、企業(yè)自身的銷售能力、企業(yè)選擇銷售渠道時經(jīng)濟(jì)效益的大?。┱我蛩?/p>

PDCA循環(huán)有何特點：大環(huán)套小環(huán)，一環(huán)扣一環(huán)，小環(huán)保大環(huán)，推動大循環(huán)、管理循環(huán)如同爬樓梯一樣螺旋式上升，每轉(zhuǎn)動一圈就上升一點，就實現(xiàn)一個新的目標(biāo)，不停轉(zhuǎn)動就不斷提高、管理循環(huán)式綜合性循環(huán)四個階段劃分是相對的，不能機械地把他們分開，而精密銜接，而且各階段之間存在一定的交叉、管理循環(huán)關(guān)鍵在于“A”階段，只有把成功的經(jīng)驗和失敗的教訓(xùn)都納入各項標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)程和制度中，才能使今后的工作少走彎路，不斷提高

全面質(zhì)量管理有何特點：全員的質(zhì)量管理、全過程的質(zhì)量管理、全范圍的質(zhì)量管理、多種方法的質(zhì)量管理

人力資源有何特點：人力資源具有雙重性、人力資源具有可再生性、人力資源具有能動性、人力資源具有時代性、人力資源具有持續(xù)性、人力資源具有時效性 企業(yè)資金籌集應(yīng)遵循什么原則：合理確定資金的需求量，控制資金的投放時間、應(yīng)當(dāng)把建立良好的投資條件作為爭取外部資金的基礎(chǔ)、周密研究投放方向，大力提高投放效果、認(rèn)真選擇籌資來源方式，力求降低資金成本、維持企業(yè)合理的資金結(jié)構(gòu)，以確用負(fù)債經(jīng)營

如何合理地使用設(shè)備：合理配置設(shè)備、合理配備操作人員、為設(shè)備使用創(chuàng)造良好的工作環(huán)境和條件、建立健全的各種規(guī)章制度和責(zé)任制度、經(jīng)常對員工進(jìn)行正確使用設(shè)備和管理設(shè)備的教育

什么是利潤的敏感性，進(jìn)行利潤敏感性分析有何意義：它是指研究與分析一個系統(tǒng)因周圍條件發(fā)生的變化而引起其狀態(tài)或輸出結(jié)果變化的敏感程度的方法。以保證原有目標(biāo)利潤的實現(xiàn)

第四篇：公司法與合同法論文

公司法與合同法

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

姓名：孫倩玉學(xué)院：商學(xué)院專業(yè)：工商管理類班級：工商學(xué)號：日期：

問題初探

結(jié) 課 論 文

1210班 20123353 2013年5月14日 1 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題初探

[摘要]近年來，隨著我國法治社會進(jìn)程的不斷推進(jìn)，因有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的糾紛不斷增加，日益成為社會關(guān)注的焦點之一。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到公司股東、公司債權(quán)人的切身利益，也關(guān)系到市場經(jīng)濟(jì)的健康、有序發(fā)展。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行，既要維護(hù)法律確定的資本原則，又不能損害公司股東尤其是小股東的合法權(quán)益。因此，本文將對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題作出初步探究。[關(guān)鍵詞]股權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本概念

根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

通俗地說股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)是股東因其股東地位 而享有的一系列權(quán)利的綜合，是公司股東所獨有的權(quán)利。是否持有公司的股權(quán)與其股東身份的存在與否是相輔相成、不可分離的，股東轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)后即喪失其股東身份，而非股東在受讓任何數(shù)額的股權(quán)后依法取得股東身份。同時，股東身份的喪失和取得又意味著其是否享有相關(guān)權(quán)利。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上就是股東與股東之間或股東與非股東之間就其對所有權(quán)的一種轉(zhuǎn)移。

二、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的類型

1、自愿轉(zhuǎn)讓

所謂自愿轉(zhuǎn)讓就是完全根據(jù)當(dāng)事人之間的意思自治的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中按照以下規(guī)定：

（1）股東之間可相互轉(zhuǎn)讓。

（2）股東向外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)得到一半以上股東同意；股東應(yīng)書面通知其他股東，30日未答復(fù)，則視為同意，半數(shù)以上股東不同意，則不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如不購買，則視為同意。（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成，則按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（4）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、強制轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《公司法》第七十三條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在 同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

這條規(guī)定解決了長期以來股權(quán)執(zhí)行難的問題，實在是我國法律的一大進(jìn)步，但是即便是這樣，也并不夠完善、嚴(yán)謹(jǐn)，在股權(quán)強制執(zhí)行的條件、其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的時間節(jié)點均未明確，實際上操作難度很大。

3、請求轉(zhuǎn)讓

所謂請求轉(zhuǎn)讓就是對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，因而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓。

其中根據(jù)《公司法》第七十五條規(guī)定有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

4、股權(quán)繼承

所謂的股權(quán)繼承就是自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼續(xù)股東資格，但是，公司章程有規(guī)定的除外。

可見，公司法在規(guī)定自然人股東死亡后其股東資格可以合法繼承的同時，也允許公司章程對其做出了限制。該規(guī)定表明了立法對于股 東資格繼承的態(tài)度，解決了實踐中實際存在的難題，同時也考慮到各個公司的不同情況，允許公司章程進(jìn)行一定的限制，便與靈活操作，不失為立法的一大進(jìn)步。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性與可行性

1、保護(hù)各股東利益的需要。大股東的出資多，承擔(dān)的相應(yīng)風(fēng)險就大，為保護(hù)大股東利益，實行資本多數(shù)決的原則，由于實行資本多數(shù)決原則，公司股東會的決議通常反映并代表著大股東的意志和利益，公司董事會也為大股東所控制，按大股東的要求和愿望行事，少數(shù)股東的地位越來越弱化，為體現(xiàn)公司的民主與公平，應(yīng)賦予小股東相應(yīng)的權(quán)力以回應(yīng)大股東可能發(fā)生的濫權(quán)或?qū)ζ洚a(chǎn)生侵害行為。

2、維持公司良好管理經(jīng)營的需要。公司成立的目的是盈利，公司資本或股東的出資與公司和其本有著重要的關(guān)系，公司法確立了資本三原則，資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則，公司資本原則是在公司設(shè)立、營運以及管理的整個過程中為確定資本的真實、安全而必須遵循的法律原則，而股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也是為了更好的維持公司良好的經(jīng)營的需要。

3、股權(quán)的獨立性所決定的。股權(quán)作為一種獨立權(quán)利，是投資人基于出資行為而產(chǎn)生，是作為股東轉(zhuǎn)讓出資財產(chǎn)所有權(quán)的對價的民事權(quán)利，它包括財產(chǎn)性權(quán)利與公司事務(wù)參與權(quán)，兼有請求性和支配性。股東投資的目的是追求利益的最大化，公司是以追求利潤最大化的純粹商業(yè)主體，公司行為都是以成本收益的經(jīng)濟(jì)分析為基本準(zhǔn)則，股東利 5 益的最大化實現(xiàn)才是股權(quán)的最終目的和最為核心的東西，股權(quán)是資本化的權(quán)利。股權(quán)的資本性決定了股權(quán)的非身份性和可轉(zhuǎn)讓性；對股東而言，轉(zhuǎn)讓股權(quán)如能獲得比繼續(xù)持股獲得更多的利益，法律就應(yīng)當(dāng)尊重這種“經(jīng)濟(jì)人”的理性選擇。因股權(quán)的權(quán)利獨立性，轉(zhuǎn)讓并不對公司資產(chǎn)產(chǎn)生影響，股權(quán)的流轉(zhuǎn)反而有利于公司自身的資本穩(wěn)定，股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性是股權(quán)的資本性所決定的。

四、有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例分析

中國證券網(wǎng)訊華潤雙鶴5月10日晚公告稱，公司擬將所持有的控股子公司長沙雙鶴醫(yī)藥有限責(zé)任公司(下稱“長沙雙鶴”)66.954%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為3.78億元。資料顯示，長沙雙鶴于2001年10月注冊成立，注冊資本2600萬元。經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股，長沙雙鶴目前注冊資本為8222.19萬元，其中公司出資增至5505.05萬元，出資比例達(dá)66.954%。截至2012年末，長沙雙鶴總資產(chǎn)為11.47億元，凈資產(chǎn)為1.52億元，2012營收為30.18億元，凈利潤為4654.43萬元。

華潤雙鶴表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司退出醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域，進(jìn)一步聚焦心腦血管、大輸液、內(nèi)分泌三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提高三大業(yè)務(wù)市場占有率，提升市場地位和影響力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所獲資金將用于工業(yè)并購項目和新建生產(chǎn)基地等項目的投資，符合公司和股東的根本利益，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響。

對于本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就屬于自愿轉(zhuǎn)讓，同時也是外部轉(zhuǎn)讓。這時在長沙雙鶴醫(yī)藥有限責(zé)任公司內(nèi)部就需要有一半以上的股東同意 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可執(zhí)行，顯然本案中此條已經(jīng)成立。另外股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，華潤雙鶴明顯效益有所增加，所以本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是必要的也是可行的。

五、針對我國法律缺失的立法建議

1、我國《公司法》對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制做了強制性規(guī)定。股權(quán)作為一種財產(chǎn)權(quán)，只有在流通中才能實現(xiàn)其最大價值，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定強制性的限制規(guī)定將導(dǎo)致股權(quán)財產(chǎn)價值的減少，阻礙股東充分利用其私有財產(chǎn)。同時，禁止股權(quán)的流通也不利于資源的優(yōu)化配置。反之，若允許股東自由的轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不僅可以通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)實現(xiàn)其交換價值，使其經(jīng)濟(jì)價值得以充分發(fā)揮，還可以分散投資風(fēng)險，調(diào)動股東投資的積極性。立法基于維護(hù)有限責(zé)任公司的人合屬性考慮，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定了一定的限制性條件以維持股東之間的信賴與合作，并實現(xiàn)預(yù)期的權(quán)力平衡。從這個層面觀之，立法的規(guī)定有其合理性。但并不排除在某些情況下公司的參與者可能達(dá)成一致協(xié)議承認(rèn)自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形存在，因此不應(yīng)將限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款設(shè)計為強制性規(guī)范，而應(yīng)以任意性規(guī)范的形式允許公司成員在章程中排除該條款的適用。因此，我國《公司法》應(yīng)當(dāng)改股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)范模式為任意性規(guī)范模式，允許在公司章程中按公司股東的意思自行規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件以及相關(guān)程序，限制部分優(yōu)先購買權(quán)的行使增加股權(quán)的法定轉(zhuǎn)讓。

2、優(yōu)先購買權(quán)的設(shè)定，只是限制了轉(zhuǎn)讓股東自由選擇買方的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓股東的其他自由和權(quán)利并未受到限制。如果允許其他股東行 使部分優(yōu)先購買權(quán)，則不僅限制了轉(zhuǎn)讓股東自由選擇買方的權(quán)利，還限制了其股份轉(zhuǎn)讓行為的具體內(nèi)容即轉(zhuǎn)讓數(shù)量。同樣，優(yōu)先購買權(quán)只是賦予了其他股東優(yōu)先于第三人的地位，并未賦予其他股東優(yōu)先于轉(zhuǎn)讓股東的地位。其與轉(zhuǎn)讓股東之間的關(guān)系仍然是平等主體之間的買賣關(guān)系，需雙方意思表示一致方可成立。因股份是可分物，在股份買賣合同中，有兩個條款是不可或缺的，即轉(zhuǎn)讓股份的單價和轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。因此，行使優(yōu)先購買權(quán)的股東只有與轉(zhuǎn)讓股東就擬轉(zhuǎn)讓的股份在價格和數(shù)量上達(dá)成一致，才能符合法律上規(guī)定的同等條件，才能真正行使優(yōu)先購買權(quán)。

六、小結(jié)

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在平衡各方利益上，通過法律解決是可以實現(xiàn)的。但是現(xiàn)有法律仍然有許多不健全之處，難免失衡。在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天，基礎(chǔ)性的法律制度都有待不斷完善，進(jìn)而使我們朝健全的法治社會更加邁進(jìn)。

參考文獻(xiàn)：

1、《沈陽師范大學(xué)學(xué)報》周海博、潘龍《股權(quán)強制執(zhí)行問題研究》［N］2009.6

2、高巍.《有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度研究》［D］.大連：東北財經(jīng)大學(xué)2006

3、《中華人民共和國公司法》(2011年修訂)

第五篇：公司法論文

關(guān)于最新版中國公司法的修訂

內(nèi)容摘要：2013年12月8日中國國務(wù)院新批準(zhǔn)了《注冊資本登記制度改革方案》，并已于2014年2月18日公布了修訂版公司法條例，并且，此公司法最新修正案在2014年3月1日已經(jīng)生效施行。關(guān)于這些新舊法律條例，此次共被修改了１２處，主要分為三方面，包括將注冊實繳登記制改為仁認(rèn)繳登記制，放寬了注冊資本登記條件，簡化了登記事項和文件等等，這使得“零首付”和“一元辦公司”得以實現(xiàn)。

本文第一部分簡要地介紹了公司法修訂所涉及的幾個層面。第二部分系統(tǒng)地介紹了新舊公司法條例修訂前后相關(guān)內(nèi)容的對比。第三部分剖析了新公司法的優(yōu)缺點。第四部分點出新公司法的缺陷帶來的不可避免的問題的解決辦法。第五部分闡述了個人的一些看法。

關(guān)鍵詞：注冊資本登記制度；注冊資本登記條件；等等。

一、公司法的發(fā)展歷程

早在1993年《公司法》就規(guī)定了最低注冊資本，其中，有限責(zé)任公司最低注冊資本為10萬元，30萬元，50萬元不等，股份公司則為1000萬元人民幣。這項制度規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額過高，導(dǎo)致公司設(shè)立門檻較高，許多投資者對股份有限公司制度望而卻步，不利于民間資本進(jìn)入市場；與此同時，注冊資本一次繳足容易造成資金閑置和浪費等缺陷。

距離這次2013年12月28日公司法修改最近的一次公司法改革是2005年《公司法》修改。可以了解到的是，在2005年公司法改革的方向中，雖然該法不再根據(jù)公司不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定最低注冊資本，而統(tǒng)一將有限公司最低注冊資本降至3萬元，股份有限公司最低注冊資本仍舊要500萬元，同時允許較大數(shù)額注冊資本分期繳納，但需指出的是，有限責(zé)任公司股東首次繳納的出資仍至少為3萬元，而股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也就是100萬元，這仍舊是一筆較大的數(shù)目。從目前公司登記管理情況看，這項規(guī)定實際意義不大。

作為新的一次改革，2013年的這次公司法改革中就明顯放寬了注冊資本的登記條件，在公司，公司股東（發(fā)起人）注冊管理方面增加了一系列權(quán)利：（1）首先，公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；也就是說，理論上可以“一元錢辦公司”。

（2）同時，不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。也就是說，理論上可以實現(xiàn)“零首付”（3）其次，簡化登記事項和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。也就是說，發(fā)起人自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。

（4）最后，新公司法將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。也就是說，發(fā)起人自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，提高公司股東（發(fā)起人）資金使用效率。

并且，新版《公司法》進(jìn)一步擴展了公司與股東的自治空間，尊重了公司與股東，股東與股東之間的自治、自由、民主和權(quán)利，大幅減少了行政權(quán)和國家意志對公司工作的不必要干預(yù)。據(jù)了解，此次修法為推進(jìn)注冊資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規(guī)的建議，同時積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。從規(guī)范形式上看，提高了民事規(guī)范、任意規(guī)范、促成規(guī)范、賦權(quán)規(guī)范和保護(hù)規(guī)范的比重，審慎擬定了強制規(guī)范，適度減少了禁止規(guī)范。如此一來，新《公司法》不僅是一部鼓勵社會人士依靠投資來興業(yè)的服務(wù)型公司法，更是一部鼓勵公司進(jìn)行自治的市場型公司法。

二、新舊《公司法》具體條例的修改以及對每一新條例的看法。

1、新法第七條在舊法第七條的基礎(chǔ)上刪去了實收資本。相比之下，在改革后的新法第七條中，實收資本不再是公司登記的記載事項。但有限公司股東仍需按照其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，也就是說，注冊資本的大小依舊決定了一家公司的資金實力和可對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。注冊資本越大，股東在其認(rèn)繳注冊資本范圍內(nèi)承擔(dān)的責(zé)任也越大。所以不能因為有限公司注冊資本改為認(rèn)繳制，就不切實際任意認(rèn)繳。

2、新法第二十三條更改了舊法第二十三條中限制出資的最低限額，條例中的其它內(nèi)容保持不變。相比舊法，新法中有限公司不再設(shè)法定最低注冊資本，也就是說，現(xiàn)在可以一元錢注冊一家有限公司。

3、新法第二十六條取消了舊法第二十六條中對有限責(zé)任公司首次出資額及注冊資本最低限額的限制。但由于考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構(gòu)實施審慎監(jiān)管，要求金融機構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。所以，包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險（放心保）公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等在內(nèi)的27個行業(yè)，仍然實行注冊資本實繳登記制。

4、新法第二十七條不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。因新公司法 本次修訂取消最低注冊資本的規(guī)定，貨幣出資百分三十也就沒有了意義。一些有技術(shù)背景的創(chuàng)業(yè)人士不需要再礙于百分之三的現(xiàn)金配套而在設(shè)立公司上為難。也就是說，全部用技術(shù)出資或者其他可以評估的實物出資成為了現(xiàn)實。

5、新法刪去了舊法第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”的條例。也就是說，公司設(shè)立出資不用再遵循“必須經(jīng)過會計師驗資”的規(guī)定，那么，設(shè)立公司的費用就在很大程度上減少了，除了登記的費用外，設(shè)立公司基本沒什么其它費用了。

6、新法第二十九條更改了舊法第三十條中公司的登記程序。也就是說，股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)登記即可，繳納注冊資本不需開戶、驗資，程序更為簡單了。

7、新法第三十二條中，有限責(zé)任公司置備股東名冊時，在記載事項中不用登記股東的出資額，而對于舊法第三十三條中規(guī)定的其它事項不變。

8、第五十八條撤銷了舊法第五十九條中“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”的規(guī)定。

9、新法第七十六條對舊法第七十七條中設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備條件做了修改。股份公司與有限公司原來主要區(qū)別之一是最低注冊資本的不同，而相比之下，公司法修訂后，有限公司和股份公司最主要的區(qū)別為有限公司為人合性，股份公司為資合性。另外一個區(qū)別是人數(shù)的不同以及設(shè)立方式上。

10、新法第八十條取消了舊法第八十一條中“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”以及“ 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元”的規(guī)定，將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制。也就是說，公司法修訂后，2人以上200人以下的發(fā)起人2元就可以設(shè)立一家股份有限公司。股份公司發(fā)起設(shè)立時需要考慮后續(xù)融資的可能性，在發(fā)起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。這是一個新的規(guī)定。

11、新法第八十三條取消了舊法第八十四條中“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資”的規(guī)定。相比之下，新法中股東要按照公司章程的約定繳納出資，否則要向其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

以上就是對2013年新修改的《公司法》以及2005年的《公司法》的比較以及加入的一些看法和見解。

三、新公司法的優(yōu)缺點

（1）優(yōu)點：

不論是從國內(nèi)試點的情況來看，還是從國際經(jīng)驗考量，公司設(shè)立制度的“由奢入儉”，都將極大地刺激相關(guān)區(qū)域創(chuàng)業(yè)者“下海”試航的熱情，這對激活民間資本、扶助小微企業(yè)發(fā)展都十分有利。（2）缺點：

該公司法僅僅從鼓勵投資者角度考慮問題，而不去考慮投資公司的債權(quán)人、銀行、供應(yīng)商等等主體的利益，一味放松甚至虛化注冊資本的作用，到頭來只會使交易安全受到威脅，導(dǎo)致沒有債權(quán)人愿意與之打交道。

四、新《公司法》的缺陷帶來的不可避免的問題的解決方法。

新公司法可能會引起“皮包公司”的泛濫等問題，對此要采取相應(yīng)的防范措施。

首先，應(yīng)積極推進(jìn)工商登記、法人征信體系等相關(guān)制度體系的調(diào)整和完善，呼吁監(jiān)管部門建立針對不按協(xié)議出資或者以虛假出資證明欺詐行為的懲罰機制。

其次，在社會保障機制尚未健全的情況下，商業(yè)銀行應(yīng)在新注冊企業(yè)法人信貸投放上，采取更為審慎的審查態(tài)度，關(guān)注客戶的綜合實力和發(fā)展前景。

最后，除了發(fā)放信貸產(chǎn)品以外，商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步深化“公司業(yè)務(wù)投行化”的改革思路，通過重組并購、財務(wù)顧問、結(jié)構(gòu)化金融、銀團(tuán)貸款與資產(chǎn)證券化等投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的探索，向客戶提供傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)相結(jié)合的“一站式”服務(wù)，在降低風(fēng)險的同時，滿足客戶資金需求。

五、本人對新《公司法》的一些看法。

新《公司法》在責(zé)任有限公司和股份有限公司中取消最低注冊資本是一把雙刃劍。一方面有助于方便企業(yè)和公民投資創(chuàng)業(yè)，廣泛吸引社會資金，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴大就業(yè)；另一方面，法定最低注冊資本制度作為預(yù)先保護(hù)債權(quán)人的功能客觀上遭到削弱。

參考文獻(xiàn)：《中華人民共和國公司法》M.2013修訂.王保樹主編：《中國公司法修改草案建議稿》，社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社2004年11月第一版 桂敏杰主編：《中華人民共和國公司法新舊條文對照簡明解讀》.{D} 淺論中國公司法的修改《經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊》201303期{J} 張小蘭，劉苗榮.從現(xiàn)代公司治理理念看公司法的修改{J} 河北法學(xué)，2006年（4）