第一篇：公司概論-鷹牌分析

一、鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？

鷹牌的成功表面看是有些幸運(yùn)的因素，其實(shí)分析起來，企業(yè)自身的屬性有著必然的關(guān)聯(lián)，且當(dāng)時(shí)的投資已經(jīng)趨向理性投資，眾多投資者更看好企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，價(jià)值投資越來越被看中，而經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行永遠(yuǎn)是波浪似的運(yùn)行，有高峰也有低點(diǎn)，而在每次經(jīng)濟(jì)的低點(diǎn)大多數(shù)人不看好時(shí)就是真正價(jià)值投資者出動(dòng)的時(shí)候，經(jīng)濟(jì)的蕭條掩蓋了某些公司未來的高成長(zhǎng)性，而在經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)初步的復(fù)蘇跡象前價(jià)值投資者就必須提前選出有長(zhǎng)期持有價(jià)值的公司。

還有就是鷹牌與新加坡財(cái)團(tuán)的合作，鷹牌有了新加坡力量的支持，雖然香港和新加坡都是國(guó)際金融都市，但是由于當(dāng)時(shí)新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，這個(gè)政策性的利好措施在這里自然使得該公司在上市的過程中走得這么順利。如果當(dāng)時(shí)新加坡沒有這種大的扶持政策傾向，那該公司可能上市之路就是困難重重，不會(huì)這么一帆風(fēng)順，弄不好幾年內(nèi)都很難通過新當(dāng)局的審核和上市。

二、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

鷹牌的成功與當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境有很大關(guān)系，同時(shí)鷹牌自身的優(yōu)勢(shì)也也使得其無(wú)論在國(guó)內(nèi)還是在國(guó)外都受到了關(guān)注，一個(gè)好的企業(yè)，一個(gè)成長(zhǎng)性高的企業(yè)會(huì)被價(jià)值投資者所看重。鷹牌的成功具體有以下三個(gè)關(guān)鍵因素：

1、鷹牌定位于高端產(chǎn)品使其在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于無(wú)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的狀態(tài)，這樣公司的發(fā)展十分迅速，在這一領(lǐng)域的利潤(rùn)達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤(rùn)超過2億元人民幣。50%利潤(rùn)加上“唯一”大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，這就達(dá)到了最基本的條件。這就是壟斷和唯一。

2、鷹牌被新加坡的財(cái)團(tuán)選中合作。新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國(guó)國(guó)家建材局詢問，中國(guó)哪家企業(yè)在未來的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中會(huì)保持強(qiáng)勢(shì)。當(dāng)時(shí)國(guó)家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過9個(gè)月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定于鷹牌合作，購(gòu)買了鷹牌30%的股份，稱為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風(fēng)隆國(guó)際有限公司、華登國(guó)際投資集團(tuán)和中國(guó)國(guó)際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證劵的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，二鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴(kuò)股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證劵最低位總股本的25%。鷹牌控股財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對(duì)市場(chǎng)率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊(cè)一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊(cè)程序簡(jiǎn)單，可以得到減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

3、順利獲得批國(guó)內(nèi)主管部門上市的許可批準(zhǔn)，鷹牌通過保薦人中國(guó)國(guó)際金融公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為只要公司向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證劵委員會(huì)的批文。這一事件被證劵業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準(zhǔn)無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式批文?！斑@可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說。不過按照但是剛公布的中國(guó)《證劵法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證劵或者將其證劵在海外上市交易，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證劵監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。”也就是說，無(wú)論是民營(yíng)企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊(cè)的外資企業(yè)，在境外上市都必須經(jīng)過證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準(zhǔn)并不等于審批，備案也是批準(zhǔn)的一種形式。

第二篇：鷹牌控股新加坡上市-公司概論06任務(wù)

公司概論形考作業(yè)六討論題目：

1、鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？

2、鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

討論時(shí)間與地點(diǎn)：2012年6月4日，網(wǎng)上qq群 組長(zhǎng)：孫XX 組員：李XX 朱XX 陳XX 許XX

小組討論過程記錄：

李XX 同學(xué)發(fā)言：鷹牌控股雖然選擇的上市時(shí)間不是很好，但是由于其在同行業(yè)中的良好業(yè)績(jī)以及穩(wěn)定的銷售利潤(rùn)，使得廣大投資者對(duì)其充滿了信心。

朱XX 同學(xué)發(fā)言：鷹牌具有穩(wěn)固的利潤(rùn)，保證了投資者及管理者的有效協(xié)調(diào)

陳XX 同學(xué)發(fā)言：中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長(zhǎng)，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國(guó)概念股。中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢(shì)。中國(guó)企業(yè)尤其是中小企業(yè)對(duì)到海外上市具有強(qiáng)烈的意愿。

許XX 同學(xué)發(fā)言：鷹牌控股開發(fā)了當(dāng)時(shí)中國(guó)國(guó)內(nèi)罕有、在國(guó)際上也屬于前沿的產(chǎn)品，獲得了技術(shù)領(lǐng)先。新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。本人發(fā)言提綱：

1．鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？

經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行永遠(yuǎn)是波浪似的運(yùn)行有高峰也有地點(diǎn)，而在每次經(jīng)濟(jì)的低點(diǎn)大多數(shù)人不看好時(shí)就是真正價(jià)值投資者出動(dòng)的時(shí)候，經(jīng)濟(jì)的蕭條掩蓋了某些公司未來的高成長(zhǎng)性，而在經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)初步的復(fù)蘇跡象前價(jià)值投資者就必須提前選出有長(zhǎng)期持有價(jià)值的公司（而1999年2月當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)初現(xiàn)曙光，各類價(jià)值投資資金已經(jīng)四處找尋目標(biāo)了，時(shí)機(jī)出現(xiàn)了，如果該股在海外發(fā)行的時(shí)候正好處于經(jīng)濟(jì)由盛轉(zhuǎn)衰的高點(diǎn)上，那可能最終發(fā)行的結(jié)果又是另外一種結(jié)果），該公司上市的天時(shí)到了。

而地利就是文中提到的“新加坡背景”，雖然香港和新加坡都是國(guó)際金融都市，但是由于當(dāng)時(shí)新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，這個(gè)政策性的利好措施在這里自然使得該公司在上市的過程中走得這么順利。如果當(dāng)時(shí)新加坡沒有這種大的扶持政策傾向。那該公司可能上市之路就是困難重重，不會(huì)這么一帆風(fēng)順，弄不好幾年內(nèi)斗很難通過新當(dāng)局的審核和上市。

天時(shí)地利都有了人和是什么？就是那些在全球經(jīng)濟(jì)恢復(fù)初期四處出擊的價(jià)值投資的資金，所以才會(huì)出現(xiàn)鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機(jī)構(gòu)搶購(gòu)一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時(shí)也被超額認(rèn)購(gòu)。（如果當(dāng)時(shí)是經(jīng)濟(jì)由盛轉(zhuǎn)衰期，所有的價(jià)值投資資金開始撤退回籠資金回避風(fēng)險(xiǎn)了，那該股的上市會(huì)出現(xiàn)這種積極的搶購(gòu)行為嗎？）2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

首先該股選對(duì)了正確的天時(shí)地利人和時(shí)，在合適的市場(chǎng)上市他的股票。其實(shí)導(dǎo)致該公司成功的還是公司本身，價(jià)值投資追逐的是壟斷和具有唯一特殊性的企業(yè)進(jìn)行投資。而該公司稱為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)“唯一”大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤(rùn)達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤(rùn)超過2億元人民幣。50%利潤(rùn)加上“唯一”大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商。這就達(dá)到了最基本的條件。這就是壟斷和唯一（沒有或者少有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，具有價(jià)格定價(jià)權(quán)，一旦經(jīng)濟(jì)進(jìn)入膨脹期時(shí)，這類有定價(jià)權(quán)的公司就能夠讓利潤(rùn)大幅度增加，完美演繹成長(zhǎng)性）

鷹牌與新加坡的財(cái)團(tuán)開始結(jié)識(shí)。當(dāng)時(shí)，新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國(guó)國(guó)家建材局詢問，中國(guó)哪家企業(yè)在未來的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中會(huì)保持強(qiáng)勢(shì)。當(dāng)時(shí)國(guó)家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過9個(gè)月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購(gòu)買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風(fēng)隆國(guó)際有限公司、華登國(guó)際投資集團(tuán)和中國(guó)國(guó)際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。

按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴(kuò)股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對(duì)市盈率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊(cè)一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊(cè)程序簡(jiǎn)單，可以得到減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

接下來就是要獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，幸運(yùn)的是，鷹牌通過保薦人中國(guó)國(guó)際金融公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為只要公司向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會(huì)的批文。這一事件被證券業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準(zhǔn)無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式批文?！斑@可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說。不過，按照當(dāng)時(shí)剛公布的中國(guó)《證券法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！币簿褪钦f，無(wú)論是民營(yíng)企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊(cè)的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準(zhǔn)并不等于審批，備案也是批準(zhǔn)的一種形式。當(dāng)時(shí)香港聯(lián)交所的人士希望中國(guó)證監(jiān)會(huì)在處理大陸民營(yíng)企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會(huì)也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風(fēng)。鷹牌控股的一位人士說：“幸運(yùn)的不敢讓人相信?！?/p>

討論結(jié)論報(bào)告：

1.鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？

從鷹牌在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場(chǎng)畢竟是理性的，不會(huì)總建立在偶然因素上運(yùn)作。任何一個(gè)具有市場(chǎng)主體地位的企業(yè)想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場(chǎng)的持久考驗(yàn)和積淀。因此，在該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績(jī)，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤(rùn)保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的不俗表現(xiàn)，再加上有一批“懂得如何控制成本、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品并把新產(chǎn)品成功推向市場(chǎng)”的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，理應(yīng)能取得不錯(cuò)的銷售額。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉

2.鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

鷹牌成功的關(guān)鍵因素主要有以下幾個(gè)方面，（1）鷹牌作為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤(rùn)達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤(rùn)超過2億元人民幣。良好的行業(yè)業(yè)績(jī)，領(lǐng)先的技術(shù)水平，廣闊的的市場(chǎng)前景，是鷹牌能成功上市的首要條件。（2）中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長(zhǎng)，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國(guó)概念股。據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報(bào)可高達(dá)50%甚至數(shù)倍，遠(yuǎn)高于一般風(fēng)險(xiǎn)基金30%左右的回報(bào)率。

（3）中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢(shì)。新加坡證交所是亞洲最具國(guó)際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國(guó)公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務(wù)業(yè)也占10%；股票的相對(duì)流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達(dá)100％；新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，入市的門檻較低，二級(jí)市場(chǎng)成熟，企業(yè)増發(fā)股票沒有時(shí)間限制，也不受利潤(rùn)表現(xiàn)限制。同時(shí)，新加坡是國(guó)際金融中心，又是中西文化的交匯點(diǎn)，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，可享有政府優(yōu)惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監(jiān)管制度，當(dāng)?shù)氐膰?guó)際基金機(jī)構(gòu)和經(jīng)理交易活躍。

（4）新加坡政府積極鼓勵(lì)中資企業(yè)到新加坡上市。中國(guó)入世之后，新加坡提出了“搭乘中國(guó)經(jīng)濟(jì)順風(fēng)車”的“中國(guó)戰(zhàn)略”，政府設(shè)立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國(guó)企業(yè)到新加坡上市。2002年3月，新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局計(jì)劃在近3年內(nèi)吸引至少100家的中資企業(yè)到新加坡安家落戶，并進(jìn)一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內(nèi)每年可以吸引多達(dá)20家中資企業(yè)到新加坡上市。

（5）中國(guó)企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強(qiáng)烈的意愿。2000年以前，中國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行首發(fā)配額制。2001年起上市發(fā)股實(shí)施通道制，通道仍然有限，加之全國(guó)具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進(jìn)行重組后仍需經(jīng)過一年的輔導(dǎo)期方可上市，因而企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市需要有較長(zhǎng)的等待時(shí)間。另一方面，我國(guó)政府積極實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。

第三篇：鷹牌陶瓷簡(jiǎn)介

鷹牌陶瓷

一，企業(yè)簡(jiǎn)介

佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司是當(dāng)今世界上極具規(guī)模的專業(yè)化生產(chǎn)建筑陶瓷的企業(yè)之一。自1974年創(chuàng)立至今的39年中，鷹牌公司一直是中國(guó)建陶行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。

鷹牌集團(tuán)擁有兩大生產(chǎn)基地，即佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司及鷹牌陶瓷（河源）實(shí)業(yè)有限公司，并擁鷹牌陶瓷、華鵬陶瓷兩個(gè)著名品牌；專業(yè)生產(chǎn)和銷售瓷質(zhì)磚、釉面磚、防滑小地磚等，年產(chǎn)瓷磚逾2200多萬(wàn)平方米經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)，共有500多個(gè)經(jīng)銷點(diǎn)。鷹牌集團(tuán)一直以自主品牌開拓國(guó)際建材市場(chǎng)，目前產(chǎn)品已出口美國(guó)、德國(guó)、意大利、法國(guó)等四十個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在香港、臺(tái)灣、新加坡、約旦、馬德里、黎巴嫩、阿曼、泰國(guó)、韓國(guó)、大不列顛及北愛爾蘭等10個(gè)國(guó)家和地區(qū)注冊(cè)商標(biāo)，并在香港、新加坡等地建立了海外辦事處，國(guó)際影響力與日俱增，全球版圖日益清晰。

鷹牌人不斷開創(chuàng)進(jìn)取，憑質(zhì)量創(chuàng)品牌，憑服務(wù)贏市場(chǎng)，在行業(yè)和國(guó)內(nèi)外消費(fèi)者中樹立了良好的口碑，見證了無(wú)數(shù)榮耀，自2003年開始先后獲得“中國(guó)名牌產(chǎn)品”、“中國(guó)500最具價(jià)值品牌”、“中國(guó)馳名商標(biāo)”、“中國(guó)陶瓷 行業(yè)名牌產(chǎn)品”和“企業(yè)信用AAA級(jí)”等行業(yè)至高榮譽(yù)；并率先通過“ISO9001-2000國(guó)際質(zhì)量管理體系中英文雙認(rèn)證”、“國(guó)家強(qiáng)制性3C認(rèn)證”及“中國(guó)環(huán)境標(biāo)志產(chǎn)品

認(rèn)證”等；在建國(guó)50周年成就展中被選定為陶瓷界參展的代表單位，并獲得國(guó)家級(jí)表彰；從1998年開始，連續(xù)十五年代表中國(guó)建陶行業(yè)參加意大利“博羅尼亞陶瓷博覽會(huì)”，是中國(guó)陶瓷界最具國(guó)際影響力的企業(yè)。

鷹牌集團(tuán)堅(jiān)持“不斷創(chuàng)新，向客戶提供差異化的高附加值的產(chǎn)品和服務(wù)”的企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念，以“傳承建陶文明，讓生活更美好”為使命，以“世界品牌，行業(yè)標(biāo)桿”為愿景，以 “海納百川，唯德唯才” 為人才觀，通過持之以恒地全面精益管理，全面實(shí)現(xiàn)鷹牌的騰飛。把事業(yè)推向更高的巔峰，為中國(guó)陶瓷最終成為世界陶瓷業(yè)的主流做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)！

二，品牌理念

鷹翔蒼穹 飛越巔峰

鷹的目光，因銳利而捕捉世界；鷹的翅膀，憑實(shí)力而搏擊長(zhǎng)空。

鷹牌陶瓷，一如鷹的氣質(zhì)，一如鷹的氣勢(shì)。

鷹牌陶瓷，站在中國(guó)陶瓷行業(yè)的頂峰，秉承中國(guó)幾千年陶瓷藝術(shù)底蘊(yùn)，感知世界脈搏。經(jīng)過三十多年突飛猛進(jìn)的發(fā)展，勇攀一個(gè)個(gè)行業(yè)高峰，創(chuàng)造一個(gè)個(gè)歷史輝煌。鷹牌陶瓷連續(xù)十次代表中國(guó)參加意大利博羅尼亞陶瓷博覽會(huì)，成為最具國(guó)際影響力的中國(guó)陶瓷品牌。

鷹牌陶瓷，立足國(guó)際消費(fèi)市場(chǎng)的需求，以全球一體化的目光，整合國(guó)際科技成果，融匯各種藝術(shù)風(fēng)格。全球共同信賴的品質(zhì)，使得鷹牌陶瓷出口世界三十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，并在新加坡股票交易所成功上市，翱翔國(guó)際時(shí)尚空間。

鷹牌陶瓷，以土的堅(jiān)韌和火的激情，不斷進(jìn)取，開創(chuàng)新的天地。

第四篇：公司概論案例分析

“上海第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”分析

合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的動(dòng)機(jī)各不相同，在這個(gè)案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營(yíng)成本和費(fèi)用；多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國(guó)內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創(chuàng)我國(guó)證券市場(chǎng)合并的新紀(jì)元，它無(wú)疑打開了上市公王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：從本案例中可以看出，上述鄭州市AB物業(yè)管理有限公司在法律性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司，該公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。根據(jù)公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，具備有限責(zé)任公司股東資格的人除了有限責(zé)任公司的設(shè)立人外，還包括通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑而取得股權(quán)的新股東以及通過增資擴(kuò)股而取得股權(quán)的新股東。在本案中，被告AB物業(yè)公司與原告簽訂入股協(xié)議書，收取原告款項(xiàng)2江蘇一紡織公司稱，1998年起，一直與杭州嘉潤(rùn)貿(mào)易有限公司有布料買賣業(yè)務(wù)，到2003年4月，嘉潤(rùn)公司已拖欠貨款65萬(wàn)余元。紡織公司催討無(wú)果，不得已訴至法院。判決下來，嘉潤(rùn)公司理應(yīng)支付貨款，該公司發(fā)起人黃某負(fù)連帶責(zé)任?？扇f(wàn)萬(wàn)沒想到的是，案件執(zhí)行中，嘉潤(rùn)公司人去樓空，已無(wú)財(cái)產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈(zèng)與其子，個(gè)人也無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

紡織公司稱，新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人司之間進(jìn)行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)橫向吸收合并的意義?！坝邢薰镜臒o(wú)限麻煩”分析

一、你認(rèn)為沈水中應(yīng)該負(fù)無(wú)限責(zé)任嗎？

無(wú)限責(zé)任：明眾公司的注冊(cè)資金不到位，股東濫用公司人格。這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財(cái)產(chǎn)而無(wú)獨(dú)立人格，法律應(yīng)否定這種虛假法人的法人人格，責(zé)令公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二.如果應(yīng)該，誰(shuí)應(yīng)該償還，是97萬(wàn)元、58萬(wàn)元還是30萬(wàn)元？ 沈水中、許少偉。應(yīng)歸還銀行貸款97萬(wàn)元。按雙方的出資比例償還。

案例解析：原告為何不屬有限責(zé)任公司股東

原告程德訴稱：2005年10月1日，其在《東方今報(bào)》上看到被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司的招工后，即來到被告處，與被告簽訂一份協(xié)議書，并交納二萬(wàn)元股金。后。。。判決被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告程德款項(xiàng)2萬(wàn)元。逾期履行，則加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。分析：分析一： 什么是有限責(zé)任公司

王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：有限責(zé)任公司，是指依照《中華人民共和國(guó)公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)（五十個(gè)以下股東出資設(shè)立）；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額（人民幣三萬(wàn)元）；

（三）股東共同制定公司章程；章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營(yíng)范圍；

3、公司注冊(cè)資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。由此可以看出，有限責(zé)任公司成立和運(yùn)作要求是嚴(yán)格的，并不像本案中被告收了多人的資金，而只認(rèn)定張燕、任海兩人為股東的違法現(xiàn)象。分析二： 公司股東資格和注冊(cè)資本依法才能享有

萬(wàn)元，本應(yīng)系增加公司的注冊(cè)資本。但是，依據(jù)《公司法》第一百零四條第二款的規(guī)定：“ 股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。” 然而，本案中被告未提供該入股協(xié)議書的簽訂經(jīng)AB物業(yè)公司股東張瑞燕、任海麗同意的證據(jù)，也未能提供在工商管理部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，故程德并未真正取得AB物業(yè)公司的股東資格。且該入股協(xié)議書約定期限為三年，也不符合有限責(zé)任公司的股東“以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，因此原告程德與被告AB物業(yè)公司簽訂的入股協(xié)議書因違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。

分析三：何為抽逃出資

吳瑞艷（鄭州高新區(qū)法院法官）：抽逃出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定在公司成立后又抽逃其出資的行為。如果抽逃出資數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的可以觸犯刑律，進(jìn)行刑罰。根據(jù)上述抽逃出資的定義，可以看出該行為具有如下特征：

一、抽逃出資在客體上，侵犯的是國(guó)家對(duì)公司資本的管理制度。為了穩(wěn)定公司的注冊(cè)資本及其正常運(yùn)作，國(guó)家在《公司法》中規(guī)定了各類公司的監(jiān)督管理?xiàng)l例。如果公司股東或發(fā)起人抽逃其出資，實(shí)質(zhì)上是對(duì)其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會(huì)減少注冊(cè)資本，并易導(dǎo)致公司因難以正常運(yùn)作而終止或倒閉。由于公司是當(dāng)前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的主要商事主體，因而抽逃公司的注冊(cè)資本對(duì)設(shè)立、穩(wěn)定和終止公司的運(yùn)營(yíng)，對(duì)穩(wěn)定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的交易秩序極為重要。

二、抽逃出資在客觀上，表現(xiàn)為公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，實(shí)施了抽逃其出資的行為。抽逃出資是《公司法》第201條所明令禁止的行為。所謂抽逃出資，包括在公司成立后，非法抽回其出資和轉(zhuǎn)走其出資兩種方式。例如抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價(jià)出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。

三、抽逃出資在主觀方面只能屬于故意。按照抽逃出資的定義和特征，本案原告要求被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司退還所交的2萬(wàn)元不符合其規(guī)定，因此，人民法院以違反合同法判處被告返還原告程德款項(xiàng)2萬(wàn)元是有法律根據(jù)的。

根據(jù)《公司法》第二百零一條規(guī)定：“ 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！?案例解析：關(guān)于杭州首例公司人格否定案件的分析

獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而根據(jù)國(guó)家工商局關(guān)于《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資金，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。

然而紡織公司查明，嘉潤(rùn)公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財(cái)產(chǎn)沒有分割，也未向工商登記機(jī)關(guān)提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。甚至黃某曾購(gòu)買住宅的90余萬(wàn)元，也是出自嘉潤(rùn)公司賬戶。因而認(rèn)定公司資金和股東資金并沒有分開，股東和公司人格是混同的。紡織公司認(rèn)為，在夫妻存續(xù)期間，雙方獲得的和持有的財(cái)產(chǎn)都被視為共同共有財(cái)產(chǎn)，案中兩位股東的財(cái)產(chǎn)其實(shí)是不可分割的整體。嘉潤(rùn)公司雖為有限公司，但其實(shí)質(zhì)上很可能是這對(duì)夫妻牟取利益、逃避債務(wù)的工具。因此要求法院判令確認(rèn)嘉潤(rùn)公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認(rèn)公司人格，由黃某和陳某對(duì)嘉潤(rùn)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，意味著夫妻倆將以個(gè)人財(cái)產(chǎn)來償還公司債務(wù)。

公司人格否認(rèn)是指當(dāng)控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責(zé)任規(guī)定，坑害債權(quán)人，包括金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的，債權(quán)人有權(quán)力請(qǐng)求法院在該特定案件當(dāng)中否定公司的法人資格。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來，對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。也就是新《公司法》第20條第3款中規(guī)定的內(nèi)容。

否認(rèn)公司人格有何意義，這主要針對(duì)現(xiàn)實(shí)中，有的公司股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司用于償還債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，損害債權(quán)人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，于是設(shè)立一家公司，并將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這家公司中;股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等?！爸抡\(chéng)集團(tuán)與成吉思法汗集團(tuán)的股權(quán)紛爭(zhēng)”分析

一、成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸誰(shuí)所有？

要弄清楚成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先，應(yīng)搞清楚兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即兩個(gè)企業(yè)是否為各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是否存在隸屬關(guān)系。

三個(gè)問題：1.皮裝公司的注冊(cè)資金及投資來源2.成吉思汗其他八家公司的注冊(cè)資金及投資來源3.皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

二、造成致誠(chéng)集團(tuán)與成吉思汗集團(tuán)股權(quán)紛爭(zhēng)的主要原因有哪些？ 雙方在企業(yè)登記、分立、股權(quán)確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等方面的活動(dòng)不夠規(guī)范。

第五篇：公司概論-案例分析

公司概論-案例分析

某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國(guó)家列為全國(guó)五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國(guó)大型造紙企業(yè)之一。1993年該公司會(huì)同一家中外合作企業(yè)和一家造紙?jiān)囼?yàn)廠發(fā)起組建北京造紙股份有限公司。發(fā)起人根據(jù)《股份有限公司的規(guī)范意見》共同擬定了關(guān)于組建“飛翔造紙股份有限公司”的章程。在章程中他們約定：1.公司發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙?jiān)囼?yàn)廠。2.公司注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元；3．公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份總額的30%；國(guó)內(nèi)其他法人認(rèn)購(gòu)股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。其中中外合作企業(yè)以專利出資300萬(wàn)元、造紙?jiān)囼?yàn)廠以非專利出資150萬(wàn)元、包裝公司以機(jī)器設(shè)備投資216.6萬(wàn)元。試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？

案例提示： 1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙?jiān)囼?yàn)廠3家，少于5人。

2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊(cè)資本不低于1000萬(wàn)元。約定中的注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，符合公司法規(guī)定。

3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份總額的30%，少于35%。4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬(wàn)元、造紙?jiān)囼?yàn)廠以非專利出資150萬(wàn)元，總計(jì)450萬(wàn)元，為注冊(cè)資本的22.5%，超過20%。

案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?

浙江仙居制藥股份有限公司，是1993年7月經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)進(jìn)行改制后成立的股份公司。股本總額為6 400萬(wàn)股，其中國(guó)家股3 266萬(wàn)股，占51%，法人股2 084萬(wàn)股，占32.6%，內(nèi)部職工股1 050萬(wàn)股，占16.4%。某一職工在企業(yè)改制時(shí)，購(gòu)買了企業(yè)的部分內(nèi)部職工股，1996年他又購(gòu)買了5 000股的內(nèi)部職工股，經(jīng)浙江股權(quán)交易中心登記過戶。1997年5月，由原浙江新昌制藥股份公司、浙江仙居藥業(yè)股份公司、浙江省醫(yī)藥有限公司合并組建成浙江醫(yī)藥股份有限公司，3家公司的凈資產(chǎn)折為新公司的股本，原3家公司注銷法人資格，成為浙江醫(yī)藥股份公司的分公司。在改制過程中，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)批準(zhǔn)，仙居制藥股份有限公司的內(nèi)部職工股，轉(zhuǎn)換為仙居制藥廠職工技協(xié)的法人持股。1999年8月浙江醫(yī)藥股份公司申請(qǐng)到上海證券交易所上市，并已經(jīng)發(fā)行社會(huì)公眾股票和上市。在浙江醫(yī)藥的股本結(jié)構(gòu)中，仙居制藥廠職工技協(xié)持股721.2萬(wàn)股，比例為4.17%，為第三大股東。另外，浙江醫(yī)藥有內(nèi)部職工股為1 904.72萬(wàn)股。

問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?

案例提示：這個(gè)問題實(shí)際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?

要回答這個(gè)問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時(shí)，對(duì)原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時(shí)間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個(gè)公司合并時(shí)，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6個(gè)發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長(zhǎng)沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16萬(wàn)元現(xiàn)金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折為 250萬(wàn)股，占總股本的 5％(這是公開發(fā)行股份前，公開發(fā)行后只占2.38%)。股權(quán)性質(zhì)為個(gè)人股，由袁隆平先生個(gè)人持有。這樣袁隆平成為公司第四大股東、名譽(yù)董事長(zhǎng)、董事。袁隆平是如何擁有379.16萬(wàn)元入股現(xiàn)金的呢？

問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

案例提示： 1．我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個(gè)以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟(jì)組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實(shí)物出資。既可以是動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價(jià)證券等，一般股東以有形財(cái)產(chǎn)，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等作價(jià)出資。第三，無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國(guó)主要是指以無(wú)形財(cái)產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無(wú)法向?qū)＠稚暾?qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造作價(jià)出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國(guó)除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國(guó)家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬(wàn)元出資擁有250萬(wàn)股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬(wàn)元的姓名使用權(quán)費(fèi)，而不是以勞務(wù)和信用出資。

3．股東可以現(xiàn)金、實(shí)物和無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資，但以無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資。當(dāng)然，袁 1

隆平作為發(fā)起人之一，可以無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資。

例4: 致誠(chéng)與成吉思汗的股權(quán)紛爭(zhēng)

大連致誠(chéng)企業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱致誠(chéng))與大連成吉思汗國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱成吉思汗)都是大連小有名氣的民營(yíng)企業(yè)，為了產(chǎn)權(quán)歸屬問題，于1998年7月28日對(duì)簿公堂。當(dāng)日遼寧省高級(jí)人民法院前門庭若市，庭內(nèi)座無(wú)虛席，各路新聞媒體穿梭其間，攝像機(jī)、聚光燈林立。案情自上午9時(shí)審理至晚7時(shí)半，雙方聘請(qǐng)的均出自于中國(guó)政法大學(xué)的高層律師據(jù)理舌戰(zhàn)近8個(gè)小時(shí)，仍未能使這一轟動(dòng)全國(guó)1年之久的產(chǎn)權(quán)糾紛案得出明確結(jié)果。

問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸屬誰(shuí)？

2．造成致誠(chéng)與成吉思汗股權(quán)紛爭(zhēng)的主要原因有哪些？

案例提示： 1．要搞清楚成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先搞清楚兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即是否為各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下3個(gè)焦點(diǎn)問題：第一，皮裝公司的注冊(cè)資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊(cè)資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

都興平稱，楊振華成立增振皮裝公司時(shí)是以該公司的名義從大連市中山區(qū)旅游工藝品時(shí)裝門市部借款270萬(wàn)元驗(yàn)資并取得注冊(cè)的，1991年1月23日，楊振華又以該公司的名義貸款300萬(wàn)元。不久，楊振華將總共570萬(wàn)元資金分三次借走560萬(wàn)元。自己到任后，才發(fā)現(xiàn)增振皮裝公司實(shí)際上是個(gè)負(fù)債公司，楊振華并未真正投資；而且，除皮裝公司外，自己與他人最初以5萬(wàn)元和10萬(wàn)元現(xiàn)金投資開始，靠滾動(dòng)發(fā)展陸續(xù)辦了成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗家具有限公司。1994年10月，楊振華再三動(dòng)員他將楊在皮裝公司75%的股份以262.5萬(wàn)元的原值(皮裝公司注冊(cè)資金額)轉(zhuǎn)讓給自己，此間雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在大連工商局進(jìn)行了中方股東變更。致誠(chéng)開具了收到262.5萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)。至此，楊振華不再擁有他控股的成古思汗集團(tuán)75%的股份了，也談不上委托他經(jīng)營(yíng)的問題了。

楊振華稱，致誠(chéng)成立皮裝公司時(shí)的資金雖由中山區(qū)旅游工藝品時(shí)裝門市部借出，但該門市部是自己于1988年5月進(jìn)行工商登記注冊(cè)的企業(yè)，借款屬于企業(yè)間正常的資金流動(dòng)。其后，致誠(chéng)與皮裝公司也有資金往來，但到1995年底，雙方往來資金基本持平。成吉思汗集團(tuán)中的成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗時(shí)裝公司、大連成吉思汗商業(yè)公司、大連成吉思汗洋服公司、大連成吉思汗家具公司的注冊(cè)資金全部或部分來源于皮裝公司。都興平是利用董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的職務(wù)之便，以皮裝公司的資金，將屬于致誠(chéng)的企業(yè)注冊(cè)在自己或他人名下，并隱瞞了將時(shí)裝公司登記為集體企業(yè)，將其他企業(yè)的股東或出資人登記為都興平和其他人這一事實(shí)，嚴(yán)重侵害了皮裝公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)。至于75%的股份原值轉(zhuǎn)讓，是在簽訂《委托代理意向書》后，為了完善委托代理的內(nèi)容做出的，目的是使都興平成為“成吉思汗”的大股東從而行使管理權(quán)，但這些股份不是以都興平個(gè)人身份購(gòu)買的。

2造成致誠(chéng)與成吉思汗股權(quán)紛爭(zhēng)的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等活動(dòng)中都不夠規(guī)范，而爆發(fā)了嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)紛爭(zhēng)。

案例5:蘭州黃河的家族控股集團(tuán)與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭(zhēng)

1999年5月，蘭州黃河股份有限公司公開招股，6月上市。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司持有法人股4000萬(wàn)股，占上市公司40.73%的控股權(quán)。這個(gè)企業(yè)是由楊紀(jì)強(qiáng)帶著四個(gè)兒子創(chuàng)建的，目前是中國(guó)10大啤酒集團(tuán)里惟一的一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。楊紀(jì)強(qiáng)，全國(guó)勞動(dòng)模范、全國(guó)優(yōu)秀農(nóng)民企業(yè)家、蘭州黃河啤酒廠的創(chuàng)始人。他和四個(gè)兒子分別擔(dān)任集團(tuán)公司和股份公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、分公司經(jīng)理等職。這是一個(gè)家族公司改制上市的典型，大股東和上市公司是“兩塊牌子、一套人馬”。

問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，如何處理二者之間的矛盾？

2.中國(guó)的家族公司，應(yīng)如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?

案例提示：1．該案例的主要問題是存在著嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。董事會(huì)成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當(dāng)一個(gè)董事會(huì)完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時(shí)候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實(shí)際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實(shí)上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會(huì)給公司規(guī)范運(yùn)行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。

2．本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護(hù)投資者利益,又能適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)快節(jié)奏的運(yùn)作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家、法學(xué)家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機(jī)構(gòu)對(duì)王雁元進(jìn)行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀(jì)強(qiáng)，別人就不能說什么!楊紀(jì)強(qiáng)自己也承認(rèn)，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強(qiáng)?？茖W(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強(qiáng)化所有者的約束，進(jìn)一步明確董事會(huì)的權(quán)力、責(zé)任和法律地位，對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行有效的監(jiān)督與激勵(lì)機(jī)制。

案例6:廣東福地的股權(quán)激勵(lì)

廣東福地科技股份有限公司董事會(huì)在200O年3月公告對(duì)高管人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，共有16位高管人員成為受益人，每人將獲得從

32萬(wàn)元到36萬(wàn)元不等的獎(jiǎng)金，其中，約7萬(wàn)元以現(xiàn)金形式發(fā)放，約25萬(wàn)元到29萬(wàn)元用于購(gòu)買公司流通股。獎(jiǎng)勵(lì)基金的來源是1999公司經(jīng)審計(jì)后的稅后利潤(rùn)，在提取法定公積金、公益金后的余額中，按1.5%的比例提取，共566萬(wàn)元。獎(jiǎng)勵(lì)基金中，70%獎(jiǎng)勵(lì)董事、高管人員，30%獎(jiǎng)勵(lì)監(jiān)事。獎(jiǎng)金的用途是20%發(fā)放現(xiàn)金，80%購(gòu)買流通股，購(gòu)股行為在1999年報(bào)公布5天以后進(jìn)行。

問題: 1.獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)股，該不該征收個(gè)人所得稅？

2．股權(quán)激勵(lì)后公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)、還是這樣的股權(quán)激勵(lì)做法無(wú)效?

案例提示：

1．我們認(rèn)為，為體現(xiàn)國(guó)家對(duì)建立企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的鼓勵(lì)，對(duì)高管持股部分不應(yīng)征收個(gè)人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時(shí)，再征收個(gè)人所得稅。這樣，由于我國(guó)實(shí)行的是累進(jìn)稅率制，高管人員退休離任后實(shí)際繳納的稅收將減少。

2．股權(quán)激勵(lì)后公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的惡化，應(yīng)該有行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問題，把所有的賬都算在股權(quán)激勵(lì)頭上并不現(xiàn)實(shí)。但這種股權(quán)激勵(lì)也有其弊端，如購(gòu)買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離任或退休后方能轉(zhuǎn)讓，因而使激勵(lì)作用有限。因此，公司欲實(shí)施對(duì)高管人員的激勵(lì)，還須綜合設(shè)計(jì)激勵(lì)模式。

案例7:華遠(yuǎn)公司職工持股方案

華遠(yuǎn)公司創(chuàng)立于1987年，是一家自負(fù)盈虧的企業(yè)。由于國(guó)家沒有一分錢投資，決定了華遠(yuǎn)公司只有努力經(jīng)營(yíng)才能夠生存、擴(kuò)張，否則就只有倒閉。正是這種與生俱來的生存風(fēng)險(xiǎn)，造就了華遠(yuǎn)公司市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)機(jī)制：公司內(nèi)部建立了高效率的決策和執(zhí)行體系；公司員工、干部實(shí)行聘任制，能上能下，能進(jìn)能出，報(bào)酬與職務(wù)由其業(yè)績(jī)決定。這樣的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制使得公司充滿生機(jī)。公司從1987年負(fù)債1500萬(wàn)元起步，到1992年發(fā)展成總資產(chǎn)4億元、凈資產(chǎn)1700萬(wàn)元的中型房地產(chǎn)公司。1993年，公司在國(guó)內(nèi)完成擴(kuò)股的基礎(chǔ)上吸收外資入股，使公司注冊(cè)資本擴(kuò)大到78125萬(wàn)元。1996年，公司外方股東(其惟一資產(chǎn)就是所持有的華遠(yuǎn)公司股份)在香港上市，為公司打開了在海外資本市場(chǎng)融資的大門。1996年、1997年公司兩次擴(kuò)股，現(xiàn)在公司注冊(cè)資本13億元，凈資產(chǎn)32億元，總資產(chǎn)62億元。公司股份制后，6年平均每年稅后利潤(rùn)2.5億元，累計(jì)竣工住宅140多萬(wàn)平方米，上繳國(guó)家稅費(fèi)近10億元。

問題:1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實(shí)施對(duì)公司管理有哪些促進(jìn)作用？

2．多數(shù)企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的是高層經(jīng)理人員，那么，將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對(duì)我國(guó)的其他企業(yè)有哪些啟示？ 案例提示：

1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實(shí)施對(duì)公司管理起到了明顯的促進(jìn)作用。員工持股、經(jīng)理持股以及認(rèn)股權(quán)等制度的實(shí)施，使員工和經(jīng)理的個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益與公司的長(zhǎng)期利益緊緊連在一起，必然使大家關(guān)心公司的現(xiàn)實(shí)利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，提高他們的工作積極性和主動(dòng)性。從華遠(yuǎn)的實(shí)踐來看，員工持股和認(rèn)股權(quán)制度要與市場(chǎng)化的人事聘用制度以及有激勵(lì)作用的工資報(bào)酬制度共同配合，才能取得較好的激勵(lì)作用。

2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔(dān)的責(zé)任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對(duì)公司的貢獻(xiàn)也不同，決定了其激勵(lì)方式應(yīng)區(qū)別對(duì)待。由于經(jīng)理人員的崗位重要，而且越是高層經(jīng)理，崗位越重要，越需要工作主動(dòng)積極、盡職盡責(zé)，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認(rèn)股權(quán)，使他們的利益與公司的利益連接更緊密。考慮到我國(guó)企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了在絕大多數(shù)的企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)時(shí)，應(yīng)兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠(yuǎn)公司對(duì)于不同層次員工授予不同數(shù)量的股權(quán)以及將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對(duì)我國(guó)的其他企業(yè)有著很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麥道公司

1996年12月15日，世界航空制造業(yè)排行第一的美國(guó)波音公司宣布收購(gòu)世界航空制造業(yè)排行第三的美國(guó)麥道公司。按照1996年12月13日的收盤價(jià)，每一股麥道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成這項(xiàng)收購(gòu)共需出資133億美元。波音公司和麥道公司合并之后，在資源、資金、研究與開發(fā)等方面都占有優(yōu)勢(shì)。此外，波音和麥道都生產(chǎn)軍用產(chǎn)品，能夠在一定程度上把軍品生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)用于民用產(chǎn)品的生產(chǎn)，加速民用產(chǎn)品的更新?lián)Q代。波音公司和麥道公司合并之后，新波音公司的資產(chǎn)總額達(dá)500億美元，凈負(fù)債為10億美元，員工總數(shù)20萬(wàn)人。1997年，新波音公司的總收入將達(dá)到480億美元，成為目前世界上最大的民用和軍用飛機(jī)制造企業(yè)。

問題：政府在這起兼并中起了什么作用？

案例提示：

波音公司兼并麥道，最終體現(xiàn)的是美目政府的意圖。據(jù)估計(jì)，在今后的20年內(nèi)，世界民用客機(jī)(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達(dá)到1萬(wàn)億美元。面對(duì)如此巨大的市場(chǎng)，作為波音公司后臺(tái)的美國(guó)政府豈能不為之動(dòng)心?于是便導(dǎo)演了這起震驚歐洲乃至整個(gè)世界的兼并事件。

這一案例的突出特點(diǎn)是政府在后臺(tái)對(duì)兼并活動(dòng)的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動(dòng)是服從和體現(xiàn)了美國(guó)的國(guó)家利益，收購(gòu)的成功也在很大程度上得益于美國(guó)政府的支持。當(dāng)然，從具體操作來看，合并還是利用市場(chǎng)機(jī)制進(jìn)行的。這次合并的結(jié)果，從表面來看是美國(guó)與歐盟在一定程度上達(dá)成了妥協(xié)，完成了對(duì)世界飛機(jī)制造業(yè)市場(chǎng)的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國(guó)爭(zhēng)當(dāng)世界飛機(jī)制造業(yè)霸主的重要步驟，其最終戰(zhàn)略目標(biāo)是擠掉空中客車的市場(chǎng)份額，獨(dú)霸全球飛機(jī)市場(chǎng)。