第一篇：房地產(chǎn)項目融資—土地轉(zhuǎn)讓—案例分析

房地產(chǎn)項目融資—土地轉(zhuǎn)讓—案例分析

作者：黃啟賢2009-3-7

項目概況

項目名稱、位置：時代?國際，位于北京市朝陽區(qū)廣渠路31號

項目概況：規(guī)劃總用地面積25016.12平方米

項目運(yùn)作過程：

1、2002年初，北京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與北京內(nèi)燃機(jī)廠（該地塊原屬單位）

簽訂土地協(xié)議出讓合同，取得了這塊土地的開發(fā)權(quán)。

2、2002年9月4日，嘉利恒德公司與北京豪威嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂聯(lián)合開發(fā)

協(xié)議，約定：嘉利恒德公司提供規(guī)劃項目內(nèi)用地，豪威嘉業(yè)公司以嘉利恒德名義規(guī)劃、建設(shè)、銷售，承擔(dān)土地出讓金，同時支付嘉利恒德公司補(bǔ)償款1.95億元。

3、2003年4月15日，嘉利恒德和豪威嘉業(yè)兩公司又將項目轉(zhuǎn)讓給了上海國飛綠色置業(yè)

有限公司，合同約定：以嘉利恒德公司的名義成立南區(qū)項目開發(fā)部，國飛公司全權(quán)負(fù)責(zé)該項目的規(guī)劃、建設(shè)、銷售等工作，并擁有該項目所有權(quán)及所有銷售收入；國飛公司在承擔(dān)土地出讓金的同時，支付項目合作轉(zhuǎn)讓款2.40億元給豪威嘉業(yè)公司。4、2003年7月27日，嘉利恒德公司就項目用地與北京市國土資源局簽訂《北京市國有

土地使用權(quán)出讓合同》

5、2003年8月26日，嘉利恒德公司將有關(guān)項目文件移交豪威嘉業(yè)公司。

6、2003年9月22日，豪威嘉業(yè)公司將嘉利恒德公司第二項目部印章移交國飛公司。7、2003年10月，國飛公司在項目用地上加建了圍墻并進(jìn)駐現(xiàn)場和接管工地，但嘉利恒

德公司并未能取得開工證。

8、2003年10月，國飛公司按合同約定向豪威嘉業(yè)公司交付了部分合作轉(zhuǎn)讓款（總計4200萬元）和部分土地出讓金（總計967.5萬元）。

9、2004年8月5日，北京市土地利用事務(wù)中心向嘉利恒德公司發(fā)出繳款通知，要求其

在10日繳清所有地價款。當(dāng)日，嘉利恒德公司致函國飛公司，要求對方繳納該筆地

價款。但國飛公司認(rèn)為，在雙方所簽的合同中并沒有約定由自己先期支付地價款，因此不同意交付這筆錢，雙方合作產(chǎn)生裂痕。

10、2004年8月31日，嘉利恒德公司自行籌款，繳清了全部地價款和滯納金。

11、2004年10月8日，嘉利恒德公司與北京中鑫源房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司簽訂項目

轉(zhuǎn)讓合同，嘉利恒德公司將項目建設(shè)用地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鑫源公司，交付中鑫源公司與項目有關(guān)的全部資料和建設(shè)用地；中鑫源公司支付嘉利恒德公司項目土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款3.15億元。

12、2004年8月18日，因公司內(nèi)部對該項目的風(fēng)險評估意見不一，國飛公司一度致函

嘉利恒德公司，提出“在不影響嘉利恒德公司和豪威嘉公司的利益，也未增加責(zé)任的情況下簽訂一份新的合同以減輕投資風(fēng)險”。

13、2004年9月14日，國飛公司再度致函嘉利恒德，提出收回投資及各項費(fèi)用成本加5%

補(bǔ)償?shù)膮f(xié)商前提下退出合作建議，同時聲明，此建議事項若未經(jīng)雙方最終簽約，則不影響原合同繼續(xù)履行。

14、2004年10月17日。嘉利恒德公司函告國飛公司稱，他們已與中鑫源公司簽約。國

飛公司立即提出反對，但沒有結(jié)果。

15、2004年10月8日，在與嘉利恒德公司簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之后，中鑫源公司

很快便召集施工隊伍進(jìn)入這塊土地，開始施工。而此時，這塊土地還沒有取得施工證。

16、2004年11月4日，國飛公司致函中鑫源公司，要求對方停止施工并撤出南區(qū)項目現(xiàn)場，但中鑫源公司未予理睬。

17、2004年11月23日，在獲知土地使用權(quán)被轉(zhuǎn)讓后，國飛公司與嘉利恒德公司談判，要求對方履行與其所簽合同，但喜利恒德公司提出解除該合同，雙方最終未能達(dá)成一致意見。

18、2004年12月9日，國飛公司向北京市第二中級人民法院提起訴訟，要求嘉利恒德

和豪威嘉業(yè)兩家公司履行三方所簽合同，同時向國飛公司支付違約金。

19、2004年12月10日國飛公司為此申請北京市二中院出具民事裁定書，“查封被告北

京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司使用的位于北京市朝陽區(qū)廣渠路31號的土地。在本裁定生效期間，上述土地不得出租、轉(zhuǎn)讓、抵押。

20、2005年1月17日，國飛公司致函中鑫源公司，再次要求對方停止施工，但施工仍

在進(jìn)行。

21、2005年6月13日，北京市二中院向訴訟各方下達(dá)初審判決的《民事判決書》，對

原告的部分請求進(jìn)行判決處理。

對于嘉利恒德公司、豪威嘉業(yè)公司和國飛公司所簽的合同，法庭認(rèn)為其合法有效；對于合同履行，法庭認(rèn)定，嘉利恒德公司在約定的合同解除條件尚未成就的情況下，單方提出解除合同，其行為不能產(chǎn)生解除合同的法律后果；國飛公司雖曾就退出合作曾與嘉利恒德公司進(jìn)行過商討，但合同各方并未就解除合同達(dá)成一致。

在此基礎(chǔ)上，法庭認(rèn)為該合同應(yīng)當(dāng)終止履行，判決書寫道：“鑒于中鑫源公司在向嘉利恒德公司支付轉(zhuǎn)讓款后，已實際在本案所涉項目用地上開始施工建設(shè)，喜利恒德公司與豪威嘉業(yè)公司表示堅決不再與國飛公司合作，考慮本案爭議的合同性質(zhì)，目前三方已事實上失去了繼續(xù)合作的基礎(chǔ)，《三方協(xié)議》現(xiàn)已不具備繼續(xù)履行的條件，應(yīng)當(dāng)終止履行?！?/p>

與這份判決書同時下達(dá)的還有一份民事裁定書，法庭根據(jù)嘉利恒德公司提出的申請，在查封嘉利恒德公司提供的擔(dān)保財產(chǎn)后，解除了對被封土地使用權(quán)的查封。22、2005年6月13日，涉案地塊解除查封后，中鑫源公司與嘉利恒德公司馬上啟動了

土地使用權(quán)變更登記手續(xù)。

23、2005年6月28日，國飛公司向北京高級人民法院上訴，要求北京市高院撤消北京

二中院的一審判決，支持他們所提出的訴訟請求。

24、2005年7月，中鑫源與嘉利恒德之間的土地使用權(quán)變更登記手續(xù)完結(jié)，同時拿到商

品房預(yù)售許可證。至此，國飛公司實際上已經(jīng)退出了該項目土地的開發(fā)和使用權(quán)。國飛公司按照合同約定向豪威嘉業(yè)交付了部分合作轉(zhuǎn)讓款（總計4200萬元）和部分土地出讓金（總計967.5萬元），加上進(jìn)行項目規(guī)劃設(shè)計、建設(shè)工程招標(biāo)和北京分公司的人員開支的費(fèi)用，在此項目上，國飛的前期投入已達(dá)7000余萬元。

案例分析：

1、該項目為一個純粹的土地轉(zhuǎn)讓和買賣房地產(chǎn)項目。嘉利恒德通過尋租手段以一紙土地出讓協(xié)議獲得土地開發(fā)權(quán)和經(jīng)營權(quán)，相信嘉利恒德向原土地權(quán)屬單位支付的土地款項很有限，并且遠(yuǎn)低于其首次轉(zhuǎn)讓豪威嘉業(yè)支付的補(bǔ)償款1.95億元。這也是在房地產(chǎn)開發(fā)用地以協(xié)議出讓為主時期普遍現(xiàn)象，實際上受損失的是國有資產(chǎn)的流失和“大家”的“共同富?！薄?/p>

根據(jù)于2005年8月1日施行的《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條關(guān)于房地產(chǎn)合作開發(fā)的處理意見，合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，只收取固定利益的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。所以，雖讓大多數(shù)此類項目都會訂立“合作開發(fā)”、“聯(lián)合開發(fā)”等形式的合同，最終還應(yīng)當(dāng)劃歸為土地或項目轉(zhuǎn)讓。

2、通常情況下，簽署土地出讓協(xié)議就意味著取得房地產(chǎn)開發(fā)項目及其土地經(jīng)營權(quán)，大多數(shù)的開發(fā)單位都會將項目或土地快速轉(zhuǎn)手以期獲得較高的土地或項目增值資金回報。此類項目在土地使用權(quán)等問題方面也會存在較大的項目瑕疵，基本包括：

1）、原土地權(quán)屬存在瑕疵，主要為欠繳相關(guān)土地規(guī)費(fèi)，權(quán)屬分割擁有或權(quán)證登記存在爭議，被抵押或部分被抵押，地上建筑物或附屬物權(quán)屬極其拆遷安置等善后事宜。另一方面，僅僅基于出讓協(xié)議的出讓方轉(zhuǎn)讓價格是否會致使原土地方的嫉羨？一旦出現(xiàn)此種狀況，交易雙方都會被原土地方設(shè)置的障礙和懈怠所拖累，在受讓方接收和辦理土地的過程中，結(jié)局和過程都不容樂觀。

2）、土地權(quán)屬由于土地收購款項未能足額向原土地單位支付因而影響土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移和土地開發(fā)金程（如進(jìn)駐現(xiàn)場等），或不能足額交付土地出讓金，難以取得項目土地使用權(quán)證，進(jìn)而就會延遲或中斷項目運(yùn)行的其他環(huán)節(jié)。

3）、土地二次開發(fā)（合作、轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合開發(fā)、收購等形式）可能存在多個談判對象或協(xié)議，通常該類項目的出讓或融資并不會存在排他性的合同義務(wù)，因而往往會只是在其中個別已經(jīng)實施的協(xié)議受到其他談判對象的困擾。

4）、該土地項目的規(guī)劃條件（設(shè)計要點(diǎn)、開發(fā)性質(zhì)、容積率、建筑高度、紅線退讓、外立面、車庫、交通等）對于項目（土地）的市場價值和交易價值起著極其重要的決定作用，對于已經(jīng)取得規(guī)劃設(shè)計要件許可的，項目前景也容易判斷；同時項目規(guī)劃要件也會成為轉(zhuǎn)讓交易極其重要的條件。另一方面，很多規(guī)劃不確定的項目也容易引起一定的爭議。大多數(shù)情形下，出讓方須對所承諾的項目規(guī)劃和變更（主要為增加建筑面積或改變項目性質(zhì)）承擔(dān)“協(xié)助”或“確?！绷x務(wù)。

5）、由于土地并不是一個可以任意轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，合法登記才是擁有土地使用權(quán)的唯一法定形式。受讓方在選擇或取得該類項目時，必須以已經(jīng)交付土地出讓金或獲得

土地權(quán)證為前提；受讓方應(yīng)當(dāng)不承擔(dān)繳納土地出讓金的義務(wù)，或直接向土地管理部門繳納并自行辦理土地使用權(quán)證。但是由于無法直接與原土地方建立溝通和聯(lián)系，其間過程的漫長和風(fēng)險就難以估量。這實際上就導(dǎo)致豪威嘉業(yè)公司以1.95億元獲得項目（二手）以及國飛公司以2.4億元獲得項目（三手）（部分支付轉(zhuǎn)讓款項），卻不能真正擁有項目的土地使用權(quán)。

3、根據(jù)我國房地產(chǎn)項目建設(shè)管理制度，嘉利恒德成為該地塊唯一合法的項目開發(fā)機(jī)構(gòu)，任何受讓方都只能以嘉利恒德的名義從事項目開發(fā)、建設(shè)、銷售，這也就是項目所有權(quán)和項目財產(chǎn)所有權(quán)相分離。因而期間可能出現(xiàn)的問題就是“項目陷阱”，包括：

1）、作為項目開發(fā)主體，除非是嘉利恒德公司整體轉(zhuǎn)讓，（潛在的風(fēng)險是嘉利恒德

公司的現(xiàn)有債務(wù)以及或有債務(wù)），任何受讓方都必須“掛靠”在嘉利恒德公司之下，因此許多這一類的融資收購會采取成立分公司或項目公司的技術(shù)處理，但卻不能夠保證項目的獨(dú)立運(yùn)作，包括在項目建設(shè)管理程序上和銷售環(huán)節(jié)上都還必須由嘉利恒德公司出面。這一個轉(zhuǎn)讓行為使得受讓方要長期在嘉利恒德的“協(xié)助”和“管理”之下。

2）、受讓方面臨的處境是，項目”經(jīng)營權(quán)”和項目財產(chǎn)“所有權(quán)”是依靠與出讓方的協(xié)議缺、形式和保護(hù)。在法律上和事實上似乎沒有什么障礙，但在開發(fā)經(jīng)營過程中，確需不斷地承受“煉獄”。整個項目完成所需的上百個許可和行政規(guī)事都要以原項目方的名義進(jìn)行，特別是銷售合同也許由原項目方與客戶簽訂。這種過程是否順利，需要受讓方有一定的耐心、手段和技巧。

3）、最重要的是，在項目開發(fā)經(jīng)營過程中，出讓方企業(yè)不會發(fā)生任何人事及經(jīng)濟(jì)變

動；無疑，出讓方的債務(wù)或訴訟比讓會牽連項目經(jīng)營和資產(chǎn)。實際上這種不確定性就是此類項目根本性的風(fēng)險。所謂的項目分公司是不具有任何法律上的獨(dú)立的主體意義。

4）從房地產(chǎn)項目運(yùn)作規(guī)律看，此類合作轉(zhuǎn)讓對于項目有序建設(shè)和運(yùn)營最致命的還是

對于項目資金管理和運(yùn)營的不利，項目正規(guī)融資如信貸、抵押貸款、信托都要億元項目方的名義才可以實施，這也就引發(fā)另一輪無休止的談判和對價、信任與控制、管理與責(zé)任等漫長的協(xié)商過程。而在民間融資方面，投資方（出資人）也會對這種雙重主體身份項目的還款保障極度憂慮。

4、國飛公司除了忽視前述種種不確定性（實際上應(yīng)該是一種市場的必然）外。還遭遇了

“訴訟黑洞”。使用權(quán)變更登記。

2）、根據(jù)于2005年8月1日施行的《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十條關(guān)于土地私用權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理意見，土地使用權(quán)人作為轉(zhuǎn)讓方就同一出讓土地使用權(quán)訂立數(shù)個轉(zhuǎn)讓合同，在轉(zhuǎn)讓合同有效的情況下，受讓方均要求履行合同的，按照以下情形分別處理：

（一）已經(jīng)辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)的受讓方，請求轉(zhuǎn)讓方履行交付土地等合同義務(wù)的，應(yīng)予支持；

（二）均未辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)，已先行合法占有投資開發(fā)土地的受讓方請求轉(zhuǎn)讓方履行土地使用權(quán)變更登記等合同義務(wù)的，應(yīng)予支持；

（三）均未辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)，又未合法占有投資開發(fā)土地，先行支付土地轉(zhuǎn)讓款的受讓方請求轉(zhuǎn)讓方履行交付土地和辦理土地使用權(quán)變更登記等合同義務(wù)的，應(yīng)予支持；

（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受讓方請求履行合同的，應(yīng)予支持。

顯然，中鑫源公司與嘉利恒德公司通過訴訟的地緣政治優(yōu)勢，完全掌控了該項目并徹

底將國飛公司排除出局。

3）國飛公司期望通過上訴改變項目財產(chǎn)和土地所有人的結(jié)局是不可能的，實際上最

終何時能夠拿回全部的投資款或補(bǔ)償才是最重要的。國飛公司的這一請求只能向嘉利恒德公司主張。嘉利恒德公司的資產(chǎn)及償債能力已經(jīng)是一個未知的情形。

結(jié)論：

1、不成熟的房地產(chǎn)開發(fā)項目必然會帶來不確定性，導(dǎo)致項目開發(fā)權(quán)的不完整，項目陷阱成為投資的最大隱患和風(fēng)險。受讓房地產(chǎn)開發(fā)項目必須考察項目具備的條件，至少包括：建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)用地批準(zhǔn)證書、國有土地使用權(quán)證（或國有土地使用權(quán)出讓合同）。

2、在房地產(chǎn)項目投資領(lǐng)域，合作開發(fā)絕對不是明智之選。收購或轉(zhuǎn)讓是較為理性的選擇，或是全額收購項目公司，或是將項目轉(zhuǎn)讓（變更）新設(shè)立的開發(fā)企業(yè)承受。

3、必須對項目現(xiàn)狀（土地、規(guī)劃、行政許可等進(jìn)行極其詳細(xì)的盡責(zé)調(diào)查，為通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計來挽救項目瑕疵做好基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作。

第二篇：房地產(chǎn)融資分析

房地產(chǎn)融資分析

1.定義：

房地產(chǎn)融資是指房地產(chǎn)企業(yè)為滿足項目資金的需求，以項目為依托，獲取資金，完成項目開發(fā)建設(shè)。

2.分類：

主要的分類方式為二大類：

（1）內(nèi)部融資和外部融資

內(nèi)部融資包括：企業(yè)預(yù)付房款和應(yīng)收賬款，員工集資等

外部融資包括：企業(yè)上市，房地產(chǎn)信托，房地產(chǎn)企業(yè)債，銀行貸款等

（2.）直接和間接融資

直接融資是指從資本市場募集資金，間接融資是指從金融類機(jī)構(gòu)募集資金。

銀行貸款：

銀行融資需要注意的三要素：

1.融資額 2.下貸款時間 3.貸款資金使用效率

銀行融資流程：

1.融資額度匡算 2.融資方式確定 3.落實授信額度 4.銀行受理

5.調(diào)查審批6.銀行審批 7.發(fā)放貸款 8.貸后監(jiān)管

政府監(jiān)管：因為央行212號文件要求房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備“四證一金”和35%的自有資金方可獲貸款。

目前，公司跟各大商業(yè)銀行（中農(nóng)工建和民生）都按照這個融資流程來運(yùn)行。

房地產(chǎn)信托

房地產(chǎn)信托又分：房地產(chǎn)股權(quán)類信托，房地產(chǎn)債券類信托，房地產(chǎn)收益信托。其中，房地產(chǎn)股權(quán)類信托最常用，其優(yōu)勢在于可以墊付土地出讓金，而銀行貸款不可以。房地產(chǎn)債券類信托由于融資成本比銀行貸款要高，一般不常用。

目前，公司和平安信托的合作好像就屬于股權(quán)類信托模式。平安信托設(shè)立融資方案，購買部分項目公司股權(quán)，公司承諾到期溢價回購，并以抵押物和信用做擔(dān)保。

融資項目提供的主要材料：

從重慶和西安各項目提交的材料中，可以看到。除了對集團(tuán)的的財務(wù)狀況，信用評級和開發(fā)資質(zhì)審核外，最主要的還是項目情況。而在項目材料中，最主要的是可研究性報告。通常的可研究性報告包括：項目概況，市場研究，項目規(guī)劃方案，項目進(jìn)度設(shè)計，項目財務(wù)測算，項目財務(wù)評價，項目不確定性分析，項目社會影響和總結(jié)。

其中，對于我們?nèi)谫Y來說，項目進(jìn)度設(shè)計，項目財務(wù)測算，項目財務(wù)評價，項目不確定性分析是主要了解和掌握的。

項目進(jìn)度設(shè)計每個項目公司根據(jù)實際情況，具體制定。財務(wù)測算主要是對項目的土地價款，開發(fā)成本和開發(fā)費(fèi)用做個預(yù)算，并計算總投資，來確定融資額度。具體根據(jù)項目公司和拓展部中心的材料為準(zhǔn)。財務(wù)評價主要是通過財務(wù)模型，根據(jù)一些動態(tài)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如內(nèi)部收益率（IRR），動態(tài)回收期，凈現(xiàn)金流值來評價項目收益。項目不確定分析，主要通過盈虧平衡分析和敏感度分析來對判斷投資方案對不確定性因素變化的承受能力，以及相關(guān)指標(biāo)對這些不確定因素的敏感程度，對項目的最終決策提供參考依據(jù)。

第三篇：房地產(chǎn)及土地項目融資顧問服務(wù)合同

融資顧問服務(wù)合同

委托方：

法定地表人：

地址：

顧問方：

法定代表人：

地址：

鑒于委托方擬將其所有的若干土地使用權(quán)及在建工程項目（下稱“本合同項目”）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（或合資、合作），委托方委托顧問方就上述事宜向其提供融資顧問服務(wù)。經(jīng)協(xié)商，雙方就以下條款達(dá)成一致，并簽訂本合同。

第一條：本合同之特殊名詞定義

1、“轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）”，指以使?jié)撛谕顿Y者參與本合同項目建設(shè)為目的，通過任何形式對本合同項目實體權(quán)益的處置，包括但不限于：

a.無論通過直接或間接的方式，將委托方的國有土地使用權(quán)及在建工程部分或全部轉(zhuǎn)

讓給潛在投資者；

b.無論通過直接或間接的方式，使得潛在投資者取得委托方的股權(quán)或間接取得委托方的權(quán)益（包括但不限于：將委托方的股東/實際控制人先生（中華人民共和國公民身份號碼為：）的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給潛在投資者；同意潛在投資者認(rèn)購委托方的增資）；

c.同意潛在投資者針對本合同項目進(jìn)行債權(quán)融資，融資所產(chǎn)生的費(fèi)用及所有的法律責(zé)

任一概由潛在投資者負(fù)責(zé)。

2、“潛在投資者”，指由顧問方推薦介紹的參與本合同項目合作的第三方，包括潛在投資者本身及其指定的參與本合同項目合作的任何第三方。

3、“先生”，包括先生本人及受其控制的通過直接或間接的方式持有委托方股權(quán)或享有委托方權(quán)益和本合同項目權(quán)益的任何單位和個人。

4、“顧問方”特指本合同中受委托方委托的顧問方及由其書面授權(quán)的相關(guān)工作人員，顧問方人員在本合同履行期間所產(chǎn)生的的差旅費(fèi)用及所有法律責(zé)任一概由顧問方負(fù)責(zé)。

5、“轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同”，指就“轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）”達(dá)成的合同。

第二條：本合同項目的詳情

1、本合同項目土地使用權(quán)的基本情況如下：

2、國有土地使用證號為：，四至范圍為北起，南至西至。

3、本合同項目在建工程系在本合同項目土地使用權(quán)所對應(yīng)的土地上已開始實施的建設(shè)工程。

第三條：顧問方的承諾和義務(wù)

1、顧問方應(yīng)積極認(rèn)真地把本合同項目介紹給潛在投資者，并及時溝通情況。

2、顧問方協(xié)助委托方做好就本合同項目向潛在投資者的前期溝通及介紹工作，在委托方的協(xié)助下，安排潛在投資者實地考察并介紹本合同項目的具體情況，潛在投資的相關(guān)費(fèi)用由委托方負(fù)擔(dān)（潛在投資者自行承擔(dān)者除外）。

3、顧問方應(yīng)積極努力做好顧問介紹，協(xié)調(diào)有關(guān)矛盾，盡力促成委托方與潛在投資者簽訂轉(zhuǎn)

讓（或合資、合作）合同。

4、顧問方應(yīng)根據(jù)潛在投資者的需求，協(xié)同委托方一起，本著積極和嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑瓌t，解決潛在投資者提出的市場、項目、投資評價等問題，并提供顧問意見，滿足潛在投資者的需求。

5、顧問方承諾在本合同項下所從事的相關(guān)工作不會損害委托方的利益，顧問方因自身原因

導(dǎo)致所從事的工作產(chǎn)生相應(yīng)的法律糾紛其責(zé)任一概由顧問方負(fù)責(zé)。

6、顧問方承諾，其已就簽訂本合同取得董事會的同意。

7、顧問方承諾，無論顧問方的股權(quán)狀況、實際控制人發(fā)生何種變化，顧問方都應(yīng)承擔(dān)本合同項下的各項義務(wù)。

第四條：委托方的承諾和義務(wù)

1、委托方保證委托事項是合法的。委托方有責(zé)任及時、詳盡地向顧問方提供與委托事項有

關(guān)的陳述和文件材料，并保證該等陳述和文件材料為真實的、合法的、且不存在誤導(dǎo)。

2、委托方承諾一旦潛在投資者與委托方（視轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）的具體情況而定）就本

合同項目簽訂轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同，委托方即應(yīng)承擔(dān)向顧問方支付顧問服務(wù)費(fèi)的義務(wù)。

3、如果潛在投資者與委托方就本合同項目之外的項目達(dá)成合作，如果顧問方就該等項目提

供具體的服務(wù)，委托方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)向顧問方支付顧問服務(wù)費(fèi)用的義務(wù)（顧問服務(wù)費(fèi)用的數(shù)額和支付方式由雙方另行約定執(zhí)行），如果顧問方?jīng)]有就該等項目提供具體的服務(wù)，委托方不承擔(dān)向顧問方支付顧問服務(wù)費(fèi)用的義務(wù)。

4、委托方承諾，其已就簽訂本合同取得董事會的同意。

5、委托方承諾，無論委托方的股權(quán)狀況、實際控制人發(fā)生何種變化，委托方都應(yīng)承擔(dān)本合同項下的各項義務(wù)。

第五條：顧問服務(wù)費(fèi)

考慮到雙方的合作誠意，就有關(guān)顧問費(fèi)的數(shù)額及支付方式達(dá)成如下約定：

1、如果委托方將其國有土地使用權(quán)及在建工程轉(zhuǎn)讓給潛在投資者，委托方應(yīng)向顧問方支付

該等轉(zhuǎn)讓合同金額的千分之六作為顧問服務(wù)費(fèi)；如果潛在投資者直接取得委托方的股權(quán)或間接取得委托方的權(quán)益，委托方應(yīng)向顧問方支付該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同/認(rèn)購增資合同金額千分之六作為顧問服務(wù)費(fèi)；如果潛在投資者就本合同項目提供債權(quán)融資，委托方應(yīng)向顧問方支付該等債權(quán)融資金額的作為顧問服務(wù)費(fèi)。

2、顧問服務(wù)費(fèi)的支付方式：如果潛在投資者一次性支付轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同確定的價款，委托方應(yīng)在收到該價款后三日內(nèi)向顧問方支付全部顧問服務(wù)費(fèi)；如果潛在投資者分期支付轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同確定的價款，委托方應(yīng)在收到第一筆價款后三日內(nèi)向顧問方支付顧問服務(wù)費(fèi)的60%并在收到第二筆價款后三日內(nèi)向顧問方支付顧問服務(wù)費(fèi)的40%。

3、在潛在投資者向委托方認(rèn)可的第三方支付定金的情況下（無論定金支付于轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同簽訂之前或簽訂之后），如果委托方?jīng)]收該定金，則顧問方有權(quán)取得所沒收定金的20%作為顧問服務(wù)費(fèi)。

4、轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同簽訂后，如果委托方收到潛在投資者按照合同約定支付的轉(zhuǎn)

讓（或合資、合作）價款，并且在顧問方正常開展工作沒有提出或故意設(shè)置障礙給委托方的情況下，因委托方單方面的原因而造成轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同沒有繼續(xù)履行，顧問方有權(quán)要求委托方按照轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同正常履行的情況支付顧問服務(wù)費(fèi)。

5、如果在本合同有效期內(nèi)，委托方自行（成交客戶為非顧問方推薦之潛在投資者）將恒邦

新城項目轉(zhuǎn)讓出去，則在轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日，委托方與顧問方簽訂的本合同自動解除。雙方在本合同履行期間發(fā)生的各種費(fèi)用自行負(fù)擔(dān)，也不再向?qū)Ψ匠袚?dān)任何權(quán)利和義務(wù)。

第六條：誠信原則

1、如果委托方與潛在投資者在本合同有效期內(nèi)未能就轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）達(dá)成協(xié)議，則

在本合同有效期屆滿后，未經(jīng)顧問方的事先書面同意，委托方（或其關(guān)聯(lián)公司）/吳國輝先生不得再與該潛在投資者（或其關(guān)聯(lián)公司）針對本合同項目進(jìn)行協(xié)商并簽訂合作協(xié)議，否則委托方應(yīng)當(dāng)按本合同第五條的約定支付顧問服務(wù)費(fèi)。

2、如果委托方以其關(guān)聯(lián)公司的名義，直接或間接地與潛在投資者（或其關(guān)聯(lián)公司）簽訂本

合同項目的轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同，委托方應(yīng)當(dāng)按本合同第五條的約定支付顧問服務(wù)費(fèi)。

3、顧問方作為本合同項目的投資顧問，顧問方在此期間應(yīng)積極推動潛在投資者與委托方進(jìn)

行實質(zhì)性洽談，并協(xié)助委托方和潛在投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同。

4、如果本合同有效期內(nèi)委托方未能與潛在投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓（或合資、合作）合同，委托方

無需向顧問方支付顧問服務(wù)費(fèi)，但在潛在投資者已支付定金且該定金被沒收的情況下，顧問方有權(quán)取得所沒收定金的20%作為顧問服務(wù)費(fèi)。

第七條：合同生效及修改

1、本合同經(jīng)雙方簽訂后生效，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自修改本合同。

第八條：有效期限

1、本合同自生效之日起18個月內(nèi)有效。

第九條： 違約責(zé)任

1、任何一方直接或間接違反本合同的任何條款構(gòu)成違約行為，守約的一方（“守約方”）有

權(quán)以書面通知要求違約的一方（“違約方”）在合理期限內(nèi)糾正其違約行為；違約方在合理期限內(nèi)拒不糾正的，則應(yīng)賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

第十條：爭議的解決

1、甲、乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，由甲、乙雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何

一方有權(quán)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

第十一條：其他

1、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，每份具有同等的法律效力。

2、本合同中的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本合同任何條款的解釋。

3、本合同的附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文的條款具有同等法律效力。

4、如本合同中任何條款因違反任何適用的法律法規(guī)或因其他原因而完全或部分無效或不

具有執(zhí)行力，則該條款受影響的部分應(yīng)被視為刪除。但該條款受影響的部分的刪除不影響該條款其他部分以及本合同其他條款的法律效力。

5、除非另有規(guī)定，任何一方未行使或延遲行使其在本合同項下之任何權(quán)利，不應(yīng)被視為放

棄該等權(quán)利。單獨(dú)或部分地行使任何權(quán)利也不應(yīng)妨礙對其他權(quán)利的行使。

6、以下附件為本合同有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。

（以下為簽字頁，無合同正文）

委托方（蓋章）：顧問方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表法定代表人或授權(quán)代表

簽字：簽字：

日期：日期：

第四篇：項目融資決策報告(融資案例分析)

“世紀(jì)星”項目融資決策報告

“世紀(jì)星”項目概況

總投資8.99億元，項目前期己經(jīng)投入2.8億，項目2003年竣工，建設(shè)期一年，預(yù)計總投資8.99億元，己取得一期土地建設(shè)用地規(guī)劃許可證，還需要取得開工證和建設(shè)工程規(guī)劃許可證;同時，天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司依靠自有資金建設(shè)并封頂?shù)摹傍櫴⒋髲B”項目同樣也急需下一步外部工程和裝修工程的資金。所以資金缺口比較大。這個項目是天鴻地產(chǎn)公司的第四個項目，項目建設(shè)上存在的問題不大，融資便成了重中之重。

投資所面臨的環(huán)境

項目區(qū)域房地產(chǎn)市場分析：隨著我國房地產(chǎn)投融資體制的變化和央行關(guān)于住宅開發(fā)貸款和住宅按揭貸款限制性規(guī)定等政策出臺后，金融業(yè)門檻逐步加高，再加上土地招投標(biāo)政策的實施，房地產(chǎn)企業(yè)的核心競爭力業(yè)己不再局限于產(chǎn)品本身，資本實力成為企業(yè)乃至整個行業(yè)健康發(fā)展的決定性力量。多渠道融資成為房地產(chǎn)企業(yè)生存、發(fā)展的必經(jīng)之路。房地產(chǎn)業(yè)在90年代中期之后開始成為中國經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展將成為中國今后20年持續(xù)經(jīng)濟(jì)成長的重要推動力量。而且其發(fā)展勢頭正盛，是投資的黃金時期。

世紀(jì)星項目位于城市繁華商業(yè)地段，商業(yè)建筑較多，如果繼續(xù)開發(fā)商業(yè)建筑則會造成資源的浪費(fèi)，反觀由于居民住房相對較少，所以該項目建成后對于促進(jìn)當(dāng)?shù)厣虡I(yè)進(jìn)一步繁榮有著積極意義。通過調(diào)查比較我們發(fā)現(xiàn)世紀(jì)星項目最合適的用途即為高檔民用建筑，可以突顯該建筑的氣質(zhì)特色和該地區(qū)能夠很好的融為一體。

地區(qū)房地產(chǎn)各類市場在國家大的宏觀環(huán)境下發(fā)展前景十分良好，中國社會財富的積累，首先表現(xiàn)為居民擁有金融貨幣數(shù)量的迅速增長，作為社會公眾而言，房地產(chǎn)既是一種消費(fèi)品，也是一種資本品。世紀(jì)星項目所在的建設(shè)項目專業(yè)市場就處在這正高速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)大潮中。2003年，我國人口達(dá)到一個新的小高峰，居民對居住環(huán)境的要求隨著解決溫飽提升到了一定的高度，人們對居房有了更高的要求。

從政策的角度來看，中國人民銀行2003年6月13日發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》，對于房地產(chǎn)開發(fā)項目，121號文件的核心內(nèi)容是: 1.房地產(chǎn)開發(fā)項目申請銀行貸款，其企業(yè)自有資金(指所有者權(quán)益)應(yīng)不低于開發(fā)項目總投資的30%;商業(yè)銀行發(fā)放的房地產(chǎn)貸款，嚴(yán)禁跨地區(qū)使用;2.商業(yè)銀行不得向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于繳交房地產(chǎn)開發(fā)項目土地出讓金的貸款，開發(fā)企業(yè)申請開發(fā)貸款必須具有“四證”;

3.房地產(chǎn)企業(yè)、建筑施工企業(yè)貸款得到的流動資金，不能用在蓋房上;買地的錢也不能靠銀行貸款來交;4.禁止施工企業(yè)貸款墊資開發(fā);另外，只有在主體結(jié)構(gòu)封頂后，才能對購房人發(fā)放貸款。央行的這些具體規(guī)定無疑拗?jǐn)嗔私^大多數(shù)房地產(chǎn)商過去賴以生存的自有資金+銀行貸款的傳統(tǒng)融資的資金鏈，這無疑也是對自有資金+銀行貸款的傳統(tǒng)融資模式的一種極大限制。如果不能尋求到新的融資渠道，眾多抗風(fēng)險能力較弱的中小房地產(chǎn)商將被迫退出市場。若全面實施央行房貸政策，將直接導(dǎo)致中小房地產(chǎn)業(yè)資金鏈繃緊，部分產(chǎn)項目停工，爛尾樓涌現(xiàn)。據(jù)業(yè)內(nèi)有關(guān)人士估計:該政策實施將使約50%房地產(chǎn)企業(yè)陷入困境，70%以上的項目無法繼續(xù)?！?/p>

在這種情況下，2003年天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目“世紀(jì)星”和“鴻盛大廈”項目也面對這種艱難的處境。其中“世紀(jì)星”項目2003年竣工，預(yù)計總投資8.99億元，項目前期已經(jīng)投入2.8億元，并己取得一期土地證和建設(shè)用地規(guī)劃許可證，還需要取得開工證和建設(shè)工程規(guī)劃許可證。央行121號文的執(zhí)行，沒有四證無法向銀行申請貸款，同時項目開發(fā)商天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，憑借自身1.5億元的注冊資本，無法滿足自有資金不能低于項目開發(fā)的30%的最低限。而且，天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司依靠自有資金建設(shè)并封頂?shù)摹傍櫴⒋髲B”項目同樣也急需下一步外部工程和裝修工程的資金以及及時變現(xiàn)，將資金用于下一步的土地儲備。按照121號文的規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)項目企業(yè)自有資金必須達(dá)到30%，而這30%必須是所有者權(quán)益，以前對30%的理解比較寬泛，只要你開發(fā)項目前期融來資金達(dá)到30%就可以開工，現(xiàn)在則必須是房地產(chǎn)開發(fā)項目企業(yè)的所有者權(quán)益，這些無疑增加了項目的政策風(fēng)險。

專業(yè)項目市場分析：天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于1994年12月29日，是具有房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，注冊資金15000萬元，截止2000年底，公司資產(chǎn)總額53，742，01萬元，凈資產(chǎn)22，071.45萬元，累計開復(fù)工面積57.95萬平方米，竣工面積42.6萬平方米。公司主營房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為商品住宅、普通辦公樓及商業(yè)設(shè)施。土地與資金是房地產(chǎn)開發(fā)的兩大要素，土地是房地產(chǎn)產(chǎn)品的基礎(chǔ)資源，在總量控制趨減的情況下，土地市場上價格競爭激烈。當(dāng)土地以公開競爭的方式供給，而土地供給量減少的情況下，房地產(chǎn)開發(fā)公司必然要在土地的投入上增加資金。在開發(fā)企業(yè)自有資金普遍不足、以傳統(tǒng)自有資金+銀行貸款的融資方式，用拍賣和招投標(biāo)的方式受讓土地，必然使房地產(chǎn)開發(fā)公司很難有更多的資金用于開發(fā)建設(shè)。

項目房地產(chǎn)市場分析：2003年整個房地產(chǎn)市場延續(xù)2002年的高速發(fā)展的態(tài)勢，國家統(tǒng)計局當(dāng)時的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2003年一至五月份，全國累計完成房地產(chǎn)開發(fā)投資兩千八百多億元人民幣，比去年同期增長百分之三十三;在這種情況下，世紀(jì)星項目和眾多的項目沒有什么太大的差別，隨著我國房地產(chǎn)投融資體制的變化和央行關(guān)于住宅開發(fā)貸款和住宅按揭貸款限制性規(guī)定等政策出臺后，金融業(yè)門檻逐步加高，再加上土地招投標(biāo)政策的實施，房地產(chǎn)企業(yè)的核心競爭力業(yè)己不再局限于產(chǎn)品本身，資本實力成為企業(yè)乃至整個行業(yè)健康發(fā)展的決定性力量。多渠道融資成為房地產(chǎn)企業(yè)生存、發(fā)展的必經(jīng)之路。天鴻房地產(chǎn)公司逐步認(rèn)識到不能僅依靠自有資金+銀行貸款這種傳統(tǒng)融資方式來開發(fā)項目，這就使得該項目擁有其他項目所無法比擬的優(yōu)勢，即資金的來源比其他項目要更為可靠。同時，由于該項目位于商業(yè)繁榮區(qū)，市場售價能夠有一定的保證，資金的回收比其他項目要好，這一點(diǎn)對于一個大型的建設(shè)項目是極為難得的，也是該項目的一大競爭優(yōu)勢。在同類項目中，只有前年完工的鑫苑國際項目能夠與之形成一定的競爭態(tài)勢。鑫苑國際項目于2001年完工，項目總投資4.3億元，該項目規(guī)劃占地面積3.9萬平方米、建筑面積16萬平方米，實際建筑面積17.66萬平方米（含地下商業(yè)用房）。其中，住宅6.77萬平方米，商住、商業(yè)用房9.23萬平方米。但其無論在投資規(guī)模還是在設(shè)計造型上都無法與世紀(jì)星相媲美，且世紀(jì)星所處地區(qū)較之更為繁榮，故競爭力較世紀(jì)星稍弱。

方案一

項目模式：直接融資

投資結(jié)構(gòu)：由浙商聯(lián)盟和天鴻地產(chǎn)組成非公司型合資結(jié)構(gòu)。其中浙商聯(lián)盟直接向國內(nèi)銀行進(jìn)行融資負(fù)責(zé)項目款項的40%，天鴻地產(chǎn)向國內(nèi)銀行和歐洲銀行分別融資項目資金的60%，兩家公司通過合資協(xié)議確定合作關(guān)系，通過各自自有資金+銀行貸款，天鴻公司在過去開發(fā)的許多房地產(chǎn)項目其自有資金只達(dá)到了總投資的10%，然后就去銀行貸款進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。公司項目投入資金中主要是銀行貸款(約30%至40%);自有資金中又有30%~40%來自于開發(fā)商流動貸款;施工企業(yè)往往要對項目墊付約占總投入30%至40%的資金，這部分資金也多是向銀行貸款。此外，至少一半以上的客戶資金，即預(yù)售回款，這部分資金也多是客戶向銀行申請了個人住房抵押貸款，同樣也是向銀行貸款。

資金結(jié)構(gòu)：世紀(jì)星項目的資金結(jié)構(gòu)包括項目貸款，股本資金和發(fā)行債券3種 其中資本金成本率為15%，債券發(fā)行成本為10%，銀行貸款利率為6%，同時，按照規(guī)定，在進(jìn)行項目融資時，資本金所占比率不能低于30%，債券所占份額不能高于銀行貸款。如果在本次融資中，自有資金為X，發(fā)行債券Y，銀行貸款為Z，發(fā)行債券成本率為： 債券籌資成本率=

年利息×（1-所得稅稅率）/（1-債券籌資費(fèi)率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74% 綜合上述所有的約束條件可得出如下約束方程： X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)>=30% Y<=Z 總成本率M=X×{(1+15%)-1}+Y×{(1+4.74%)-1}+Z×{(1+6%)-1} 由以上條件可得出，當(dāng)自有資金投入量為26，970萬元，發(fā)行債券31，465萬元，銀行貸款31，465萬元時，融資成本最低。此時M=7，424.84萬元。

根據(jù)合資協(xié)議，由浙商聯(lián)盟向中國建設(shè)銀行通過融資協(xié)議貸款人民幣1.456億元，天鴻地產(chǎn)向中國銀行通過融資協(xié)議貸款2.1億元，同時發(fā)行債券31.465萬元。利用項目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和項目外的各種信用擔(dān)保，實現(xiàn)項目的有限追索形式。融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu)：

（1）天鴻地產(chǎn)公司作為項目發(fā)起人，根據(jù)項目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度提供一個完工協(xié)議擔(dān)保，排除了銀行對項目本身無法完工的擔(dān)憂，可以使其資金盡快回收。

（2）第三方的工程承包公司提供的“交鑰匙”工程建設(shè)合約，以及為其提供擔(dān)保的銀行所安排的履約擔(dān)保，構(gòu)成了項目的完工擔(dān)保，排除了項目融資貸款銀團(tuán)對項目完工風(fēng)險的顧慮。

（3）太平洋保險公司經(jīng)過對項目考察，為項目安排項目保險，主要包括建設(shè)期間機(jī)械設(shè)備使用過程中的各類損害和丟失，及施工過程中人身安全保險，保證了項目的建設(shè)風(fēng)險的可控性。

（4）由天鴻地產(chǎn)提供意向性擔(dān)保，出具安慰信，向其擔(dān)保，公司同意向合資機(jī)構(gòu)提供一切必要手段使其履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并愿意在合資機(jī)構(gòu)遇到財務(wù)困難時提供一定的資金幫助。

（5）項目發(fā)起人天鴻地產(chǎn)抵押他們在項目公司中的30%股份，以此作為貸款擔(dān)保的一部分，使得貸款銀行可以在出現(xiàn)違約時控制公司并采取必要的措施來保護(hù)項目貸款。融資結(jié)構(gòu)簡評：（1）由項目發(fā)起方天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟直接安排融資，并且直接承擔(dān)安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，是結(jié)構(gòu)上最簡單的一種項目融資模式，符合本身公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不很復(fù)雜的情況。簡化了融資的相關(guān)步驟，對于企業(yè)來說具有一定的便利性。故常采用。

（2）有利于天鴻地產(chǎn)稅務(wù)方面的安排，對于天鴻地產(chǎn)來說，開發(fā)成立9年來，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展，在激烈的市場競爭中脫穎而出，取得良好的業(yè)績。公司在開發(fā)、規(guī)劃設(shè)計、建筑施工、經(jīng)營銷售和物業(yè)管理等方面具有一整套成熟有效的經(jīng)營管理方法。年開工面積、竣工面積逐年遞增，主營業(yè)務(wù)利潤大幅度增長。同時，為了在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟并不斷擴(kuò)大市場份額，天鴻公司十分重視企業(yè)品牌的建設(shè)，視品牌為生命。公司重合同、守信譽(yù)，自成立以來合同履約率為100%，從未發(fā)生違約及合同糾紛現(xiàn)象，公司產(chǎn)品優(yōu)良，贏得了廣大客戶的認(rèn)同，公司品牌和所開發(fā)的項目品牌在房地產(chǎn)市場上都取得了較高的知名度。故其資信狀況良好，采用直接融資可以獲得相對成本較低的貸款。充分發(fā)揮了項目發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽(yù)。

（3）在融資結(jié)構(gòu)和融資方式上的選擇比較靈活，發(fā)起人可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要，靈活安排。

（4）另一方面，由于該項目為發(fā)起人直接擁有項目資產(chǎn)并控制項目現(xiàn)金流量的投資結(jié)構(gòu)，可以比較充分的利用項目的稅務(wù)虧損或優(yōu)惠，進(jìn)一步降低融資成本。

（5）但這一項目融資方式同樣存在這不足之處。由于參與合資的天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟在信譽(yù)，財務(wù)狀況，市場銷售和生產(chǎn)管理能力等方面不一致，其中天鴻地產(chǎn)的資信較好，在融資貸款方面比較有優(yōu)勢，但浙商聯(lián)盟在項目之前并無相應(yīng)的項目經(jīng)歷，故其在專業(yè)領(lǐng)域的信譽(yù)度較低，各方面的經(jīng)驗都難以達(dá)到天鴻地產(chǎn)的狀態(tài)，這就增加了以項目資產(chǎn)及現(xiàn)金流量作為融資擔(dān)保抵押的難度，從而在融資追索的程度和范圍上顯得比較復(fù)雜。

（6）在安排融資時，需要注意劃清天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟在項目中所承擔(dān)的融資責(zé)任和其他業(yè)務(wù)之間的界限，這一點(diǎn)在操作上更為復(fù)雜。故其實現(xiàn)有限追索的結(jié)構(gòu)時比較復(fù)雜

方案二

項目模式：合資項目公司融資模式

投資結(jié)構(gòu)：公司型合資結(jié)構(gòu)：由項目發(fā)起人天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟根據(jù)股東協(xié)議組建一個單一目的的項目公司——榮興公司。由天鴻地產(chǎn)認(rèn)購該控股公司的100股股票。使其成為控股公司法律上的擁有者，因為天鴻地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績良好，通過對項目企業(yè)的完全控股，可以使該控股公司得資產(chǎn)負(fù)債和經(jīng)營損益并入到天鴻地產(chǎn)的財務(wù)報表之中，同時控股公司的稅收也可以與天鴻地產(chǎn)的稅收合并，統(tǒng)一納稅。然后以項目公司作為獨(dú)立的法人實體，簽署與項目建設(shè)，生產(chǎn)和市場有關(guān)的合同，并安排相應(yīng)融資，建設(shè)經(jīng)營并擁有項目。由于該項目公司除了正在安排融資的項目之外沒有其他的任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，也沒有任何經(jīng)營歷史，所以項目發(fā)起人天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟向其提供一定的信用擔(dān)保以承擔(dān)一定程度的債務(wù)責(zé)任。同時，兩家公司通過合資協(xié)議認(rèn)購控股公司即項目公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的方式對控股公司進(jìn)行股本資金投入（在合資協(xié)議中規(guī)定出可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)益及轉(zhuǎn)換條件），從而組成真正的投資財團(tuán)，根據(jù)各自參與項目的不同目的，天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟各自認(rèn)購債券的比例為60%，40%。以可轉(zhuǎn)換債券方式作為初始資本投資，對投資者天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟來說，既可以定期取得利息收入，又可以在項目成功時轉(zhuǎn)換股票取得很大的好處。根據(jù)合資協(xié)議，投資者組成董事會負(fù)責(zé)公司的重大決策事項，并任命天鴻地產(chǎn)公司的下屬公司擔(dān)任項目管理者，負(fù)責(zé)項目的日常生產(chǎn)經(jīng)營已充分利用天鴻地產(chǎn)在項目建設(shè)管理方面的經(jīng)驗和技術(shù)。通過債券融資

資金結(jié)構(gòu)：股本資金，準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金三種

X萬元，發(fā)行債券Y萬元，從銀行貸款Z萬元，貸款期限為1年。公司章程規(guī)定在投資項目時自有資本金的投入不得少于30%，資金成本為15%，同時公司的資產(chǎn)負(fù)債率不得高于60%。據(jù)得知，發(fā)行債券的成本率10%，銀行貸款利率為6%。根據(jù)融資最優(yōu)化原則可得：

X+Y+Z=89900 X/(X+Y+Z)×100%≥30% Z/(X+Y+Z)×100%≤60%

融資成本M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+10%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

因此可得出，公司出資26，976萬元，發(fā)行債券8，990萬元，向銀行貸款53，940萬元時，融資成本最小，此時融資成本M=8,180.9萬元。

根據(jù)項目合資協(xié)議，天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟各自向項目公司注資，然后以項目公司名義向中國人民銀行貸款建設(shè)資金5.394億元人民幣，貸款期為1年，銀行利率為6%。同時發(fā)行債券，總面值為8，990萬元。融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu)：

（1）項目公司根據(jù)項目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度提供一個完工協(xié)議擔(dān)保，排除了銀行對項目本身無法完工的擔(dān)憂，可以使其資金盡快回收。

（2）由天鴻地產(chǎn)提供意向性擔(dān)保，出具安慰信，向其擔(dān)保，公司同意向項目公司提供一切必要手段使其履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并愿意在項目公司遇到財務(wù)困難時提供一定的資金幫助。

（3）建筑產(chǎn)品供應(yīng)商為推銷自己的接卸設(shè)備和建筑材料，愿意為項目公司提供擔(dān)保，向中國銀行取得一定貸款。

（4）天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟分別將其擁有的30%和40%的項目公司股份做為擔(dān)保資產(chǎn)抵押給中國銀行，取得剩余貸款。使得項目的可預(yù)期風(fēng)險得到降低。

（5）項目公司將在建的項目產(chǎn)品一部分作為項目擔(dān)保，使得貸款方能夠更好的進(jìn)行資金回收估算。

（6）保險公司經(jīng)過對項目考察，為項目安排項目保險，主要包括建設(shè)期間機(jī)械設(shè)備使用過程中的各類損害和丟失，及施工過程中人身安全保險，保證了項目的建設(shè)風(fēng)險的可控性。

融資結(jié)構(gòu)簡評：

（1）通過項目公司進(jìn)行項目融資，可以將項目的融資風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司內(nèi)部，項目公司對償還貸款承擔(dān)直接責(zé)任，實現(xiàn)對天鴻地產(chǎn)的優(yōu)先債務(wù)追索。天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟并不直接進(jìn)行融資，而是通過間接的信用保證形式支持項目公司的融資。

（2）容易將融資安排成非公司負(fù)債型融資，有利于改善項目的資產(chǎn)負(fù)債狀況。（3）便于把項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，而不是分散在各個發(fā)起人所擁有的公司，便于管理。項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)項目的建設(shè)，生產(chǎn)和銷售，并且可以整體地使用項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為融資的抵押和信用保證，在概念上和融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)也相對簡單。

（4）可以充分利用大股東在管理，技術(shù)，市場和資信等方面的優(yōu)勢，為項目獲得優(yōu)惠貸款條件，如上面的無擔(dān)保貸款，而這些優(yōu)惠擔(dān)保條件是條件相對較弱的浙商聯(lián)盟所根本無法得到的

（5）但其在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性，很難滿足天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟對融資的各種要求，在這種融資結(jié)構(gòu)中，項目的稅務(wù)優(yōu)惠或虧損只能保留在項目公司中應(yīng)用，容易形成稅務(wù)優(yōu)惠的浪費(fèi)，同時，在債務(wù)形式上缺乏靈活性，雖然項目發(fā)起人對項目的資本投入形式可以選擇，但由于投資者缺乏對項目現(xiàn)金流量的直接控制。

方案三

融資模式：設(shè)施使用協(xié)議融資模式 投資結(jié)構(gòu)：合伙制結(jié)構(gòu)：天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟以合伙制投資結(jié)構(gòu)的形式興建世紀(jì)星項目，與設(shè)備供應(yīng)商簽訂項目建設(shè)機(jī)械設(shè)備使用協(xié)議，天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟派代表和供應(yīng)商達(dá)成協(xié)議，由其提供一個無論使用與否都需付款性質(zhì)的設(shè)備使用協(xié)議，在能順利項目建成的前提下定期向設(shè)備供應(yīng)商支付規(guī)定數(shù)額的設(shè)備使用費(fèi)作為項目融資的信用擔(dān)保，同時向國內(nèi)貸款銀行進(jìn)行貸款融資。天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟所成立的合伙制投資結(jié)構(gòu)根據(jù)提供的設(shè)備使用協(xié)議，由天鴻地產(chǎn)負(fù)責(zé)建設(shè)，經(jīng)營整個項目系統(tǒng)，并承擔(dān)對該合伙制項目債務(wù)的無限責(zé)任；浙商聯(lián)盟作為有限合伙人，其對合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在其已經(jīng)投入和承諾投入到項目合伙制項目中的資本數(shù)量。

資金結(jié)構(gòu)：銀行貸款和債務(wù)資金兩種

按照合伙制規(guī)定資本金不得低于15%，債券發(fā)行總額不得高于銀行貸款，同時直接投資的成本率為15%，發(fā)行債券的成本為：

債券籌資成本率=

年利息×（1-所得稅稅率）/（1-債券籌資費(fèi)率）×100%=

7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%，銀行貸款利率為6%。

根據(jù)融資要求成本最優(yōu)化的原則，設(shè)直接投資X，發(fā)行債券Y，銀行貸款Z：得下列結(jié)論：

X+Y+Z=89900

（Y+Z）/（X+Y+Z）≥15%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根據(jù)以上條件可計算得出，當(dāng)發(fā)行債券為44，950萬元，銀行貸款為44，950萬元時，項目公司融資成本最低。由上述求得，融資成本M=4，827.63萬元。

根據(jù)合伙協(xié)議，天鴻地產(chǎn)和浙商聯(lián)盟各自分別向銀行貸款總數(shù)為44，950萬，發(fā)行債券44，950萬元，同時和設(shè)備供應(yīng)商簽訂設(shè)備使用協(xié)議，定期向其支付一定的使用費(fèi)用，以此來減輕融資壓力。同時向銀行貸款進(jìn)行項目建設(shè) 融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu)：

（1）建筑產(chǎn)品供應(yīng)商為推銷自己的接卸設(shè)備和建筑材料，愿意為項目公司提供擔(dān)保，向中國銀行取得一定貸款。（2）通過公開招標(biāo)選擇設(shè)備供應(yīng)商，簽訂郊游時工程建設(shè)合同，同時可以提供貸款銀行所認(rèn)可的銀行出具的履約擔(dān)保。

（3）項目公司根據(jù)項目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度提供一個完工協(xié)議擔(dān)保，排除了銀行對項目本身無法完工的擔(dān)憂，可以使其資金盡快回收。

（4）天鴻地產(chǎn)向銀行簽發(fā)以產(chǎn)品銷售協(xié)議提供的間接擔(dān)保

（5）項目公司將在建的項目產(chǎn)品一部分作為項目擔(dān)保，使得貸款方能夠更好的進(jìn)行資金回收估算。

（6）保險公司經(jīng)過對項目考察，為項目安排項目保險，主要包括建設(shè)期間機(jī)械設(shè)備使用過程中的各類損害和丟失，及施工過程中人身安全保險，保證了項目的建設(shè)風(fēng)險的可控性。

（7）利用這種協(xié)議安排項目融資，要求項目設(shè)施的使用者無論是否真正利用了項目設(shè)施所提供的服務(wù)，都要無條件地在融資期間定期向設(shè)施的提供者支付一定數(shù)量的預(yù)先確定下來的項目設(shè)備的使用費(fèi)。此承諾合約與完工擔(dān)保一起構(gòu)成項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。

融資模式簡評：

（1）項目設(shè)施的使用費(fèi)在融資期間應(yīng)能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務(wù)還本負(fù)息

（2）投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活

（3）項目的投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險，節(jié)約資金投入

（4）具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。（5）避免了一定的投資風(fēng)險，使得建設(shè)項目能夠有長期穩(wěn)定的市場，對市場安排在其中起到至關(guān)重要的作用。

方案四

融資模式：生產(chǎn)支付融資模式 投資結(jié)構(gòu)：信托基金結(jié)構(gòu)。

房地產(chǎn)信托貸款融資是指房地產(chǎn)公司以具體項目收益做保證，信托公司以信托方式吸收資金用來發(fā)放房地產(chǎn)貸款，房地產(chǎn)公司獲得借款的融資方式。

有貸款銀行建立一個以信托基金結(jié)構(gòu)組成特別的金融公司，專門負(fù)責(zé)從項目公司購買一定比例的項目產(chǎn)品作為融資的基礎(chǔ)。然后貸款銀行把自己貸給該金融公司，金融公司再根據(jù)產(chǎn)品支付協(xié)議將資金注入的項目公司，以表示從項目公司那里購買一定數(shù)量的項目產(chǎn)品，項目公司同意把產(chǎn)品賣給金融公司，產(chǎn)品的定價要在產(chǎn)品本身價格的基礎(chǔ)上考慮利息因素。金融公司以對產(chǎn)品的所有權(quán)及其有關(guān)購買合同作為對貸款銀行的還款保證，項目公司從金融公司那里得到購貨款作為項目的建設(shè)和資本投資資金，開發(fā)建設(shè)項目，但項目投產(chǎn)以后，項目公司以金融公司代理人的身份吧產(chǎn)品賣給用戶，然后把收入付給金融公司，金融公司再以這筆錢來償還銀行貸款。天鴻公司通過貸款信托融資獲取資金用于征地、拆遷等前期投入，在此期間再辦理各項審批手續(xù)。當(dāng)審批通過，項目啟動后達(dá)到銀行貸款的條件后，天鴻公司利用這段“時間差”償還信托貸款，而改用銀行貸款進(jìn)行項目的建設(shè)。天鴻公司先利用自有資金獲得土地使用權(quán)，在121文件出臺以前，獲取土地的成本是低廉的，甚至可不花錢也能拿到土地，隨著我國土地拍賣轉(zhuǎn)讓政策的完善，獲得土地的成本大大提高;天鴻公司在交納土地出讓金，獲得土地使用證以后，將土地質(zhì)押給銀行，從銀行獲得土地平整、拆遷所須的資金，同時開展前期的宣傳推廣活動;此時，建筑商介入地產(chǎn)開發(fā)，一般會由建筑商進(jìn)行墊資建設(shè);天鴻公司獲得開工許可證、預(yù)售許可證、規(guī)劃許可證等5證后，開始期房銷售，購房人交納首付款，銀行出面辦理按揭，放款給天鴻公司;天鴻公司用獲得的銷售回款將部分或全部的建筑用地解押，辦理整棟樓宇的大產(chǎn)權(quán)，同時，將剩余資金用于償還建筑商墊資或用于滾動開發(fā)。有三個關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，決定了天鴻公司項目運(yùn)做資金鏈條是否能正常運(yùn)轉(zhuǎn):A點(diǎn)完成的土地的質(zhì)押和解套過程，天鴻公司通過把整塊土地質(zhì)押給銀行，來換取土地平整、前期運(yùn)作所需要的資金，如果獲得土地的成本超過自有資金，這個過程也會用做償還土地出讓金的拆借款。B點(diǎn)所完成的首期項目所需要的建設(shè)資金，建筑商的墊資越多，商付出的資金成本越大，但是，對于資金不充沛或品牌良好的開發(fā)商來說，建筑商墊資可以大大緩解資金壓力。C點(diǎn)是重要的回款通道，A、B兩點(diǎn)獲得的資金，都要依靠C點(diǎn)來歸還，質(zhì)押的土地、建筑商的墊資、同業(yè)的拆借，都要依靠期房銷售來歸還，房地產(chǎn)信托貸款融資計劃，就是在C點(diǎn)不能發(fā)揮作用的情況下，依靠信托籌資，來實現(xiàn)資金過橋，度過難關(guān)。另外，天鴻公司開發(fā)的經(jīng)濟(jì)適用房項目，由于不必繳納土地出讓金，并享有20余項的稅收減免，不存在開發(fā)土地購買成本。所以，也采用這種方式獲得過橋資金，主要是用于工程建設(shè)，用項目銷售收入來實現(xiàn)信托收益并收回信托本金。貸款期為2年，寬限期為1年。資金結(jié)構(gòu)：股本資金，銀行貸款和發(fā)行債券3種 股本資金：由于資本金不得低于25%，債券發(fā)行總額不得高于銀行貸款，同時直接投資的成本率為15%，發(fā)行債券的成本為：

債券籌資成本率=年利息×（1-所得稅稅率）/（1-債券籌資費(fèi)率）×100%=7%×（1-33%）/（1-1%）=4.74%，銀行貸款利率為6%。設(shè)直接投資X，發(fā)行債券Y，銀行貸款Z： X+Y+Z=89900

X/（X+Y+Z）≥25%

Y≤Z

M=X×{（1+15%）-1}+Y×{（1+4.74%）-1}+Z×{（1+6%）-1}

根據(jù)以上約束條件，可得出，當(dāng)自有資金為22，475萬元，發(fā)行債券33,712萬元，銀行貸款33,712萬元時，融資成本最低，為M=6,991.97萬元。融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu)：

（1）建立在由貸款銀行購買項目產(chǎn)品的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益基礎(chǔ)上，這部分生產(chǎn)量的收益也就是項目融資的主要償債資金來源，因此產(chǎn)品支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。

（2）商業(yè)銀行即中國銀行要求以所有借款人的權(quán)益做擔(dān)保，包括天鴻地產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)益。

（3）天鴻地產(chǎn)保證以合理的成本和技術(shù)進(jìn)行項目建設(shè)。（4）銀行要求將項目的使用權(quán)作為抵押轉(zhuǎn)讓給銀行。

融資模式簡評：

（1）生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。

（2）信用保證結(jié)構(gòu)較其他融資方式獨(dú)特

（3）融資容易被安排成為無追索或有限追索的形式，由于所購買的產(chǎn)品及其銷售收益被用作產(chǎn)品支付融資的主要償債資金來源，而產(chǎn)品支付融資的資金數(shù)量決定于產(chǎn)品支付所購買的那一部分產(chǎn)品的預(yù)期收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產(chǎn)現(xiàn)值。所以，貸款的償還十分可靠，從一開始貸款就可以被安排成無追索或有限追索形式。

（4）融資期限將短于項目的經(jīng)濟(jì)生命期

（5）貸款銀行只為項目的建設(shè)和資本費(fèi)用提供融資，而不承擔(dān)項目生產(chǎn)費(fèi)用的貸款（6）這種融資模式中一般要求成立一個“融資中介機(jī)構(gòu)”，即所謂的專設(shè)公司，專門負(fù)責(zé)從項目公司中購買一定比例的產(chǎn)品，在市場上直接銷售或委托項目公司作為代理人銷售產(chǎn)品，并負(fù)責(zé)歸集產(chǎn)品的銷售收入和償還貸款。

（7）為了加快融資的順利進(jìn)行，規(guī)避集合資金信托合同不能超過200份的限制，盡管規(guī)避了這一限制，但同時不得不面臨另外一個問題，以這些房地產(chǎn)設(shè)置信托，意味著房產(chǎn)所有權(quán)的更改，按照目前有關(guān)房地產(chǎn)所有權(quán)變更登記的規(guī)定，意味著信托公司和房地產(chǎn)公司將為此支付高達(dá)3%的契稅?？傊康禺a(chǎn)財產(chǎn)信托融資方式相對于其他信托融資方式更具有房地產(chǎn)證券化的內(nèi)涵，綜上可知第三種融資方式的融資成本最低，如果僅僅從融資成本角度考慮的話，應(yīng)該考慮第三種融資方案

第五篇：項目融資案例分析

4月8日，上海迪士尼度假區(qū)項目正式開工。

在前來參加開工儀式的商務(wù)部副部長姜增偉看來，上海迪士尼樂園項目是中國改革開放三十多年來服務(wù)業(yè)領(lǐng)域最大的投資項目之一，標(biāo)志著中國對外開放的新領(lǐng)域和新高度。華特·迪士尼公司（下稱迪士尼公司）總裁兼CEO羅伯特·艾格坦言：“我們將與中國的合作伙伴一起，建設(shè)一個有著鮮明迪士尼特色和中國特點(diǎn)的上海迪士尼度假區(qū)?！?/p>

隨著項目的動工，原本神秘的上海迪士尼度假區(qū)項目的投融資結(jié)構(gòu)圖正逐漸清晰起來。投資遠(yuǎn)超上海世博會

2010年，上海剛剛舉辦了為期半年的世博會。根據(jù)上海市市長韓正對外界披露的數(shù)字，上海世博會建設(shè)、運(yùn)營兩方面的總投資共為286億元人民幣?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》從華特·迪士尼公司提供的資料獲悉，上海迪士尼度假區(qū)從總投資規(guī)模來看將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過上海世博會。

據(jù)了解，上海迪士尼度假區(qū)一期總面積3.9平方公里，總投資分為三大部分：主題樂園、酒店及零售餐飲娛樂、公共配套投入。從目前掌握的情況來看，僅主題樂園的投資就已經(jīng)達(dá)到了245億元人民幣，而作為配套酒店及零售餐飲娛樂的投資為45億元人民幣，這樣的投資僅僅計算了該項目動工至開園日的費(fèi)用，日后的運(yùn)營和具體維護(hù)費(fèi)用未被計入。其中，投資245億元的主題樂園（含停車場）主要包括一座集娛樂、餐飲、演藝等功能于一體的迪士尼城堡和一個美麗花園。投資45億元的配套酒店及零售餐飲娛樂將包括一座豪華酒店和一座經(jīng)濟(jì)型酒店，共1220 間客房和27900平方米零售、餐飲、娛樂區(qū)。

值得關(guān)注的是，政府配套項目并未計入上述兩項投資。

上海迪士尼度假區(qū)項目所在區(qū)域的行政管理機(jī)構(gòu) 上海國際旅游度假區(qū)管理委員會常務(wù)副主任劉正義向記者透露，具體的配套設(shè)施包括圍場河、中心湖、入園大道、公交樞紐等；部分高速（快速）路及干線道路工程；軌道交通專項工程；周邊地區(qū)水系工程等。上海市政府還成立了相應(yīng)的建設(shè)工程指揮部。

上海國際旅游度假區(qū)管理委員會的一位內(nèi)部人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》：“上海市政府為迪士尼項目做公共基礎(chǔ)設(shè)施配套的投入是相當(dāng)巨大的，這也是當(dāng)時中美雙方談判的焦點(diǎn)之一，這主要基于既為項目大客流運(yùn)營的需求提供保障，同時也將帶動、服務(wù)周邊地區(qū)發(fā)展?！?/p>

上海市政府及上海國際旅游度假區(qū)管理委員會相關(guān)負(fù)責(zé)人至今沒有公布相關(guān)配套的費(fèi)用情況。不過，僅軌道交通一項，便可見上海迪士尼公共配套建設(shè)花費(fèi)之巨。

上海市委書記俞正聲曾在披露上海世博會花費(fèi)時表示，世博會配套軌道交通每公里耗資6億元。按照設(shè)計規(guī)劃，除了連接上海浦東國際機(jī)場和虹橋交通樞紐的軌道交通2號線將橫穿迪士尼度假區(qū)之外，上海軌道交通11號線還將建設(shè)橫穿度假區(qū)的迪士尼專線，其全長約9.2公里，花費(fèi)將接近60億元。

上海市政府副秘書長，上海申迪黨委書記、董事長范希平對記者表示，上海迪士尼創(chuàng)造了與迪士尼其他海外項目相比迥然不同的模式。中方在上海國際主題樂園和度假區(qū)管理有限公司中參股30%，意味著在今后所有的樂園經(jīng)營收益中都可享有相同比例的收益；中方還有權(quán)向管理公司委派董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理和其他高級管理人員。這都開創(chuàng)了迪士尼在海外主題樂園項目經(jīng)營管理方式的先例。據(jù)了解，在上海迪士尼項目中，中美雙方均以現(xiàn)金方式入股，土地使用權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)均不作價入股，而是分別由中方和美方另行租賃和許可給中外合作的項目公司。

上海市政府副秘書長，上海申迪黨委書記、董事長范希平對記者表示，上海迪士尼創(chuàng)造了與迪士尼其他海外項目相比迥然不同的模式。中方在上海國際主題樂園和度假區(qū)管理有限公司中參股30%，意味著在今后所有的樂園經(jīng)營收益中都可享有相同比例的收益；中方還有權(quán)向管理公司委派董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理和其他高級管理人員。這都開創(chuàng)了迪士尼在海外主題樂園項目經(jīng)營管理方式的先例。

據(jù)了解，在上海迪士尼項目中，中美雙方均以現(xiàn)金方式入股，土地使用權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)均不作價入股，而是分別由中方和美方另行租賃和許可給中外合作的項目公司。

3.3億人被鎖定為目標(biāo)客戶 從目前來看，上海迪士尼度假區(qū)項目最終的投資額將以數(shù)百億人民幣計，如此大規(guī)模的投資能否收回成本值得關(guān)注。根據(jù)最新的工程預(yù)期，上海迪士尼樂園預(yù)計5年左右建成，酒店、餐飲、零售、娛樂、停車場等配套設(shè)施將同時投入使用。人流是否足夠?qū)⒊蔀樯虾５鲜磕犴椖砍蓴〉年P(guān)鍵，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》從迪士尼公司獲得的相關(guān)資料來看，距上海三小時火車或自駕車路程內(nèi)的3.3億人將成為上海迪士尼度假區(qū)的“目標(biāo)客戶群”。

在一份官方提供的新聞素材稿中提及，上海迪士尼樂園項目將對長三角地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展產(chǎn)生重要影響，將進(jìn)一步優(yōu)化長三角地區(qū)旅游業(yè)布局，提升現(xiàn)代服務(wù)業(yè)能級，助推長三角地區(qū)建設(shè)成為具有較強(qiáng)國際競爭力的世界級城市群。今年2 月，在上海旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展大會上，俞正聲表示，上海要腳踏實地地把迪士尼樂園建好，以此帶動上海旅游產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。今后上海迪士尼樂園計劃每年吸引700萬～1000萬游客，如果其中有一半來自上海以外地區(qū)，除了在迪士尼樂園的游玩，他們在上海的餐飲、購物消費(fèi)方面對旅游業(yè)的帶動是巨大的。

一、項目背景

2009年1月，迪士尼已宣布與上海市政府簽訂《項目建議書》，將聯(lián)合上海市政府，在浦東興建全球第6個迪士尼樂園。

2010年11月5日，上海申迪與美國迪士尼簽署上海迪士尼樂園項目合作協(xié)議，標(biāo)志著上海迪士尼樂園項目正式啟動。也意味著中國迄今為止規(guī)模最大的中外合資現(xiàn)代服務(wù)業(yè)項目正式落地。

2009年11月4日，上海迪士尼項目申請報告獲國家有關(guān)部門核準(zhǔn)上海迪士尼樂園項目啟動。2009年11月23日，國家發(fā)改委在網(wǎng)站上發(fā)布，“2009年10月，經(jīng)報請國務(wù)院同意，我委正式批復(fù)核準(zhǔn)上海迪士尼樂園項目。該項目由中方公司和美方公司共同投資建設(shè)。項目建設(shè)地址位于上海市浦東新區(qū)川沙新鎮(zhèn)，占地116公頃。項目建設(shè)內(nèi)容包括游樂區(qū)、后勤配套區(qū)、公共事業(yè)區(qū)和一個停車場?！?/p>

上海迪士尼項目一期建設(shè)的迪士尼樂園及配套區(qū)占地3.9平方公里，以1.16平方公里的主題樂園和約0.39平方公里的中心湖泊為核心。主要建設(shè)內(nèi)容包括：游樂設(shè)施(主題樂園)、中心湖與圍場河、商業(yè)娛樂、旅館、公共停車場(游客停車場)、公共交通設(shè)施、辦公(管理服務(wù)中心)、市政設(shè)施等，總投資超過245億元。

二、項目概況 項目參與方： 上海上海國際主題樂園有限公司，中美雙方持股比例分別為57%和43%； 上海國際主題樂園配套設(shè)施有限公司，中美雙方持股比例分別為57%和43%； 上海國際主題樂園和度假區(qū)管理有限公司，中美雙方持股比例分別為30%和70%。上海國際主題樂園有限公司概況

樂園公司注冊資金1713600萬元，股東發(fā)起人為上海申迪旅游度假開發(fā)有限公司，WD HOLDINGS（SHANGHAI），LLC，后者是美國迪士尼在上海成立的美方公司。樂園公司的功能主要是主題樂園的開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營等，也包括園區(qū)內(nèi)服務(wù)提供。上海國際主題樂園配套設(shè)施有限公司概況

配套公司注冊資金為316796.76萬元，經(jīng)營范圍包括酒店、購物中心、體育、娛樂和休閑設(shè)施的開發(fā)、建設(shè)和管理等。

上海國際主題樂園和度假區(qū)管理有限公司概況

管理公司注冊資金為2000萬元，主要涉及到財務(wù)管理、員工配需等。

建設(shè)期：項目于2011年4月8日動工建設(shè)，到2015年建成，工期大約為5年。

三、融資方式

項目投資達(dá)245億元人民幣，所有投資中40%資金為中方和迪士尼雙方共同持有的股權(quán)，其中中方政府占57%，迪士尼占4 3 %。其余占總投資的60%的資金則為債權(quán)，其中政府擁有80%，另外20%則為商業(yè)機(jī)構(gòu)擁有。

四、項目融資風(fēng)險

風(fēng)險類型：在項目融資過程中主要存在著信用風(fēng)險、施工風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、貨幣和匯率風(fēng)險（財務(wù)風(fēng)險）、法律風(fēng)險、政治風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險等。

風(fēng)險識別：由于該項目由我國政府和迪斯尼公司加上債券資金共同組成，60%的資金是由債券資金，受到匯率等波動影響比較大。從香港迪斯尼公園運(yùn)行的情況來看，經(jīng)營風(fēng)險也是很不樂觀的。該項目投資規(guī)模大，受到政治風(fēng)險也是很大的。

信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)：由于該項目是由中國政府和迪斯尼公司合資，投資規(guī)模過大，而且受到當(dāng)今除了東京迪斯尼樂園盈利，其他迪斯尼樂園都處于虧損的情況，上海迪斯尼樂園將來的命運(yùn)如何關(guān)系重大。為了上海迪斯尼樂園有個很好的前景，作為中方，政府一定要處理好各項事務(wù)，保證建設(shè)順利進(jìn)行，同時在處理債務(wù)中，一定要給予適當(dāng)?shù)膬?yōu)惠，保證建設(shè)后的運(yùn)營處于較好的狀態(tài)。