第一篇：農(nóng)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市主要問題

農(nóng)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市主要問題

一、盈利能力問題

1、農(nóng)產(chǎn)品價格政策對農(nóng)業(yè)企業(yè)盈利能力的影響

我國是農(nóng)業(yè)大國，為加速工業(yè)化發(fā)展進(jìn)程，長期以來，農(nóng)產(chǎn)品價格政策的目標(biāo)側(cè)重于減少城市消費者食品支出，為工業(yè)發(fā)展積累資金，從而影響農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的盈利能力。

2、自然災(zāi)害及疫病影響農(nóng)業(yè)企業(yè)盈利的穩(wěn)定性

我國農(nóng)業(yè)尚未從根本上擺脫靠天吃飯的局面，外部環(huán)境如氣候、自然災(zāi)害、環(huán)境污染、病蟲害、疫病等對農(nóng)業(yè)產(chǎn)量的影響很大，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的脆弱性表現(xiàn)得十分突出，盈利的不穩(wěn)定因素仍然存在。

3、經(jīng)營模式對農(nóng)業(yè)的影響

當(dāng)前，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營的主要模式是“公司＋農(nóng)戶”，這種模式的突出問題是，公司和農(nóng)戶很難結(jié)成利益共同體。在當(dāng)今市場波動頻繁和經(jīng)營多元化的新情況下，公司和農(nóng)戶無法正確預(yù)測農(nóng)產(chǎn)品的價格變化，又無法控制各自的經(jīng)營行為，因而訂單履約率很低。探索和完善先進(jìn)的經(jīng)營模式對提高企業(yè)盈利能力意義重大。

4、國家政策大力扶持農(nóng)業(yè)發(fā)展

四年來均以中央一號文件體現(xiàn)對農(nóng)業(yè)的政策支持，提供各項政府補助及稅收優(yōu)惠，但也同時表明農(nóng)業(yè)企業(yè)的自主生存能力較弱,盈利能力差。

二、規(guī)范問題（財務(wù)及法律）

1、結(jié)算方式與交易記錄

部分農(nóng)業(yè)企業(yè)的銷售對象或采購對象主要為自然人，致使企業(yè)大量使用現(xiàn)金結(jié)算方式，并無需要開具銷售發(fā)票且不能取得采購發(fā)票?，F(xiàn)金結(jié)算方式使財務(wù)控制風(fēng)險加大，而交易過程未留下資金流轉(zhuǎn)軌跡，且無外部票據(jù)，交易的真實性難以證實。

2、生物資產(chǎn)計價與盤點

生物資產(chǎn)是指與農(nóng)業(yè)相關(guān)的有生命的動物和植物。生物資產(chǎn)與企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)等一般資產(chǎn)不同，其具有特殊的自然增值屬性，因此導(dǎo)致其在會計確認(rèn)、計量和相關(guān)信息披露等方面也體現(xiàn)出一定的特殊性。也正是因為其是有生命的特殊資產(chǎn)，部分需要生活在特定的環(huán)境中，因此給對生物資產(chǎn)（特殊是水產(chǎn)養(yǎng)殖）實物的盤點造成困難。

3、會計基礎(chǔ)工作和內(nèi)部控制薄弱

農(nóng)業(yè)企業(yè)往往現(xiàn)代管理意識不強(qiáng)，加之財務(wù)人員素質(zhì)普遍不高，致使會計基礎(chǔ)工作較差，內(nèi)部控制薄弱。

4、財務(wù)造假嫌疑

由于銀廣夏、藍(lán)田股份等農(nóng)業(yè)上市公司巨額造假，使農(nóng)業(yè)企業(yè)一時成為造假的代名詞，農(nóng)業(yè)行業(yè)的特殊性使其財務(wù)造假更為方便，其他特殊性主要表現(xiàn)在：

一是農(nóng)業(yè)企業(yè)往往存在大量的農(nóng)產(chǎn)品（如種植業(yè)和養(yǎng)殖業(yè)），其生產(chǎn)能力不如一般制造企業(yè)容易推算，農(nóng)產(chǎn)品數(shù)量也不容易盤點，導(dǎo)致農(nóng)產(chǎn)品資產(chǎn)的真實性難以確定；

二是由于農(nóng)產(chǎn)品的特殊性，部分農(nóng)業(yè)企業(yè)采購和銷售不需要正式票，且大部分為現(xiàn)金交易，農(nóng)業(yè)經(jīng)營活動軌跡的記錄缺乏有力的證據(jù)，導(dǎo)致農(nóng)業(yè)活動的真實性難以確定；

三是國家大力扶持農(nóng)業(yè)發(fā)展，給予較大的稅收優(yōu)惠，從而使財務(wù)造假成本低廉。

上述特殊性為農(nóng)業(yè)企業(yè)財務(wù)造假較之一般制造企業(yè)而言更為便利。

5、社保問題

由于農(nóng)村鄉(xiāng)鎮(zhèn)的社保制度還沒有完全建立，這構(gòu)成了農(nóng)業(yè)企業(yè)上市的一個障礙或成本難題。而由于農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍是農(nóng)民工、季節(jié)工，流動性較大，社保難交，這與發(fā)審部門嚴(yán)格要求的員工必須繳納基本養(yǎng)老保險等條款規(guī)定相違背，而該方面規(guī)定是商業(yè)保險不能取代的。

6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)問題

農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)普遍集體企業(yè)為多，集體資產(chǎn)到個人資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、以及資產(chǎn)變化后對實際控制人的界定、控制權(quán)等問題受到監(jiān)管層的高度關(guān)注。

農(nóng)業(yè)企業(yè)往往涉及集體農(nóng)用地、集體荒山、山林地、海域使用權(quán)等較為特殊的產(chǎn)權(quán)合法性問題。

三、募集資金投向問題

由于農(nóng)業(yè)是一個大投入、回收期長的行業(yè)，很難確定短期的募資投向，需籌集大筆資金擴(kuò)展業(yè)務(wù)的農(nóng)業(yè)企業(yè)并不多見。而已上市的農(nóng)

業(yè)企業(yè)中，背農(nóng)現(xiàn)象較為普遍。

第二篇：企業(yè)上市：社會保險問題

企業(yè)上市：社會保險問題

為職工繳納社會保險是基本法《社會保險法》規(guī)定的企業(yè)的一項重要義務(wù)，這項義務(wù)是法定的，如果企業(yè)違反這個規(guī)定就可能構(gòu)成違法違規(guī)行為。從目前來看，企業(yè)上市過程中涉及到的社會保險的問題越來越少，不過一些比較典型的問題還是值得我們關(guān)注。1.基本養(yǎng)老保險

工傷保險、失業(yè)保險、生育保險等五種明確的社會保險制度，并且境內(nèi)明確境內(nèi)用人單位應(yīng)該依法為員工繳納上述社會保險。在實踐中，上述五種保險受到關(guān)注的主要是基本養(yǎng)老保險和基本醫(yī)療保險，而其他三種保險由于并不是一種常態(tài)化的保險，一般發(fā)生的情形比較少關(guān)注的自然也比較少。不過，不能因為關(guān)注的比較少，就能夠免除企業(yè)繳納保險的基本法律義務(wù)，很多企業(yè)只給員工繳納養(yǎng)老和醫(yī)療保險的作法從規(guī)則上肯定是違規(guī)的。

關(guān)于養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險，社會保險法針對農(nóng)村和城鎮(zhèn)分別建立了獨立的制度體系。養(yǎng)老保險為新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險制度和鎮(zhèn)居民社會養(yǎng)老保險制度，可以將城鎮(zhèn)居民社會養(yǎng)老保險和新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險合并實施。醫(yī)療保險分為新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度和城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療保險制度。

對于用人單位的保險繳納義務(wù)，用人單位應(yīng)在成立30日內(nèi)辦理保險登記，用人單位應(yīng)在用工之日起30日內(nèi)申請辦理社會保險登記。

2、主要瑕疵（1）瑕疵原因

關(guān)于社保問題，在企業(yè)上市過程中存在瑕疵的情形還是比較常見的，這有各方面的原因，主要就是主觀和客觀兩個方面：①對于某些企業(yè)來說（初創(chuàng)企業(yè)或勞動密集型企業(yè)），社會保險費用的確是一筆不小的費用，甚至這筆費用對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，因而能躲就躲能拖就拖。②社會保險目前很多地方尚沒有聯(lián)網(wǎng)沒有實現(xiàn)統(tǒng)籌管理繳納期限因而可能無法累計計算，以及就算是能夠聯(lián)網(wǎng)要取錢也需要在退休之后，這對于每個月收入并不高的普通職工來說及時兌現(xiàn)拿到現(xiàn)錢更加具有吸引力。由于上述兩個原因，職工主動繳納社保的意愿并不是很強(qiáng)，甚至很抗拒。（2）瑕疵情形

從目前審核的實踐來看，社保出現(xiàn)瑕疵的情形并沒有什么多元化，問題主要還是比較集中，主要體現(xiàn)以下幾種情形：

①沒有為符合條件的全體員工繳納社保，這應(yīng)該是目前最常見的一種出問題的情況。②為員工繳納社保的時間不符合要求，規(guī)則規(guī)定用工30日內(nèi)就應(yīng)該辦理社保登記，而企業(yè)可能在用工幾年之后才辦理登記。

③為員工繳納社保的基數(shù)不符合要求，規(guī)則要求按照職工工資水平繳納社保，而企業(yè)以當(dāng)?shù)仄骄べY水平甚至是最低工資水平繳納。

④為員工繳納社保的種類不符合要求，規(guī)則要求為員工繳納五種社保，而企業(yè)只給員工繳納了養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險。

3、審核關(guān)注和解決思路（1）關(guān)注重點

審核部門對于社會保險問題的關(guān)注，無非就是企業(yè)是否為全體員工足額繳納了社會保險，是否存在違法違規(guī)行為。對于這個問題的關(guān)注，以前審核思路是主板上市企業(yè)只要取得當(dāng)?shù)厣绫Ｖ鞴懿块T的合法合規(guī)行為一般就不會存在問題，而創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)則關(guān)注的要細(xì)致的多，可能會關(guān)注到繳納人數(shù)、繳納基數(shù)甚至是繳納時間的問題。至于為什么創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注社保問題，可能是由于創(chuàng)業(yè)板盈利規(guī)模相對較小，可能存在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)通過社保調(diào)節(jié)利潤的情形。（2）解決思路

對于社保問題的瑕疵，解決思路也簡單明確，主要就是對癥下藥。針對上述四種可能存在的瑕疵，可以逐一出具針對性的解決思路：如果是繳納人數(shù)不夠，那就把沒交的人數(shù)補上；如果是繳納基數(shù)不行，那就調(diào)整繳納基數(shù)，不過目前實踐中企業(yè)基本上都是按照當(dāng)?shù)刈畹凸べY作為基數(shù)繳納；如果是繳納時間不夠，這個只要是后續(xù)規(guī)范了歷史問題不再關(guān)注；如果是繳納險種不夠，那就及時補繳其他險種。

對于實踐中最常見的社保繳納人數(shù)不符合要求的情形，如果經(jīng)過解決之后仍舊有部分人員沒有繳納社保，那么需要對這些人員沒有繳納的原因作出合理解釋。整理目前一些案例，解釋的原因主要如下：

①部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費手續(xù)； ②部分員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費手續(xù)； ③部分員工剛?cè)肼?，入職后公司尚未為其辦迄社保繳費手續(xù)；

④部分離退休返聘人員雖計算在公司員工總數(shù)內(nèi)，但該等離退休人員不屬于應(yīng)參保人員，故公司不應(yīng)為其繳納社保；

⑤實習(xí)生與公司之間并非《勞動法》和《勞動合同法》所規(guī)定的勞動關(guān)系，故公司不應(yīng)為其繳納社保。

⑥公司生產(chǎn)工人絕大部分是來自農(nóng)村的農(nóng)民工流動性比較大，目前我國的社會保險還未實現(xiàn)全國統(tǒng)籌領(lǐng)取麻煩，同時個人在繳納社保費后，將降低個人當(dāng)月的實際收入，因此農(nóng)民工沒有繳納社會保險的主觀意愿。如果公司強(qiáng)行辦理，存在生產(chǎn)工人大量流失的風(fēng)險。⑦公司部分員工主動放棄公司為其繳納社保，并且已經(jīng)進(jìn)行訪談保證其承諾是員工個人真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。

4、我的觀點

（1）員工人數(shù)披露的口徑

為了解決社保繳納人數(shù)占比不高的問題，在某些案例中對員工基本情況中員工人數(shù)大的披露做了調(diào)整。小兵認(rèn)為，如果只是將一些尚沒有簽署勞動合同或無需簽署勞動合同的員工不計入員工總數(shù)的話，應(yīng)該是規(guī)則允許的；但是如果單純?yōu)榱颂岣呱绫＠U納比例而刻意壓低員工總數(shù)的話，可能就涉及信息披露合規(guī)的問題。（2）社?？赡苡绊懝緲I(yè)績的問題

前面已經(jīng)提到，社保問題不單純是是否違反國家強(qiáng)制性社會保險制度的問題，在某些情況下還會影響到發(fā)行人的業(yè)績，主要有以下幾種比較極端特殊的情形：①報告期內(nèi)有繳納社保，但是是控股股東代繳的，如大東南的案例。在該案例中，后來會計師專門對該問題進(jìn)行了調(diào)整，報告期內(nèi)視同發(fā)行人自己繳納調(diào)整了管理費用，同時將大股東代繳的作為股東捐贈計入營業(yè)外收入，從而判斷金額較小不影響發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績。②報告期內(nèi)沒有繳納社保，從申報材料之日起繳納社保，并且控股股東出具承諾保證一定足額繳納社保，如步步高的案例。在該案例中，中介機(jī)構(gòu)對報告期三年發(fā)行人應(yīng)該繳納而沒有繳納的社保支出進(jìn)行了測算，經(jīng)過測算保證這些金額不會對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。（3）新農(nóng)村合作醫(yī)療能代替醫(yī)療保險嗎？

小兵認(rèn)為是可以的。從社保保險法的規(guī)定來看，農(nóng)村合作醫(yī)療和城鎮(zhèn)基本醫(yī)療保險是兩個獨立的醫(yī)療體系，盡管兩個可以都實施，但是如果職工同意只實施一個那么應(yīng)該是允許的，合規(guī)的。

【以前過多地分析監(jiān)管思路以及怎么更好地做項目。小兵的一些分析盡量從法律的角度去講，在違反法律的情況下再去將合理性問題，小兵想回歸我們對于法律最起碼的敬畏和尊重?！浚?）證監(jiān)會以后還會管社保嗎？

小兵一直強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會只是證券監(jiān)督管理部門，只負(fù)責(zé)企業(yè)上市是否符合法律規(guī)定，而有專門對口管理的業(yè)務(wù)問題應(yīng)該由專業(yè)部門負(fù)責(zé)，而不是證監(jiān)會作為保姆什么都要管。證監(jiān)會也應(yīng)該明白這個道理，但是由于當(dāng)?shù)刂鞴懿块T對于法律缺乏起碼的敬畏，因而很多問題稀里糊涂就過去了，證監(jiān)會只能為了從自己出去的上市公司不會有大的法律障礙，從而管了很多自己不應(yīng)該管的東西，很辛苦也很沒必要。

注冊制改革之后，證監(jiān)會還會管社保嗎，還會管那么多嗎？應(yīng)該不會了，這個工作應(yīng)該交給當(dāng)?shù)刂鞴懿块T和中介機(jī)構(gòu)。當(dāng)?shù)刂鞴懿块T負(fù)責(zé)社保的合法合規(guī)問題，而中介機(jī)構(gòu)要保證不存在糾紛和不穩(wěn)定因素。

（5）什么屬于“有能力繳納而不繳納社?！钡那樾?？

勞動和社會保障部、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部于1999年11月25日聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于清理收回企業(yè)欠繳社會保險費有關(guān)問題的通知》（勞社部發(fā)［1999］36號）第6條規(guī)定：對經(jīng)調(diào)查確認(rèn)有繳費能力但不按規(guī)定繳費的企業(yè)，可采取以下行政措施：勞動保障行政部門通過新聞媒體向社會公布；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)企業(yè)上市。

社會保險法已經(jīng)在2011年全面實施，這個文盡管還沒有廢止但是其效力和適用性還是值得商榷。不過這個思路可以值得借鑒，在注冊制的改革下，當(dāng)?shù)厣绫Ｖ鞴懿块T可以是認(rèn)定“有能力繳納而不繳納”情形的部門，如果存在這種情形可以出具文件認(rèn)定不符合證監(jiān)會上市條件。

第三篇：我國“獨角獸”企業(yè)發(fā)行上市路徑解析

我國“獨角獸”企業(yè)發(fā)行上市路

徑解析

一、“獨角獸”在A股、港股、美股上市的

現(xiàn)狀分析

截至2018年3月26日，全球共有中概股公司（境外上市的中國股票）834家，其中在香港上市的有608家，在美國上市的141家，共占整體中概股公司數(shù)量的90%。目前中概股整體市值為288,895億人民幣，其中港股中概股市值229,378億，美股中概股市值 58,541億元，兩地共占整體中概股市值的99.66%。無論從上市公司數(shù)量還是市值規(guī)模來看，香港和美國都是中概股最主要的市場。

從行業(yè)來看，美股中概股TMT行業(yè)占比遠(yuǎn)大于 A/H 市場，美股中概股以信息技術(shù)和非日常消費品行業(yè)為主，其中TMT的市值占比已經(jīng)達(dá)到了75%。

（一）A股上市的條件（主板）

1.主體條件限制

發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

2.財務(wù)條件限制

(1)最近3個會計凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);(2)最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

(3)發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

(4)最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%(5)最近1期末不存在未彌補虧損。

（二）香港上市條件的改善

1.發(fā)行上市的有利條件

首先，香港資本市場市場化程度高，較少受政策的干預(yù)，上市過程較短，條例清晰，程序便捷，較容易獲得審批，可預(yù)期性強(qiáng)。并且，由于香港市場的政策透明度高，能否上市，企業(yè)基本上可以自己預(yù)先做出判斷，確定性較強(qiáng)。

比如沒有連續(xù)三年盈利規(guī)定，控股公司也能上市等。其次，香港資本市場的發(fā)行制度實行注冊制，交易所就能夠決定企業(yè)能否上市。

2.港股上市規(guī)則的改變

處于上市規(guī)則改革中的香港市場，正在大力推動同股不同權(quán)改革，對高科技行業(yè)以及生物科技公司赴港上市也具有很強(qiáng)的吸引力。港交所將在上市規(guī)則中新增容許尚未盈利或未有收入的生物科技發(fā)行人，或者是不同投票權(quán)架構(gòu)的新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)行人，在作出額外披露及制定保障措施后在主板上市的內(nèi)容。香港交易所目前正就改革意見征求咨詢方案，預(yù)計最快4月下旬新的《上市規(guī)則》生效并開始接受上市申請，香港市場有望吸引來自全球的發(fā)行者與投資人。

（三）美國上市的優(yōu)勢條件

優(yōu)勢條件

1相對A股，上市審批流程效率更高；

2港媒:中國軍機(jī)遭日F-15干擾短片曝光近到看清飛行員

3相對港股，美股接受“同股不同權(quán)”制度，這有效地保護(hù)了創(chuàng)始人對于公司的控制權(quán)。

在美國三大交易所中，納斯達(dá)克專為成長期的公司提供的市場，也是國內(nèi)獨角獸企業(yè)發(fā)行上市首選。相比之下，納斯達(dá)克的上市標(biāo)準(zhǔn)比其他的全國性的交易市場更為寬松。對于首次發(fā)行的公司，根據(jù)納斯達(dá)克的標(biāo)準(zhǔn)，必須滿足以下3個上市標(biāo)準(zhǔn)中的一個，且必須滿足該標(biāo)準(zhǔn)的所有要求。以下簡要介紹納斯達(dá)克的初始上市標(biāo)準(zhǔn)。

表1 納斯達(dá)克初始上市標(biāo)準(zhǔn)

（四）我國“獨角獸”企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀

發(fā)展現(xiàn)狀

1.很多新興產(chǎn)業(yè)公司，前期需要巨大的研發(fā)投入，在產(chǎn)品完全商業(yè)化前盈利能力較差，甚至完全不能盈利。大部分獨角獸都難以達(dá)到“連續(xù)3年凈利潤超過3000萬”的門檻。事實上，在美股上市的京東、特斯拉、亞馬遜等都是連年虧損的；

2.海外投資是獨角獸重要融資來源，比如騰訊和阿里第一大股東都是外資。但鑒于國內(nèi)部分行業(yè)對公司外資持股比例有一定限制，那么這些外資的最終退出以及跨境資本的流動障礙，都是制約獨角獸在A股上市的因素；

3.企業(yè)同股不同權(quán)的規(guī)定。阿里巴巴就是因為港交所對“合伙人制度（為了保證創(chuàng)始人和管理層對公司的控制）”不認(rèn)可而最終選擇在美國紐交所上市。

以上談到的情況是此前科網(wǎng)巨頭們紛紛赴美上市的重要原因。

二、“獨角獸”企業(yè)發(fā)行上市的三種模式以及路徑選擇(A股IPO、H+CDR以及CDR)

（一）“富士康”模式下的A股IPO 1國內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的IPO上市案例——“富士康”

2018年3月8號，富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司首發(fā)獲通過，成功過會。從報材料至過會，僅用36天，20個工作日。此次富士康的快速審核體現(xiàn)國內(nèi)資本市場對獨角獸企業(yè)的極大重視。

在此期間也有一些質(zhì)疑聲引起了大家的討論，該富士康好像有多處不符合A股上市要求的地方。成立未滿3年、報告期內(nèi)受15次行政處罰、未詳細(xì)披露前5大供應(yīng)商客戶明細(xì)等等。對此，富士康似乎都有應(yīng)對之策。

“

那么，富士康何以能“光速”上市？這家公司究竟有著怎樣的實力？

關(guān)于富士康業(yè)務(wù)方向

A股IPO的富士康其實是從鴻海精密（集團(tuán)母公司）旗下剝離通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、云服務(wù)設(shè)備及精密工具和工業(yè)機(jī)器人業(yè)務(wù)打包上市。這三項業(yè)務(wù)都是符合新經(jīng)濟(jì)、新技術(shù)概念的。

應(yīng)對之策

有消息稱證監(jiān)會發(fā)行部將對四大新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的擬上市企業(yè)中，市值達(dá)到一定規(guī)模的“獨角獸”企業(yè)，放寬審批時間和盈利標(biāo)準(zhǔn)。

2關(guān)于經(jīng)營期限

招股書資料顯示，本次申報IPO的主體為“富士康互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司”成立于2015年3月6日，截止到申報基準(zhǔn)日，未滿三年。

應(yīng)對之策

2016年修訂《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。富士康得到國家層面的特殊優(yōu)待，表明其事關(guān)國家戰(zhàn)略全局，而非一個企業(yè)上市那么簡單。

3關(guān)于實際控制人

關(guān)于公司上市的規(guī)范性問題，應(yīng)核查說明認(rèn)定公司無實際控制人是否符合相關(guān)規(guī)定、依據(jù)是否充分。

應(yīng)對之策

沒有實際控制人或通過多人共同控制的公司，則要充分說明公司三年內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性問題。

4關(guān)于報告期內(nèi)的15筆處罰

報告期內(nèi)，發(fā)行人受到海關(guān)、國家稅務(wù)以及出入境檢驗檢疫主管部門作出的行政處罰決定共計15筆，涉及罰款金額合計為15.32萬元。

應(yīng)對之策

目前IPO審核思路的轉(zhuǎn)變，更多的是從實質(zhì)上去看這個處罰，只要上述行政處罰均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為即可，而不是從形式上看有沒有兜底函。

2“新經(jīng)濟(jì)”企業(yè)直接IPO上市的可行性

“走富士康的路”，推動力儼然主要來自監(jiān)管層，整個流程也將成為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、獨角獸公司們今后加速上市的參照楷模。

但A股的制度框架是公司法和證券法、國務(wù)院授權(quán)等規(guī)定的，需涉及相關(guān)法律的修訂。且鑒于不少“獨角獸”行業(yè)公司都有VIE架構(gòu)（見圖1），境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離的模式。境外的上市主體通過一系列協(xié)議（包括貸款協(xié)議、股東表決權(quán)委托協(xié)議、業(yè)務(wù)合作協(xié)議等）控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，并入其會計報表，達(dá)到上市目的。

外資通過VIE結(jié)構(gòu)參與國內(nèi)資本市場，會直接影響資本流動，可能造成系統(tǒng)性金融風(fēng)險，對VIE結(jié)構(gòu)的審查將會比較嚴(yán)格。同時富士康的上市案例還需要一定周期考察驗證。所以推進(jìn)的過程可能不如預(yù)期的快。

圖 1 VIE架構(gòu)

富士康這次“綠色通道”事件頗有些“定向注冊制”的味道，優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過形式審查快速實現(xiàn)上市。注冊制的實施不會一蹴而就，一定是循序漸進(jìn)的過程，富士康“綠色通道”事件可以看做是循序推進(jìn)注冊制的一種探索，這或許才是這次事件真正的意義。

（二）“小米”模式下的H+CDR的迂回上市路徑

1“H+CDR”上市模式案例——“小米”

作為互聯(lián)網(wǎng)明星公司，小米的上市模式備受關(guān)注，市場先后傳出A股、港股(H股)、A+H股等多個版本的上市方案。

目前，小米的上市模式漸次清晰：“一魚兩吃”，首先在香港上市，然后拿出少部分股份在A股發(fā)行CDR，時間有可能是今年5月份。

鑒于小米及生態(tài)鏈公司業(yè)務(wù)的高度關(guān)聯(lián)性、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的獨特性、小米依然存在的復(fù)雜VIE股權(quán)架構(gòu)、高估值訴求等因素，結(jié)合A股、H股的現(xiàn)有政策以及九年前已完成將金山軟件成功帶至港交所的雷軍，對港股市場的資本運作已經(jīng)比較熟悉，先于港股市場登陸可能更

適合小米。

隨著今后CDR的試點推行，小米可以選擇拿出一定數(shù)量的股份在A股發(fā)行CDR，依據(jù)其在國內(nèi)所具有的影響力，之后便可以實現(xiàn)兩個市場同時融資。

2港股+CDR或美股+CDR的迂回路線的可行性

受制于獨角獸企業(yè)國內(nèi)IPO進(jìn)程的緩慢，一些有迫切融資需求的企業(yè)先選擇海外上市，等國內(nèi)CDR實施細(xì)則具體落實后重回國內(nèi)資本市場的路徑變得更具有參考意義。而且全球范圍內(nèi)的獨角獸爭奪大戰(zhàn)，海外一些主要資本市場的發(fā)行條件也在不斷改善。

香港方面，根據(jù)4月20日消息顯示，港交所宣布，將于4月24日發(fā)表新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度的市場咨詢總結(jié)。這也意味著，港交所吸引同股不同權(quán)公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已進(jìn)入倒計時。對于赴港上市而言，主要有兩種模式：

表 2 中概股赴港上市的兩種“模式”

美國方面，上文有關(guān)獨角獸企業(yè)美股上市的有利條件中列出了納斯達(dá)克交易所對成長性企業(yè)發(fā)行上市的寬松標(biāo)準(zhǔn)。且自今年以來，又有9家中概股赴美上市，包括愛奇藝、嗶哩嗶哩、精銳教育、格林豪泰、商德機(jī)構(gòu)以及盛世樂居等。所以，赴美上市的吸引力，短時間內(nèi)料將不會褪去。

（三）海外已上市“獨角獸”企業(yè)的CDR之路

1CDR路徑

關(guān)于CDR，在上篇文章《論新經(jīng)濟(jì)背景下，發(fā)行與投資CDR的重要性》中已經(jīng)詳細(xì)介紹：是指為實現(xiàn)股票的跨境買賣，在境外（包括中國香港）上市公司把部分已發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股市場上市、以人民幣交易結(jié)算、供國內(nèi)投資者買賣的投資憑證，從而實現(xiàn)股票的異地買賣。以阿里巴巴為例，說明CDR的操作流程：

假如阿里巴巴公司把市值1億的股票寄存在工商銀行北美分部，之后工商銀行可以發(fā)行對應(yīng)市值1億的存托憑證，這些存托憑證可以被工商銀行中國分部拿出來在內(nèi)地發(fā)行，上市后按照人民幣交易。

如果投資者買入存托憑證，就相當(dāng)于買入了一定數(shù)量的阿里巴巴的股票，可以享受分紅，但是不具有投票權(quán)，投票權(quán)被工商銀行保留。標(biāo)準(zhǔn)操作流程見圖2。

圖2 CDR的發(fā)行程序

2發(fā)行CDR迎接“獨角獸”回歸的可行性

海外上市的中國新經(jīng)濟(jì)企業(yè)中，有很多是VIE結(jié)構(gòu)(協(xié)議方式實現(xiàn)海外上市主體對境內(nèi)經(jīng)營主體的控制權(quán))，且大多存在同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有些甚至一直未能盈利。相比修改新股發(fā)行制度或者企業(yè)改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，CDR可以更高效、以更低成本達(dá)到目的。另外，中概股CDR破冰將為A股市場建立對接國際證券市場的制度，為A股市場國際化開放奠定基礎(chǔ)。目前，監(jiān)管層已在著手制定一些差異化的細(xì)則，涉及信息披露等，預(yù)計很快將會推出。

以上為文中討論的三種“獨角獸”企業(yè)上市融資模式。鑒于當(dāng)前資本市場發(fā)展環(huán)境以及政策的支持力度，國家會抓緊制定CDR的實施細(xì)則，鼓勵海外上市企業(yè)回歸。但考慮到一些企業(yè)的迫切融資需求以及A股IPO 處于緩慢推進(jìn)的過渡期，一些獨角獸企業(yè)料將還會選擇海外上市，待時機(jī)成熟后，再以CDR的方式重回A股。

【版權(quán)說明】

文章來源：元立方金服

作者：余小茹

第四篇：創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例實施細(xì)則

創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例實施細(xì)則

第一條 為了便于《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》（以下簡稱《條例》）的順利實施，加強(qiáng)對具有高新技術(shù)含量或者成長型企業(yè)股票發(fā)行上市行為的監(jiān)管，特制定本實施細(xì)則。

第二條 改制設(shè)立股份有限公司，是指非公司制企業(yè)或者國有獨資的有限責(zé)任公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式組建股份有限公司。

第三條 依法變更為股份有限公司，是指依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或者依照〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，依照《公司法》第九十八、九十九、一百條的規(guī)定，以變更方法組建股份有限公司。第四條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合管理層穩(wěn)定的要求，即公司二分之一以上的董事、高級管理人員，作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司的核心技術(shù)人員在最近二十四個月內(nèi)未發(fā)生變化。

第五條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合持續(xù)經(jīng)營的要求，即從公司設(shè)立之日起不間斷地從事某一業(yè)務(wù)二十四個月以上，或從事某一行業(yè)中的一種業(yè)務(wù)及其衍生業(yè)務(wù)。

第六條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合開業(yè)二年以上的要求，即從公司取得法人營業(yè)執(zhí)照之日起至申請發(fā)行股票時止已滿兩個完整的會計。第七條 原企業(yè)或有限責(zé)任公司在設(shè)立股份有限公司前，進(jìn)行過包括合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離（非經(jīng)營性資產(chǎn)除外）、股份回購、縮股、減少注冊資本，大規(guī)模出售或收購資產(chǎn)以及其他類似使公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營業(yè)務(wù)方面發(fā)生巨大改變的行為的，不得連續(xù)計算營業(yè)紀(jì)錄。但原企業(yè)或有限責(zé)任公司近在兩年內(nèi)以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股，資金投資于主業(yè)且使用效果良好的，可以連續(xù)計算原企業(yè)的營業(yè)紀(jì)錄。

第八條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)的最近二十四個月內(nèi)不得有重大違法行為。重大違法行為是指違反國家法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

第九條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)在最近二個會計內(nèi)財務(wù)會計文件不得有虛假記載。

第十條 申請在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)發(fā)行前的股本總額不得少于一千萬元，不得多于一億元。

第十一條 發(fā)起人持有的本公司股份上市流通后，其持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知本公司，并予以公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣本公司的股票。

第十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員持有股份上市流通后，上述人員持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所做出書面報告，通知本公司，并予以公告；在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣本公司的股票。第十三條 下列企業(yè)暫時不得在創(chuàng)業(yè)板上市：

（一）大型國有企業(yè)；

（二）大型國有企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；

（三）已在主板上市的企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；

（四）有內(nèi)部職工持股的定向募集公司；

（五）歷史遺留問題企業(yè)：

（六）職工持股會直接或間接持股的公司：

（七）工會直接或間接持股的公司。

第十四條 已申請在主板發(fā)行上市且中國證監(jiān)會已受理的企業(yè)，不得再申請到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。

第十五條 獨立董事是指與公司無任何利害關(guān)系的董事。下列人員不宜擔(dān)任獨立董事：

（一）公司股東；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的直系血親或三代以內(nèi)旁系血親。

（三）公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）公司可以操縱的任何人士。

第十六條 董事會中獨立董事占董事總數(shù)的比例不得少于三分之一。第十七條 本實施細(xì)則自頒布之日起執(zhí)行。

第五篇：公司債券發(fā)行的程序和上市A

公司債券發(fā)行的程序和上市

依照我國公司法的規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進(jìn)行。

第一，作出決議或決定。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，要由董事會制訂發(fā)行公司債券的方案，提交股東會審議作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

第二，提出申請。公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請，并提交下列文件:(1)公司登記證明；(2)公司章程；

(3)公司債券募集辦法；

(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

第三，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)。國務(wù)院證券管理部門對公司提交的發(fā)行公司債券的申請進(jìn)行審查，對符合公司法規(guī)定的，予以批準(zhǔn)；對不符合規(guī)定的不予批準(zhǔn)。第四，與證券商簽訂承銷協(xié)議。

第五，公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項:(1)公司名稱；

(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；

(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發(fā)行的起止日期；(6)公司凈資產(chǎn)額；

(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

(8)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)行公告上還應(yīng)載明公司債券的發(fā)行價格和發(fā)行地點。

第六，認(rèn)購公司債券。社會公眾認(rèn)購公司債券的行為稱為應(yīng)募，應(yīng)募的方式可以是先填寫應(yīng)募書，而后履行按期繳清價款的義務(wù)，也可以是當(dāng)場以現(xiàn)金支付購買。當(dāng)認(rèn)購人繳足價款時，發(fā)行人負(fù)有在價款收訖時交付公司債券的義務(wù)。

上市債券

上市債券指經(jīng)由政府管理部門批準(zhǔn)，在證券交易所內(nèi)買賣的債券，也叫掛牌券。

債券上市的條件

與股票不同，企業(yè)債券有一個固定的存續(xù)期限，而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護(hù)投資者的利益，保證債券交易的流動性，證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請后，一般要從以下幾個方面來對企業(yè)債券的上市資格進(jìn)行審查。

（1）債券的發(fā)行量必須達(dá)到一定的規(guī)模。這是因為，如果上市債券流通量少，就會影響交易的活躍性，而且價格也容易被人操縱。

（2）債券發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績必須符合一定條件。如果發(fā)行人的財務(wù)狀況惡化，就會使發(fā)行人的償債能力受到影響，從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數(shù)應(yīng)該達(dá)到一定數(shù)量。如果持有者人數(shù)過少，分布范圍很小，那么即使債券的發(fā)行量大，其交易量也不會太大，從而影響債券的市場表現(xiàn)。

在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則〉為例，申請上市的企業(yè)債券必須符合下列條件：

（1）經(jīng)國家計委和中國人民銀行批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（2）債券的實際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）；

（3）債券的信用等級不低于A級；

（4）最近3年平均可分配利潤足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息；

（5）累計發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40％；

（6）債券須有擔(dān)保人擔(dān)保；

（7）募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，其投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少于1萬人；

（10）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市債券交易規(guī)則

交易時間、原則:與A股相同

報價單位:以張（面值100元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每100元面值國債的價格

委托買賣

單位:以“張”為單位（以人民幣100元面額為1張），債券賣出最小申報數(shù)量單位為1張，債券買入最小申報數(shù)量單位、債券回購買賣最小申報數(shù)量單位為10張。

價格最小變化檔位:債券的申報價格最小變動單位為0．01元人民幣

漲跌幅限制:不設(shè)漲跌限制

申報撮合方式:正式實施國債凈價交易后，將實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格和應(yīng)計利息額之和作為結(jié)算價格。

行情報價:報價系統(tǒng)同時顯示國債全價、凈價及應(yīng)計利息額。

申報上限:單筆申報最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)?shù)陀?萬手（含1萬手）

交易方式:T+0，國債現(xiàn)貨交易允許實行回轉(zhuǎn)交易。即當(dāng)天買進(jìn)的債券當(dāng)天可以賣出，當(dāng)天賣出的債券當(dāng)天可以買進(jìn)。

競價方式 :與A股相同

上市首日申報競價規(guī)定:深交所上市國債上市首日集合競價申報價格的有效范圍為前收盤價（發(fā)行價）上下各150元（即15000個價格升降單位），進(jìn)入連續(xù)競價后申報價格的有效范圍為最后成交價上下各15元（即1500個價格升降單位）。

申報

價格限制:上市首日后，每次買賣競價申報價格的有效范圍為最近成交價上下各5元（即500個價格升降單位）。

證券代碼 :深市：國債現(xiàn)貨的證券編碼為：“1019+年號（1位數(shù)）+當(dāng)年國債發(fā)行上市期數(shù)（1位數(shù)）”，證券簡稱為“國債+相應(yīng)證券編碼的后三位數(shù)”；但自2001年十五期國債開始，深市國債現(xiàn)貨證券編碼為10****，中間2位數(shù)字為該期國債的發(fā)行年份，后2位數(shù)字為其順序編號。

注意事項

（1）記賬式國債的交易方式與股票交易相同，成交后債權(quán)的增減均相應(yīng)記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內(nèi)；無記名國債在賣出交易前，投資者必須將無記名國債拿到指定的證券商處辦理托管手續(xù)，然后在其所指定的證券商處進(jìn)行交易。買入無記名國債后，投資者需要時，可通過在指定的證券商處辦理提取實物券手續(xù)。

（2）國債現(xiàn)貨計價單位為每百元面額。

（3）國債現(xiàn)貨交易實行“T+1”資金清算，投資者與所指定的證券商在成交后的第二個營業(yè)日辦理交割手續(xù)。

國有企業(yè)改制重組的幾種方式

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，作為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》（京政辦發(fā)（1997）50號）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國有小企業(yè)補充意見的通知》（京政辦發(fā)（1998）43號）的規(guī)定，企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產(chǎn)時，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者（主辦單位）可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評估確認(rèn)后由原主辦單位（投資人）將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽、字號、商標(biāo)等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對企業(yè)投資入股，投資之和作為注冊資本，完成企業(yè)的改制登記注冊。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗資、評估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根

項目融資律師業(yè)務(wù)內(nèi)容

我們?yōu)橹袊S多大型能源和基礎(chǔ)設(shè)施的涉外項目融資提供專業(yè)法律服務(wù)，在涉外項目融資方面積累了廣泛和豐富的經(jīng)驗，代表國際銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款人、項目發(fā)起人、項目公司、承包方、供應(yīng)商參與了許多重大項目的融資活動，包括BOT、TOT模式的項目融資。項目包括發(fā)電廠、高速公路、自來水廠、污水處理廠、采礦、橋梁、港口、機(jī)場、電信、化工等能源和基礎(chǔ)設(shè)施項目。

我們在項目融資中，提供如下法律服務(wù)：

1、與客戶討論設(shè)計項目融資的融資框架，并提供法律意見；

2、就項目融資的任何法律問題，包括但不限于項目公司的設(shè)立，項目公司的資產(chǎn)取得、項目的開工建設(shè)、項目的產(chǎn)品銷售、項目融資的各種擔(dān)保，以及外匯、稅收、海關(guān)等隨時提供中國法律咨詢；

3、就項目中的任何問題在中國的有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審慎調(diào)查；

4、起草、修改或?qū)彶橛嘘P(guān)項目融資的合同文件，包括項目合資合同、建設(shè)總承包合同、項目銷售合同、信貸合同、各種擔(dān)保合同等法律文件，并提供律師見證服務(wù)；

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