第一篇：關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知

關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知

（1999年7月14日 證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕83號(hào)）

為支持我國(guó)企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)融資，今后國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）提出境外上市申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)依法按程序?qū)徟墒煲患?，批?zhǔn)一家?，F(xiàn)就公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、公司申請(qǐng)境外上市的條件

（一）符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

（二）籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

（三）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元。

（四）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制

度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（六）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

二、公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件

（一）申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說(shuō)明，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤(rùn)預(yù)測(cè)及依據(jù)），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表（見(jiàn)附件）.（二）所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。

（四）公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。

（五）公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。

（六）國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。

（七）國(guó)土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。

（八）公司章程。

（九）招股說(shuō)明書。

（十）重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

（十一）法律意見(jiàn)書。

（十二）審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。

（十三）發(fā)行上市方案。

（十四）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

三、申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序

（一）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請(qǐng)（如向香港聯(lián)交所提交A1表）3個(gè)月前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請(qǐng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。

（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市申請(qǐng)。

（四）公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（五）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請(qǐng)5個(gè)工作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交的A1表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（六）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上

市正式申請(qǐng)（如在香港聯(lián)交所接受聆訊）10個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的（四）至

（十四）文件，一式二份。證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。附件：境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表（略）

第二篇：關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知

關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府，國(guó)務(wù)院有關(guān)部門：

為支持我國(guó)企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)融資，今后國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)及其他

所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），并符合

境外上市條件的，均可自愿向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）

提出境外上市申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法按程序?qū)徟墒煲患?，批?zhǔn)一家?，F(xiàn)就

公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、公司申請(qǐng)境外上市的條件

（一）符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

（二）籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投 資立項(xiàng)的規(guī)定。

（三）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000?萬(wàn)元人

民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元。

（四）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高

級(jí)管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（六）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

二、公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件

（一）申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)

構(gòu)，符合境外上市條件的說(shuō)明，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)

務(wù)報(bào)表、本盈利預(yù)測(cè)及依據(jù)），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體

籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表（見(jiàn)附件）。

（二）所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。

（四）公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。

（五）公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。

（六）國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。

（七）國(guó)土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方 案的批復(fù)。

（八）公司章程。

（九）招股說(shuō)明書。

（十）重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

（十一）法律意見(jiàn)書。

（十二）審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。

（十三）發(fā)行上市方案。

（十四）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

三、申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序

（一）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請(qǐng)（如向

香港聯(lián)交所提交A1表）3個(gè)月前，?須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請(qǐng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)

固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。

（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市 申請(qǐng)。

（四）公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備 案。

（五）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請(qǐng)5?個(gè)工

作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交的A1表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（六）公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請(qǐng)（如在

香港聯(lián)交所接受聆訊）10個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第二部分所規(guī)定 的（四）至

（十四）文件，一式二份。證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。

附件：境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

一九九九年七月十四日

第三篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的準(zhǔn)備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、重組初步上市架構(gòu)；

3、制定財(cái)務(wù)、稅收規(guī)劃；

4、境外上市法律、會(huì)計(jì)以及具體實(shí)施等方面的咨詢和培訓(xùn)；

5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。

盡職調(diào)查：

1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查；

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)；

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補(bǔ)充和制作合規(guī)、有效的公司資料；

4、代表和配合企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗(yàn)證資料。

組建中介團(tuán)隊(duì)：

甄選、組建適合企業(yè)情況的境外上市的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內(nèi)外律師事務(wù)所；

3、境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

4、境外估值機(jī)構(gòu)；

5、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司等。

公司重組實(shí)施：

1、根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實(shí)施公司上市所需的重組工作，包括：公司結(jié)構(gòu)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組等方面。

2、根據(jù)企業(yè)上市方案的要求，幫助企業(yè)尋找和確定Pre-IPO策略投資機(jī)構(gòu)，并協(xié)助企業(yè)與其談判、擬訂協(xié)議等工作實(shí)施。

上市總協(xié)調(diào)：

1、全程參與上市計(jì)劃和方案的具體實(shí)施；

2、協(xié)助解決各中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)解決的問(wèn)題；

3、協(xié)助保薦人編制招股書等相關(guān)文件；

4、組織中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，推進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度；

5、協(xié)助企業(yè)通過(guò)中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市材料的驗(yàn)證；

6、協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關(guān)問(wèn)題；

7、管理中介團(tuán)隊(duì)的工作質(zhì)量與效率，維護(hù)企業(yè)利益；

8、協(xié)助完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露機(jī)制。

股票承銷階段：

1、協(xié)助承銷團(tuán)確定承銷方案、發(fā)行方式、公司估值及公司定價(jià)；幫助企業(yè)明晰其在資本市場(chǎng)的定位；

2、負(fù)責(zé)與境內(nèi)外主管部門和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股

票登記處等）和投資者的協(xié)調(diào)工作；

3、協(xié)助制定上市后二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)方案。

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財(cái)經(jīng)公關(guān)事務(wù)：

1、企業(yè)財(cái)經(jīng)公關(guān)公司的推薦與選聘；

2、協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報(bào)告的撰寫；

3、協(xié)助投資價(jià)值分析報(bào)告等文件的制作；

4、進(jìn)行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關(guān)系和銷售網(wǎng)絡(luò)，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；

5、聯(lián)系媒體進(jìn)行宣傳、報(bào)道；

6、協(xié)調(diào)組織記者招待會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、上市慶功會(huì)、慶祝酒會(huì)等的會(huì)務(wù)安排。海外上市的步驟：

編輯本段

中國(guó)企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時(shí)開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一，寫招股說(shuō)明書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出海外上市申請(qǐng)。

第二，向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)上市，同時(shí)與券商簽定承銷協(xié)議。第三，向基金管理公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對(duì)象是新加坡及歐美等地。中國(guó)企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗(yàn)，特別是對(duì)海外上市要求比較強(qiáng)烈和發(fā)展較快的民營(yíng)企業(yè)。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營(yíng)企業(yè)。因此選中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)企業(yè)海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊(cè)、發(fā)行股票的申請(qǐng)（或其他有價(jià)證券），并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說(shuō)的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國(guó)內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名；同理，S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進(jìn)行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過(guò)一家股票包銷商（underwriter）以特定價(jià)格在一級(jí)市場(chǎng)（primary

market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級(jí)市場(chǎng)或店頭市場(chǎng)（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復(fù)雜，要聘請(qǐng)很多中介或服務(wù)機(jī)構(gòu)，需要經(jīng)過(guò)境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場(chǎng)進(jìn)行IPO還要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審計(jì)，時(shí)間和貨幣成本都很高。但是通過(guò)IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價(jià)位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。很多實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)，多會(huì)以此方式作為其境外直接上市之首選。

當(dāng)然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對(duì)境外直接上市方法帶來(lái)的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過(guò)與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過(guò)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間艱苦的準(zhǔn)備工作方能最終修成正果。

而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬(wàn)美元以及過(guò)去一年的稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣等條件。這樣的條件對(duì)大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，幾乎是不可能達(dá)到的。于是，更多需要通過(guò)境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復(fù)雜的程序，較高的貨幣、人力和時(shí)間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)通過(guò)在境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實(shí)現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊(cè)一家公司乙，然后由乙收購(gòu)甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地，而中國(guó)內(nèi)地多被形容為紅色中國(guó)，中國(guó)國(guó)旗也是紅色，因此境外投資者習(xí)慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國(guó)企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點(diǎn)就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過(guò)將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司的方式，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過(guò)借殼或買殼的方式實(shí)現(xiàn)上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說(shuō)明。

1．造殼上市

即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊(cè)一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購(gòu)或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說(shuō)明造殼上市的實(shí)際操作方式：

內(nèi)地某民營(yíng)化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個(gè)自然人股東

A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）

設(shè)立公司GM Chem。

②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的光明化工的股權(quán)，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運(yùn)作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)及負(fù)債即可包括在GM Chem公司的合并報(bào)表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在目標(biāo)證券市場(chǎng)掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過(guò)IPO方式掛牌上市。

2．買殼上市

雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個(gè)殼公司以實(shí)現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對(duì)高昂的費(fèi)用、復(fù)雜的程序和相對(duì)較長(zhǎng)的時(shí)間等問(wèn)題，而且即便如此，面對(duì)各級(jí)證券市場(chǎng)的進(jìn)入門檻（對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、利潤(rùn)、股東人數(shù)等的最低要求）和對(duì)企業(yè)在法律、財(cái)務(wù)上的嚴(yán)格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營(yíng)企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤(rùn)等情況沒(méi)有達(dá)到目標(biāo)證券市場(chǎng)的基本要求，有的是其法律、財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范，有的是無(wú)法承受IPO的費(fèi)用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強(qiáng)烈愿望，因此，它們往往會(huì)選擇一種相對(duì)簡(jiǎn)單快捷的操作方法--買殼上市。

買殼上市，又稱反向收購(gòu)（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力已經(jīng)相對(duì)弱貨化的上市公司（殼公司）來(lái)取得上市的地方，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)在境外間接上市的目的。因?yàn)槭鞘召?gòu)已經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購(gòu)的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實(shí)上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于可以用很低的成本在很短的時(shí)間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。而從時(shí)間上講，針對(duì)境外不同市場(chǎng)，可以在2-6個(gè)月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對(duì)的問(wèn)題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營(yíng)的上市公司。比如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競(jìng)爭(zhēng)無(wú)力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒(méi)有。有些殼公司是零資產(chǎn)、零負(fù)債，只剩下公司架構(gòu)和股東；而有些殼公司有大量負(fù)債而幾乎沒(méi)有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問(wèn)題或其他如不良經(jīng)營(yíng)記錄等歷史遺留問(wèn)題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過(guò)審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒(méi)有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當(dāng)中。因此，挑選一個(gè)“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問(wèn)題。理想的殼公司應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)：①股價(jià)不高、規(guī)模不大，這樣可以把購(gòu)殼費(fèi)用降到最低。

②原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費(fèi)用都會(huì)是很大一筆支出。

③最好沒(méi)有負(fù)債，即便有，也一定不能高。

④業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營(yíng)上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單。

⑤不應(yīng)涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。

⑥不應(yīng)有任何經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)上的歷史污點(diǎn)。

3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市；它們的不同點(diǎn)在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

在實(shí)施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機(jī)構(gòu)在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有上市，則可在通過(guò)業(yè)務(wù)、股權(quán)的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒(méi)有境外分支機(jī)構(gòu)而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團(tuán)公司的其他項(xiàng)目注入到上市公司中去實(shí)現(xiàn)借殼。

第四篇：境外上市流程

精品文檔就在這里

-------------各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有------------------------------

境外上市流程

上市前的準(zhǔn)備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、重組初步上市架構(gòu)；

3、制定財(cái)務(wù)、稅收規(guī)劃；

4、境外上市法律、會(huì)計(jì)以及具體實(shí)施等方面的咨詢和培訓(xùn)；

5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。

盡職調(diào)查：

1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查；

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)；

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補(bǔ)充和制作合規(guī)、有效的公司資料；

4、代表和配合企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗(yàn)證資料。

組建中介團(tuán)隊(duì)：

甄選、組建適合企業(yè)情況的境外上市的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內(nèi)外律師事務(wù)所；

3、境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

4、境外估值機(jī)構(gòu)；

5、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司等。

公司重組實(shí)施：

1、根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實(shí)施公司上市所需的重組工作，包括：公司結(jié)構(gòu)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組等方面。

2、根據(jù)企業(yè)上市方案的要求，幫助企業(yè)尋找和確定Pre-IPO策略投資機(jī)構(gòu)，并協(xié)助企業(yè)與其談判、擬訂協(xié)議等工作實(shí)施。

上市總協(xié)調(diào)：

1、全程參與上市計(jì)劃和方案的具體實(shí)施；

2、協(xié)助解決各中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)解決的問(wèn)題；

3、協(xié)助保薦人編制招股書等相關(guān)文件；

4、組織中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，推進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度；

5、協(xié)助企業(yè)通過(guò)中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市材料的驗(yàn)證；

6、協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關(guān)問(wèn)題；

7、管理中介團(tuán)隊(duì)的工作質(zhì)量與效率，維護(hù)企業(yè)利益；

8、協(xié)助完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露機(jī)制。

股票承銷階段：

1、協(xié)助承銷團(tuán)確定承銷方案、發(fā)行方式、公司估值及公司定價(jià)；幫助企業(yè)明晰--------------------------精品

文檔-------

精品文檔就在這里

-------------各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有------------------------------

其在資本市場(chǎng)的定位；

2、負(fù)責(zé)與境內(nèi)外主管部門和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股票登記處等）和投資者的協(xié)調(diào)工作；

3、協(xié)助制定上市后二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)方案。

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財(cái)經(jīng)公關(guān)事務(wù)：

1、企業(yè)財(cái)經(jīng)公關(guān)公司的推薦與選聘；

2、協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報(bào)告的撰寫；

3、協(xié)助投資價(jià)值分析報(bào)告等文件的制作；

4、進(jìn)行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關(guān)系和銷售網(wǎng)絡(luò)，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；

5、聯(lián)系媒體進(jìn)行宣傳、報(bào)道；

6、協(xié)調(diào)組織記者招待會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、上市慶功會(huì)、慶祝酒會(huì)等的會(huì)務(wù)安排。

海外上市的步驟：

編輯本段

中國(guó)企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時(shí)開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一，寫招股說(shuō)明書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出海外上市申請(qǐng)。

第二，向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)上市，同時(shí)與券商簽定承銷協(xié)議。

第三，向基金管理公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對(duì)象是新加坡及歐美等地。中國(guó)企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗(yàn)，特別是對(duì)海外上市要求比較強(qiáng)烈和發(fā)展較快的民營(yíng)企業(yè)。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營(yíng)企業(yè)。因此選中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)企業(yè)海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊(cè)、發(fā)行股票的申請(qǐng)（或其他有價(jià)證券），并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即--------------------------精品

文檔-------

精品文檔就在這里

-------------各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有------------------------------

我們通常說(shuō)的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國(guó)內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名；同理，S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進(jìn)行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過(guò)一家股票包銷商（underwriter）以特定價(jià)格在一級(jí)市場(chǎng)（primary market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級(jí)市場(chǎng)或店頭市場(chǎng)（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復(fù)雜，要聘請(qǐng)很多中介或服務(wù)機(jī)構(gòu)，需要經(jīng)過(guò)境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場(chǎng)進(jìn)行IPO還要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審計(jì)，時(shí)間和貨幣成本都很高。但是通過(guò)IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價(jià)位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。很多實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)，多會(huì)以此方式作為其境外直接上市之首選。當(dāng)然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對(duì)境外直接上市方法帶來(lái)的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過(guò)與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過(guò)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間艱苦的準(zhǔn)備工作方能最終修成正果。而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬(wàn)美元以及過(guò)去一年的稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣等條件。這樣的條件對(duì)大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，幾乎是不可能達(dá)到的。于是，更多需要通過(guò)境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復(fù)雜的程序，較高的貨幣、人力和時(shí)間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)通過(guò)在境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實(shí)現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊(cè)一家公司乙，然后由乙收購(gòu)甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地，而中國(guó)內(nèi)地多被形容為紅色中國(guó)，中國(guó)國(guó)旗也是紅色，因此境外投資者習(xí)慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國(guó)企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點(diǎn)就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過(guò)將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司的方式，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過(guò)借殼或買殼的方式實(shí)現(xiàn)上--------------------------精品

文檔-------

精品文檔就在這里

-------------各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有------------------------------

市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說(shuō)明。1．造殼上市

即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊(cè)一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購(gòu)或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說(shuō)明造殼上市的實(shí)際操作方式：

內(nèi)地某民營(yíng)化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個(gè)自然人股東A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立公司GM Chem。②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的光明化工的股權(quán)，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運(yùn)作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)及負(fù)債即可包括在GM Chem公司的合并報(bào)表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在目標(biāo)證券市場(chǎng)掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過(guò)IPO方式掛牌上市。2．買殼上市

雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個(gè)殼公司以實(shí)現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對(duì)高昂的費(fèi)用、復(fù)雜的程序和相對(duì)較長(zhǎng)的時(shí)間等問(wèn)題，而且即便如此，面對(duì)各級(jí)證券市場(chǎng)的進(jìn)入門檻（對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、利潤(rùn)、股東人數(shù)等的最低要求）和對(duì)企業(yè)在法律、財(cái)務(wù)上的嚴(yán)格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營(yíng)企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤(rùn)等情況沒(méi)有達(dá)到目標(biāo)證券市場(chǎng)的基本要求，有的是其法律、財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范，有的是無(wú)法承受IPO的費(fèi)用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強(qiáng)烈愿望，因此，它們往往會(huì)選擇一種相對(duì)簡(jiǎn)單快捷的操作方法--買殼上市。買殼上市，又稱反向收購(gòu)（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力已經(jīng)相對(duì)弱貨化的上市公司（殼公司）來(lái)取得上市的地方，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)在境外間接上市的目的。因?yàn)槭鞘召?gòu)已經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購(gòu)的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實(shí)上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于可以用很低的成本在很短的時(shí)間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。而從時(shí)間上講，針對(duì)境外不同市場(chǎng)，可以在2-6個(gè)月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對(duì)的問(wèn)題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營(yíng)的上市公司。比如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競(jìng)爭(zhēng)無(wú)力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒(méi)有。有些殼公司是--------------------------精品

文檔-------

精品文檔就在這里

-------------各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有------------------------------

零資產(chǎn)、零負(fù)債，只剩下公司架構(gòu)和股東；而有些殼公司有大量負(fù)債而幾乎沒(méi)有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問(wèn)題或其他如不良經(jīng)營(yíng)記錄等歷史遺留問(wèn)題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過(guò)審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒(méi)有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當(dāng)中。因此，挑選一個(gè)“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問(wèn)題。理想的殼公司應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)：①股價(jià)不高、規(guī)模不大，這樣可以把購(gòu)殼費(fèi)用降到最低。

②原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費(fèi)用都會(huì)是很大一筆支出。

③最好沒(méi)有負(fù)債，即便有，也一定不能高。

④業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營(yíng)上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單。⑤不應(yīng)涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。

⑥不應(yīng)有任何經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)上的歷史污點(diǎn)。3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市；它們的不同點(diǎn)在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

在實(shí)施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機(jī)構(gòu)在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有上市，則可在通過(guò)業(yè)務(wù)、股權(quán)的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒(méi)有境外分支機(jī)構(gòu)而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團(tuán)公司的其他項(xiàng)目注入到上市公司中去實(shí)現(xiàn)借殼。

--------------------------精品

文檔-------

第五篇：境外上市企業(yè)股份制改組工作程序

境外上市企業(yè)股份制改組工作程序

（１９９４年３月９日 國(guó)家體改委生產(chǎn)司發(fā)布）

一、擬訂股份制改組總體方案

試點(diǎn)企業(yè)初步擬訂投入股份有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債及組織結(jié)構(gòu)框架方案，開展相應(yīng)的效益測(cè)算，對(duì)改組前后企業(yè)與國(guó)家的利稅關(guān)系進(jìn)行比較測(cè)算，對(duì)募集資金的投向及可行性進(jìn)行分析研究。

二、資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查

１．地方試點(diǎn)企業(yè)向省、市人民政府提出國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，省、市人民政府審批立項(xiàng)，分別報(bào)地方國(guó)有資產(chǎn)管理部門和土地管理部門審定備案。

２．中央試點(diǎn)企業(yè)向其主管部委提出國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由行業(yè)主管部委審批立項(xiàng)，并分別報(bào)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局和國(guó)家土地管理局審定備案。

３．試點(diǎn)企業(yè)開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)歷史遺留問(wèn)題擬出處理建議，并結(jié)合產(chǎn)權(quán)界定工作，請(qǐng)?jiān)髽I(yè)主管部門或政府明確產(chǎn)權(quán)代表（法人機(jī)構(gòu)或部門）。

三、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開展工作

１．聘請(qǐng)具有資格的律師事務(wù)所擬寫企業(yè)股份制改組的系列法律文件、企業(yè)重大合約的變更、設(shè)立公司的章程、律師的法律意見(jiàn)書。

２．聘請(qǐng)具有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估。

３．聘請(qǐng)具有資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展企業(yè)前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)、后一年經(jīng)營(yíng)效益預(yù)測(cè)、債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)驗(yàn)資等工作。

４．聘請(qǐng)具有資格的證券發(fā)行機(jī)構(gòu)擬定股票發(fā)行方案、招股說(shuō)明書和提出推薦公司上市的申請(qǐng)。

５．聘請(qǐng)具有資格的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)有土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

以上工作一般由有資格的中外中介機(jī)構(gòu)采取項(xiàng)目合作或其他方式聯(lián)合進(jìn)行，但向國(guó)家有關(guān)部門報(bào)送的文件需由國(guó)內(nèi)中介機(jī)構(gòu)簽署。不發(fā)行Ａ股的試點(diǎn)企業(yè)，可暫不聘國(guó)內(nèi)證券發(fā)行機(jī)構(gòu)。

四、申報(bào)公司重組報(bào)告

地方試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)省、市人民政府，中央試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)其行業(yè)主管部委向國(guó)家體改委申報(bào)公司重組報(bào)告，其中包括：

１．公司重組方案：公司的分立和合并情況，股份有限公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置，股份有限公司與原有企業(yè)的關(guān)系及有關(guān)問(wèn)題的處理。

２．資產(chǎn)和負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)的處理。

３．有關(guān)的效益、利稅測(cè)算數(shù)據(jù)。

４．股份有限公司的股權(quán)設(shè)置及募股方案。

５．重組實(shí)施計(jì)劃。

五、申報(bào)發(fā)起設(shè)立公司

在資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)和公司重組方案等工作完成的基礎(chǔ)上，地方試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)省、市人民政府，中央試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)行業(yè)主管部委向國(guó)家體改委申報(bào)發(fā)起設(shè)立股份有限公司，申報(bào)的文件：

１．地方試點(diǎn)企業(yè)向省、市人民政府，中央試點(diǎn)企業(yè)向行業(yè)主管部委上報(bào)關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的申報(bào)；

２．省、市人民政府或行業(yè)主管部委向國(guó)家體改委轉(zhuǎn)報(bào)試點(diǎn)企業(yè)關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)；

３．國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定報(bào)告及評(píng)估機(jī)構(gòu)從業(yè)證券資格證明復(fù)印件；

４．國(guó)家資產(chǎn)管理局關(guān)于企業(yè)股份制試點(diǎn)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)和國(guó)有資產(chǎn)折股結(jié)果確認(rèn)國(guó)有股股權(quán)管理的批復(fù)；

５．試點(diǎn)企業(yè)前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和未來(lái)一年經(jīng)營(yíng)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、債權(quán)債務(wù)處理方案及注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所從業(yè)證券資格證明復(fù)印件；

６．涉及國(guó)有土地使用權(quán)的應(yīng)有國(guó)家土地管理局對(duì)企業(yè)股份制改組國(guó)有土地使用評(píng)估結(jié)果和確認(rèn)及國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)方式確認(rèn)等問(wèn)題的批復(fù)；

７．試點(diǎn)企業(yè)發(fā)起設(shè)立股份有限公司的初步公司章程；

８．律師出具公司改組的法律意見(jiàn)書及其從業(yè)證券資格復(fù)印件證明。

（注：為適應(yīng)企業(yè)到境外上市進(jìn)度的需要，在特殊情況下，經(jīng)批準(zhǔn)，企業(yè)在本條３、４、５、６款工作未完成的基礎(chǔ)上，可依據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及企業(yè)改組方案，先行提出發(fā)起設(shè)立公司的申請(qǐng)，所需提交的文件應(yīng)為本條１、２、７及國(guó)家資產(chǎn)管理局對(duì)企業(yè)股份制試點(diǎn)的國(guó)有資產(chǎn)初步折股方案的批復(fù)，余下的文件歸入申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司時(shí)一并補(bǔ)報(bào)）。

六、召開公司創(chuàng)立會(huì)議

在國(guó)家體改委批復(fù)發(fā)起設(shè)立公司的基礎(chǔ)上，公司召開創(chuàng)立會(huì)議。創(chuàng)立會(huì)議通過(guò)下列主要決議案：

１．發(fā)起人設(shè)立公司的工作報(bào)告；

２．通過(guò)設(shè)立公司的章程；

３．選舉公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登記

公司召開創(chuàng)立會(huì)議后，向有關(guān)工商行政管理局進(jìn)行工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，取得法人資格，公司正式成立。

八、申報(bào)股票發(fā)行及上市方案

公司積極籌劃招股方案和招股說(shuō)明書，向國(guó)務(wù)院證券委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)股票發(fā)行及上市方案。

九、申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司

新設(shè)立的公司在申報(bào)股票發(fā)行及上市方案的同時(shí)，地方試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)省、市人民政府，中央試點(diǎn)企業(yè)通過(guò)其行業(yè)主管部委向國(guó)家體改委提出公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的請(qǐng)示，應(yīng)申報(bào)下達(dá)文件：

１．地